第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 193,000,000 |
計 | 193,000,000 |
(注) 平成27年６月26日開催の定時株主総会決議により、平成27年10月１日付で株式併合に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は167,000,000株減少し、193,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 48,439,730 | 48,439,730 | 東京証券取引所 | 単元株式数は100株であります。 |
計 | 48,439,730 | 48,439,730 | ― | ― |
(注) １ 平成27年６月26日開催の定時株主総会決議に基づき、平成27年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で併合したことに伴い、発行済株式総数は48,439,731株減少し、48,439,730株となっております。
２ 平成27年６月26日開催の定時株主総会決議に基づき、平成27年10月１日付で普通株式の単元株式数は1,000株から100株に変更となっております。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成26年５月30日(注)１ | △5,000,000 | 96,879,461 | ― | 23,853 | ― | 11,406 |
平成27年10月１日(注)２ | △48,439,731 | 48,439,730 | ― | 23,853 | ― | 11,406 |
(注) １ 発行済株式総数増減数の減少は、自己株式の消却によるものであります。
２ 発行済株式総数増減数の減少は、株式併合によるものであります。
(6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | 66 | 58 | 155 | 318 | 10 | 9,697 | 10,304 | ― |
所有株式数 | ― | 133,411 | 11,580 | 58,374 | 131,356 | 45 | 148,435 | 483,201 | 119,630 |
所有株式数の割合 | ― | 27.61 | 2.40 | 12.08 | 27.18 | 0.01 | 30.72 | 100.00 | ― |
(注) １ 自己株式7,034,382株は、「個人その他」に70,343単元、「単元未満株式の状況」に82株含まれております。
なお、自己株式7,034,382株は株主名簿上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数は7,033,882株であります。
２ 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ55単元及び25株含まれております。
３ 平成27年６月26日開催の定時株主総会決議に基づき、平成27年10月１日付で普通株式の単元株式数は1,000株から100株に変更となっております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式総数に対する |
| |||
|
| ||
計 | ― |
(注) １ 平成28年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社みずほ銀行が平成28年２月29日現在で次の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式総数に対する |
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都中央区八重洲１－２－１ | 734 | 1.52 |
２ 上記のほか、当社が所有する自己株式数は7,033千株(14.52％)であります。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 7,033,800 | ― | ― |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 41,286,300 | 412,863 | ― |
単元未満株式 | 普通株式 119,630 | ― | 一単元(100株)未満の株式 |
発行済株式総数 | 48,439,730 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 412,863 | ― |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が5,500株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数55個が含まれております。
２ 平成27年６月26日開催の定時株主総会決議に基づき、平成27年10月１日付で普通株式の単元株式数は1,000株から100株に変更となっております。
３ 平成27年６月26日開催の定時株主総会決議に基づき、平成27年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で併合したことに伴い、発行済株式総数は48,439,731株減少し、48,439,730株となっております。
② 【自己株式等】
平成28年３月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式総数 |
(自己保有株式) | 東京都文京区 | 7,033,800 | ― | 7,033,800 | 14.52 |
計 | ― | 7,033,800 | ― | 7,033,800 | 14.52 |
(注) 株主名簿上は、当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が500株あります。
なお、当該株式数は上記「① 発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含まれております。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号による取得
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円) |
取締役会(平成28年５月12日)での決議状況 | 600,000 | 3,500 |
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ― |
当事業年度における取得自己株式 | ― | ― |
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ― |
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ― |
当期間における取得自己株式 | 43,900 | 266 |
提出日現在の未行使割合(％) | 92.7 | 92.4 |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの取締役会決議に基づく取得株式数は含めておりません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円) |
当事業年度における取得自己株式 | 38,546 | 203 |
当期間における取得自己株式 | 193 | 1 |
(注) １ 平成27年６月26日開催の定時株主総会決議に基づき、平成27年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で併合しております。当事業年度における取得自己株式38,546株の内訳は、株式併合前34,969株、株式併合後3,577株であります。
２ 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他(単元未満株式の買増請求) | 176 | 0 | ― | ― |
その他(株式併合による減少) | 7,030,368 | ― | ― | ― |
保有自己株式数 | 7,033,882 | ― | 7,077,975 | ― |
(注) １ 平成27年６月26日開催の定時株主総会決議に基づき、平成27年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で併合しております。当事業年度におけるその他(単元未満株式の買増請求)176株の内訳は、株式併合前113株、株式併合後63株であります。
２ 当期間における処理状況のその他(単元未満株式の買増請求)には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。
３ 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する継続的な利益還元を重要な経営目標と位置づけております。
他産業に比べ事業リスクの高い医薬品産業におきましては、より充実した自己資本が求められますが、当社は株主還元とのバランスに配慮しながら、業績水準に応じた柔軟な配当政策をとっております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本とし、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の基本方針に基づき、中間配当は前年同期より７円増配し１株あたり34円としました。期末配当については、平成27年10月１日を効力発生日として株式を併合(２株を１株)したうえで、１株あたり78円(記念配当10円を含む、株式併合後基準で14円増配)とし、年間配当は株式併合後基準で28円の増配となり、14期連続の増配となります。
内部留保は研究開発と営業基盤整備へ重点投資し、企業価値の最大化をはかってまいります。
また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当社は連結配当規制適用会社であります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 |
平成27年11月６日 | 2,815 | 34.00 |
平成28年６月29日 | 3,229 | 78.00 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第92期 | 第93期 | 第94期 | 第95期 | 第96期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 1,185 | 1,774 | 1,883 | 3,930 | 6,360 〔11,930〕 |
最低(円) | 919 | 939 | 1,383 | 1,524 | 3,425 〔6,370〕 |
(注) １ 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２ 平成27年10月１日付で普通株式２株を１株とする株式併合を実施したため、第96期の株価については株式併合前の最高・最低株価を記載し、〔 〕にて株式併合後の最高・最低株価を記載しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 |
最高(円) | 10,650 | 8,980 | 8,800 | 8,330 | 8,280 | 7,690 |
最低(円) | 7,240 | 7,660 | 7,420 | 6,970 | 6,370 | 6,410 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性12名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役 |
| 大 沼 哲 夫 | 昭和25年11月30日生 | 昭和49年４月 | 当社入社 | (注)４ | 11,800 |
平成14年４月 | 営業企画部長 | ||||||
平成16年７月 | 執行役員就任 | ||||||
平成17年６月 | 取締役就任 | ||||||
平成19年４月 | 営業本部長 | ||||||
平成19年６月 | 常務取締役就任 | ||||||
平成23年６月 | 代表取締役社長就任(現) | ||||||
常務取締役 | 営業本部長 | 小 西 博 一 | 昭和28年10月７日生 | 昭和52年４月 | 当社入社 | (注)４ | 6,400 |
平成15年４月 | 札幌支店長 | ||||||
平成17年４月 | 東京第二支店長 | ||||||
平成19年４月 | 営業企画部長 | ||||||
平成21年６月 | 取締役就任 | ||||||
平成23年６月 | 常務取締役就任(現) | ||||||
平成23年６月 | 営業本部長(現) | ||||||
常務取締役 |
| 関 谷 和 樹 | 昭和31年５月20日生 | 昭和55年４月 | 東邦生命保険相互会社入社 | (注)４ | 800 |
平成13年８月 | ＧＥエジソン生命保険株式会社執行役員 | ||||||
平成16年１月 | サン・マイクロシステムズ株式会社執行役員 | ||||||
平成19年10月 | ＧＥコマーシャルファイナンス上席執行役員 | ||||||
平成21年１月 | メットライフダイレクト株式会社代表取締役社長 | ||||||
平成23年10月 | イーピーエス株式会社執行役員経営戦略本部長 | ||||||
平成24年10月 | 同社取締役常務執行役員 | ||||||
平成25年６月 | 当社取締役就任 | ||||||
平成27年６月 | 常務取締役就任(現) | ||||||
常務取締役 |
| 髙 岡 淳 | 昭和30年６月28日生 | 昭和53年４月 平成15年６月 平成16年７月 平成17年６月 平成19年６月 平成22年６月 平成26年６月 平成28年６月 | 農林中央金庫入庫 同庫証券業務部長 同庫大阪支店副支店長 同庫ＪＡバンク統括部長 同庫常務理事 日本ユニシス株式会社常勤監査役 岡三証券株式会社顧問 当社常務取締役就任(現) | (注)４ | ― |
取締役 |
| 渡 邊 史 弘 | 昭和35年５月14日生 | 昭和59年４月 平成12年４月 平成19年４月 平成25年４月 平成25年７月 平成28年６月 | 東邦生命保険相互会社入社 当社入社 経理部長 総務部長 執行役員就任 取締役就任(現) | (注)４ | 1,700 |
取締役 | 医薬営業部長 | 堀 内 裕 之 | 昭和37年３月21日生 | 昭和59年４月 平成22年10月 平成26年４月 平成27年７月 平成28年４月 平成28年６月 | 当社入社 広島支店長(現中四国支店長) 大阪支店長 執行役員就任 医薬営業部長(現) 取締役就任(現) | (注)４ | 2,000 |
取締役 | 非常勤 | 榎 本 英 紀 | 昭和44年５月22日生 | 平成11年４月 平成17年６月 平成21年８月
平成26年４月 平成26年６月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会) 株式会社ゼンリン社外監査役 石井・榎本総合法律事務所設立 同事務所パートナー(現) 第一東京弁護士会監事 当社取締役就任(現) | (注)４ | 100 |
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 | 非常勤 | 田 邉 芳 男 | 昭和30年３月24日生 | 昭和53年４月 平成元年10月
平成５年10月
平成13年６月 平成20年３月 平成20年６月 平成21年４月 平成25年６月 平成26年９月 平成28年６月 | 外務省入省 マッキンゼー・アンド・カンパニー日本支社入社 大塚製薬株式会社入社(役員待遇） 同社執行役員 株式会社トクホン専務執行役員 同社専務取締役 同社代表取締役社長執行役員 同社顧問 兆株式会社パートナー(現) 当社取締役就任(現) | (注)４ | ― |
監査役 | 常勤 | 青 山 正 徳 | 昭和31年４月５日生 | 昭和55年４月 平成21年４月 平成24年４月 平成25年６月 | 当社入社 札幌支店長 東京支店東京西営業部長 監査役就任(現) | (注)５ | 3,700 |
監査役 | 常勤 | 岩 本 篤 忠 | 昭和31年６月29日生 | 昭和54年４月 平成20年４月 平成23年７月 平成27年６月 | 当社入社 大阪第二支店長 購買部長 監査役就任(現) | (注)６ | 1,500 |
監査役 | 非常勤 | 櫻 井 利 雄 | 昭和25年２月７日生 | 昭和47年４月 | 株式会社富士銀行(現株式会社みずほ銀行)入行 | (注)６ | 500 |
平成15年３月 | 清伸総業株式会社入社 | ||||||
平成18年６月 | みずほビジネス金融センター株式会社常勤監査役 | ||||||
平成23年６月 | 当社監査役就任(現) | ||||||
監査役 | 非常勤 | 原 一 夫 | 昭和24年４月14日生 | 昭和43年４月 | 福岡国税局 | (注)６ | ― |
昭和61年７月 | 国税庁長官官房 | ||||||
平成19年７月 | 税務大学校副校長 | ||||||
平成20年７月 | 熊本国税局長 | ||||||
平成21年９月 | 税理士登録 | ||||||
平成27年６月 | 当社監査役就任(現) | ||||||
計 | 28,500 | ||||||
(注) １ 取締役榎本英紀、田邉芳男は、社外取締役であります。
２ 監査役櫻井利雄、原一夫は、社外監査役であります。
３ 当社では機能分担の明確化、取締役会の活性化のため、また、能力主義に基づく積極的な人材の登用のため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は７名で研究開発本部長千田尚人(常務執行役員)、総務部長中村賢一、生産部門長・静岡工場長横山政明、営業企画部長高橋敏幸、薬制部門長・薬事部長村上覚、経理部長鈴木淳平、開発ポートフォリオ推進部長家田力は、平成28年７月１日付で就任予定であります。
４ 各取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役青山正徳の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役岩本篤忠、櫻井利雄、原一夫の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
高 田 剛 | 昭和47年７月28日生 | 平成12年４月 | 弁護士登録 | (注) | ― |
平成12年４月 | 鳥飼総合法律事務所入所 | ||||
平成20年１月 | 同事務所パートナー | ||||
(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「患者さんのよろこび」、「企業のよろこび」、「社員のよろこび」の３つのよろこびを経営理念として掲げております。その中のひとつである「企業のよろこび」とは、“医薬品企業としての社会的責任を自覚し、高い倫理観をもって企業活動を行い、社会から信頼される企業をめざす”ということであり、「コーポレート・ガバナンスの充実」や「経営の透明性とステークホルダーへの説明責任」は、経営上最も重要な課題のひとつと位置づけております。
① 企業統治の体制
イ．会社の機関の基本説明
当社は、会社の規模、経営監視機能等を総合的に判断して、監査役会設置会社を選択しております。社外監査役２名を含む４名の監査役が取締役会などの重要な会議に出席して意見を述べており、社外監査役は中立的な立場からの意見を述べていることなどから、現在の監査体制で経営監視機能は十分に機能していると考えております。
また、当社は意思決定の迅速化、監督機能と業務執行機能の明確化に向け、執行役員制度を導入しております。
経営の意思決定機関である取締役会は、月１回の定例取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役のうち２名は社外取締役であり、さらに社外監査役を含む監査役や執行役員も出席し、経営方針の徹底及び意思決定の公正・透明化をはかることができる体制としております。
ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。
ハ．会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況
(取締役会)
取締役会は、社外取締役２名を含む取締役８名(平成28年６月29日現在)で構成されております。社外取締役と当社とは、会社法第427条第１項の定めに基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額となっております。月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しており、経営の意思決定機関として法令・定款等に定められた取締役会審議事項に関する決議を行うほか、その他の経営の重要事項が審議され、業務執行状況についても随時報告されております。
取締役会には、監査役も出席し、意見を述べております。また、経営方針の徹底のために、執行役員も参加しております。
(常務会)
当社は、取締役会で定められた経営基本方針に基づき、経営に関する重要事項を協議し、経営の全般的業務執行方針の確立及び業務の調整・管理を行う機関として、常務会を設置しております。
常務会には、監査役も出席しております。
(執行役員)
当社は、経営の意思決定の迅速化と監督機能及び業務執行機能の明確化に向けて、執行役員制度を導入しております。
執行役員は取締役会により選任され、取締役会及び担当取締役の統括の下に、委任された業務を執行しております。
(監査役・監査役会)
当社は、監査役制度を採用し、監査役は４名(平成28年６月29日現在)で、２名が常勤監査役、２名は社外監査役(非常勤)であります。社外監査役２名は、当社と会社法第427条第１項の定めに基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額となっております。また、他に補欠社外監査役１名を選任しております。監査役は取締役会等の重要会議に出席し、職務執行を監査することで経営の意思決定と執行についての公正性・透明性の確保につとめております。
監査役会につきましては、定例的に１ヶ月に１回開催されております。
会計監査人との定期的な会合を実施し、積極的な意見及び情報交換を行う等、公正な監査が実施できる体制づくりを行っております。
当社は、取締役会において、以下の内部統制システム構築の基本方針を決議しております。
内部統制システム構築の基本方針
１．法令遵守体制
・取締役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１）当社グループの取締役、執行役員及び従業員等の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、グループ全体に共通した行為規範である「科研製薬企業行動規準」及び「科研製薬企業行動指針」を定め、これを遵守し行動するとともに、その啓蒙をはかる。
２）コンプライアンス担当役員を任命し、法務部を所管部署としてコンプライアンスの実践に継続的に取り組む。
２．情報保存管理体制
・取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
株主総会、取締役会、常務会など、取締役又は執行役員の出席する重要な会議について議事録を作成するほか、取締役及び執行役員の職務執行に係る重要な情報については、法令及び社内規程等の定めるところにより、保存・管理を行い、必要な関係者が閲覧、謄写できる体制を整える。
３．リスク管理体制
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１）リスク管理担当役員を任命し、経営企画部を所管部署として当社グループのリスクを把握・管理できる体制を構築する。
２）リスク分類を行い、それぞれの責任部署を定め管理する。
３）当社グループの経営上重大なリスクの対応については、取締役会にて経営判断し、責任部署で管理する。
４）業務監査室は当社グループのリスク管理状況を監査し、社長、取締役会、監査役会に報告する。
４．効率性確保のための体制
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１）取締役会を毎月１回開催し、法令・定款に定められた取締役会審議事項に関する決議のほか、当社グループの経営の重要事項を審議する。
２）各取締役の担当業務及び各執行役員に執行委任する業務を取締役会で決定する。各取締役及び執行役員は、担当する業務を効率的に執行する。
３）子会社は、定期的に財務報告に係る事項を当社に報告するとともに、子会社の取締役又は監査役は、必要に応じて子会社の取締役会の審議における重要事項を取締役会に報告する。
４）取締役会で定められた経営基本方針に基づき、常務会等において、当社グループの経営に関する重要事項を協議し、経営の全般的業務執行方針の確立及び業務の調整・管理を行い、全体としての効率化につとめる。
５．監査役スタッフに関する体制
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
１）監査役会に関する事務は総務部が行うものとする。
２）監査役から監査役の職務を補助すべき使用人(以下、「監査役スタッフ」という)を置くことの求めがあった場合は、取締役は監査役と協議の上、専任又は兼任の監査役スタッフを総務部に配置する。
３）監査役スタッフの知識・能力、員数又は従事体制について、監査役から改善等を求められた場合、取締役は監査役と協議の上、適切に対応する。
４）監査役は、監査役スタッフに対して直接指揮命令することができる。
５）監査役スタッフの考課及び異動については、監査役会の意見を聴取し、これを尊重するものとする。
６．監査役への報告体制
・取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
・監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
１）当社グループの取締役、執行役員及び従業員等は、当社の監査役に対して、当社グループに重大な影響を及ぼす事項を、直接的または間接的を問わず、報告するものとする。
２）当社グループの取締役、執行役員及び従業員等は、監査役から報告を求められた場合、速やかに対応する。
３）監査役に対して前２号の報告をしたことを理由とする不利な取り扱いを禁止する。
７．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・その他会社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１）監査役の職務の執行について生ずる費用は、監査役の職務の執行に制約が生じないよう、予め定められた社内手続きに基づいて処理する。なお、緊急の必要により予め社内手続きを経ることができないときは、監査役が必要な職務の執行を先行することを妨げないものとする。
２）代表取締役は、監査役と定期的会合で意見交換を行う。
３）監査役は取締役会のほか、常務会その他の重要な会議に出席することができるものとする。
４）業務監査室は、監査役と緊密な連携を保ち、監査結果を監査役に報告するものとする。
なお、財務報告に係る内部統制については、経理部担当取締役を委員長とした財務報告に係る内部統制委員会を設置し、全社的に財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行っています。当該委員会で検討した事項は、社長及び検討事項に関係する担当取締役に提案又は報告し、重要事項は取締役会に付議又は報告しております。
ニ．リスク管理体制の整備状況
当社はリスク管理規程を制定し、リスクの掌握、対策及び教育等のリスク管理を部門・部署毎に実施するとともに、取締役会において任命されたリスク管理担当役員を委員長としたリスク管理委員会を組織し、全社的にリスク管理を実施する体制としています。なお、リスク管理委員会において審議した重要事項は、取締役会に付議又は報告しております。
② 内部監査及び監査役監査
当社は、不正、誤謬の未然防止、正確な企業情報の提供、資産の保全、業務活動の改善向上をはかり、経営効率の増進に資すること、及び内部統制を中心に経営の質を向上させることを目的に、内部監査の組織として、社長直轄の業務監査室を設置しております。業務監査室が行う監査計画及び監査報告は、社長の承認後、取締役会に報告しております。なお、業務監査室の人員は４名であります。
監査役は４名(平成28年６月29日現在)で、２名が常勤監査役、２名は社外監査役(非常勤)であります。なお、現在監査役スタッフは置いておりませんが、総務部が監査役・監査役会を補助する体制としております。
業務監査室、監査役・監査役会及び会計監査人は、定期的に会合をもつなど、緊密な関係を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、効率的な監査を実施するようつとめるとともに、業務監査室及び監査役は、リスク管理委員会、財務報告に係る内部統制委員会等に出席し、内部統制部門との連携をはかっております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役を２名、社外監査役を２名それぞれ選任しております。
社外取締役は取締役会の意思決定に直接関わることにより、会社の持続的な成長のため、自らの知見に基づき助言と監督を行い、また中立・独立した立場から、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映する役割を担っております。
社外監査役は自らの知見に基づき、中立・独立した立場から取締役の職務執行を監査することにより、監査機能を強化し経営の透明性・客観性を確保する役割を担っております。
社外取締役と社外監査役とは、取締役会の出席を通じて意見及び情報の交換を行っております。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための基準等は設けておりませんが、その選任に際しては、中立的役割が損なわれることがないよう、当社からの独立性について十分に配慮しており、いずれの社外取締役及び社外監査役とも当社との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役榎本英紀は、弁護士として高度な専門性と豊富な経験を有しております。
社外取締役田邉芳男は、外務省及び複数の会社で経営に携わった経験、実績、見識を有しております。
社外監査役原一夫は、税理士としての資格を有しており、税務・会計に対し、深い知識・経験を有しております。
社外監査役櫻井利雄は、豊富な金融業界での経験と、ガバナンス・会計のほか、経営全般についての深い知識を有しております。
社外取締役及び社外監査役並びにその所属している、又は過去に所属していた会社等と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、社外取締役及び社外監査役全員を、東京証券取引所規則に定める独立役員として届け出ております。
④ 役員の報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる | |
基本報酬 | 賞与 | |||
取締役 | 345 | 221 | 124 | 5 |
監査役 | 48 | 48 | ― | 3 |
社外役員 | 19 | 19 | ― | 4 |
(注) １ 平成19年６月28日開催の第87回定時株主総会において、取締役基本報酬は年額330百万円以内、監査役基本報酬は年額70百万円以内と決議されております。
２ 上記賞与の金額は、第96回定時株主総会後の支給額であり、第95回定時株主総会決議に基づいて支給した取締役５名分69百万円は含まれておりません。
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
氏名 | 連結報酬等 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | |
基本報酬 | 賞与 | ||||
大沼 哲夫 | 111 | 代表取締役社長 | 提出会社 | 69 | 41 |
(注) 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社における役員の報酬等(基本報酬及び賞与)の額の決定に関する方針は次のとおりであります。なお、社外取締役に対しては基本報酬のみ支給しております。
取締役の報酬等は、株主総会で承認された範囲内で、取締役会で決定しております。
監査役の報酬等は、株主総会で承認された範囲内で、監査役の協議により決定しております。なお、監査役に対しては基本報酬のみ支給しております。
⑤ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 25銘柄
貸借対照表計上額の合計額 14,350百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
東レ㈱ | 3,406,000 | 3,429 | 企業間取引の円滑化 |
生化学工業㈱ | 1,207,147 | 2,759 | 企業間取引の円滑化 |
キョーリン製薬ホールディングス㈱ | 917,400 | 2,636 | 企業間取引の円滑化 |
芙蓉総合リース㈱ | 302,000 | 1,458 | 企業間取引の円滑化 |
キッコーマン㈱ | 368,000 | 1,403 | 企業間取引の円滑化 |
㈱メディパルホールディングス | 374,292 | 585 | 企業間取引の円滑化 |
東邦ホールディングス㈱ | 256,750 | 521 | 企業間取引の円滑化 |
㈱みずほフィナンシャルグループ | 2,144,000 | 452 | 企業間取引の円滑化 |
岩谷産業㈱ | 501,000 | 394 | 企業間取引の円滑化 |
アルフレッサホールディングス㈱ | 213,740 | 362 | 企業間取引の円滑化 |
㈱滋賀銀行 | 479,800 | 287 | 企業間取引の円滑化 |
㈱伊予銀行 | 164,000 | 234 | 企業間取引の円滑化 |
ダイト㈱ | 88,000 | 208 | 企業間取引の円滑化 |
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 253,000 | 125 | 企業間取引の円滑化 |
理研計器㈱ | 85,000 | 119 | 企業間取引の円滑化 |
㈱ニッピ | 100,000 | 93 | 企業間取引の円滑化 |
㈱スズケン | 25,300 | 92 | 企業間取引の円滑化 |
クミアイ化学工業㈱ | 59,865 | 59 | 企業間取引の円滑化 |
㈱ほくやく・竹山ホールディングス | 63,365 | 42 | 企業間取引の円滑化 |
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 20,800 | 15 | 企業間取引の円滑化 |
㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス | 6,615 | 6 | 企業間取引の円滑化 |
ソーダニッカ㈱ | 10,000 | 5 | 企業間取引の円滑化 |
みなし保有株式
銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
東レ㈱ | 800,000 | 805 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
(当事業年度)
特定投資株式
銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
東レ㈱ | 3,406,000 | 3,267 | 医薬品の研究開発及び商品仕入に係る取引円滑化のため |
キョーリン製薬ホールディングス㈱ | 1,261,700 | 2,705 | 医薬品仕入に係る取引円滑化のため |
生化学工業㈱ | 1,207,147 | 2,046 | 医薬品仕入に係る取引円滑化のため |
芙蓉総合リース㈱ | 302,000 | 1,451 | リースに係る取引円滑化のため |
キッコーマン㈱ | 368,000 | 1,361 | 原材料仕入に係る取引円滑化のため |
㈱メディパルホールディングス | 376,076 | 670 | 医薬品販売に係る取引円滑化のため |
東邦ホールディングス㈱ | 256,750 | 618 | 医薬品販売に係る取引円滑化のため |
アルフレッサホールディングス㈱ | 213,740 | 461 | 医薬品販売に係る取引円滑化のため |
㈱みずほフィナンシャルグループ | 2,144,000 | 360 | 金融に係る取引円滑化のため |
岩谷産業㈱ | 501,000 | 327 | 製造用設備購入に係る取引円滑化のため |
ダイト㈱ | 88,000 | 265 | 医薬品仕入に係る取引円滑化のため |
㈱滋賀銀行 | 479,800 | 227 | 金融に係る取引円滑化のため |
㈱伊予銀行 | 164,000 | 120 | 金融に係る取引円滑化のため |
㈱スズケン | 25,300 | 96 | 医薬品販売に係る取引円滑化のため |
理研計器㈱ | 85,000 | 87 | 製造用設備購入に係る取引円滑化のため |
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 253,000 | 83 | 金融に係る取引円滑化のため |
㈱ニッピ | 100,000 | 65 | 原材料仕入に係る取引円滑化のため |
クミアイ化学工業㈱ | 59,865 | 60 | 農薬原体販売及び製造に係る取引円滑化のため |
㈱ほくやく・竹山ホールディングス | 63,365 | 41 | 医薬品販売に係る取引円滑化のため |
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 20,800 | 10 | 金融に係る取引円滑化のため |
㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス | 6,615 | 5 | 医薬品販売に係る取引円滑化のため |
ソーダニッカ㈱ | 10,000 | 4 | 原材料仕入に係る取引円滑化のため |
みなし保有株式
銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
東レ㈱ | 800,000 | 767 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、経営の執行にあたり、会計監査人の監査を受けております。会計監査人に関しては聖橋監査法人と契約を締結しており、会社法、金融商品取引法に基づく監査が実施されております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、松田信彦、朝長義郎、松浦大樹であります。
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他２名であります。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ．中間配当の決定機関
当社は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としているため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項の規定による中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ロ．自己の株式の取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引又は公開買付けの方法により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 38 | ― | 38 | ― |
連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
計 | 38 | ― | 38 | ― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社は、監査日数や業務内容等の妥当性を勘案して監査報酬を決定しております。