## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 193,000,000
計 | 193,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2024年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 45,939,730 | 45,939,730 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 45,939,730 | 45,939,730 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2019年５月31日(注) | △2,500,000 | 45,939,730 | ― | 23,853 | ― | 11,406

(注)　発行済株式総数増減数の減少は、自己株式の消却によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 34 | 38 | 181 | 195 | 28 | 12,399 | 12,875 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 122,019 | 7,272 | 61,661 | 97,171 | 229 | 169,918 | 458,270 | 112,730
所有株式数の割合(％) | ― | 26.63 | 1.59 | 13.45 | 21.20 | 0.05 | 37.08 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式8,042,303株は、「個人その他」に80,423単元、「単元未満株式の状況」に３株含まれております。
なお、自己株式8,042,303株は株主名簿上の株式数であり、2024年３月31日現在の実質的な所有株式数は8,041,803株であります。

２　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ55単元及び25株含まれております。

３　「金融機関」の欄には、株式給付信託(BBT)の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式28,200株(282単元)が含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂１－８－１　赤坂インターシティAIR | 4,512 | 11.91
東レ株式会社 | 東京都中央区日本橋室町２－１－１ | 2,294 | 6.06
農林中央金庫 | 東京都千代田区大手町１－２－１ | 1,843 | 4.86
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１－５－５ | 1,474 | 3.89
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１－８－12 | 1,233 | 3.25
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST (常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部) | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋３－11－１) | 999 | 2.64
野村　絢 (常任代理人　三田証券株式会社） | BUKIT TUNGGAL ROAD SINGAPORE (東京都中央区日本橋兜町３－11) | 878 | 2.32
杏林製薬株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台４－６ | 852 | 2.25
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE USL NON-TREATY CLIENTS　ACCOUNT (常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部) | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋３－11－１) | 697 | 1.84
ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー　505103 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都港区港南２－15－１　品川インターシティA棟) | 696 | 1.84
計 | ― | 15,482 | 40.85

(注) １2024年３月27日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが2024年３月26日現在で次の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％)
シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー | 英国ロンドン　ダブリュー１ジェイ ６ティーエル、ブルトン　ストリート１、タイム　アンド　ライフ　ビル５階 | 2,216 | 4.82

２　上記のほか、当社が所有する自己株式数は8,041千株であります。

なお、株式給付信託(BBT)の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式28千株は、当該自己株式数に含めておりません。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
8,041,800
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 377,852 | ―
37,785,200
単元未満株式 | 普通株式 | ― | 一単元(100株)未満の株式
112,730
発行済株式総数 | 45,939,730 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 377,852 | ―

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が5,500株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数55個が含まれております。

２　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式給付信託(BBT)の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式28,200株(議決権の数282個)が含まれております。
なお、当該議決権の数282個は、議決権不行使となっております。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 科研製薬株式会社 | 東京都文京区本駒込 ２－28－８ | 8,041,800 | ― | 8,041,800 | 17.51
計 | ― | 8,041,800 | ― | 8,041,800 | 17.51

(注) １　株主名簿上は、当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が500株あります。
なお、当該株式数は上記「①　発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含まれております。

２　株式給付信託(BBT)の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式28,200株は、上記自己株式等に含まれておりません。
なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

１　役員株式所有制度の概要

当社は、2019年６月27日開催の第99回定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)の決議に基づき、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員(以下、取締役及び執行役員を「取締役等」という。)に対して、業績連動型株式報酬制度(株式給付信託(BBT))(以下、「本制度」という。)を導入しております。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。)を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」という。)が本信託を通じて給付される制度であります。

なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

＜本制度の仕組み＞

①　当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、役員株式給付規程を制定しております。

②　当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託しております。

③　本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得しております。

④　当社は、役員株式給付規程に基づき取締役等にポイントを付与しております。

⑤　本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととしております。

⑥　本信託は、取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者(以下、「受益者」という。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

２　当社取締役等に取得させる予定の株式の総数

41,100株

３　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者であります。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 712 | 2
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(第三者割当による自己株式の処分) | 392,289 | 1,387 | ― | ―
保有自己株式数 | 8,041,803 | ― | 8,041,803 | ―

(注) １　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

２　当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、株式給付信託(BBT)の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式28,200株は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する継続的な利益還元を重要な経営目標と位置づけております。

他産業に比べ事業リスクの高い医薬品産業におきましては、より充実した自己資本が求められますが、当社は株主還元とのバランスに配慮しながら、業績水準に応じた柔軟な配当政策をとっております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本とし、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の基本方針に基づき、中間配当は１株当たり75円としました。期末配当については、１株当たり75円とし、年間配当は150円となります。

内部留保は研究開発、海外展開及び経営基盤の整備へ重点投資し、企業価値の最大化をはかってまいります。

また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当社は連結配当規制適用会社であります。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2023年11月８日 取締役会決議　(注) | 2,842 | 75.00
2024年６月27日 定時株主総会決議　(注) | 2,842 | 75.00

(注)　配当金の総額には、株式給付信託(BBT)の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式に対する配当金がそれぞれ2百万円含まれております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「患者さんのよろこび」、「社会のよろこび」、「社員のよろこび」の３つのよろこびを経営理念として掲げております。その中のひとつである「社会のよろこび」とは、“医薬品企業としての社会的責任を自覚し、高い倫理観をもって企業活動を行い、社会から信頼される企業をめざす”ということであり、「コーポレート・ガバナンスの充実」や「経営の透明性とステークホルダーへの説明責任」は、経営上最も重要な課題のひとつと位置づけております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### イ．会社の機関の基本説明

当社は、会社の規模、経営監視機能等を総合的に判断して、監査役会設置会社を選択しております。社外監査役２名を含む４名の監査役が取締役会などの重要な会議に出席して意見を述べており、社外監査役は中立的な立場からの意見を述べていることなどから、現在の監査体制で経営監視機能は十分に機能していると考えております。

また、当社は意思決定の迅速化、監督機能と業務執行機能の明確化に向け、執行役員制度を導入しております。

経営の意思決定機関である取締役会は、月１回の定例取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役のうち３名は社外取締役であり、さらに社外監査役を含む監査役や執行役員も出席し、経営方針の徹底及び意思決定の公正・透明化をはかることができる体制としております。

###### ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。

###### ハ．会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況

(取締役会)

取締役会は、取締役８名(堀内裕之、鈴土雅、松浦真洋、綿貫充、梅田泰弘、髙木正一郎、井上康知、石川さと子)で構成されており、うち社外取締役は、３名(髙木正一郎、井上康知、石川さと子)であります。なお、代表取締役社長堀内裕之が議長を務めております。社外取締役と当社とは、会社法第427条第１項の定めに基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額となっております。月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しており、経営の意思決定機関として法令・定款等に定められた取締役会審議事項に関する決議を行うほか、経営戦略、経営計画、その他の経営の重要事項が審議され、業務執行状況についても随時報告されております。当事業年度の取締役会は19回(定例取締役会12回、臨時取締役会７回)開催され、全取締役が任期中に開催された全ての取締役会に出席いたしました。

取締役会には、監査役も出席し、意見を述べております。また、経営方針の徹底のために、執行役員も参加しております。

(経営会議)

当社は、取締役会で定められた経営基本方針に基づき、経営に関する重要事項について、関係する取締役及び執行役員等が協議する機関として、経営会議を設置しております。

経営会議には、監査役も出席しております。現在は、取締役の堀内裕之、鈴土雅、松浦真洋、綿貫充、梅田泰弘及び経営企画部長等で構成されております。

(執行役員)

当社は、経営の意思決定の迅速化と監督機能及び業務執行機能の明確化に向けて、執行役員制度を導入しております。

執行役員は取締役会により選任され、取締役会及び担当取締役の統括の下に、委任された業務を執行しております。

(監査役・監査役会)

当社は、監査役制度を採用し、監査役は４名で、２名が常勤監査役(石黒一守、石田直行)、２名は社外監査役(松本洋明、小山雅博)であります。社外監査役２名は、当社と会社法第427条第１項の定めに基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額となっております。また、他に補欠社外監査役１名を選任しております。監査役は取締役会等の重要会議に出席し、職務執行を監査することで経営の意思決定と執行についての公正性・透明性の確保につとめております。

監査役会につきましては、定例的に１ヶ月に１回開催しております。

会計監査人との定期的な会合を実施し、積極的な意見及び情報交換を行う等、公正な監査が実施できる体制づくりを行っております。

(指名報酬委員会)

当社は、取締役会の諮問機関として、取締役及び監査役等の指名並びに取締役等の報酬について審議する指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員は３名で、現在は、取締役堀内裕之と社外取締役２名(髙木正一郎、石川さと子)で構成されております。指名報酬委員会では、取締役等の役員の人事に関する審議、並びに取締役等役員の基本報酬、業績等を踏まえた賞与及び株式報酬に関する審議等を行い、取締役会に助言・提言しており、当事業年度の指名報酬委員会は８回開催され、全委員が８回全てに出席いたしました。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### イ．内部統制システム構築の基本方針

当社は、取締役会において、以下の内部統制システム構築の基本方針を決議しております。

###### １．法令遵守体制

・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）当社グループの取締役、執行役員及び従業員等の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、グループ全体に共通した行為規範である「科研製薬企業行動規準」及び「科研製薬企業行動指針」を定め、これを遵守し行動するとともに、その啓発をはかる。

２）コンプライアンス担当役員を任命し、法務部を所管部署としてコンプライアンスの実践に継続的に取り組む。

###### ２．情報保存管理体制

・取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

株主総会、取締役会、経営会議など、取締役又は執行役員の出席する重要な会議について議事録を作成するほか、取締役及び執行役員の職務執行に係る重要な情報については、法令及び社内規程の定めるところにより、保存・管理を行い、必要な関係者が閲覧、謄写できる体制を整える。

３．リスク管理体制

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１）リスク管理担当役員を任命し、経営企画部を所管部署として当社グループのリスクを把握・管理できる体制を構築する。

２）リスク分類を行い、それぞれの責任部署を定め管理する。

３）当社グループの経営上重大なリスクの対応については、取締役会にて経営判断し、責任部署で管理する。

４）業務監査室は当社グループのリスク管理状況を監査し、社長・取締役会・監査役会に報告する。

###### ４．効率性確保のための体制

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）取締役会を毎月１回開催し、法令・定款に定められた取締役会審議事項に関する決議のほか、当社グループの経営の重要事項を審議する。

２）各取締役の担当業務及び各執行役員に執行委任する業務を取締役会で決定する。各取締役及び執行役員は、担当する業務を効率的に執行する。

３）子会社は、定期的に財務報告に係る事項を当社に報告するとともに、子会社の取締役又は監査役は、必要に応じて子会社の取締役会の審議における重要事項を取締役会に報告する。

４）経営会議等において、当社グループの経営に関する重要事項について、関係する取締役及び執行役員等が協議することにより、経営及び業務執行の全体としての効率化につとめる。

###### ５．監査役スタッフに関する体制

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

１）監査役会に関する事務は総務部が行うものとする。

２）監査役から監査役の職務を補助すべき使用人(以下、「監査役スタッフ」という。)を置くことの求めがあった場合は、取締役は監査役と協議の上、専任又は兼任の監査役スタッフを総務部に配置する。

３）監査役スタッフの知識・能力、員数又は従事体制について、監査役から改善等を求められた場合、取締役は監査役と協議の上、適切に対応する。

４）監査役は、監査役スタッフに対して直接指揮命令することができる。

５）監査役スタッフの考課及び異動については、監査役会の意見を聴取し、これを尊重するものとする。

###### ６．監査役への報告体制

・取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

・監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

１）当社グループの取締役、執行役員及び従業員等は、当社の監査役に対して、当社グループに重大な影響を及ぼす事項を、直接的または間接的を問わず、報告するものとする。

２）当社グループの取締役、執行役員及び従業員等は、監査役から報告を求められた場合、速やかに対応する。

３）監査役に対して前２号の報告をしたことを理由とする不利な取り扱いを禁止する。

###### ７．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・その他会社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）監査役の職務の執行について生ずる費用は、監査役の職務の執行に制約が生じないよう、予め定められた社内手続きに基づいて処理する。なお、緊急の必要により予め社内手続きを経ることができないときは、監査役が必要な職務の執行を先行することを妨げないものとする。

２）代表取締役は、監査役と定期的会合で意見交換を行う。

３）監査役は取締役会のほか、経営会議その他の重要な会議に出席することができるものとする。

４）業務監査室は、監査役と緊密な連携を保ち、監査結果を監査役に報告するものとする。

なお、財務報告に係る内部統制については、経理部担当取締役を委員長とした財務報告に係る内部統制委員会を設置し、全社的に財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行っております。当該委員会で検討した事項は、社長及び検討事項に関係する担当取締役に提案又は報告し、重要事項は取締役会に付議又は報告しております。

当社は、取締役及び監査役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者がその職務の遂行に関し負う責任及び当該責任追及を受けることにより生じることのある損害を填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

###### ロ．リスク管理体制の整備状況

当社は、リスク管理規程を制定し、リスクの掌握、対策及び教育等のリスク管理を部門・部署毎に実施するとともに、取締役会において任命されたリスク管理担当役員を委員長としたリスク管理委員会を組織し、全社的にリスク管理を実施する体制としております。なお、リスク管理委員会において審議した重要事項は、取締役会に付議又は報告しております。

##### ハ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

###### １．中間配当の決定機関

当社は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としているため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項の規定による中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

###### ２．自己の株式の取得の決定機関

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引又は公開買付けの方法により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

##### ニ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

##### ホ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### ヘ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 堀　内　裕　之 | 1962年３月21日生 |
1984年４月 | 当社入社
2010年10月 | 広島支店長
2014年４月 | 大阪支店長
2015年７月 | 執行役員就任
2016年４月 | 医薬営業部長
2016年６月 | 取締役就任
2017年４月 | 営業本部長
2018年６月 | 常務取締役就任
2020年６月 | 代表取締役社長就任(現)
| (注)４ | 7,700
常務取締役 | 鈴　土　　　雅 | 1962年８月12日生 |
1985年４月 | 株式会社富士銀行(現株式会社みずほ銀行)入行
2009年９月 | 株式会社モスクワみずほコーポレート銀行社長
2014年４月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループグローバル人材戦略部長
2016年４月 | 当社入社
2018年４月 | 総務部長
2019年７月 | 執行役員就任
2020年４月 | 経営企画部長
2021年６月 | 取締役就任
2024年６月 | 常務取締役就任(現)
| (注)４ | 3,200
取締役 | 松　浦　真　洋 | 1969年８月19日生 |
1994年４月 | 当社入社
2016年４月 | 経営企画部長
2018年７月 | 執行役員就任
2020年６月 | 取締役就任(現)
| (注)４ | 5,400
取締役 研究開発本部長 | 綿　貫　　　充 | 1964年９月４日生 |
1989年４月 | 当社入社
2015年４月 | 臨床開発部長
2017年４月 | 研開企画部長
2020年４月 | 研究開発本部副本部長
2021年７月 | 研究開発本部長(現)
2022年７月 | 執行役員就任
2023年６月 | 取締役就任(現)
| (注)４ | 2,400
取締役 | 梅　田　泰　弘 | 1970年12月２日生 |
1993年４月 | 農林中央金庫入庫
2017年７月 | 同庫営業企画部主任考査役
2018年４月 | 同庫営業第三部長
2021年４月 | 同庫常務執行役員
2024年４月 | 同庫特別参与
2024年６月 | 当社取締役就任(現)
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 髙 木 正 一 郎 | 1961年１月13日生 |
1983年４月 | 日本専売公社(現日本たばこ産業株式会社)入社
2002年11月 | 一品香食品株式会社代表取締役社長
2007年３月 | 株式会社サンジェルマン代表取締役社長
2011年６月 | 鳥居薬品株式会社取締役医薬営業グループ副リーダー
2013年６月 | 鳥居薬品株式会社代表取締役社長
2019年３月 | 日本たばこ産業株式会社医薬事業部非常勤アドバイザー
2020年６月 | 当社取締役就任(現)
| (注)４ | 500
取締役 | 井　上　康　知 | 1960年７月14日生 |
1999年４月 | 弁護士登録
1999年４月 | 高橋綜合法律事務所入所
2011年10月 | 長濱・水野・井上法律事務所設立 同事務所パートナー(現)
2012年６月 | 一般社団法人日本損害保険協会紛争解決委員(現)
2015年９月 | 株式会社シンクロ・フード社外監査役(現)
2021年６月 | 当社取締役就任(現)
| (注)４ | 100
取締役 | 石 川 さ と 子 | 1964年12月24日生 |
2012年４月 | 社団法人東京都薬剤師会(現公益社団法人東京都薬剤師会)理事
2015年４月 | 慶應義塾大学薬学部薬学教育研究センター准教授
2017年４月 | 特定非営利活動法人薬学共用試験センター理事(現)
2018年10月 | 一般社団法人日本薬学教育学会理事(現)
2023年４月 | 慶應義塾大学薬学部薬学教育研究センター教授(現)
2024年６月 | 当社取締役就任(現)
| (注)４ | ―
常勤監査役 | 石　黒　一　守 | 1963年２月８日生 |
1986年４月 | 当社入社
2011年７月 | 仙台支店長
2014年４月 | 東京支店長
2016年４月 | 大阪支店長
2019年４月 | 総務部秘書チーム担当次長
2022年６月 | 監査役就任(現)
| (注)５ | 1,900
常勤監査役 | 石　田　直　行 | 1964年10月18日生 |
1993年４月 | 当社入社
2013年４月 | 営業企画部担当次長
2016年４月 | 人事部長
2018年７月 | 執行役員就任
2023年６月 | 監査役就任(現)
| (注)６ | 5,800

| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 松　本　洋　明 | 1958年10月７日生 |
1981年４月 | 東京国税局
2006年７月 | 秩父税務署長
2016年７月 | 国税庁長官官房首席国税庁監察官
2018年７月 | 熊本国税局長
2019年９月 | 税理士登録 松本洋明税理士事務所(現)
2020年９月 | 矢崎総業株式会社社外監査役(現)
2021年６月 | 当社監査役就任(現)
2022年６月 | 株式会社丸井グループ社外監査役(現)
2023年３月 | ケーオーデンタル株式会社非常勤監査役(現)
| (注)７ | 400
監査役 | 小　山　雅　博 | 1961年８月18日生 |
1984年４月 | 安田生命保険相互会社(現明治安田生命保険相互会社)入社
2009年４月 | 同社盛岡支社支社長
2013年４月 | 同社宇都宮支社支社長
2015年４月 | 同社理事宇都宮支社支社長
2016年４月 | 同社理事業務部長
2017年４月 | 同社執行役員業務部長
2019年４月 | 同社常務執行役員総合法人営業副部門長
2022年４月 | 明治安田ビジネスプラス株式会社代表取締役会長(現)
2022年６月 | 公益財団法人明治安田こころの健康財団理事(現)
2023年６月 | 当社監査役就任(現)
| (注)６ | 100
計 | 27,500

(注) １　取締役髙木正一郎、井上康知、石川さと子は、社外取締役であります。

２　監査役松本洋明、小山雅博は、社外監査役であります。

３　当社は、経営の意思決定の迅速化と監督機能及び業務執行機能の明確化に向けて、執行役員制度を導入しております。

執行役員は４名で研究開発本部副本部長・新薬創生センター長原田達広、薬制部門長小川勝、営業本部長小関智之、生産部門長・静岡工場長木村恵三は、2024年７月１日付で就任予定であります。

４　各取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役石黒一守の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役石田直行、小山雅博の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　監査役松本洋明の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
熊 谷 麻 貴 子 | 1971年11月24日生 | 1996年10月 2000年４月 2000年８月 2002年１月 2023年７月 | 朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入社 公認会計士登録 税理士登録 熊谷麻貴子税理士事務所(現) 熊谷公認会計士事務所(現) 独立行政法人勤労者退職金共済機構監事就任(現) | (注) | ―

(注)　補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

なお、熊谷麻貴子につきましては、戸籍上の氏名は功刀麻貴子でありますが、職業上使用している氏名で表記しております。

##### ②　社外役員の状況

当社は、社外取締役を３名、社外監査役を２名それぞれ選任しております。
社外取締役は取締役会の意思決定に直接関わることにより、会社の持続的な成長のため、自らの知見に基づき助言と監督を行い、また中立・独立した立場から、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映する役割を担っております。
社外監査役は自らの知見に基づき、中立・独立した立場から取締役の職務執行を監査することにより、監査機能を強化し経営の透明性・客観性を確保する役割を担っております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための基準等は設けておりませんが、その選任に際しては、中立的役割が損なわれることがないよう、当社からの独立性について十分に配慮しており、いずれの社外取締役及び社外監査役とも当社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役髙木正一郎は、製薬業界を含む複数の企業で経営に携わった経験、実績、見識を有しております。

社外取締役井上康知は、弁護士として高度な専門性と豊富な経験を有しております。

社外取締役石川さと子は、博士(薬学)・大学教授としての経験に基づいた豊富な専門知識を有しております。

社外監査役松本洋明は、税理士としての資格を有しており、税務・会計に対し、深い知識・経験を有しております。

社外監査役小山雅博は、金融業界での豊富な経験、経営者としての実績、見識を有しております。
なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は、「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。社外取締役及び社外監査役並びにその所属している、又は過去に所属していた会社等と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、社外取締役及び社外監査役全員を、東京証券取引所規則に定める独立役員として届け出ております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役と社外監査役とは、取締役会の出席を通じて意見及び情報の交換を行っているほか、社外取締役と監査役会は、定期的に情報交換しております。また、会計監査人・業務監査室による監査役会への定期報告会には社外監査役も出席しております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社の監査役は４名で、２名が常勤監査役、２名は社外監査役であります。監査役会は、定例的に１ヶ月に１回開催しております。現在監査役スタッフは置いておりませんが、総務部が監査役及び監査役会を補助する体制をとっております。各監査役の状況及び当事業年度に開催した監査役会の出席率は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 経歴等 | 当事業年度の 監査役会出席率
常勤監査役 | 土井　直巳 | 研究開発本部での豊富な経験と信頼性保証部長としての実績に基づく当社グループの事業に関する広範な知識と見識を有しております。 | 3/3回 （100％）
常勤監査役 | 石黒　一守 | 営業部門における豊富な業務経験と東京支店等支店長としての実績、それに基づく当社グループの事業に関する広範な知識と見識を有しております。 | 13/13回 （100％）
常勤監査役 | 石田　直行 | 営業部門、人事部における豊富な業務経験と実績、それに基づく当社グループの事業に関する広範な知識と見識を有しております。 | 10/10回 （100％）
社外監査役 | 遠藤　宏歳 | 金融業界での豊富な経験並びに経営者としての実績及びそこで培った見識を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 | 3/3回 （100％）
社外監査役 | 松本　洋明 | 税理士資格を有しているほか、国税庁での豊富な経験と実績を有しており、税務・会計に関する相当程度の知見を有しております。 | 13/13回 （100％）
社外監査役 | 小山　雅博 | 金融業界での豊富な経験並びに経営者としての実績及びそこで培った見識を有しております。 | 10/10回 （100％）

(注)　全回数が異なるのは、就任又は辞任時期の違いによるものであります。

監査役会の具体的な検討事項及び監査役による監査活動の概要は次のとおりであります。これらの監査活動により認識した事項について、必要に応じて代表取締役、担当取締役、執行部門と会合を持ち、課題提起、意見交換を実施いたしました。

1. 取締役会及びその他重要な会議への出席と会議資料の閲覧等

・取締役会(年19回)への出席、意見陳述(全監査役)及び議事録記載内容の検証(常勤監査役)。

・その他重要会議への出席、意見陳述(常勤監査役)。

経営会議、部長連絡会議、企画会議、内部統制委員会、リスク管理委員会、社内各部門の重要会議等。

2．取締役、執行役員、使用人等からの報告聴取(社長との面談含む)

・常勤監査役による社内各部署の資料閲覧と部署長ヒアリングによる業務執行状況等の把握(本社、静岡及び京都事業所の全ての部、室、全営業オフィス)。

・常勤監査役と取締役、執行役員との各担当部署等に関する意見交換会の実施(年１回及び必要に応じて随時)。

・全監査役と社長の面談(年２回程度)による経営方針、内部統制、その他重要事項に関する意見交換の実施。

3．重要な決裁書類の閲覧

・常勤監査役は書類を閲覧し、必要に応じて説明を求め、又は意見を述べる(稟議書、重要な契約書、その他重要書類)。

4．取締役による競業・利益相反取引、無償の利益供与及び連結子会社又は株主等との非通例取引に関する調査

・実施項目に該当する取引等があった又はあったと疑われる場合、監査役はこれを監視、検証する。

5．業務監査室等との連携による組織的かつ効率的監査

・業務監査室と緊密に連携し、監査役監査の実効性に役立てるため以下を実施する。

業務監査室による監査役会への監査計画説明と年２回の定期報告及び必要に応じた報告を受ける。

必要に応じた情報交換の実施(常勤監査役)。

6．会計監査人との連携、情報交換

・監査計画書を受領し、定期会合(年４回・全監査役)により財務報告に係る内部統制、KAM等に関する報告を受ける。

・必要に応じた随時情報交換の実施(常勤監査役)。

7．期中、期末監査及び実地棚卸等

・会計監査人による静岡(年２回)及び京都事業所、営業オフィス監査(年３営業オフィス)に常勤監査役が同行し、評価、講評を聴取(往査による２項実施を兼ねる)。

・工場、物流センター等の棚卸立会(常勤監査役・年２回４ヶ所)。

・工場、研究部門の固定資産実査立会(常勤監査役・年３回)。

8．四半期決算監査

・各四半期決算に関する会計監査人から監査役会への報告聴取。

・各四半期報告書等の作成及び開示に関して書類閲覧、開示委員会出席等を実施(常勤監査役)。

9．期末決算監査

・期末決算に関する会計監査人から監査役会への報告聴取。

・期末決算に関する書類の作成及び開示に関して書類閲覧、開示委員会出席等を実施(常勤監査役)。

・株主総会提出議案の監査を実施。

・各監査役作成の監査報告書に基づき、監査役会での審議の上、監査役会監査役報告書を作成。

10．企業集団における監査

・監査役会にて、連結子会社(２社)の子会社監査役から報告聴取を受け、意見交換を実施(全監査役)。

11．製薬業固有の監査への対応

・各法規制(GCP、GLP、GMP、GPSP、GQP、GVP等)対応状況について、担当部署長のヒアリング時に説明聴取。

##### ②　内部監査の状況

当社は、不正、誤謬の未然防止、正確な企業情報の提供、資産の保全、業務活動の改善向上をはかり、経営の効率の増進に資すること、及び内部統制を中心に経営の質を向上させることを目的に、内部監査の組織として、社長直轄の業務監査室を設置しております。業務監査室の人員は４名であります。

業務監査室の活動については、取締役会に年２回、監査役会に年２回定期的に報告する体制を構築しております。また、社長、監査役、会計監査人と適時意見交換を行うなど、緊密な関係を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、経営に貢献できる監査を実施するようにつとめるとともに、業務監査室は、リスク管理委員会、財務報告に係る内部統制委員会等に出席し、内部統制部門による組織運営の効率化に寄与しております。

##### ③　会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

アーク有限責任監査法人

###### b. 継続監査期間

1976年３月期以降

###### c. 業務を執行した公認会計士

瓜生　憲史

松浦　大樹

###### d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、公認会計士試験合格者５名、その他５名であります。

###### e. 監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、取締役及び社内各部署から必要な情報を入手するとともにアーク有限責任監査法人の評価を行い、監査体制、品質管理体制等について審議した結果、同法人の再任が適当と判断いたしました。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

###### f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価は、公益社団法人日本監査役協会「会計監査人の評価及び選定基準等に関する監査役等の実務指針」(平成29年10月13日改正)を参考に「監査法人の再任に係る判断基準」を作成し、それに基づいて同法人の品質管理、職業倫理及び独立性、監査実施者の採用・教育・訓練と評価・選任、品質管理システムの監視等について報告を求め、必要に応じて説明を求めることで行っております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 40 | ― | 40 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 40 | ― | 40 | ―

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(KRESTON International)に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

###### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### d. 監査報酬の決定方針

当社は、監査日数や業務内容等の妥当性を勘案して監査報酬を決定しております。

###### e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、妥当であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針につきまして、次のとおり取締役会で決議しております。また、取締役会としては、e．に記載の手続を経て当事業年度の取締役個人別の報酬額が決定されていることから、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

a．基本方針

当社の取締役報酬は、持続的な成長に向けたインセンティブとすることを目的として、基本報酬と賞与及び株式報酬により構成され、職責のほか中長期業績や過去の支給実績などを総合的に勘案して決定することを基本方針としております。また、基本報酬は、固定報酬とし、賞与及び株式報酬は、業績連動型としております。ただし、社外取締役は独立した立場で経営の監督・監視機能を担う役割のため賞与、株式報酬の支給はありません。

b．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。また、基本報酬の総額は、株主総会で承認された範囲内としております。

c．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、各期の連結営業利益、連結当期純利益の前年比に基づき算出された額を賞与として、株主総会で承認を得た後に支給いたします。

非金銭報酬等は、業績連動型株式報酬制度である株式給付信託(BBT)により株式報酬として支給いたします。株式報酬は、役員株式給付規程に従い経営計画における業績指標及び開発パイプライン・導入等に関する指標等の達成度を按分した係数により算定され、退任時に株式等を給付する中長期業績連動型としており、企業価値の向上や持続的な成長に資するものといたします。また、株式報酬の総額は、株主総会で承認された範囲内としております。

なお、2007年６月28日開催の第87回定時株主総会において、取締役の基本報酬は年額330百万円以内、監査役の基本報酬は年額70百万円以内と決議されております。また、業績連動型株式報酬については、2022年６月29日開催の第102回定時株主総会において、取締役に対する給付の対象となる当社株式数は、１事業年度当たり20,000株を上限とすることが決議されております。

d．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬割合につきましては、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準及びこれまでの実績水準等を踏まえ、指名報酬委員会において検討を行います。取締役会(e．の委任を受けた代表取締役社長)は指名報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合を考慮して取締役の個人別の報酬等の内容を決定しております。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等＝60：25：15としております(KPIを100％達成の場合)。当事業年度においては2024年３月に取締役の報酬について指名報酬委員会を開催し、上記基準により個人別の基本報酬、及び業績連動型報酬の原案に関する審議を行っております。

役　位 | 基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
代表取締役 | 60％ | 25％ | 15％
常務取締役 | 60％ | 25％ | 15％
取　締　役 | 60％ | 25％ | 15％

e．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額につきましては、取締役会決議に基づき代表取締役社長堀内裕之がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与並びに株式報酬の評価配分といたします。なお、この権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当部門の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、過半数を社外取締役で構成する指名報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容を考慮した上で決定しております。

＜業績連動報酬等の額又は数の算定に用いた業績指標に関する実績＞

指　標（連結） | 第103期実績 | 第104期実績 | 経営計画 経営数値目標
売上高　　　　　　　　　 (百万円) | 72,984 | 72,044 | 80,000
営業利益　　　　　　　　 (百万円) | 7,998 | 9,513 | 18,000
当期純利益　　　　　　　 (百万円) | 5,440 | 8,025 | ―
ROE　　　　　　　　　　 　 　(％) | 4.0 | 5.7 | 8.0

(注)　経営数値目標は、2022年４月(第103期)よりスタートしている「長期経営計画2031」における2026年度目標数値であります。

『2024年度からの取締役及び監査役の報酬等』

当社は、2024年２月28日開催の取締役会において、取締役(社外取締役除く)の賞与及び株式報酬制度の一部改定を決議いたしました。改定の要点については以下に記載しておりますが、改定案の作成に際しては、専門的かつ客観的な知見を有するみずほリサーチ＆テクノロジーズ㈱にコンサルティング業務を委託するとともに、独立社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会での検討も重ねたうえで内容を決定しております。

なお、改定後の指標等については、全て連結子会社を含むものとしております。

≪賞与に関する制度変更について≫

今回賞与制度を改定した意図といたしましては、現在当社が進めている長期経営計画2031の業績目標に対する取り組みと結果を重視し、評価指標の対比方法をこれまでの「前年対比」から「目標対比」といたしました。また、賞与の評価指標についても見直しを行い、業績と中長期的企業価値向上の両面から評価できるよう変更いたしました。

これにより、短期的業績だけでなく、長期経営計画2031の業績目標達成に向けた戦略投資の推進等、中長期的企業価値向上に向けた視点でもインセンティブが働く制度といたしました。

＜賞与制度　新旧比較＞

| 2023年度までの制度 | 2024年度からの制度
評価指標 |  | ①売上高
①連結営業利益 | ②調整後営業利益※
②連結当期純利益 | ③導入・Ｍ＆Ａ件数
| ④パイプライン数
対比方法 | 「前年」対比 | 「目標」対比

※導入一時金等を営業利益に加算したもの

≪株式報酬(BBT)に関する制度変更について≫

株式報酬につきましても評価指標を見直し、売上高、営業利益に替えて新たに市場評価(TSR)、非財務指標(従業員エンゲージメント)を採用すること等により、これまで以上に中長期的企業価値向上へのインセンティブが働くようにすることや、取締役が株主の皆様と一層近い目線を持てるようにすることを意識した評価指標に変更しております。

＜株式報酬制度　新旧比較＞

2023年度までの株式報酬に関する評価指標 | 2024年度以降の株式報酬に関する評価指標
長期経営計画2031における業績指標(売上高、営業利益、ROE)及び開発パイプライン・導入等に関する指標等 | 相対的TSR(３年間) ＊「配当込みTOPIX-17 医薬品」と比較
調整後ROE ＊導入一時金等の70％(税を考慮)を分子の純利益に足し戻した数値で算定
PoC取得済みパイプライン数 ＊PoC取得済み：治験において新薬等の有効性が実証されていること
従業員エンゲージメント ＊従業員の「働きがい」を把握するための指標として、測定項目の肯定回答率を使用

また、今回の改定に伴い、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針につきましても、2024年３月28日開催の取締役会においてその一部を改定しております。改定後の内容は次のとおりであります。

a．基本方針

当社の取締役報酬は、持続的な成長に向けたインセンティブとすることを目的として、基本報酬と賞与及び株式報酬により構成され、職責のほか中長期業績や過去の支給実績などを総合的に勘案して決定することを基本方針としております。また、基本報酬は、固定報酬とし、賞与及び株式報酬は、業績連動型としております。ただし、社外取締役は独立した立場で経営の監督・監視機能を担う役割のため賞与、株式報酬の支給はありません。

b．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。また、基本報酬の総額は、株主総会で承認された範囲内としております。

c．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、各期の売上高、調整後営業利益、導入・Ｍ＆Ａ件数、パイプライン数に関する指標の達成度を按分した係数に基づき算出された額を賞与として、株主総会で承認を得た後に支給いたします。

取締役(社外取締役を除く)賞与に関する指標 | ウエイト
評価指標 | ①売上高 | 30％
②調整後営業利益※ | 30％
③導入・Ｍ＆Ａ件数 | 20％
④パイプライン数 | 20％

※導入一時金等を営業利益に加算したもの

非金銭報酬は、業績連動型株式報酬制度である株式給付信託(BBT)により株式報酬として支給いたします。株式報酬は、役員株式給付規程に従い相対的TSR(TSR：Total Shareholder Return［株主総利回り］の略。キャピタルゲインと配当を合わせた、株主にとっての総合投資利回り。)、調整後ROE、PoC取得済みパイプライン数、従業員エンゲージメントに関する指標の達成度を按分した係数により算定され、退任時に株式等を給付する中長期業績連動型としており、企業価値の向上や持続的な成長に資するものといたします。また、株式報酬の総額は、株主総会で承認された範囲内としております。

株式報酬(BBT)に関する指標 | ウエイト
相対的TSR(３年間) ＊「配当込みTOPIX-17 医薬品」と比較 | 25％
調整後ROE ＊導入一時金等の70％(税を考慮)を分子の純利益に足し戻した数値で算定 | 25％
PoC取得済みパイプライン数 ＊PoC取得済み：治験において新薬等の有効性が実証されていること | 25％
従業員エンゲージメント ＊従業員の「働きがい」を把握するための指標として、測定項目の肯定回答率を使用 | 25％

なお、2007年６月28日開催の第87回定時株主総会において、取締役の基本報酬は年額330百万円以内、監査役の基本報酬は年額70百万円以内と決議されております。また、業績連動型株式報酬については、2022年６月29日開催の第102回定時株主総会において、取締役に対する給付の対象となる当社株式数は、１事業年度当たり20,000株を上限とすることが決議されております。

d．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬割合につきましては、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準及びこれまでの実績水準等を踏まえ、指名報酬委員会において検討を行います。取締役会(e．の委任を受けた代表取締役社長)は指名報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合を考慮して取締役の個人別の報酬等の内容を決定することといたします。

なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等＝60：25：15といたします（KPIを100%達成の場合）。

役　位 | 基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
代表取締役 | 60％ | 25％ | 15％
常務取締役 | 60％ | 25％ | 15％
取　締　役 | 60％ | 25％ | 15％

e．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長堀内裕之がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与並びに株式報酬の評価配分といたします。なお、この権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当部門の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、過半数を社外取締役で構成する指名報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容を考慮した上で決定するものといたします。

なお、上記「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」における指標等は、全て連結子会社を含むものであります。

2024年３月28日開催の取締役会において改定された決定方針の業績指標での、第104期の実績を参考としてお示しいたします。

＜業績連動報酬等の額又は数の算定に用いた業績指標に関する実績＞

賞与に関する指標(連結子会社を含む) | 第104期実績 | 経営計画 経営数値目標
売上高　※1 | (百万円) | 72,044 | 80,000
パイプライン数　※2 | (点) | 15 | 11

※1　2022年４月(第103期)よりスタートしている「長期経営計画2031」において、2026年度業績目標として設定している売上高。

※2　パイプライン数については、毎年３月末を基準にフェーズⅠ＝１点、フェーズⅡ＝２点、フェーズⅢ＝４点を付与して評価する制度としており、これを長期経営計画2031におけるパイプライン数目標である「フェーズⅠ以降プロジェクトを常時６品目以上」で目安にしている「フェーズⅠ＝３件、フェーズⅡ＝２件、フェーズⅢ＝１件」に当てはめ、その合計である11点を目標値に設定しております。

株式報酬(BBT)に関する指標(連結子会社を含む) | 第104期実績 | 株式報酬における 基準値　※3
相対的TSR(３年間) | (％) | 76.0 | 配当込みTOPIX-17医薬品の成長率(＝100.0％)
従業員エンゲージメントの肯定回答率 | (％) | 65.6 | 70.0

※3　各指標において標準評価となる達成度を示す値であり、達成度に応じて係数も変動いたします。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く) | 247 | 180 | 31 | 35 | 6
監査役 (社外監査役を除く) | 48 | 48 | ― | ― | 3
社外役員 | 37 | 37 | ― | ― | 6

(注)　株式報酬は、当事業年度における役員株式給付引当金繰入額であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、次のとおり考えております。純投資目的とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合であり、純投資目的以外とは、事業戦略上の必要性、及び取引関係の維持・強化などを勘案し、中長期的な観点から当社グループの企業価値向上に資することを目的とする場合であります。なお、当社は、純投資目的である投資株式については原則保有いたしません。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業戦略上の必要性及び取引関係の維持・強化などを勘案し、中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資すると判断した場合に限り、政策保有株式を保有いたしますが、保有する意義が乏しいと判断した銘柄は、適宜縮減対象としてまいります。この考え方に基づき、今後５年内に2024年３月末比で30％相当を縮減する方針を策定いたしました。

また、毎年取締役会において、保有の意義、保有目的の妥当性、取得経緯そして保有に伴う便益やリスクを資本コスト、取引状況及び株式価値の変動または配当等による経済性等を含め、定性・定量の両面から総合的に検証し、個別の政策保有株式ごとに保有を継続した場合のメリットとリスク等を判断しており、当事業年度につきましては、2024年２月の取締役会にて検証を実施いたしました。なお、当事業年度においては、２銘柄を売却いたしました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 3 | 30
非上場株式以外の株式 | 22 | 20,304

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式以外の株式 | 2 | 516

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
芙蓉総合リース㈱ | 302,000 | 302,000 | 各種リース等の取引円滑化や取引拡大を勘案し、当社の持続成長や企業価値向上から総合的に判断し保有しております。 | 有
4,155 | 2,718
キッコーマン㈱ | 368,000 | 368,000 | 原材料仕入に係る取引円滑化や原材料購入先等での協業関係構築のため、当社の持続成長や企業価値向上から総合的に判断し保有しております。 | 有
3,622 | 2,480
杏林製薬㈱ | 1,602,400 | 1,602,400 | 「第２ 事業の状況　５ 経営上の重要な契約等」に記載のとおり、同社製品のコ・プロモーション契約を締結しており、医薬品販売に係る取引円滑化のため、当社の持続成長や企業価値向上から総合的に判断し保有しております。 | 有
2,903 | 2,730
東レ㈱ | 3,406,000 | 3,406,000 | 「第２ 事業の状況　５ 経営上の重要な契約等」に記載のとおり、同社製品の国内製造販売契約を締結しており、医薬品の研究開発及び商品仕入に係る取引円滑化のため、当社の持続成長や企業価値向上から総合的に判断し保有しております。 | 有
2,520 | 2,576
生化学工業㈱ | 1,207,147 | 1,207,147 | 「第２ 事業の状況　５ 経営上の重要な契約等」に記載のとおり、同社製品の国内独占的販売契約を締結しており、医薬品仕入に係る取引円滑化のため、当社の持続成長や企業価値向上から総合的に判断し保有しております。 | 有
923 | 981
㈱メディパルホールディングス | 380,838 | 380,838 | 医薬品販売に係る取引円滑化のため、当社の持続成長や企業価値向上から総合的に判断し保有しております。 | 有
883 | 687
岩谷産業㈱ | 100,200 | 100,200 | 事業所における製造用設備購入や定期保守作業に係る取引円滑化のために保有しております。 | 有
855 | 580
日産化学㈱ | 134,700 | 134,700 | 農業薬品の安定的な原体販売及び医薬品の研究開発に係る取引円滑化のため、当社の持続成長や企業価値向上から総合的に判断し保有しております。 | 有
771 | 806
㈱みずほフィナンシャルグループ | 214,400 | 214,400 | 主要取引金融機関として取引の円滑化、金融関連情報の継続的な提供を受けるために保有しております。 | 有
653 | 402
理研計器㈱ | 85,000 | 85,000 | 事業所における製造用設備購入に係る取引円滑化のために保有しております。 | 有
650 | 482
日本新薬㈱ | 125,700 | 125,700 | 原材料仕入に係る取引円滑化のため、当社の持続成長や企業価値向上から総合的に判断し保有しております。 | 有
561 | 732
㈱滋賀銀行 | 95,960 | 95,960 | 金融機関として取引の円滑化、金融関連情報の継続的な提供を受けるために保有しております。 | 有
402 | 257
アルフレッサホールディングス㈱ | 143,740 | 143,740 | 医薬品販売に係る取引円滑化のため、当社の持続成長や企業価値向上から総合的に判断し保有しております。 | 有
319 | 243
ダイト㈱ | 96,800 | 88,000 | 同社製品の国内独占的販売契約を締結しており、医薬品仕入に係る取引円滑化のため、当社の持続成長や企業価値向上から総合的に判断し保有しております。 | 有
226 | 216

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱いよぎんホールディングス | 164,000 | 164,000 | 金融機関として取引の円滑化、金融関連情報の継続的な提供を受けるために保有しております。 | 有
192 | 123
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 50,600 | 25,300 | 金融機関として取引の円滑化、金融関連情報の継続的な提供を受けるために保有しております。 | 有
167 | 114
東邦ホールディングス㈱ | 40,750 | 40,750 | 医薬品販売に係る取引円滑化のため、当社の持続成長や企業価値向上から総合的に判断し保有しております。 | 有
148 | 95
㈱スズケン | 25,300 | 25,300 | 医薬品販売に係る取引円滑化のため、当社の持続成長や企業価値向上から総合的に判断し保有しております。 | 有
117 | 84
㈱ニッピ | 20,000 | 20,000 | 原材料仕入に係る取引円滑化や協業関係への発展のため、当社の持続成長や企業価値向上から総合的に判断し保有しております。 | 有
114 | 76
㈱ほくやく・竹山ホールディングス | 63,365 | 63,365 | 医薬品販売に係る取引円滑化のため、当社の持続成長や企業価値向上から総合的に判断し保有しております。 | 有
55 | 40
クミアイ化学工業㈱ | 59,865 | 59,865 | 農業薬品原体販売及び製造や農薬の取り扱いにおいて協力関係を維持・発展するために保有しております。 | 有
49 | 50
㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス | 6,615 | 6,615 | 医薬品販売に係る取引円滑化のため、当社の持続成長や企業価値向上から総合的に判断し保有しております。 | 有
8 | 5
㈱ヤクルト本社 | ― | 79,700 | 定性・定量の両面から総合的に検証し、全株式を売却しております。 | 無
― | 767
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | ― | 6,800 | 定性・定量の両面から総合的に検証し、全株式を売却しております。 | 無
― | 5

(注) １　定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載を控えております。保有の合理性・必要性については、現在及び将来の保有の意義、取引状況、株式価値の変動または配当等による経済性等を含めて検証しております。

２　当社株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分(実質保有株式数）を勘案し記載しております。

３　キッコーマン㈱は、2024年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割しており、提出日現在(2024年６月27日)の株式数は、1,840,000株となります。

４　理研計器㈱は、2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割しており、提出日現在(2024年６月27日)の株式数は、170,000株となります。

５　ダイト㈱は、2023年９月１日付で普通株式１株につき1.1株の割合で株式分割しております。

６　三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、2024年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割しております。

７　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
東レ㈱ | 800,000 | 800,000 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 | 有
592 | 605

(注) １　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２　定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載を控えております。保有の合理性・必要性については、現在及び将来の保有の意義、取引状況、株式価値の変動または配当等による経済性等を含めて検証しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。