## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 199,529,000
計 | 199,529,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月22日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 81,967,082 | 81,967,082 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株です。
計 | 81,967,082 | 81,967,082 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2018年９月28日 | 11,940,300 | 81,967,082 | 4,000 | 14,939 | 4,000 | 12,235

(注)　有償第三者割当　発行価格670円　資本組入額335円
割当先　株式会社ＡＤＥＫＡ

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 23 | 33 | 180 | 83 | 27 | 11,555 | 11,901 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 142,432 | 7,727 | 432,753 | 72,171 | 101 | 163,413 | 818,597 | 107,382
所有株式数 の割合(％) | ― | 17.40 | 0.94 | 52.87 | 8.82 | 0.01 | 19.96 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式3,193,909株は「個人その他」に31,939単元(31,939百株)及び「単元未満株式の状況」に９株をそれぞれ含めて記載してあります。

２　上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が30単元(30百株)含まれています。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社ＡＤＥＫＡ | 東京都荒川区東尾久７－２－35 | 40,173 | 51.00
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 5,898 | 7.49
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 2,135 | 2.71
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１－５－５ | 1,997 | 2.54
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町１－９－７） | 1,816 | 2.31
農林中央金庫 | 東京都千代田区大手町１－２－１ | 1,401 | 1.78
朝日生命保険相互会社 | 東京都新宿区四谷１－６－１ | 853 | 1.08
株式会社りそな銀行 | 大阪府大阪市中央区備後町２－２－１ | 719 | 0.91
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO (常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | PALISADES WEST 6300, BEECAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区新宿６－27－30） | 703 | 0.89
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF,LONDON E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２－15－１） | 520 | 0.66
計 | ― | 56,217 | 71.37

(注)　１　当社は、自己株式3,193千株を保有しています。

２　上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりです。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 5,898千株
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 2,135千株

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
3,193,900
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 786,658 | ―
78,665,800
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
107,382
発行済株式総数 | 81,967,082 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 786,658 | ―

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式3,000株(議決権30個)が含まれています。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式９株が含まれています。

３　「完全議決権株式（その他）」欄および「単元未満株式」欄には、役員向け株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式がそれぞれ、349,600株（議決権3,496個）および18株含まれています。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
日本農薬株式会社 | 東京都中央区京橋 １－19－８ | 3,193,900 | ― | 3,193,900 | 3.90
計 | ― | 3,193,900 | ― | 3,193,900 | 3.90

(注)　役員向け株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式は、上記自己保有株式に含めていません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

##### １. 役員・従業員株式所有制度の概要

当社は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除きます。）及び執行役員（以下「取締役等」といいます。）を対象に、信託を用いた業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社取締役会が定める株式交付規程に従って当社が取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて取締役等に対して交付される、という株式報酬制度です。

取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時です。

２. 役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

349,618株

##### ３. 当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式交付規程の定めにより株式交付を受ける権利を取得した取締役等が対象であります。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 562 | 421
当期間における取得自己株式 | 73 | 49

(注)　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めていません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 3,193,909 | ― | 3,193,982 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

### ３ 【配当政策】

当社は長期的な観点に立ち、事業収益の拡大と財務体質の強化を図ることによって企業価値の向上に努め、株主の皆様に対して安定的かつ継続的な利益配当を行うことを基本方針としています。

2022年３月期から始まる中期経営計画「Ensuring Growing Global ２（EGG２）」においては、安定配当を基本とし、配当性向30％以上を目指すことを配当方針としています。

当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

以上の方針と当期の業績を踏まえ、当期の期末配当金は普通配当を１株につき８円とさせていただきました。なお、年間配当金につきましては、中間期１株につき８円を配当させていただきましたので、合わせて１株につき16円となりました。

内部留保金につきましては、研究開発投資、生産設備投資など将来の事業展開に備え役立ててまいります。

なお、当社は中間配当をすることができる旨を定款に定めています。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2022年11月10日 取締役会決議 | 630 | 8.00
2023年６月21日 定時株主総会決議 | 630 | 8.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、顧客、消費者等の全てのステークホルダーおよび社会の信頼を得るとともに、更なる企業価値向上のため、法令並びに企業倫理の遵守を基本とし、迅速かつ合理的な意思決定と適切な経営チェック機能の強化により、コーポレート・ガバナンスの充実を図っています。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ 企業統治の体制の概要

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2020年６月26日開催の第121回定時株主総会の承認をもって、監査役会設置会社より監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

取締役会（議長：取締役会長）は、取締役（監査等委員を除く）８名（うち社外取締役３名）及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）により構成されており、全ての重要な案件が取締役による十分な審議により決定され、効率的な経営、執行、監督に努めています。また、経営チェックの観点から監査等委員は取締役会に出席し、取締役として議決権を行使します。

毎月の定例及び臨時の取締役会を中心に、経営執行の効率化と迅速化を図るため、基本方針の方向性や重要な業務執行に関する事項の決定機関である「執行役員会」（議長：代表取締役社長）及び内部統制、コンプライアンス、リスクマネジメント、レスポンシブル・ケア、人権尊重などの事業活動を推進するため必要となる事項について審議、決定する機関である「CSR会議」(議長：代表取締役社長)を定期的に開催する経営体制を敷いています。なお、「執行役員会」及び「CSR会議」には常勤取締役、常勤監査等委員及び執行役員が出席します。

取締役会の諮問機関として、独立役員を過半数委員とするガバナンス委員会を設立し、当社の取締役（監査等委員を除く）及び監査等委員である取締役候補者の選解任プロセス、資質及び指名理由、独立役員にかかる独立性判断基準、取締役会全体の実効性評価、並びに役員報酬体系等に関して、取締役会からの諮問を受けて、その適切性等について検討し、答申を行うことにより、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っています。

また、経営意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しており、執行役員は15名です。

さらに、内部統制を実効的に推進するため、「コンプライアンス委員会」、「リスクマネジメント委員会」を設置しています。

これに加え、当社は、化学企業として、研究開発から生産、販売、消費、廃棄に至る「環境・安全・健康」に関する継続的な改善を目指したレスポンシブル・ケア活動の推進を図るため、「レスポンシブル・ケア推進委員会」を設置しています。

子会社の業務の適正を図るため、当社及び子会社は「日本農薬グループ行動憲章」を指針として諸規定、システムを整備し内部統制体制を構築しています。「子会社管理規程」を設け案件に応じ当社の主管部門が承認、事前相談又は報告を受けています。また、当社の所管部門が子会社のモニタリング監査等を通じて業務の適正を管理しています。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりです。

各機関・委員会の詳細は以下のとおりです。

機関・委員会の名称 | 機関・委員会の長 | 目的・役割 | 構成
取締役会 (総務・法務部) | 取締役会長 友井　洋介 | 経営に関する重要な意思決定及び監督 | 取締役（監査等委員を除く）(８名) 友井洋介、岩田浩幸、 宍戸康司、郡昭夫、 冨安治彦、 松井泰則(社外取締役)、 大谷益世（社外取締役）、 松本昇（社外取締役）、 取締役（監査等委員）(４名) 東野純明、 戸井川岩夫(社外取締役)、 中田ちず子(社外取締役)、 大島良子(社外取締役)
ガバナンス委員会 (経営企画部、総務・法務部、人事部) | 社外取締役 戸井川　岩夫 | 以下の事項に関する取締役会からの諮問に対する答申 ・当社の取締役（監査等委員を除く）及び取締役（監査等委員）候補者の選解任プロセス、資質及び指名理由の審査 ・独立役員選任にあたっての独立性判断基準に関する事項 ・取締役会全体の実効性評価 ・役員報酬体系等に関する事項 ・その他、取締役会が諮問を必要とした事項 | 社外取締役(６名) 松井泰則、大谷益世、 松本昇、戸井川岩夫、 中田ちず子、大島良子 取締役会長 友井洋介 代表取締役社長 岩田浩幸 代表取締役副社長 宍戸康司
執行役員会 (経営企画部) | 代表取締役社長 岩田　浩幸 | 執行役員会規程で定める付議事項の審議・決定 | 取締役（監査等委員を除く）(３名) 友井洋介、岩田浩幸、 宍戸康司 取締役(常勤監査等委員) 東野純明 執行役員(15名) 山本秀夫、 Jeffrey R. Johonson、 井ノ下順二郎、 髙橋史郎、元場一彦、 西松哲義、谷山吉隆、 谷元忠、奥村博、 Manfred Hilweg、 石村功、田中利朋、 藤岡伸祐、下山信行、 藤田恭浩
CSR会議 (CSR推進室) | 代表取締役社長 岩田　浩幸 | 内部統制、コンプライアンス、リスクマネジメント、レスポンシブル・ケア、人権尊重などの事業活動を推進するため必要となる事項の審議、決定 | 取締役（監査等委員を除く）(３名) 友井洋介、岩田浩幸、 宍戸康司 取締役(常勤監査等委員) 東野純明 執行役員(15名) 山本秀夫、 Jeffrey R. Johonson、 井ノ下順二郎、 髙橋史郎、元場一彦、 西松哲義、谷山吉隆、 谷元忠、奥村博、 Manfred Hilweg、 石村功、田中利朋、 藤岡伸祐、下山信行、 藤田恭浩

機関・委員会の名称 | 機関・委員会の長 | 目的・役割 | 構成
コンプライアンス委員会 (総務・法務部) | 常務執行役員 山本　秀夫 | ・コンプライアンス基本方針の立案 ・重要案件のCSR会議及び取締役会への上申 ・コンプライアンスに関する状況のCSR会議及び取締役会への報告 ・個別テーマ推進のための専門部会設置及びメンバーの任命 ・専門部会からの提案・報告聴取とそれに基づく決定及び指示 ・違反者への再発防止等の指導・注意喚起 ・違反者への処分に関する提案 | 取締役（常勤監査等委員） 東野純明 社外取締役（監査等委員） 戸井川岩夫 執行役員(８名) 山本秀夫、井ノ下順二郎、 髙橋史郎、元場一彦、 谷山吉隆、谷元忠、 奥村博、藤岡伸祐 総務・法務部長　吉岡正樹 監理室長　菊田英一 CSR推進室長　金岡淳
リスクマネジメント 委員会 (経営企画部、総務・法務部) | 上席執行役員 髙橋　史郎 | ・リスクマネジメント方法の立案 ・経営リスクの抽出及びその予防策、発生対処法の策定 ・部門リスクの抽出及び予防策、発生対処法の把握・管理 ・重要案件のCSR会議及び取締役会への上申 ・決定されたリスクマネジメント方法の実行と管理 ・リスクマネジメントに関する状況のCSR会議及び取締役会への報告 ・リスクマネジメントワーキンググループの設置及びメンバーの任命 ・グループリスクマネジメント協議会の設置及び活動の掌握・管理 | 取締役（常勤監査等委員） 東野純明 執行役員(10名) 山本秀夫、髙橋史郎、 元場一彦、西松哲義、 谷山吉隆、谷元忠、 奥村博、藤岡伸祐、 下山信行、藤田恭浩 監理室長　菊田英一 CSR推進室長　金岡淳
レスポンシブル・ケア 推進委員会 (環境安全・品質保証部) | 上席執行役員 西松　哲義 | ・レスポンシブル・ケア推進方針の決定、社内への周知徹底 ・レスポンシブル・ケア全般のマネジメント ・レスポンシブル・ケアに関する状況のCSR会議及び取締役会への報告 | 取締役（常勤監査等委員） 東野純明 執行役員(４名) 西松哲義、谷山吉隆、 藤田恭浩、藤岡伸祐 環境安全・品質保証部長 池本祐志 総務・法務部長　吉岡正樹 企画業務部長　中山秀紀 監理室長　菊田英一 CSR推進室長　金岡淳 関連子会社の代表者

ロ 当該体制を採用している理由

当社は、取締役会の合議制による意思決定と監査等委員会による監査制度によるコーポレート・ガバナンスが、経営機能を有効に発揮・機能する最適なシステムであると判断し、上記体制を採用しています。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

（業務の適正を確保するための体制）

当社は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハの規定並びに会社法施行規則第110条の４の規定に基づき、業務の適正を確保するための体制の整備（「内部統制体制」）の構築の基本方針を定め、内部統制システムの構築、整備および運用をしております。現在の同基本方針の概要は以下のとおりであります。

#### （１）内部統制体制構築の考え方

当社は、経営の指針である「基本理念」と、業務推進における行動規範である「日本農薬グループ行動憲章」を基本とし、コーポレートガバナンスの充実のために、会社法及び金融商品取引法等により求められる内部統制活動を行う「コンプライアンス委員会」、「リスクマネジメント委員会」及び業務執行部門から独立した監理室を設置する。各委員会が、コンプライアンス及びリスクマネジメントの推進を行い、また、監理室が財務報告に係る内部統制体制の運用状況を評価することで、財務報告の信頼性と適正性の確保への対応等を行う。また、これらの活動状況を定期的にCSR会議及び取締役会に報告するとともに、取締役会から指示を受け、必要な見直し・改善を実施していくことにより、当社及び当社グループのコーポレートガバナンスの充実及び内部統制活動を推進する。内部統制に係わる個別の業務規程、システム等については「業務体系集成」として整理、保管、更新することにより内部統制体制を支える基盤とする。

なお、本基本方針に記載した当社の内部統制体制については、必要に応じて見直し改定を行い、取締役会において決議する。

#### （２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係わる文書等の情報（電磁媒体による記録を含む）は情報管理規程に基づき必要な期間、保存・管理する。

#### （３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①　「リスクマネジメント委員会」は、当社のリスクの把握、リスクの顕在化予防、顕在化したリスクの影響を最小限に留めるリスク発生対処等を行う。

②　個別のリスクの管理にあたっては、リスクの分類及び各リスクに対する対応のマニュアル化を推進する。全社的な課題と見做されるリスクについては、取締役会が総合的に管理、対応を行う。

③　環境、安全衛生、製品安全等に関するリスクは、「リスクマネジメント委員会」が把握したうえで、「レスポンシブル・ケア推進委員会」が関係部門と連携のもとに個別具体的に対応を行う。

④　経理面については経理部が全社的な会計的、計数的管理を担当し、各部門も他部門及び全社の経理内容を確認する。

⑤　不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする緊急事態対策総本部を設置して危機管理にあたる。

⑥　監理室は、当社のリスク管理体制について定期的に監査を実施する。

#### （４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①　定例の取締役会を月１回開催し、また必要に応じて随時開催することにより重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督を行う。

②　取締役会に次ぐ重要な機関として執行役員会及びCSR会議を開催し、常勤取締役（常勤監査等委員である取締役を含む。）及び執行役員が出席する。執行役員会では、当社及び当社グループの重要な事業戦略及び経営方針等を機動的に審議・決定することで、経営の効率性を高める。CSR会議では、内部統制、コンプライアンス、リスクマネジメント、レスポンシブル・ケア、人権尊重などの事業活動を推進するため必要となる事項について審議・決定し、当社及び当社グループの社会的責任を果たす。

③　取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を過半数委員とするガバナンス委員会を設立し、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役候補者の選任プロセス、資質及び指名理由、独立社外取締役にかかる独立性判断基準、取締役会全体の実効性評価、並びに役員報酬体系等に関して、取締役会からの諮問を受けて、その適切性等について検討し、答申を行うことにより、コーポレートガバナンスの一層の充実を図る。

④　執行役員制度を以て、経営方針の決定と経営の監督を担う取締役と業務執行を担う執行役員の役割を分離し、それぞれの職務の内容を明確化することにより、経営意思決定の迅速化と業務執行の効率化の促進を図る。

⑤　業務運営の全社共通の指標として３ヵ年の中期経営計画を策定し、本計画の具体化として会計年度の業績計画と予算を設定する。業務執行の責任者、責任範囲、執行手続き等については業務分掌規程、職務権限規程、職務権限基準明細表等に定める。

#### （５）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　当社のコンプライアンス体制の根幹として「日本農薬グループ行動憲章」および「日本農薬および日本農薬グループコンプライアンス規程」を定め、法令遵守があらゆる企業活動の基本であることを継続的に徹底する。

②　「コンプライアンス委員会」が、コンプライアンス推進活動等を通じて法令遵守の啓発、指導および徹底を図る。

③　財務報告に係る内部統制については、財務諸表に影響を与える各部門、支店が、財務報告に係る内部統制に関する整備・運用業務を行い、また監理室が、その運用状況を評価することで、財務報告の信頼性と適正性の確保を図る。

④　化学物質の製造、輸送、廃棄等に関するコンプライアンス活動は、「レスポンシブル・ケア推進委員会」が啓発、推進する。

⑤　当社は、職制、コンプライアンス委員長、および社外弁護士を情報受領者とする内部通報体制を整備しており、コンプライアンスを確保するために本体制を適切に運用する。

⑥　当社および当社グループは、「日本農薬グループ行動憲章」に反社会的勢力および団体との関係を排除し、これら反社会的勢力からの不当な要求の断固拒絶を明記する。その精神に則り、反社会的勢力排除に関する意思統一を図り、総務・法務部を対応窓口として組織的に対応し、また警察関係機関等との連携を密にして、反社会的勢力および団体との関係を一切遮断する。

⑦　監理室は、当社のコンプライアンス推進の取り組み状況について定期的に監査を実施する。

#### （６）当社および当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

①　当社および当社グループは、「日本農薬グループ行動憲章」を指針として諸規程、システムを整備し内部統制体制を構築する。

②　当社グループ各社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関して、以下の体制を定める。

a. 当社は、当社グループ各社から重要な経営指標について定期的に報告を受け、重要な案件は事前に協議を行わせる。

b. 当社は、所管部門によるモニタリング、監査等を通じて当社グループ各社を適正に管理する。

③　当社グループ各社の損失の危険を管理するために、「日本農薬および日本農薬グループリスクマネジメント規程」に基づき、以下の体制を定める。

「グループリスクマネジメント協議会」にて、当社グループ各社のリスクマネジメント上の課題の協議を通じて、当社グループのリスクマネジメント活動を行うことによって管理する。

④　当社グループ各社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、以下の体制を定める。

当社は、当社グループ各社の規模・業容・業態に応じて必要となる間接業務の提供を行い、当社グループの業務の効率的な運営を図る。

⑤　当社グループ各社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するために、以下の体制を定める。

「日本農薬および日本農薬グループコンプライアンス規程」に基づいて開催される「グループコンプライアンス協議会」にて、当社グループ各社のコンプライアンス課題の協議を通じて、当社グループの業務の適正確保を図る。

⑥　当社の監理室は、当社グループ各社の財務報告に係る内部統制運用状況を評価することで、財務報告の信頼性と適正性の確保のための当社グループの内部統制について対応を図る。

⑦　当社の監理室は、当社グループ各社のリスク管理体制およびコンプライアンス推進の取り組み状況について定期的に監査を実施する。

#### （７）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、及び監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

①　当社は、監査等委員会の職務を補助すべき体制として監理室の中に監査等委員会事務局機能を有している。当該使用人の人事に関する評価、異動等については、人事担当役員が常勤監査等委員である取締役に事前に相談しその意見を求めるなど、恣意的な評価等がなされることの防止を図ることにより、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。

②　当社は、監査等委員会から指示を受けた監理室所属の使用人の業務執行に対して不当な制約を行うことにより、その独立性を阻害することがないよう配慮する。

#### （８）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会に報告をするための体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①　取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査役及び使用人は、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項等を速やかに監査等委員会に報告する。また、監査等委員会は、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査役及び使用人にその説明を求める。

②　当社は、使用人の社内通報に関する事項を「日本農薬および日本農薬グループコンプライアンス規程」に定め、その適切な運用を維持することにより、法令違反、その他のコンプライアンス上の問題について、使用人から監査等委員会等への適切な報告体制を確保する。

③　監理室は、内部監査の結果を定期的に監査等委員会に報告する。

④　監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する。

⑤　常勤監査等委員である取締役と代表取締役社長とは、適宜意見交換会を開催する。

#### （９）監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

監査等委員の職務執行に関して生ずる費用については、当社の経費予算の範囲内において、所定の手続により当社が負担する。

（業務の適正を確保するための体制の運用状況）

2023年３月末時点における「業務の適正を確保するための体制」の運用状況の概要は、次のとおりであります。

#### （１）取締役の職務執行

当事業年度においては、取締役会を17回開催し、法令や定款等に定められた事項や経営方針、予算の策定等の経営に関する重要事項を決定するとともに、月次の業績の分析・評価を行い、法令や定款等への適合性と業務の適正性の観点から審議をいたしました。

#### （２）グループ会社の経営管理

当事業年度においては、当社は、当社グループ各社の経営管理を担当する部署において、当社グループ各社から重要な経営状況等について定期的に報告を受け、重要な案件は事前に当社グループ各社と確認・協議しております。

#### （３）監査等委員の職務執行

当事業年度においては、監査等委員は、定時ないし臨時に監査等委員会を開催し監査情報の交換を行うとともに、常勤の監査等委員が取締役会、経営会議、CSR会議、部長会および社内各委員会等の重要な会議に出席し、必要に応じ当社グループ各社の往査・調査も実施するほか、内部監査部門と定期的に監査結果の共有を行う等、内部統制システムを利用した監査を行っております。また、代表取締役ならびに会計監査人と定期的な会合を実施し、監査に必要な意見交換を実施しております。

#### （４）財務報告の適正性と信頼性の確保

財務報告の適正性と信頼性を確保するため、内部統制評価を担当する部門は内部統制の整備、運用および評価のための年度計画を決定するとともに、当社グループの内部統制の有効性に係る評価を実施し、その結果について経営会議の承認を得るとともに取締役会に報告しております。

#### （５）法令遵守およびリスク管理

法令および各種社内規程の遵守状況について、コンプライアンス委員会は、当社のコンプライアンス案件に関する報告を受けるとともに法令遵守の啓発、指導および徹底を図っております。

また、当社のリスクについて、リスクマネジメント委員会は、重要なリスクの抽出およびその予防策、発生対処法を策定・実行するとともに、個別リスクについてのモニタリング・指導を行っております。

なお、各委員会は、実施内容等についてCSR会議および取締役会に対し報告しております。

ロ　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項ならびに当社定款第26条の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で規定する金額です。なお、当該責任限定が認められるのは当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ハ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、優秀な人材確保、当社の成長に向けた積極果断な経営判断を支えるため、2022年12月に以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を締結しております。

#### （１）被保険者の範囲

当社の取締役、監査等委員および執行役員、ならびに株式会社ニチノー緑化、株式会社ニチノーサービス、日本エコテック株式会社および株式会社アグリマートの取締役および監査役を被保険者の範囲としております。

#### （２）被保険者の実質的な保険料負担割合

保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

#### （３）填補の対象となる保険事故の概要

特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害及び訴訟費用等について填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。

#### （４）役員等の職務の適正性が損なわれないための措置

保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしています。

ニ　取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）18名以内及び監査等委員である取締役５名以内を置く旨定款に定めています。

ホ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めています。

へ　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としています。

ト　中間配当

当社は、中間配当（会社法第454条第５項に定める剰余金の配当）について、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めています。これは、機動的な配当政策の遂行を可能とすることを目的としています。

チ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

友井　洋介　　17回/17回

岩田　浩幸　　17回/17回

宍戸　浩司　　17回/17回

矢野　博久　　17回/17回

町谷　幸三　　17回/17回

山本　秀夫　　17回/17回

山野井　博　　17回/17回

郡　　昭夫　　17回/17回

松井　泰則　　17回/17回

立花　和義　　17回/17回

東野　純明　　17回/17回

冨安　治彦　　17回/17回

戸井川　岩夫　17回/17回

中田　ちず子　17回/17回

大島　良子　　17回/17回

取締役会における具体的な検討内容として、法令や定款等に定められた事項や経営方針、予算の策定等の経営に関する重要事項を決定するとともに、月次の業績の分析・評価を行い、法令や定款等への適合性と業務の適正性の観点から審議しました。

⑤　ガバナンス委員会の活動状況

当事業年度において当社はガバナンス委員会を４回開催しており、個々のガバナンス委員の出席状況については次のとおりであります。

松井　泰則　　４回/４回

立花　和義　　４回/４回

戸井川　岩夫　４回/４回

中田　ちず子　４回/４回

大島　良子　　４回/４回

友井　洋介　　４回/４回

岩田　浩幸　　４回/４回

宍戸　浩司　　４回/４回

ガバナンス委員会における具体的な検討内容として、当社の取締役（監査等委員を除く）候補者に関する事項、取締役会全体の実効性評価に関する事項、並びに業務執行取締役について担当する職務、責任、業績、貢献度等の要素を基本とした評価に基づく各取締役の基本報酬額の増減、賞与の支給総額及び賞与額の配分内容に関する事項について、取締役会からの諮問を受けて、その適切性等について検討し、答申を行いました。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性3名　（役員のうち女性の比率25.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役会長 | 友井　洋介 | 1956年１月12日生 |
1980年４月 | 当社入社
2006年12月 | 執行役員、社長室経営企画部長
2007年12月 | 当社取締役兼執行役員、社長室長 兼社長室経営企画部長 兼社長室法務・監理部長
2008年12月 | 取締役兼執行役員、社長室長、 秘書室担当、秘書室長
2009年12月 | 取締役兼執行役員、営業本部副本部長
2010年８月 | 取締役兼執行役員、営業本部副本部長 兼営業本部第二営業部長
2011年12月 | 取締役兼常務執行役員、社長室長、 秘書室担当、秘書室長
2014年12月 | 取締役兼専務執行役員、社長室長、 秘書室担当、管理本部管掌、秘書室長
2015年12月 | 代表取締役社長
2022年６月 | 取締役会長(現任)
| (注)4 | 40
代表取締役社長 | 岩田　浩幸 | 1963年11月３日生 |
1986年４月 | 当社入社
2013年12月 | 営業本部第一営業部長
2016年８月 | 海外営業本部長付専任部長
2016年12月 | 執行役員、海外営業本部副本部長 兼海外営業本部アジア営業部長
2017年12月 | 執行役員、海外営業本部長
2018年12月 | 当社取締役兼上席執行役員、 海外営業本部長
2020年６月 | 取締役兼上席執行役員、 経営企画本部長
2021年６月 | 取締役兼上席執行役員、 経営企画本部長、海外営業本部管掌
2022年６月 | 代表取締役社長(現任)
| (注)4 | 12
代表取締役副社長 | 宍戸　康司 | 1959年12月20日生 |
1983年４月 | 旭電化工業株式会社 （現株式会社ＡＤＥＫＡ）入社
2004年６月 | 同社鹿島工場食品製造部長
2010年６月 | 株式会社ＡＤＥＫＡ鹿島工場長
2014年６月 | 同社生産管理部長
2016年６月 | 同社執行役員、環境・安全対策本部長 兼環境保安・品質保証部長
2017年４月 | 同社執行役員、環境・安全対策本部長
2018年12月 | 当社代表取締役兼専務執行役員、 生産本部長
2020年６月 | 代表取締役兼専務執行役員、 生産本部長、環境安全部管掌
2022年６月 | 代表取締役副社長、 CSR推進室管掌、生産本部管掌、 海外営業本部管掌
2023年６月 | 代表取締役副社長（現任）
| (注)4 | 23
取締役 | 郡　昭夫 | 1948年12月21日生 |
1971年４月 | 旭電化工業株式会社 (現株式会社ＡＤＥＫＡ)入社
2008年６月 | 株式会社ＡＤＥＫＡ取締役兼執行役員、 食品本部長兼中国食品事業推進部長
2010年６月 | 同社取締役兼常務執行役員経営企画部長 兼新規事業推進室担当兼設備投資委員長
2012年６月 | 同社代表取締役社長
2013年12月 | 当社取締役(現任)
2018年６月 | 株式会社ＡＤＥＫＡ代表取締役会長
2020年６月 | 同社相談役(現任) （重要な兼職の状況） 株式会社ＡＤＥＫＡ相談役 日本ゼオン株式会社社外監査役
| (注)4 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 冨安　治彦 | 1956年７月７日生 |
1979年４月 | 株式会社第一勧業銀行 （現株式会社みずほフィナンシャルグループ）入行
2005年７月 | 株式会社みずほ銀行管理部長
2007年６月 | 株式会社ＡＤＥＫＡ常勤監査役
2009年６月 | 同社取締役兼執行役員法務・広報部担当 兼財務・経理部担当 兼内部統制推進委員長
2009年12月 | 当社監査役
2010年６月 | 株式会社ＡＤＥＫＡ取締役兼執行役員 情報システム部担当
2012年６月 | 同社取締役兼執行役員、人事部担当 兼財務・経理部担当 兼情報システム部担当
2014年６月 | 同社取締役兼常務執行役員、人事部担当 兼財務・経理部担当 兼情報システム部担当 兼内部統制推進委員長
2015年６月 | 同社取締役兼常務執行役員、人事部担当 兼財務・経理部担当兼購買・物流部担当 兼内部統制推進委員長
2018年６月 | 同社取締役兼専務執行役員社長補佐 兼秘書室担当兼人事部担当 兼購買・物流部担当 兼内部統制推進委員長
2020年６月 | 当社取締役、監査等委員 株式会社ＡＤＥＫＡ代表取締役 兼専務執行役員社長補佐 兼秘書室担当兼人事部担当 兼購買・物流部担当 兼内部統制推進委員長(現任)
2023年６月 | 当社取締役（現任） （重要な兼職の状況） 株式会社ＡＤＥＫＡ代表取締役 兼専務執行役員
| (注)4 | ―
取締役 | 松井　泰則 | 1956年３月３日生 |
1984年４月 | 高千穂商科大学（現高千穂大学） 商学部商学科専任講師
1987年４月 | 同大学商学部商学科助教授
1990年４月 | 英国エクセター大学客員研究員
1994年４月 | 立教大学経済学部経営学科助教授
2006年４月 | 同大学経営学部国際経営学科教授
2007年３月 | 博士（会計学）（立教大学）
2008年４月 | 立教大学大学院ビジネスデザイン研究科 （MBA）委員長
2012年４月 | 同大学経営学部長
2014年12月 | 公認会計士試験試験委員
2014年12月 | 当社取締役(現任)
2021年３月 | 立教大学名誉教授(現任)
2021年４月 | 大原大学院大学会計研究科教授(現任) （重要な兼職の状況） 立教大学名誉教授 大原大学院大学会系研究科教授
| (注)4 | ―
取締役 | 大谷　益世 | 1960年10月１日生 |
1988年10月 | 青山監査法人入所
1992年９月 | 京橋監査法人入所 大谷公認会計士事務所設立(現任)
2013年７月 | 明翔監査法人（現東和監査法人）入所
2017年１月 | 八千代市監査委員(現任)
2023年６月 | 当社取締役(現任) （重要な兼職の状況） 公認会計士 税理士 八千代市監査委員
| (注)4 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 松本　昇 | 1960年12月20日生 |
1984年４月 | 株式会社小林コーセー(現株式会社コーセー)入社
2006年３月 | 同社需給コントロール部長
2007年３月 | 同社コスメタリー企画部長
2008年３月 | コーセー化粧品販売株式会社営業企画部長
2011年３月 | 台湾高絲股分有限公司董事長兼総経理
2013年３月 | 株式会社コーセー総務部長
2018年３月 | 同社執行役員
2019年６月 | 同社常勤監査役
2023年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)4 | ―
取締役 常勤監査等委員 | 東野　純明 | 1958年５月12日生 |
1984年４月 | 三菱化成工業株式会社 （現三菱ケミカル株式会社) 入社
2002年10月 | 当社入社
2008年12月 | 社長室経営企画部長
2013年12月 | 執行役員社長室経営企画部長
2015年12月 | 上席執行役員、経営企画本部長 兼経営企画本部経営企画部長、 秘書室担当
2016年12月 | 取締役兼上席執行役員、市場開発本部長
2018年12月 | 取締役兼上席執行役員、管理本部長、 大阪事業所担当兼大阪事業所長、 特命事項担当
2020年６月 | 取締役、常勤監査等委員(現任)
| (注)5 | 10
取締役 監査等委員 | 戸井川　岩夫 | 1953年８月22日生 |
1991年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会）、 渡部喜十郎法律事務所入所
2001年７月 | 戸井川法律事務所開設
2005年４月 | 慶応義塾大学大学院法務研究科 （法科大学院)非常勤講師
2006年５月 | 日比谷T&Y法律事務所開設(現任)
2011年12月 | 当社監査役
2015年12月 | 当社取締役
2020年６月 | 取締役、監査等委員(現任) （重要な兼職の状況） 弁護士
| (注)5 | ―
取締役 監査等委員 | 中田　ちず子 | 1956年９月29日生 |
1981年11月 | クーパース・アンド・ライブランド会計事務所入所
1984年３月 | 中田公認会計士事務所設立(現任)
1996年７月 | 有限会社中田ビジネスコンサルティング (現株式会社中田ビジネスコンサルティング)設立、代表取締役(現任)
2015年12月 | 当社監査役
2020年６月 | 当社取締役、監査等委員(現任) （重要な兼職の状況） 公認会計士 税理士 大和証券リビング投資法人監督役員
| (注)5 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 監査等委員 | 大島　良子 | 1956年11月10日生 |
1988年４月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会）、 西村眞田法律事務所 （現西村あさひ法律事務所）入所
1989年５月 | エッソ石油株式会社 （現ENEOS株式会社）入社、法務部
1991年７月 | ブレークモア法律事務所入所
1994年８月 | 渥美・臼井法律事務所 （現渥美坂井法律事務所・外国法共同事業）入所
1995年７月 | クデール・ブラザーズ(ニューヨーク)法律事務所入所
1997年５月 | 大島法律事務所開設(現任)
2013年７月 | 税理士開業(現任)
2018年９月 | 当社監査役
2020年６月 | 当社取締役、監査等委員(現任) （重要な兼職の状況） 弁護士 税理士
| (注)5 | ―
計 | 87

(注) １　当社は、2020年６月26日開催の第121回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、2020年６月26日開催の第121回定時株主総会の休会時をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２　取締役松井泰則氏、大谷益世氏、松本昇氏、戸井川岩夫氏、中田ちず子氏および大島良子氏は、社外取締役です。

３　当社は、経営監督と業務執行の分離により、取締役会の一層の活性化と経営意思決定の迅速化および業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しています。
なお、有価証券報告書提出日現在の執行役員は15名です。

４　2023年６月21日開催の第124回定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時まで

５　2022年６月22日開催の第123回定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時まで

６　法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しています。補欠の監査等委員である取締役の略歴等は次のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有 株式数 (千株)
村　上　　功 | 1956年11月23日生 | 1979年４月 | 三菱商事株式会社入社 | ―
1993年10月 | Mitsubishi Foods (MC),Inc. EVP Treasurer
1996年３月 | MC Machinery Systems,Inc. CFO
2000年４月 | 三菱商事株式会社機械管理部 インフラ・事業開発チームリーダー
2004年７月 | 同社監査役室次長
2010年３月 | 三菱商事テクノス株式会社 執行役員 経営企画副担当兼職能副担当
2010年４月 | 同社取締役執行役員 経営企画担当兼職能担当 兼チーフコンプライアンスオフィサー
2011年４月 | 同社取締役常務執行役員 経営企画担当兼職能担当 兼チーフコンプライアンスオフィサー
2016年６月 | 同社取締役常務執行役員職能担当兼チーフコンプライアンスオフィサー
2017年６月 | 同社常勤監査役
2019年６月 | 同社常勤監査役退任

② 社外役員の状況

社外取締役は、会計学博士である松井泰則氏、公認会計士・税理士である大谷益世氏、経営経験者である松本昇氏、弁護士である戸井川岩夫氏、公認会計士・税理士である中田ちず子氏および弁護士・税理士である大島良子氏の６名です。社外取締役の兼職先と当社との間に開示すべき特別の利害関係はありません。

当社は、社外役員が企業統治において果たす機能及び役割として、社外取締役（監査等委員を除く）には、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、少数株主をはじめとしたステークホルダーの視点に立ち、取締役会及び経営陣の業務執行並びに当社と経営陣等との間の利益相反を監督するとともに、有識者としての知見や経験に基づいた客観的な立場からの経営全般にわたる意見、助言等を行うことを期待しています。社外取締役（監査等委員）には、有識者としての知見や経験に基づき、中立的・客観的な視点で取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性及び透明性の向上に貢献することを期待しています。

また、社外取締役の全員を東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員に指定し、同取引所に届け出ています。

なお、当社は、社外役員選任にあたっての独立性基準を定めておりその概要は以下のとおりです。

イ 当社において、独立役員であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。

(a) 当社又はその子会社の業務執行取締役又は執行役員、支配人その他の使用人（以下併せて「業務執行取締役等」と総称する。）である者、又は就任の前10年間において（但し、その就任の前10年内のいずれかの時において当社又は当社の子会社の非業務執行取締役（業務執行取締役に該当しない取締役をいう。以下同じ。）、監査役又は会計参与であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間において）当社の業務執行取締役等であった者

(b) 当社の現在の主要株主（議決権所有割合10%以上の株主をいう。以下同じ。）。当該主要株主が法人である場合には当該主要株主又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人である者（以下併せて「業務執行者」と総称する。）、又は最近３年間において業務執行者であった者

(c) 当社又はその子会社を主要な取引先とする者（当社の直近事業年度における年間連結売上高の２％以上の支払いを、当社又はその子会社から受けた者。以下同じ。）。それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者である者、又は直近事業年度に先行する３事業年度のいずれかにおいて業務執行者であった者

(d) 当社の主要な取引先である者（当社に対して、当社の直近事業年度における年間連結売上高の２％以上の支払いを行っている者。以下同じ。）。それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者である者、又は直近事業年度に先行する３事業年度のいずれかにおいて業務執行者であった者

(e) 当社又はその子会社から過去３事業年度の平均で年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けている組織（例えば、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等）の理事（業務執行に当たる者に限る。）その他の当該組織の業務を執行する役員、社員又は使用人

(f) 当社又はその子会社から取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の業務執行者

(g) 当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者（以下「大口債権者等」という。）又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者、又は最近３年間において業務執行者であった者

(h) 現在当社又はその子会社の会計監査人又は会計参与である公認会計士（若しくは税理士）又は監査法人（若しくは税理士法人）の社員、パートナー又は従業員である者

(i) 最近３年間において、当社又はその子会社の会計監査人又は会計参与であった公認会計士（若しくは税理士）又は監査法人（若しくは税理士法人）の社員、パートナー又は従業員であって、当社又はその子会社の監査業務を実際に担当（但し、補助的関与は除く。）していた者（現在退職又は退所している者を含む。）

(j) 上記(h)又は(i)に該当しない弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社又はその子会社から、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者

(k) 上記(h)又は(i)に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社又はその子会社から、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の支払いを受けたファームの社員、パートナー、アソシエイト又は従業員である者

(l) 就任の前10年間において当社の親会社の業務執行者、非業務執行取締役又は監査役であった者

(m) 当社の兄弟会社（当社と同一の親会社を有する他の会社をいう。以下同じ。）の業務執行者、又は最近10年間において業務執行者であった者

(n) 次のいずれかに掲げる者の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族である者
・上記各号までに掲げる者
・当社の親会社の業務執行者、非業務執行取締役、会計参与又は監査役

ロ 当社において、独立役員であるというためには、その他、当社の一般株主全体との間で上記イで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であることを要する。

ハ 仮に上記イのいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の独立役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の独立役員としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立役員とすることができるものとする。

当社の独立役員は、取締役会が決定した経営戦略ないし経営計画に照らして、当社の経営の成果及び経営陣の能力を随時検証及び評価し、全ての株主共同の利益の観点から、現在の経営陣に当社の経営を委ねることの適否について判断し、意見を表明することを、その主たる役割の一つとしています。

###### ③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員を除く。）及び監査等委員会が、その機能及び役割を果たすことができるよう、取締役会資料の事前提供及び重要案件に関する事前説明を行うなど十分検討する時間が確保され、また、社外取締役（監査等委員を除く。）及び監査等委員会が適時に適切な情報を得られる体制を整備しています。

また、社外取締役（監査等委員）には、監査等委員会において、常勤監査等委員から重要な会議の詳細な内容、常勤監査等委員の監査の実施状況及び監理室の実施する内部監査、内部統制評価の指摘事項の報告を受ける体制を、並びに会計に関する事項については、会計監査人から監査の状況等の説明を受ける体制を整備しています。

(3) 【監査の状況】

① 監査の状況

イ　監査等委員会の人員及び手続

当社の監査等委員会は監査等委員４名（うち社外取締役３名）で構成されており、１名の常勤監査等委員を置いています。

当社における監査等委員会監査は、事業年度毎に設定される監査計画に基づいて実施されており、重要な会議に出席し意見を述べるとともに、業務監査、会計監査等を実施しています。また、監査等委員会を原則として３カ月に１回以上開催し、監査等委員活動結果等に関する討議を行っています。

監査等委員東野純明氏は、当社の管理本部長としての経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。

監査等委員中田ちず子氏は、公認会計士および税理士であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。

監査等委員大島良子氏は、弁護士および税理士であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。

ロ　最近事業年度における監査等委員会の活動状況

当事業年度における監査等委員会の活動状況は、以下のとおりです。

(a)　監査等委員会の開催頻度、個々の監査等委員の出席状況

当事業年度において当社は監査等委員会を９回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりです。

東野　純明　　９回/９回

冨安　治彦　　９回/９回

戸井川　岩夫　９回/９回

中田　ちず子　９回/９回

大島　良子　　８回/９回

(b)　監査等委員会における具体的な検討内容

監査等委員会においては、監査報告の作成、常勤監査等委員の選定、監査の基本方針・監査項目及び監査方法その他監査等委委員の職務の執行に関する事項の決定を主な検討事項としています。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査等委員会の決議による事項について検討を行っています。

(c)　常勤監査等委員の活動

常勤監査等委員の活動としては、年間の監査計画に基づき、社内各部門及び国内外グループ会社に対する監査を実施するとともに、取締役会、経営会議、CSR会議、部長会及び社内各委員会等の重要会議への出席、稟議書、重要な契約書、取締役会議事録等の重要な書類の閲覧、内部監査部門及び会計監査人との情報交換等を実施しています。

② 内部監査等の状況

当社の内部監査部門である監理室は担当者３名により、事業年度毎に設定される内部監査計画に基づき、また必要と認められる場合、適宜、内部監査を実施の上、改善提案等を行い、その後の改善状況をチェックしています。

内部監査部門、監査等委員会および会計監査人は、相互協力、相互連携のもとに、情報交換、打合せ等を必要に応じ随時に行っています。

内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、内部監査部門は代表取締役のみならず、内部監査規程に基づき監査等委員会にも定期的に監査結果の共有を行っております。また、経営に重大な影響を与えると認められる問題点等が発見された場合には、同規程に基づき取締役会に直接報告を行います。

当社は、化学企業として、研究開発から生産、販売、消費、廃棄に至る「環境・安全・健康」に関する継続的な改善を目指したレスポンシブル・ケア活動の推進を図るため、レスポンシブル・ケア推進委員会を設置しています。事務局である環境安全部は、各事業所および主要会社のレスポンシブル・ケア監査を実施しています。

③ 会計監査の状況

会計監査は、監査契約を締結している協和監査法人により、会社法、会社法施行規則、計算規則等の法令や監査基準等に基づき、適切に実施されています。なお、2023年３月期における監査体制につきましては、以下のとおりです。

イ　監査法人の名称

協和監査法人

ロ　継続監査期間

41年間

ハ　業務を執行した公認会計士

代表社員　業務執行社員　髙山　昌茂

代表社員　業務執行社員坂本　雄毅

ニ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士９名、その他２名

ホ　監査公認会計士等の選定方針と理由

当社は、監査法人の独立性、品質管理体制、当社の事業内容を理解した上での専門性の有無、監査手続の適切性などを総合的に勘案したうえで監査公認会計士等を選定しております。

当社監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、当社監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められ、かつ改善の見込みがないと判断した場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

ヘ　監査等委員会による会計監査人の評価

監査等委員会は、会計監査人に対して日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考に、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性を検証しながら、業務執行部門による会計監査人の評価結果も聴取して総合的に評価しております。その結果、協和監査法人は適任であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

##### イ　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 37 | ― | 38 | ―
連結子会社 | 2 | ― | 2 | ―
計 | 39 | ― | 40 | ―

監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容につきまして、前連結会計年度及び当連結会計年度に該当事項はありません。

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）

該当事項はありません。

ハ　その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬額の決定に関しましては、事前に見積書の提示を受け、監査日数、監査内容及び当社の規模や業務の特性等を総合的に勘案し、監査等委員会の同意を得た後に決定することとしています。

ホ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当事業年度において、監査等委員会は、会計監査人との定期的な意見交換や監査実施状況の報告等を通じて、過年度の監査実績の分析・評価に必要な情報収集を行い、過年度の実績を踏まえた当該事業年度の監査計画における監査時間・配員計画及び報酬見積の相当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ　取締役等の報酬等に関する基本方針

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の決定に当たっては、役員報酬に関する取締役会の任意の諮問機関であるガバナンス委員会からの答申を受けた後、取締役会にて当該方針を決定することとしております。当該方針の概要は以下のとおりです。なお、取締役の個人別の報酬の内容の決定に当たっては、ガバナンス委員会が原案について当該方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し当該方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針

ａ　取締役（監査等委員を除く）の報酬等に関する基本方針

(a) 取締役の報酬等は、業績ならびに株主の長期的利益に連動するとともに、持続的な企業価値および株主価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとする。

(b) 取締役（監査等委員を除く）の報酬等は、基本報酬および賞与を基本構成としており、業務執行取締役には、これに加えて、業績連動型株式報酬を支給する。なお、社外取締役および非業務執行取締役の報酬等は、業績連動型の要素が含まれないものとする。

ｂ　基本報酬の個人別の報酬等の額および付与の時期または条件の決定に関する方針

取締役（監査等委員を除く）の基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とする。業務執行取締役の基本報酬は、業務執行取締役については職務および業務執行上の役位、社外取締役および非業務執行取締役については職責と常勤であるか否かを踏まえて決定する。なお、業務執行取締役に関しては、期初に代表取締役社長との間で担当職務における目標設定を行い、その職務および業績の達成度を次年度報酬に反映させる。報酬の水準については、業績、他社水準、社会情勢等を勘案して適宜、見直しを図るものとする。

ｃ　賞与の個人別の報酬等の額および付与の時期または条件の決定に関する方針

取締役（監査等委員を除く）の賞与は、金銭により、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に支給する。取締役（監査等委員を除く）の賞与は、単年度の業績向上に対する貢献意欲を引き出すことを目的とする。業務執行取締役の個人別の賞与額は、基本報酬同様に職務および業績の達成度を反映して決定し、社外取締役および非業務執行取締役の賞与額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で支給する。

ｄ　業績連動型株式報酬

業績連動型株式報酬は、株主とのより一層の価値共有を図るとともに、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役（監査等委員である取締役、社外取締役および非業務執行取締役を除く）を対象とした株式交付信託を用いた報酬制度である。本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「株式交付信託」という。）が当社株式を取得し、当社が、取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式を、株式交付信託を通じて各取締役の原則退任時に交付する。

なお、業績連動型株式報酬の対象期間は、原則として３事業年度毎に設定する中期経営計画の対象期間と同一とする。業績連動型株式報酬は固定部分と変動部分に区分され、変動部分は、中期経営計画のKPI(Key Performance Indicator) を業績連動指標とする。固定部分に係るポイントは、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に付与する。変動部分に係るポイントは、当該中期経営計画終了後の一定の時期に付与する。業績連動指標における標準業績を達成した場合、対象期間における業績連動型株式報酬の固定部分と変動部分の割合は、概ね45：55とする。変動部分は、業績連動指標における業績の達成度により、予め定めた基準額の０％～150％の範囲内でポイントが変動する。

ｅ　基本報酬の額、賞与の額および業績連動型株式報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬の割合については、長期の研究開発型である当社の業務特性、役位、職責、他社水準および社会情勢等を勘案し決定する。当該中期経営計画期間における基本報酬と賞与、業績連動型株式報酬の割合は、概ね８：１：１とする。

ｆ　取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の内容の決定の手続に関する事項

取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の配分については、まず取締役会からの諮問に基づき、ガバナンス委員会が業務執行取締役について担当する職務、責任、業績、貢献度等の要素を基本とした評価に基づき各取締役の基本報酬額の増減、賞与の支給総額および賞与額の配分内容について答申を行うものとする。

取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の額は、取締役会決議により、代表取締役社長に委任し、代表取締役社長がガバナンス委員会の答申に基づいて決定する。代表取締役社長の権限の内容は、各取締役の基本報酬額、賞与の支給総額および賞与額の配分とする。

なお、業績連動型株式報酬は、取締役会で決議された株式交付規程に則り決定する。

ロ　役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

株主総会の 決議年月日 | 株主総会回次 | 当該決議の内容
1991年12月19日 | 第92回定時株主総会 | 取締役の報酬額：年額３億円以内
1994年12月20日 | 第95回定時株主総会 | 監査役の報酬額：年額6,000万円以内
2019年12月20日 | 第120回定時株主総会 | 取締役に対する業績連動型株式報酬制度
2020年６月26日 | 第121回定時株主総会 | 取締役（監査等委員を除く。）：年額330百万円以内（内、社外取締役分は30百万円以内） 監査等委員である取締役の報酬額：年額60百万円以内 取締役（監査等委員を除く。）に対する業績連動報酬制度：下記に記載

ハ　取締役報酬制度の決定プロセス

当社の取締役報酬制度の見直しに際しては、取締役会の任意諮問機関であるガバナンス委員会で審議し、取締役会等で決議します。

ニ　取締役報酬の決定プロセス

取締役（監査等委員を除く。）の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と「賞与」から構成されています。各取締役（監査等委員を除く。）の基本報酬額及び賞与額（以下、「報酬等」といいます。）は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役会の決議により決定することとしています。ガバナンス委員会は、各取締役（監査等委員を除く。）について担当する職務、責任、業績、貢献度等の要素を基本として評価を行います。当該評価結果を基に、取締役会にて報酬等の決定が代表取締役社長に一任され、決定されます。

当社においては、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針　ｆ　取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の内容の決定の手続に関する事項」に基づき、取締役会の委任決議にて代表取締役社長が取締役の個人別の報酬の具体的内容を決定しております。

当連結会計年度においては、2023年５月30日開催のガバナンス委員会にて取締役の評価を行い、当該評価結果を基に、2023年６月21日開催の取締役会にて報酬等の決定が代表取締役社長岩田浩幸に一任され、決定されております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬額、賞与の支給総額および賞与の配分額です。

当該権限を代表取締役社長へ委任した理由は、当社の現況を俯瞰しつつ各取締役の職務および業績の達成度の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、ガバナンス委員会に対し、業務執行取締役について担当する職務、責任、業績、貢献度等の要素を基本とした評価に基づく各取締役の基本報酬額の増減、賞与の支給総額および賞与額の配分内容について諮問し答申を受けるなどの措置を講じており、当該手続を経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

ホ　監査等委員である取締役報酬の決定プロセス

監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と「賞与」から構成されています。各監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査等委員の協議により決定することとしています。

ヘ　業績連動型株式報酬

当社は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、2019年12月20日開催の第120回定時株主総会における決議により、1991年12月19日開催の第92回定時株主総会において決議された取締役の報酬額とは別枠で、新たな業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。加えて、監査等委員会設置会社移行に伴い、改めて同内容にて2020年６月26日開催の第121回定時株主総会にて決議されております。

当該決議の定めに係る役員の員数は、第121回定時株主総会の継続会終結時における取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除く。）７名です。

ａ　本制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。

なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

① | 本制度の対象者 | 当社取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除く。)
② | 対象期間 | 2020年３月31日で終了する事業年度から2021年３月31日で終了する事業年度まで(18ヵ月間)
③ | ②の対象期間において、①の対象者に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限 | 合計金75百万円
④ | 当社株式の取得方法 | 自己株式の処分による方法又は取引所市場(立会外取引を含む。)から取得する方法
⑤ | ①の対象者に付与されるポイント総数の上限 | ②の対象期間２事業年度(18ヵ月間)に対して250,000ポイント
⑥ | ポイント付与基準 | 役位に応じたポイント及び中期経営計画のKPI(中期経営計画最終年度の連結営業利益及び連結売上高)達成度に応じたポイントを付与
⑦ | ⑥の業績連動指標を選択した理由 | 取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるため、中期経営計画のKPIを業績連動指標としております。
⑧ | ①の対象者に対する当社株式の交付時期 | 原則として退任時

ｂ　当社が拠出する金銭の上限

本信託の当初の信託期間は約１年２ヵ月間とし、当社は、対象期間中に、本制度に基づき取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として、合計金75百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を当社の自己株式の処分による方法又は取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法により、取得します。

注：当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。また、当社と委任契約を締結している執行役員に対しても同様の株式報酬制度を導入した場合には、同制度に基づき執行役員に交付するために必要な当社株式の取得資金もあわせて本信託に信託します。

なお、対象期間満了の都度、当社の取締役会の決定により、対象期間を３事業年度毎に延長するとともに、これに伴い本信託の信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。）、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本制度により取締役に交付するのに必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間毎に金150百万円を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記ｃのポイント付与及び当社株式の交付を継続します。

また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。

ｃ　取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限

(a) 取締役に対するポイントの付与方法等

当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位及び業績目標の達成度等に応じたポイントを付与します。

ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、対象期間２事業年度（18ヵ月間）に対して250,000ポイント（対象期間延長後は、各延長分の対象期間３事業年度に対して500,000ポイント）を上限とします。

(b) 付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付

取締役は、上記(a)で付与されたポイントの数に応じて、下記(c)の手続に従い、当社株式の交付を受けます。

なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。

(c) 取締役に対する当社株式の交付

各取締役に対する上記(b)の当社株式の交付は、各取締役がその退任時において、所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。

ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。

ｄ　当連結会計年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

本制度に係る業績連動報酬等の額または数の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、中期経営計画のKPI（中期経営計画最終年度の連結営業利益および連結売上高）達成度であり、また、当該業績指標を選定した理由は、取締役が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるためであります。

中期経営計画「Ensuring Growing Global ２（EGG２）」における本制度に係る業績連動報酬等の額または数の算定の基礎として選定した業績指標の目標は、2024年３月期連結営業利益64億円、同連結売上高890億円です。

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 賞与 | 業績連動型 株式報酬
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。) | 276 | 225 | 22 | 28 | 8
監査等委員 (社外取締役を除く。) | 30 | 27 | 3 | ― | 2
社外取締役 | 29 | 24 | 4 | ― | 5

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的である投資株式と、事業上の何らかの便益を得ることを目的とする純投資目的以外の目的である投資株式とを区分して認識した上で、純投資目的の株式保有は行わない方針であります。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、又は協働ビジネス展開の円滑化及び強化等の観点から、当社及び当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式等を取得し保有することができるものとします。

当社は、前記の内容に基づき保有する上場株式等（以下、「政策保有株式」といいます）については、保有するうえでの中長期的な経済合理性や、取引先との総合的な関係の維持・強化の観点からの保有効果等について検証し、取締役会において報告を行っております。直近では、2022年10月に検証を実施し、同年11月開催の取締役会にて報告を行いました。なお、当社は、明らかに当社の保有方針に合致しなくなった政策保有株式については、速やかに売却を行うこととしており、検証結果等を踏まえて、順次保有の縮減等の検討を行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 12 | 264
非上場株式以外の株式 | 14 | 2,510

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 22

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
クミアイ化学工業㈱ | 824,117 | 824,117 | 原料購買等の取引を行っており、同社との中長期的な取引関係の維持・強化のため保有しています。 | 有
700 | 729
関東電化工業㈱ | 466,000 | 466,000 | 技術交流先であり、同社との中長期的な取引関係の維持・強化のため保有しています。 | 有
480 | 503
日本曹達㈱ | 82,200 | 82,200 | 原料購買等の取引を行っており、同社との中長期的な取引関係の維持・強化のため保有しています。 | 有
379 | 277

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額(百万円) | 貸借対照表計上額(百万円)
㈱みずほフィナンシャルグループ | 180,872 | 180,872 | 主要な取引先金融機関であり、同社との中長期的な取引関係の維持・強化のため保有しています。 | 無(注４)
339 | 283
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 26,721 | 26,721 | 主要な取引先金融機関であり、同社との中長期的な取引関係の維持・強化のため保有しています。 | 無(注５)
121 | 106
日本化薬㈱ | 99,877 | 99,877 | 原料購買等の取引を行っており、同社との中長期的な取引関係の維持・強化のため保有しています。 | 有
119 | 115
カネコ種苗㈱ | 45,000 | 45,000 | 製品販売等の取引を行っており、同社との中長期的な取引関係の維持・強化のため保有しています。 | 無
74 | 71
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 12,695 | 12,695 | 主要な取引先金融機関であり、同社との中長期的な取引関係の維持・強化のため保有しています。 | 無(注６)
67 | 49
㈱プロクレアホールディングス | 30,064 | 30,064 | 主要な取引先金融機関であり、同社との中長期的な取引関係の維持・強化のため保有しています。 | 無(注７)
63 | 57
㈱りそなホールディングス | 98,800 | 98,800 | 主要な取引先金融機関であり、同社との中長期的な取引関係の維持・強化のため保有しています。 | 無(注８)
63 | 51
古河機械金属㈱ | 40,684 | 40,684 | 当社の取引先であり、同社との中長期的な取引関係の維持・強化のため保有しています。 | 有
51 | 52
㈱佐賀銀行 | 16,218 | 16,218 | 主要な取引先金融機関であり、同社との中長期的な取引関係の維持・強化のため保有しています。 | 有
26 | 23
石原産業㈱ | 13,788 | 13,788 | 製品販売等の取引を行っており、同社との中長期的な取引関係の維持・強化のため保有しています。 | 有
15 | 14
王子ホールディングス㈱ | 15,000 | 15,000 | 包装資材等の購買取引を行っており、同社との中長期的な取引関係の維持・強化のため保有しています。 | 有
7 | 9
レンゴー㈱ | － | 20,000 | 当事業年度において、全株売却しています。 | 無
－ | 15
東邦化学工業㈱ | － | 10,000 | 当事業年度において、全株売却しています。 | 無
－ | 5

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
第一三共㈱ | 764,700 | 764,700 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使に関する指図権は、当社が保有しています。 | 無
3,687 | 2,049

（注）１　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

２　貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超えているのは上位４銘柄のみですが、特定投資株式とみなし保有株式全銘柄について記載しています。

３　定量的な保有効果は記載が困難であるため、記載していません。なお、保有の適否に関する検証については、「ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載しています。

４　㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有していませんが、同社子会社である㈱みずほ銀行は当社株式を保有しています。

５　三井住友トラスト・ホールディングス㈱は当社株式を保有していませんが、同社子会社である三井住友信託銀行㈱は当社株式を保有しています。

６　㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有していませんが、同社子会社である㈱三井住友銀行は当社株式を保有しています。

７　㈱プロクレアホールディングスは当社株式を保有していませんが、同社子会社である㈱青森銀行は当社株式を保有しています。

８　㈱りそなホールディングスは当社株式を保有していませんが、同社子会社である㈱りそな銀行は当社株式を保有しています。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。