第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

1,100,000,000

計

1,100,000,000

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2017年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2017年6月21日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

296,566,949

296,566,949

東京証券取引所

市場第一部

単元株式数 100株

計

296,566,949

296,566,949

－

－

 

(2) 【新株予約権等の状況】

2013年5月13日開催の報酬委員会において、取締役および執行役の報酬体系の改定を決議しました。これに伴い、これまで当社が採用しておりましたストック・オプション制度を廃止し、新たな新株予約権の発行はしないこととしました。これまでに発行した新株予約権のうち権利行使期間が終了していないものの内容を、以下に記載しています。

① 当社は、下記開催の取締役会での決議により、当社報酬委員会の決議ならびに会社法第240条第1項および第238条第2項に基づき、当社の取締役および執行役に対して会社法第238条第1項の定めに従い、新株予約権を発行しており、その内容は、次のとおりです。

 

 

取締役会の決議日(2007年6月22日)

 

事業年度末現在

(2017年3月31日)

提出日の前月末現在

(2017年5月31日)

新株予約権の数

1,115個(注1、注2)

1,095個(注1、注2)

新株予約権のうち自己新株予約権の数

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式(単元株式数 100株)

同左

新株予約権の目的となる株式の数

111,500株(注2)

109,500株(注2)

新株予約権の行使時の払込金額

5,480円(注3)

同左

新株予約権の行使期間

2009年7月 9日～

2017年6月22日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格       5,480円

資本組入額     2,740円

同左

新株予約権の行使の条件

退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

権利の相続はできる。

権利の譲渡、質入はできない。

同左

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注4)

同左

新株予約権の取得条項に関する事項

(注5)

同左

 

 

取締役会の決議日(2008年6月20日)

 

事業年度末現在

(2017年3月31日)

提出日の前月末現在

(2017年5月31日)

新株予約権の数

912個(注1、注2)

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式(単元株式数 100株)

同左

新株予約権の目的となる株式の数

91,200株(注2)

同左

新株予約権の行使時の払込金額

3,760円(注3)

同左

新株予約権の行使期間

2010年6月21日～

2018年6月20日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格       3,760円

資本組入額     1,880円

同左

新株予約権の行使の条件

退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

権利の相続はできる。

権利の譲渡、質入はできない。

同左

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注4)

同左

新株予約権の取得条項に関する事項

(注5)

同左

 

 

取締役会の決議日(2009年6月19日)

 

事業年度末現在

(2017年3月31日)

提出日の前月末現在

(2017年5月31日)

新株予約権の数

997個(注1、注2)

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式(単元株式数 100株)

同左

新株予約権の目的となる株式の数

99,700株(注2)

同左

新株予約権の行使時の払込金額

3,320円(注3)

同左

新株予約権の行使期間

2011年6月20日～

2019年6月19日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格       3,320円

資本組入額     1,660円

同左

新株予約権の行使の条件

退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

権利の相続はできる。

権利の譲渡、質入はできない。

同左

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注4)

同左

新株予約権の取得条項に関する事項

(注5)

同左

 

 

取締役会の決議日(2010年6月18日)

 

事業年度末現在

(2017年3月31日)

提出日の前月末現在

(2017年5月31日)

新株予約権の数

350個(注1、注2)

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式(単元株式数 100株)

同左

新株予約権の目的となる株式の数

35,000株(注2)

同左

新株予約権の行使時の払込金額

2,981円(注3)

同左

新株予約権の行使期間

2012年6月19日～

2020年6月18日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格       2,981円

資本組入額     1,491円

同左

新株予約権の行使の条件

退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

権利の相続はできる。

権利の譲渡、質入はできない。

同左

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注4)

同左

新株予約権の取得条項に関する事項

(注5)

同左

 

取締役会の決議日(2011年6月21日)

 

事業年度末現在

(2017年3月31日)

提出日の前月末現在

(2017年5月31日)

新株予約権の数

887個(注1、注2)

885個(注1、注2)

新株予約権のうち自己新株予約権の数

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式(単元株式数 100株)

同左

新株予約権の目的となる株式の数

88,700株(注2)

88,500株(注2)

新株予約権の行使時の払込金額

3,140円(注3)

同左

新株予約権の行使期間

2013年6月22日～

2021年6月21日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格       3,140円

資本組入額     1,570円

同左

新株予約権の行使の条件

退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

権利の相続はできる。

権利の譲渡、質入はできない。

同左

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注4)

同左

新株予約権の取得条項に関する事項

(注5)

同左

 

 

取締役会の決議日(2012年6月21日)

 

事業年度末現在

(2017年3月31日)

提出日の前月末現在

(2017年5月31日)

新株予約権の数

1,318個(注1、注2)

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式(単元株式数 100株)

同左

新株予約権の目的となる株式の数

131,800株(注2)

同左

新株予約権の行使時の払込金額

3,510円(注3)

同左

新株予約権の行使期間

2014年6月22日～

2022年6月21日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格       3,510円

資本組入額     1,755円

同左

新株予約権の行使の条件

退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

権利の相続はできる。

権利の譲渡、質入はできない。

同左

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注4)

同左

新株予約権の取得条項に関する事項

(注5)

同左

(注1) 新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、100株です。

(注2) 当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

(注3) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とします。

行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値(1円未満の端数は切り上げる。)または割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額とします。

なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整するものとします。

(1) 当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額×

1

株式分割または株式併合の比率

(2) 当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新規株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

 

既発行株式数＋

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額＝調整前行使価額×

時価

既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

(3) 割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式を普通株主に対し配当する場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

(注4) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

ⅰ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

ⅱ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議(再編成対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項
(注5)の新株予約権の取得条項に準じて決定します。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。

(注5) 以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳまたはⅴの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ　当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
ⅲ　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

ⅳ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

② 当社は、下記開催の定時株主総会での特別決議およびその後同日開催の取締役会での決議により、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、使用人に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行しており、その内容は、次のとおりです。

 

 

株主総会の特別決議日および取締役会の決議日(2007年6月22日)

 

事業年度末現在

(2017年3月31日)

提出日の前月末現在

(2017年5月31日)

新株予約権の数

463個(注1、注2)

433個(注1、注2)

新株予約権のうち自己新株予約権の数

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式(単元株式数 100株)

同左

新株予約権の目的となる株式の数

46,300株(注2)

43,300株(注2)

新株予約権の行使時の払込金額

5,480円(注3)

同左

新株予約権の行使期間

2009年7月 9日～

2017年6月22日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格       5,480円

資本組入額     2,740円

同左

新株予約権の行使の条件

退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

権利の相続はできる。

権利の譲渡、質入はできない。

同左

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注4)

同左

新株予約権の取得条項に関する事項

(注5)

同左

 

 

 

株主総会の特別決議日および取締役会の決議日(2008年6月20日)

 

事業年度末現在

(2017年3月31日)

提出日の前月末現在

(2017年5月31日)

新株予約権の数

540個(注1、注2)

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式(単元株式数 100株)

同左

新株予約権の目的となる株式の数

54,000株(注2)

同左

新株予約権の行使時の払込金額

3,760円(注3)

同左

新株予約権の行使期間

2010年6月21日～

2018年6月20日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格       3,760円

資本組入額     1,880円

同左

新株予約権の行使の条件

退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

権利の相続はできる。

権利の譲渡、質入はできない。

同左

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注4)

同左

新株予約権の取得条項に関する事項

(注5)

同左

 

 

株主総会の特別決議日および取締役会の決議日(2009年6月19日)

 

事業年度末現在

(2017年3月31日)

提出日の前月末現在

(2017年5月31日)

新株予約権の数

554個(注1、注2)

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式(単元株式数 100株)

同左

新株予約権の目的となる株式の数

55,400株(注2)

同左

新株予約権の行使時の払込金額

3,320円(注3)

同左

新株予約権の行使期間

2011年6月20日～

2019年6月19日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格       3,320円

資本組入額     1,660円

同左

新株予約権の行使の条件

退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

権利の相続はできる。

権利の譲渡、質入はできない。

同左

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注4)

同左

新株予約権の取得条項に関する事項

(注5)

同左

 

 

 

株主総会の特別決議日および取締役会の決議日(2010年6月18日)

 

事業年度末現在

(2017年3月31日)

提出日の前月末現在

(2017年5月31日)

新株予約権の数

515個(注1、注2)

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式(単元株式数 100株)

同左

新株予約権の目的となる株式の数

51,500株(注2)

同左

新株予約権の行使時の払込金額

2,981円(注3)

同左

新株予約権の行使期間

2012年6月19日～

2020年6月18日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格       2,981円

資本組入額     1,491円

同左

新株予約権の行使の条件

退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

権利の相続はできる。

権利の譲渡、質入はできない。

同左

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注4)

同左

新株予約権の取得条項に関する事項

(注5)

同左

 

 

株主総会の特別決議日および取締役会の決議日(2011年6月21日)

 

事業年度末現在

(2017年3月31日)

提出日の前月末現在

(2017年5月31日)

新株予約権の数

674個(注1、注2)

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式(単元株式数 100株)

同左

新株予約権の目的となる株式の数

67,400株(注2)

同左

新株予約権の行使時の払込金額

3,140円(注3)

同左

新株予約権の行使期間

2013年6月22日～

2021年6月21日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格       3,140円

資本組入額     1,570円

同左

新株予約権の行使の条件

退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

権利の相続はできる。

権利の譲渡、質入はできない。

同左

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注4)

同左

新株予約権の取得条項に関する事項

(注5)

同左

 

 

 

株主総会の特別決議日および取締役会の決議日(2012年6月21日)

 

事業年度末現在

(2017年3月31日)

提出日の前月末現在

(2017年5月31日)

新株予約権の数

1,188個(注1、注2)

1,168個(注1、注2)

新株予約権のうち自己新株予約権の数

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式(単元株式数 100株)

同左

新株予約権の目的となる株式の数

118,800株(注2)

116,800株(注2)

新株予約権の行使時の払込金額

3,510円(注3)

同左

新株予約権の行使期間

2014年6月22日～

2022年6月21日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格       3,510円

資本組入額     1,755円

同左

新株予約権の行使の条件

退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

権利の相続はできる。

権利の譲渡、質入はできない。

同左

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注4)

同左

新株予約権の取得条項に関する事項

(注5)

同左

(注1) 新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、100株です。

(注2) 当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

(注3) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とします。

行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値(1円未満の端数は切り上げる。)または割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額とします。

なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整するものとします。

(1) 当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額×

1

株式分割または株式併合の比率

(2) 当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新規株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

 

既発行株式数＋

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額＝調整前行使価額×

時価

既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

(3) 割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式を普通株主に対し配当する場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

(注4) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

ⅰ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

ⅱ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議(再編成対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項
(注5)の新株予約権の取得条項に準じて決定します。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。

(注5) 以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳまたはⅴの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ　当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
ⅲ　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

ⅳ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数

(千株)

発行済株式
総数残高

(千株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金
増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2002年4月 1日

～

2003年3月31日

112

296,566

98

44,986

98

55,223

(注1) 転換社債の株式転換による増加です。

(6) 【所有者別状況】

2017年3月31日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況

(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

計

個人以外

個人

株主数(人)

－

160

60

651

611

31

56,917

58,430

－

所有株式数

(単元)

－

1,304,076

88,131

208,352

814,283

633

546,675

2,962,150

351,949

所有株式数の割合(％)

－

44.02

2.98

7.03

27.49

0.02

18.46

100.00

－

(注1) 自己株式10,399,676株は「個人その他」に103,996単元を、「単元未満株式の状況」に76株を含めて記載しています。

(注2) 「その他の法人」および「単元未満株式の状況」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ1単元および50株含まれています。

(注3) 「金融機関」および「単元未満株式の状況」には、信託として保有する当社株式がそれぞれ814単元および7株含まれています。

(7) 【大株主の状況】

 

 

2017年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8－11

31,481

10.62

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

25,829

8.71

JP MORGAN CHASE BANK 385147

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM

(東京都港区港南2丁目15－1 品川インターシティA棟)

15,038

5.07

日本生命保険相互会社

(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

東京都千代田区丸の内1丁目6番6号 日本生命証券管理部内

(東京都港区浜松町2丁目11番3号)

12,281

4.14

株式会社埼玉りそな銀行

埼玉県さいたま市浦和区常盤7丁目4番1号

7,300

2.46

みずほ信託銀行株式会社退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社

東京都中央区晴海1丁目8－12 晴海アイランド トリトンスクエア オフィスタワーZ棟

5,437

1.83

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5)

東京都中央区晴海1丁目8－11

4,736

1.60

公益財団法人内藤記念科学振興財団

東京都文京区本郷3丁目42－6

4,207

1.42

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A.

(東京都港区港南2丁目15－1 品川インターシティA棟)

3,936

1.33

資産管理サービス信託銀行株式会社

(証券投資信託口)

東京都中央区晴海1丁目8－12 晴海トリトンスクエアタワーＺ

3,796

1.28

計

－

114,043

38.45

(注1) 株式数は千株未満を切捨てて表示しています。

(注2) 自己株式は10,399千株(3.51％)であり、議決権がないため大株主上位10位から除いています。

(注3) 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5)、資産管理サービス信託銀行株式会社(証券投資信託口)の所有株式数は、すべて信託業務に係る株式です。

(注4) みずほ信託銀行株式会社退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社の所有株式数は、株式会社みずほ銀行が所有していた当社株式をみずほ信託銀行株式会社に信託したものが、資産管理サービス信託銀行株式会社に再信託されたものです。

(注5) 2016年12月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、バンガード・ヘルスケア・ファンドから、2016年11月24日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めていません。
バンガード・ヘルスケア・ファンドの大量保有報告書の内容は、次のとおりです。

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)

バンガード・ヘルスケア・ファンド

コーポレーション・サービス・カンパニー、1013セントレ・ロード、ニューキャッスル、デラウェア19805、アメリカ合衆国

14,838

5.00

 

2016年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行からグループ2社の共同保有として、2016年10月14日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めていません。
株式会社みずほ銀行の大量保有報告書の内容は、次のとおりです。

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町一丁目5番5号

5,437

1.83

アセットマネジメントOne株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目8番2号

13,463

4.54

計

－

18,900

6.37

2016年4月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社からグループ3社の共同保有として、2016年4月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めていません。
三井住友信託銀行株式会社の大量保有報告書の内容は、次のとおりです。

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)

三井住友信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

8,506

2.87

日興アセットマネジメント株式会社

東京都港区赤坂九丁目7番1号

5,874

1.98

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社

東京都港区芝三丁目33番1号

545

0.18

計

－

14,926

5.03

2015年8月7日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピーからグループ2社の共同保有として、2015年7月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めていません。
ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピーの変更報告書の内容は、次のとおりです。

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)

ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピー

アメリカ合衆国、02210 マサチューセッツ州ボストン、 コングレス・ストリート280

25,598

8.63

ウエリントン・マネージメント・インターナショナル・リミテッド

英国、SW1E 5JL、 ロンドン、ビクトリア・ストリート80、カーディナル・プレイス

1,489

0.50

計

－

27,087

9.13

 

2015年7月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループからグループ4社の共同保有として、2015年7月13日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めていません。
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの変更報告書の内容は、次のとおりです。

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)

三菱UFJ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

10,142

3.42

三菱UFJ国際投信株式会社

東京都千代田区有楽町一丁目12番1号

3,001

1.01

株式会社三菱東京UFJ銀行

東京都千代田区丸の内二丁目7番1号

2,480

0.84

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目5番2号

490

0.17

計

－

16,113

5.43

2014年12月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社からグループ7社の共同保有として、2014年11月28日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めていません。
ブラックロック・ジャパン株式会社の大量保有報告書の内容は、次のとおりです。

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)

ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ

米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400

4,535

1.53

ブラックロック・ジャパン株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目8番3号

3,844

1.30

ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．

米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400

3,744

1.26

ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド

〒1 アイルランド共和国 ダブリン インターナショナル・ファイナンシャル・サービス・センター JPモルガン・ハウス

1,614

0.54

ブラックロック・ライフ・リミテッド

〒EC2N 2DL 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12

770

0.26

ブラックロック・アドバイザーズ (UK) リミテッド

〒EC2N 2DL 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12

410

0.14

ブラックロック・インベストメント・マネジメント (ユーケー) リミテッド

〒EC2N 2DL 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12

341

0.12

計

－

15,262

5.15

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2017年3月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式(自己株式等)

－

－

－

議決権制限株式(その他)

－

－

－

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

10,399,600

－

－

完全議決権株式(その他)

普通株式

285,815,400

2,858,154

－

単元未満株式

普通株式

351,949

－

－

発行済株式総数

296,566,949

－

－

総株主の議決権

－

2,858,154

－

(注1) 「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ100株(議決権の数1個)および50株含まれています。

(注2) 「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」欄の普通株式には、信託として保有する当社株式株がそれぞれ81,400株(議決権の数814個)および7株含まれています。

(注3) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式76株が含まれています。
② 【自己株式等】

2017年3月31日現在

 

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数

(株)

他人名義
所有株式数

(株)

所有株式数
の合計

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)

(自己保有株式)

エーザイ株式会社

東京都文京区小石川
4丁目6番10号

10,399,600

－

10,399,600

3.51

計

－

10,399,600

－

10,399,600

3.51

 

(9) 【ストック・オプション制度の内容】

2013年5月13日開催の報酬委員会において、取締役および執行役に対して業績連動型株式報酬制度の導入を決議しました。これに伴い、従来、当社が採用していましたストック・オプション制度を廃止し、新たな新株予約権の発行はしないこととしました。これまでに発行した新株予約権のうち権利行使期間が終了していないものの内容を、以下に記載しています。

① 当社報酬委員会の決議ならびに会社法第240条第1項および第238条第2項に基づき、当社の取締役および執行役に対して会社法第238条第1項の定めに従い、新株予約権を発行することが下記開催の取締役会において決議されており、その内容は、次のとおりです。

イ

決議年月日

2007年6月22日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役　10名

当社執行役　24名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注4)

新株予約権の取得条項に関する事項

(注5)

 

ロ

決議年月日

2008年6月20日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役　10名

当社執行役　26名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注4)

新株予約権の取得条項に関する事項

(注5)

 

 

ハ

決議年月日

2009年6月19日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役　10名

当社執行役　27名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注4)

新株予約権の取得条項に関する条項

(注5)

 

 

ニ

決議年月日

2010年6月18日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役　10名

当社執行役　18名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注4)

新株予約権の取得条項に関する条項

(注5)

 

ホ

決議年月日

2011年6月21日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役　10名

当社執行役　18名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注4)

新株予約権の取得条項に関する条項

(注5)

 

 

ヘ

決議年月日

2012年6月21日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役　10名

当社執行役　19名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注4)

新株予約権の取得条項に関する条項

(注5)

(注1) 新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、100株です。

(注2) 当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

(注3) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とします。

行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値(1円未満の端数は切り上げる。)または割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額とします。

なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整するものとします。

(1) 当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額×

1

株式分割または株式併合の比率

(2) 当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新規株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

 

既発行株式数＋

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額＝調整前行使価額×

時価

既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

(3) 割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式を普通株主に対し配当する場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

(注4) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

ⅰ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

ⅱ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議(再編成対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項
(注5)の新株予約権の取得条項に準じて決定します。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。

(注5) 以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳまたはⅴの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ　当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
ⅲ　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

ⅳ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 

② 会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、使用人に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することが、下記開催の定時株主総会において特別決議された後、同日開催の取締役会において決議されており、その内容は、次のとおりです。

イ

決議年月日

2007年6月22日

付与対象者の区分及び人数

当社使用人　32名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注4)

新株予約権の取得条項に関する事項

(注5)

 

ロ

決議年月日

2008年6月20日

付与対象者の区分及び人数

当社使用人　36名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注4)

新株予約権の取得条項に関する事項

(注5)

 

ハ

決議年月日

2009年6月19日

付与対象者の区分及び人数

当社使用人　36名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注4)

新株予約権の取得条項に関する事項

(注5)

 

 

ニ

決議年月日

2010年6月18日

付与対象者の区分及び人数

当社使用人　57名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注4)

新株予約権の取得条項に関する事項

(注5)

 

ホ

決議年月日

2011年6月21日

付与対象者の区分及び人数

当社使用人　55名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注4)

新株予約権の取得条項に関する事項

(注5)

 

ヘ

決議年月日

2012年6月21日

付与対象者の区分及び人数

当社使用人　60名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注4)

新株予約権の取得条項に関する事項

(注5)

(注1) 新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、100株です。

(注2) 当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

(注3) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とします。

行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値(1円未満の端数は切り上げる。)または割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額とします。

なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整するものとします。

(1) 当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額×

1

株式分割または株式併合の比率

(2) 当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新規株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

 

既発行株式数＋

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額＝調整前行使価額×

時価

既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

(3) 割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式を普通株主に対し配当する場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

(注4) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

ⅰ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

ⅱ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議(再編成対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項
(注5)の新株予約権の取得条項に準じて決定します。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。

(注5) 以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳまたはⅴの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ　当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
ⅲ　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

ⅳ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

当社は、2013年5月13日開催の報酬委員会において、執行役の中長期的な企業価値向上へのモチベーションに資するため、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、「本信託」という)と称される仕組みを採用した業績連動型の株式報酬制度(以下、「本制度」という)の導入を決議しました。また、2016年5月13日開催の報酬委員会において、本制度の継続を決議し、本信託の信託期間を2019年7月末日まで延長しています。

本制度は、毎年の業績目標の達成度に応じた株式が執行役に交付される中長期インセンティブ・プランであり、当社の執行役が中長期的な視点で株主の皆様との利益意識を共有し、中長期的な視野での業績や株価を意識した経営を動機づける内容となっています。

① 業績連動型株式報酬制度の概要

本制度は、2017年3月末日で終了する事業年度から2019年3月末日で終了する事業年度までの3年間を対象として、各事業年度における全社業績目標の達成度に応じて、信託期間中の毎年7月に、執行役の報酬として、当社株式を交付（交付対象となる当社株式の半数については、本信託内で換価したうえで、その換価処分金相当額の金銭を給付）する制度です。

0104010_001.png

ａ 当社は指名委員会等設置会社であるため、報酬委員会において本制度の継続を決議し、その後、取締役会において本制度に係る自己株式の処分について決議を行っています。

ｂ 当社は本制度の継続にあたり、執行役報酬に係る株式交付規程を一部改定します。

ｃ 当社はａの報酬委員会および取締役会の決議に基づき受益者要件を満たす執行役を受益者とする信託(本信託)の信託期間を延長し、金銭を追加信託します。

ｄ 本信託は、信託管理人の指図に従い、ｃで追加信託された金銭と既存の本信託に残存する金銭を原資として、当社から当社株式の割当てを受けます(自己株式処分)。本信託が取得する株式数は、ａの報酬委員会の決議に基づき、取締役会の決議で定めています。

ｅ 本信託内の当社株式に対する配当は、他の株式と同様に行われます。

ｆ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。

ｇ 信託期間中の毎年7月に、受益者要件を満たす執行役は、毎事業年度における全社業績目標の達成度に応じて、当社株式（ただし、交付対象となる当社株式の半数については、本信託内で換価したうえで、その換価処分金相当額の金銭）を受領します。

ｈ 信託期間中の全社業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の延長および追加信託を行うことにより、本制度またはこれと同種のインセンティブプランとして本信託を継続利用するか、または、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。

ｉ 本信託の終了時に受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社および当社役員と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

 

本信託の契約内容は、次のとおりです。

信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

信託の目的

当社の執行役に対するインセンティブの付与

委託者

当社

受託者

三菱UFJ信託銀行株式会社

(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

受益者

執行役のうち受益者要件を満たす者

信託管理人

当社と利害関係のない第三者(公認会計士)

信託契約日

2013年5月29日

(2016年5月30日付で信託期間の延長に伴う契約変更)

信託の期間

2016年8月1日～2019年7月末日

(平成28年5月30日付の信託契約の変更で2019年7月末日まで信託期間を延長)

制度開始日

2016年8月1日

議決権行使

議決権行使はしない

取得株式の種類

当社普通株式

追加信託金の金額

260百万円(信託報酬・信託費用を含む)

株式の取得時期

2016年5月31日

株式の取得方法

当社自己株式の処分により取得

帰属権利者

当社

残余財産

 

帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内

 

② 執行役に割り当てる予定の株式の総数

81,407株

上記の株数は、本制度の継続に伴う第三者割当による自己株式処分により、2016年5月31日付にて本信託が追加取得した株数(39,000株)に、既存の本信託から承継した残余株式を合算した株数となります。また、執行役に割り当てる予定の株式の総数は、本制度の継続を決議した時点での株価水準および執行役の構成を参考に、全社業績目標の達成度が最大で推移した場合に執行役に交付が必要となる水準にて設定しています。

③ 業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

執行役のうち受益者要件を満たす者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第7号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

44,872

306,680

当期間における取得自己株式(注1)

713

4,226

(注1) 当期間における取得自己株式には、2017年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式を含めていません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度(注1)

当期間(注2)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

合併、株式交換、会社分割に係る移転を

行った取得自己株式

－

－

－

－

その他

 

 

 

 

(新株予約権の権利行使)

161,500

552,750

7,200

24,655

(業績連動型株式報酬制度の継続に伴う第三者割当)(注1)

39,000

133,318

－

－

(単元未満株式の売渡し請求による売渡し)

538

1,841

－

－

保有自己株式数

10,399,676

－

10,393,189

－

(注1) 当社は、2016年5月13日開催の取締役会において、業績連動型報酬制度の継続に伴う自己株式処分(第三者割当)を行うことについて決議し、同年5月31日、自己株式39,000株を第三者割当により処分しました。

(注2) 当期間における保有自己株式数には、2017年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、売渡しおよび新株予約権の権利行使による株式を含めていません。

３【配当政策】

当社は、剰余金の配当等に関しては会社法第459条第1項の規定に基づき取締役会決議とすることを定款に定めています。当社は、健全なバランスシートのもと、連結業績、DOE、およびフリー・キャッシュフローを総合的に勘案し、シグナリング効果も考慮して、株主の皆様へ継続的・安定的に株主還元を実施します。DOEは、連結純資産に対する配当の比率を示すことから、バランスシートマネジメント、ひいては資本政策を反映する指標の一つとして位置づけています。なお、健全なバランスシートの尺度として、親会社所有者帰属持分比率、負債比率(Net DER)を指標に採用しています。

当事業年度の期末配当金は、1株当たり80円としました。1株当たり中間配当金70円と合わせ、年間配当金は1株当たり150円(前事業年度と同額)、DOEは7.4％となりました。

当事業年度に係る剰余金の配当は、次のとおりです。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2016年10月31日 取締役会決議

20,024

70

2017年 5月10日 取締役会決議

22,893

80

 

４【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第101期

第102期

第103期

第104期

第105期

決算年月

2013年3月

2014年3月

2015年3月

2016年3月

2017年3月

最高(円)

4,405.0

4,675.0

9,756.0

9,024.0

7,338.0

最低(円)

3,070.0

3,600.0

3,800.0

6,633.0

5,366.0

(注1) 最高・最低株価はいずれも東京証券取引所市場第一部におけるものです。

(2) 【最近６カ月間の月別最高・最低株価】

月別

2016年10月

 2016年11月

2016年12月

2017年1月

 2017年2月

2017年3月

最高(円)

6,900.0

7,280.0

6,997.0

6,953.0

6,406.0

6,424.0

最低(円)

6,310.0

5,980.0

6,241.0

6,209.0

6,056.0

5,764.0

(注1) 最高・最低株価はいずれも東京証券取引所市場第一部におけるものです。

５【役員の状況】

男性33名　女性4名　(役員のうち女性の比率10.8％)

上記のうち、取締役は11名(男性10名、女性1名)、執行役は取締役を兼任している1名を除き26名です。

(1) 取締役の状況

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

 

内藤 晴夫

(ないとう はるお)

1947年12月27日生

 

1975年10月

当社入社

1983年 4月

研開推進部長

1983年 6月

取締役

1985年 4月

研究開発本部長

1985年 6月

常務取締役

1986年 6月

代表取締役専務

1987年 6月

代表取締役副社長

1988年 4月

代表取締役社長

2003年 6月

代表取締役社長兼CEO

2004年 6月

取締役兼代表執行役社長(CEO)

2006年 1月

財団法人内藤記念科学振興財団(現 公益財団法人内藤記念科学振興財団)理事長(現任)

2014年 6月

取締役兼代表執行役CEO(現任)

 

1年

629,380

取締役

 

山下 徹

(やました とおる)

1947年10月9日生

 

1971年 4月

日本電信電話公社入社

1999年 6月

株式会社エヌ・ティ・ティ・データ取締役

2003年 6月

同社常務取締役

2005年 6月

同社代表取締役副社長執行役員

2007年 6月

同社代表取締役社長

2012年 6月

2013年 4月

同社取締役相談役

(内閣府)公益認定等委員会委員長(現任)

2013年 6月

三井不動産株式会社社外取締役(現任)

2014年 6月

株式会社エヌ・ティ・ティ・データ相談役(現任)

2014年 6月

当社取締役(現任)

2015年 7月

住友生命保険相互会社社外取締役(現任)

 

1年

517

取締役

 

西川 郁生

(にしかわ いくお)

1951年7月1日生

 

1990年 9月

センチュリー監査法人(現 新日本有限責任監査法人)代表社員

1993年 1月

国際会計基準委員会(IASC)日本代表

1995年 7月

日本公認会計士協会常務理事

2007年 4月

企業会計基準委員会(ASBJ)委員長

2012年 4月

慶應義塾大学商学部教授

2014年 6月

日本電産株式会社社外監査役

2014年 6月

2014年 6月

2016年 6月

2016年 6月

 

2016年 6月

当社取締役(現任)

雪印メグミルク株式会社社外監査役

三菱商事株式会社社外監査役(現任)

株式会社大和証券グループ本社社外取締役(現任)

雪印メグミルク株式会社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

2017年 4月

慶應義塾大学大学院商学研究科客員教授(現任)

 

1年

413

取締役

 

直江 登

(なおえ のぼる)

1956年2月8日生

 

1978年 4月

当社入社

2005年 4月

医薬事業部副事業部長

2005年 6月

執行役

2005年 6月

医薬事業部長

2007年 4月

日本事業本部副担当

2008年 4月

日本事業本部医薬統括部長

2010年 6月

上席執行役員

2011年 4月

エーザイ・ジャパン プレジデント

2011年 6月

常務執行役

2013年 4月

執行役

2013年 4月

エーザイ・ジャパン アライアンス担当

2013年10月

エーザイ・ジャパン オンコロジーhhcユニット デピュティプレジデント兼戦略企画推進部長

2014年 6月

取締役(現任)

 

1年

15,617

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

 

数原 英一郎

  (すはら

えいいちろう)

1948年7月19日生

 

1974年 8月

三菱鉛筆株式会社入社

1980年 3月

同社取締役

1982年 3月

同社常務取締役

1985年 3月

同社取締役副社長

1987年 3月

同社代表取締役社長(現任)

2015年 6月

当社取締役(現任)

2015年 6月

横浜振興株式会社社外取締役(現任)

 

1年

588

取締役

 

加藤 泰彦

(かとう やすひこ)

1947年5月19日生

 

1973年 4月

三井造船株式会社入社

2004年 4月

Mitsui Babcock Energy Limited CEO

2004年 6月

三井造船株式会社取締役 Mitsui Babcock Energy Limited担当(在英国)

2006年12月

同社取締役特命事項担当

2007年 6月

同社代表取締役社長

2013年 6月

同社代表取締役取締役会長

2016年 6月

当社取締役(現任)

2017年 4月

三井造船株式会社取締役相談役(現任)

 

1年

190

取締役

 

金井 広一

(かない ひろかず)

1960年1月28日生

 

1983年 4月

当社入社

2003年 4月

経理部長

2007年 4月

財務経理部長

2010年 6月

財務・経理本部 経理部長

2011年 6月

執行役員

2011年 6月

経理部長

2016年 6月

取締役(現任)

 

1年

7,305

取締役

 

柿﨑 環

(かきざき たまき)

1961年1月16日生

 

2002年 4月

跡見学園女子大学マネジメント学部准教授

2008年 4月

東洋大学法科大学院教授

2012年 4月

横浜国立大学国際社会科学研究院教授

2014年 4月

明治大学法学部教授(現任)

2016年 6月

当社取締役(現任)

2016年 6月

三菱食品株式会社社外取締役(現任)

 

1年

63

取締役

 

角田 大憲

(つのだ だいけん)

1967年1月29日生

 

1994年 4月

東京弁護士会登録

 

森綜合法律事務所(現 森・濱田松本法律事務所)所属

2001年 1月

同事務所パートナー

2003年 3月

中村・角田法律事務所(現 中村・角田・松本法律事務所)参画、パートナー(現任)

2004年 6月

株式会社アトラス社外監査役

2004年 9月

ポラリス・プリンシパル・ファイナンス株式会社(現ポラリス・キャピタル・グループ株式会社)社外取締役

2005年 6月

株式会社アイネス社外監査役

2007年 7月

株式会社シーリージャパン(現 株式会社スリープセレクト)社外監査役(現任)

2008年 4月

三井住友海上グループホールディングス株式会社(現 MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社)社外監査役

2008年 4月

日本株主データサービス株式会社社外監査役

2010年 4月

MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社社外取締役(現任)

2012年 3月

ビルコム株式会社社外監査役

2014年 4月

カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社社外取締役(現任)

2015年 3月

ビルコム株式会社社外監査役(現任)

2016年 6月

当社取締役(現任)

 

1年

0

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

 

ブルース

・アロンソン

(Bruce Aronson)

1952年5月14日生

 

1978年 6月

長島・大野・常松法律事務所外国人アソシエイト

1983年 9月

ヒル・ベッツ＆ナッシュ法律事務所アソシエイト

1986年 8月

ヒューズ・ハーバード＆リード法律事務所パートナー

2004年 5月

東京大学大学院法学政治学研究科附属ビジネスロー・比較法政研究センター客員助教授

2004年 7月

クレイトン大学ロースクール教授

2010年 6月

日本銀行金融研究所客員研究員

2013年 7月

一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授

2016年 4月

一橋大学大学院国際企業戦略研究科特任教授（現任）

2017年 6月

当社取締役(現任)

 

1年

0

取締役

 

土屋 裕

(つちや ゆたか)

1952年6月29日生

 

1975年 4月

当社入社

2001年 4月

臨床研究センター臨研企画部長

2004年10月

エーザイ・ヨーロッパ・リミテッド社長

2005年 6月

執行役

2006年 6月

欧州事業担当

2008年 3月

エーザイ・ヨーロッパ・リミテッド会長兼CEO

2009年 7月

信頼性保証・環境安全担当

2009年 7月

信頼性保証本部長

2010年 6月

常務執行役

2011年 6月

専務執行役

2011年 6月

信頼性保証・パブリックアフェアーズ担当

2012年 6月

信頼性保証・PR・GR担当

2012年 6月

代表執行役専務

2012年10月

グローバル緊急対応担当

2012年10月

PR・GR担当

2013年 4月

医療政策担当

2013年 6月

代表執行役副社長

2014年 4月

グローバルバリュー&アクセス担当

2014年 6月

代表執行役医療政策担当

2014年12月

代表執行役医療政策担当兼中国事業担当

2015年10月

薬粧事業担当

2016年 4月

hhcデータクリエーション担当

2016年 4月

日本・アジアメディカル担当

2017年 6月

取締役(現任)

 

1年

30,663

 

 

 

 

計

 

684,736

(注1) 取締役 山下徹、西川郁生、数原英一郎、加藤泰彦、柿﨑環、角田大憲、ブルース・アロンソンは社外取締役です。

(注2) 取締役の任期は、第105期に係る定時株主総会終結の時から第106期に係る定時株主総会終結の時までです。

(注3) 取締役議長は、山下徹です。

(注4) 委員会体制は、次のとおりです。

指名委員会

数原英一郎(委員長)、加藤泰彦、ブルース・アロンソン

監査委員会

西川郁生(委員長)、直江登、金井広一、柿﨑環、角田大憲

報酬委員会

加藤泰彦(委員長)、数原英一郎、ブルース・アロンソン

社外取締役独立委員会

角田大憲(委員長)、山下徹、西川郁生、数原英一郎、加藤泰彦、柿﨑環、ブルース・アロンソン

 

(2) 執行役の状況

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表執行役CEO

CEO

内藤 晴夫

(1) 取締役の状況参照

同左

1年

(1) 取締役の状況参照

代表執行役

日本事業

担当兼

CIO

日本事業担当兼

hhc

ソリューション

本部担当兼

チーフ

インフォメーションオフィサー

林 秀樹

(はやし ひでき)

1957年11月22日生

 

1981年 4月

当社入社

2004年 4月

事業開発部長

2005年 6月

執行役

2006年 6月

ビジネスデベロップメント担当

2007年 6月

常務執行役

2009年 7月

エーザイプロダクトクリエーションシステムズ チーフプロダクトクリエーションオフィサー

2010年 6月

専務執行役

2011年 6月

IR担当

2012年 6月

グローバル事業開発担当

2012年 6月

エーザイ・アール・アンド・ディー・マネジメント株式会社代表取締役社長

2012年 6月

代表執行役副社長

2014年 6月

代表執行役CPCO兼CIO

2014年 6月

チーフインフォメーションオフィサー(現任)

2014年10月

代表執行役コーポレートプランニング&ストラテジー担当兼CIO

2014年10月

コーポレートプランニング&ストラテジー担当

2016年 4月

代表執行役日本事業担当兼CIO(現任)

2016年 4月

日本事業担当(現任)

2016年 4月

認知症ソリューション本部担当

2017年 4月

hhcソリューション本部担当(現任)

 

1年

19,432

代表執行役

CTO兼

業界担当兼

中国事業

担当

チーフタレント

オフィサー兼

業界担当兼

中国事業担当兼

総務・環境安全

担当

岡田 安史

(おかだ やすし)

1958年9月26日生

 

1981年 4月

当社入社

2002年 6月

経営計画部長

2005年 4月

医薬事業部事業推進部長

2005年 6月

執行役

2006年 6月

医薬事業部事業戦略部長

2007年 4月

日本事業本部計画部長

2008年 1月

アジア・大洋州・中東事業本部長

2008年 8月

エーザイ・アジア・リージョナル・サービス・プライベート・リミテッド社長

2009年 4月

アジア・大洋州・中東事業担当

2010年 6月

上席執行役員

2010年 6月

財務・経理本部財務戦略部長

2011年 6月

執行役

2011年 6月

チーフタレントオフィサー(現任)

2011年 6月

人財開発本部長

2011年 6月

国内ネットワーク企業担当

2012年 6月

常務執行役

2012年 6月

エーザイ企業年金基金理事長(現任)

2012年12月

人財開発本部タレントマネジメント部長

2013年 6月

専務執行役

2014年 6月

総務・環境安全担当(現任)

2017年 6月

代表執行役CTO兼業界担当兼中国事業担当(現任)

2017年 6月

業界担当(現任)

2017年 6月

中国事業担当(現任)

 

1年

10,119

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常務執行役

ゼネラル

カウンセル兼

知的財産担当

高橋 健太

(たかはし けんた)

1959年9月22日生

 

1983年 4月

当社入社

2001年 6月

法務部長

2007年 6月

執行役

2007年 6月

ゼネラル カウンセル(現任)

2009年 6月

知的財産担当(現任)

2011年 6月

常務執行役(現任)

2016年 4月

エーザイ・アール・アンド・ディー・マネジメント株式会社代表取締役社長(現任)

 

1年

5,419

常務執行役

チーフメディカルオフィサー兼

コーポレート

メディカル

アフェアーズ

本部長兼

グローバル

セーフティボード

委員長

エドワード

・スチュワート

・ギリー

(Edward

Stewart

Geary)

1962年11月21日生

 

1990年 7月

スタンフォード大学メディカルセンター

1997年 4月

当社入社

2001年 1月

薬事政策部長

2004年 4月

信頼性保証本部副本部長

2007年 6月

執行役

2012年10月

チーフメディカルオフィサー兼コーポレートメディカルアフェアーズ本部長兼グローバルセーフティボード委員長(現任)

2013年 6月

常務執行役(現任)

 

1年

31,321

常務執行役

オンコロジービジネスグループ チーフコマーシャルオフィサー兼

EMEA

リージョン

プレジデント兼

エーザイ・ヨーロッパ・リミテッド 会長&CE0

ガリー

・ヘンドラー

(Gary Hendler)

1966年9月26日生

 

2005年 6月

サノフィ社 アソシエイト・ヴァイス・プレジデント，グローバル・マーケティング

2008年 2月

エーザイ・ヨーロッパ・リミテッド入社

2008年 2月

同社ディレクター，コマーシャル・ディベロップメント

2010年 6月

執行役

2010年 6月

エーザイ・ヨーロッパ・リミテッド社長兼CEO

2012年 4月

EMEAリージョン プレジデント(現任)

2014年 4月

グローバルオンコロジービジネスプレジデント

2014年 5月

エーザイグローバルオンコロジービジネスユニット プレジデント

2014年 6月

常務執行役(現任)

2016年 4月

オンコロジービジネスグループ チーフコマーシャルオフィサー(現任)

2016年 4月

エーザイ・ヨーロッパ・リミテッド 会長&CEO(現任)

 

1年

0

常務執行役

オンコロジー

ビジネスグループ

プレジデント

井池 輝繁

(いいけ てるしげ)

1963年12月20日生

 

1986年 4月

当社入社

2009年 7月

CEOオフィスプロダクトクリエーション本部予算管理部長

2010年 6月

プロダクトクリエーション本部ポートフォリオ戦略・予算管理部長

2012年 6月

コーポレートストラテジー部長

2012年 6月

執行役

2012年 6月

戦略担当

2012年12月

ジャパン/アジア クリニカルリサーチ創薬ユニット プレジデント

2013年 4月

臨床開発部長

2014年10月

エーザイプロダクトクリエーションシステムズ チーフプロダクトクリエーションオフィサー

2014年10月

エーザイ・アール・アンド・ディー・マネジメント株式会社代表取締役社長

2015年 6月

常務執行役(現任)

2016年 4月

オンコロジービジネスグループ プレジデント(現任)

 

1年

12,645

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常務執行役

チーフ

フィナンシャル

オフィサー兼

チーフ

IRオフィサー

柳 良平

   (やなぎ

      りょうへい)

1962年7月6日生

 

2007年 4月

UBS証券会社 IRアドバイザリーエグゼクティブディレクター

2009年 9月

当社入社

2009年 9月

IR部長

2013年 4月

執行役

2013年 4月

デピュティチーフフィナンシャルオフィサー兼チーフIRオフィサー

2015年 6月

常務執行役(現任)

2015年 6月

チーフフィナンシャルオフィサー兼チーフIRオフィサー(現任)

 

1年

8,645

常務執行役

ニューロロジー

ビジネスグループ プレジデント兼

アメリカス・

リージョン

プレジデント兼

エーザイ・インク

会長&CEO

アイヴァン

・チャン

(Ivan Cheung)

1976年10月9日生

 

1998年 9月

ブーズ・アレン・ハミルトン社

2005年10月

当社入社

2009年 7月

CEOオフィスプロダクトクリエーション本部推進部長

2010年 6月

経営戦略部長

2011年 6月

執行役

2011年 6月

戦略・財務・経理担当

2012年 6月

人財開発本部副本部長兼タレントマネジメント部長

2012年12月

戦略・計画担当兼コーポレート事業統括部長

2013年 4月

薬粧事業担当

2014年 4月

グローバルオンコロジービジネス デピュティプレジデント兼アジア担当兼レンビマグローバルリード

2014年 5月

エーザイグローバルオンコロジービジネスユニット デピュティプレジデント兼アジアオンコロジー担当兼レンビマグローバルリード

2015年 5月

エーザイグローバルニューロロジービジネスユニット デピュティプレジデント兼ファイコンパグローバルリード

2016年 4月

常務執行役(現任)

2016年 4月

ニューロロジービジネスグループ プレジデント(現任)

2016年 4月

アメリカス・リージョン プレジデント(現任)

2016年 4月

エーザイ・インク 会長&CEO(現任)

 

1年

4,674

執行役

オンコロジー
ビジネスグループ チーフ
メディスン
クリエーション
オフィサー兼
チーフ
ディスカバリー
オフィサー

大和 隆志

(おおわ たかし)

1963年7月13日生

 

1991年 4月

当社入社

2008年 4月

創薬第二研究所長

2009年 7月

オンコロジー創薬ユニットプレジデント

2011年10月

執行役(現任)

2011年10月

エーザイプロダクトクリエーションシステムズ チーフサイエンティフィックオフィサー

2012年 6月

エーザイプロダクトクリエーションシステムズ チーフイノベーションオフィサー

2016年 4月

オンコロジービジネスグループ チーフメディスンクリエーションオフィサー兼チーフディスカバリーオフィサー(現任)

 

1年

0

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

執行役

オンコロジー
ビジネスグループ チーフ
プランニング
オフィサー兼
プランニング部長

甲斐 康信

(かい やすのぶ)

1962年3月20日生

 

1986年 4月

当社入社

2010年 6月

フロンティア創薬ユニット プレジデント

2011年10月

エーザイバリューマキシマイゼーションシステムズ プレジデント

2012年 6月

執行役(現任)

2013年 1月

エーザイ・ジャパン バイスプレジデント オンコロジー領域担当

2013年 4月

エーザイ・ジャパン オンコロジーhhcユニット プレジデント

2013年 4月

オンコロジーメディカル部長

2015年10月

エーザイ・ジャパン オンコロジーhhcユニットメディカル部長兼MSL室長

2016年 4月

オンコロジービジネスグループ チーフストラテジーオフィサー兼ストラテジー部長

2016年 4月

オンコロジービジネスグループ レンビマグローバルリード

2017年 5月

オンコロジービジネスグループ チーフプランニングオフィサー兼プランニング部長(現任)

 

1年

8,816

執行役

ニューロロジー

ビジネスグループ チーフ

クリニカル

オフィサー兼

チーフメディカルオフィサー

リン

・クレイマー

(Lynn Kramer)

1950年10月19日生

 

2005年 3月

PARファーマシューティカルズ社 シニア・ヴァイス・プレジデント、クリニカルディベロップメント・アンド・メディカルアフェアーズ・アンド・チーフメディカルオフィサー

2007年 5月

エーザイ・メディカル・リサーチ・インク(現エーザイ・インク)入社

2009年 7月

ニューロサイエンス創薬ユニット プレジデント

2012年12月

ニューロサイエンス&ジェネラルメディスン創薬ユニット プレジデント

2013年 4月

執行役(現任)

2013年 4月

エーザイプロダクトクリエーションシステムズ チーフクリニカルオフィサー

2015年 5月

エーザイグローバルニューロロジービジネスユニット チーフメディカルオフィサー

2016年 4月

ニューロロジービジネスグループ チーフクリニカルオフィサー兼チーフメディカルオフィサー(現任)

 

1年

0

執行役

アジア・

リージョン

プレジデント

佐々木 小夜子

(ささき さよこ)

1968年9月27日生

 

1991年 4月

当社入社

2011年 6月

PR部長

2013年 4月

執行役(現任)

2013年 4月

コーポレートアフェアーズ担当

2013年 4月

グローバルアクセスストラテジー室長

2013年10月

ガバメントリレーションズ部長

2017年 6月

アジア・リージョン プレジデント(現任)

 

1年

3,581

執行役

チーフ

コンプライアンスオフィサー兼

内部統制担当

朝谷 純一

   (あさたに

    じゅんいち)

1961年2月22日生

 

1985年 4月

当社入社

2012年 6月

コーポレートIA部長

2014年 6月

執行役(現任)

2014年 6月

チーフコンプライアンスオフィサー(現任)

2014年 6月

内部統制担当(現任)

2014年 6月

コンプライアンス・リスク管理推進部長

 

1年

9,589

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

執行役

エーザイ・インク社長兼COO兼

アメリカス

オンコロジー

コマーシャル担当

サジ・プロシダ

(Shaji Procida)

1971年7月2日生

 

1997年 1月

ノバルティス・コーポレーション社 マネージャー、アカウンティング プリンシプル/バジェット

1998年 6月

エーザイ・インク入社

2012年 7月

同社ヴァイス・プレジデント、ファイナンス&CFO

2014年 4月

同社社長兼COO(現任)

2014年 6月

執行役(現任)

2017年 5月

アメリカス オンコロジーコマーシャル担当(現任)

 

1年

0

執行役

ニューロロジー

ビジネスグループチーフ

ディスカバリー

オフィサー兼

ニューロロジー

筑波研究部長

木村 禎治

(きむら ていじ)

1963年3月22日生

 

1987年 4月

当社入社

2013年 4月

ニューロサイエンス&ジェネラルメディスン創薬ユニット デピュティプレジデント兼グローバル探索研究部長

2015年 6月

執行役(現任)

2016年 4月

ニューロロジービジネスグループ チーフディスカバリーオフィサー兼ニューロロジー筑波研究部長(現任)

 

1年

2,787

執行役

エーザイ・

ジャパン

地域連携首都圏

本部長

籔根 英典

(やぶね ひでのり)

1970年8月10日生

 

1994年 4月

当社入社

2015年 2月

エーザイ・ジャパン 統合マーケティング部長

2015年 6月

執行役(現任)

2015年 8月

エーザイ・ジャパン 統合マーケティング本部長

2016年 4月

エーザイ・ジャパン アクセス&アウトカム本部長

2017年 4月

エーザイ・ジャパン 地域連携首都圏本部長(現任)

 

1年

4,193

執行役

メディスン開発

センター長兼

hhcデータ

クリエーション

担当兼

グローバル

緊急対応担当

加藤 弘之

(かとう ひろゆき)

1957年 9月 8日生

 

1982年 4月

当社入社

2012年 6月

プロダクトクリエーション本部 ポートフォリオ戦略・推進部長

2016年 4月

執行役(現任)

2016年 4月

メディスン開発センター長(現任)

2017年 6月

hhcデータクリエーション担当(現任)

2017年 6月

グローバル緊急対応担当(現任)

 

1年

701

執行役

ニューロロジー

ビジネスグループ

チーフ

ストラテジー

オフィサー兼

ストラテジー部長

アレキサンダー・スコット

 (Alexander

       Scott)

1965年 1月 9日生

 

1999年 1月

イン・パースート・オブ・ティー・インク社 プレジデント

2002年 7月

エーザイ・インク入社

2014年 6月

グローバルビジネスディベロップメントユニット プレジデント

2016年 4月

執行役(現任)

2016年 4月

ニューロロジービジネスグループ チーフストラテジーオフィサー兼ストラテジー部長(現任)

 

1年

0

執行役

エーザイ・

ジャパン

プレジデント

宮島 正行

   (みやじま

      まさゆき)

1962年 6月22日生

 

1985年 4月

当社入社

2015年 8月

エーザイ・ジャパン 統合マーケティング本部 医薬品アクセス推進部長

2016年 4月

執行役(現任)

2016年 4月

エーザイ・ジャパン プレジデント(現任)

 

1年

2,313

執行役

チーフ

プランニング

オフィサー兼

コーポレート

プランニング部長

安野 達之

(やすの たつゆき)

1968年 5月18日生

 

1991年 4月

当社入社

2014年10月

コーポレートプランニング&ストラテジー部長

2016年 4月

執行役(現任)

2016年 4月

コーポレートプランニング&ストラテジー担当

2017年 5月

チーフプランニングオフィサー(現任)

2017年 5月

コーポレートプランニング部長(現任)

 

1年

5,089

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

執行役

衛材(中国)

投資有限公司

総経理兼

衛材(中国)

薬業有限公司

総経理

ヤンホイ・

フェン

(Yanhui Feng)

1972年 6月27日生

 

2012年11月

ヒースン・ファイザー・ファーマシューティカル社 チーフオペレーションオフィサー

2012年12月

衛材(中国)薬業有限公司 入社

副総経理 営業本部長

2014年 8月

同社総経理(現任)

2016年 4月

執行役(現任)

2016年 4月

衛材(中国)投資有限公司 総経理(現任)

 

1年

0

執行役

エーザイ

デマンドチェーン

システムズ

プレジデント

加藤 義輝

(かとう よしてる)

1960年 2月 8日生

 

1988年 4月

当社入社

2017年 5月

エーザイデマンドチェーンシステムズ デピュティプレジデント

2017年 6月

執行役(現任)

2017年 6月

エーザイデマンドチェーンシステムズ プレジデント(現任)

 

1年

661

執行役

チーフ

ストラテジー

オフィサー

田中 光明

(たなか みつあき)

1962年 5月30日生

 

1986年 4月

当社入社

2013年 4月

総務・環境安全部長

2017年 5月

チーフストラテジーオフィサー(現任)

2017年 6月

執行役(現任)

 

1年

651

執行役

日本事業戦略担当

兼

コンシューマーhhc事業部

プレジデント兼

APIソリューション事業担当

金澤 昭兵

   (かなざわ

      しょうへい)

1965年 2月11日生

 

1988年 4月

当社入社

2015年 4月

薬粧事業部 プレジデント

2016年 4月

コンシューマーhhc事業部 プレジデント(現任)

2017年 5月

日本事業戦略担当(現任)

2017年 6月

執行役(現任)

2017年 6月

APIソリューション事業担当(現任)

 

1年

7,061

執行役

コーポレート

アフェアーズ担当

兼

グローバルバリュー&アクセス担当

赤名 正臣

(あかな まさとみ)

1967年 1月20日生

 

1990年 4月

当社入社

2013年 7月

秘書室長

2017年 6月

執行役(現任)

2017年 6月

コーポレートアフェアーズ担当(現任)

2017年 6月

グローバルバリュー&アクセス担当(現任)

 

1年

189

執行役

チーフメディカル

オフィサー

ジャパン/アジア兼

メディカル本部長兼

ニューロロジー

メディカル部長

小林 啓之

   (こばやし

      ひろゆき)

1974年 4月12日生

 

2014年 4月

大塚製薬㈱メディカルアフェアーズ部長

2016年 1月

当社入社

2016年 1月

チーフメディカルオフィサー ジャパン/アジア(現任)

2016年 4月

メディカル本部長(現任)

2017年 4月

オンコロジーメディカル部長

2017年 6月

執行役(現任)

2017年 6月

ニューロロジーメディカル部長(現任)

 

1年

0

 

 

 

 

計

 

137,886

(注1) 執行役の任期は、第105期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時から第106期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時までです。

(注2) 常務執行役 アイヴァン・チャンは代表執行役CEO 内藤晴夫の長女の配偶者です。

６【コーポレートガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレートガバナンスの状況】

＜コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方＞

当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでいます。当社は、株主の皆様の権利を尊重し、経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方および行動指針を「コーポレートガバナンスガイドライン」に定め、その実践により、コーポレートガバナンスの充実を実現していきます。

１ 株主の皆様との関係

・株主の皆様の権利を尊重する。

・株主の皆様の平等性を確保する。

・株主の皆様を含む当社のステークホルダーズとの良好・円滑な関係を構築する。

・会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

２ コーポレートガバナンスの体制

・当社は指名委員会等設置会社とする。

・取締役会は、法令の許す範囲で業務執行の意思決定を執行役に大幅に委任し、経営の監督機能を発揮する。

・取締役会の過半数は、独立性・中立性のある社外取締役とする。

・執行役を兼任する取締役は、代表執行役CEO 1名のみとする。

・経営の監督機能を明確にするため、取締役会の議長と代表執行役CEOとを分離する。

・指名委員会および報酬委員会の委員は、全員を社外取締役とし、監査委員会の委員は、その過半数を社外取締役とする。

・指名委員会、監査委員会および報酬委員会の各委員長は社外取締役とする。

・財務報告の信頼性確保をはじめとした内部統制の体制およびその運用を充実する。

0104010_002.png

① 当社のコーポレートガバナンス体制

(a) 当社コーポレートガバナンスの特長

イ) 経営の監督と業務執行の明確な分離

当社のコーポレートガバナンスの機軸は、指名委員会等設置会社であることを最大限に活用した経営の監督機能と業務執行機能の明確な分離にあります。

過半数が社外取締役で構成される取締役会は、法令の許す範囲で業務執行の意思決定権限を執行役に大幅に委任することで、経営の活力を増大させるとともに、経営の監督に専念しています。取締役会は、会社法にもとづき、「業務の適正を確保するための体制」に関する規則を決議し、執行役が整備・運用すべき内部統制を具体的に定めています。執行役は、本規則に定められた事項のみならず、自らが担当する職務範囲において内部統制を整備・運用することにより自律性を確保し、業務執行の機動性と柔軟性を高めています。

取締役会は、このような体制のもと、執行役の業務執行状況を確認するとともに、業務執行や意思決定のプロセスなど内部統制の状況について株主の皆様や社会の視点でその妥当性を点検しています。

さらに、経営の監督と業務執行を明確に分離するために、取締役会の議長を社外取締役とし、執行役を兼任する取締役は代表執行役CEOのみとしています。

ロ) 社外取締役の独立性・中立性の確保

当社のコーポレートガバナンスの実効性を支えるのは、取締役会の過半数を占める独立性・中立性のある7名の社外取締役の存在です。当社の指名委員会は、自ら定めた「社外取締役の独立性・中立性の要件」（以下、「本要件」）を厳格に運用して選任を行っています。また、選任時だけではなく、毎年、再任の社外取締役候補者についても本要件を満たしているか調査を行い、独立性・中立性に問題がないことを確認しています。

なお、本要件については、法令や証券取引所等の基準変更への対応や、コーポレートガバナンス向上の観点から毎年点検し、必要に応じて見直しを行っています。

［社外取締役の独立性・中立性の要件］(2013年12月20日改正)

1．社外取締役は、現に当社および当社の関係会社(以下当社グループという)の役員(注1)および使用人ではなく、過去においても当社グループの役員および使用人でないこと。

2．社外取締役は以下の要件を満たし、当社グループおよび特定の企業等からの経済的な独立性ならびに中立性を確保していること。

① 過去5年間において、以下のいずれにも該当していないこと。

a) 当社グループの主要な取引先(注2)となる企業等、あるいは当社グループを主要な取引先とする企業等の役員および使用人

b) 取引額にかかわらず、当社の事業に欠くことのできない取引の相手方企業等、当社の監査法人等、またはその他当社グループと実質的な利害関係を有する企業等の役員および使用人

c) 当社の大株主(注3)である者または企業等、あるいは当社グループが大株主である企業等の役員および使用人

d) 当社グループから役員報酬以外に多額(注4)の金銭その他の財産を直接受け取り、専門的サービス等を提供する者(コンサルタント、弁護士、公認会計士等)

e) 当社グループから多額(注4)の金銭その他の財産による寄付を受けている者または寄付を受けている法人・団体等の役員および使用人

f) 当社グループとの間で、役員等が相互就任の関係にある企業等の役員および使用人

② なお、5年を経過している場合であっても、前号の各項にある企業等との関係を指名委員会が評価(注5)し、独立性・中立性を確保していると判断されなければならない。

③ その他、独立性・中立性の観点で、社外取締役としての職務遂行に支障を来たす事由を有していないこと。

3．社外取締役は、以下に該当する者の近親者またはそれに類する者(注6)、あるいは生計を一にする利害関係者であってはならない。

① 当社グループの役員および重要な使用人(注7)

② 第2項の各要件にもとづき、当社グループおよび特定の企業等からの独立性や中立性が確保されていないと指名委員会が判断する者

4．社外取締役は、取締役としての職務を遂行する上で重大な利益相反を生じさせるおそれのある事由またはその判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係を有する者であってはならない。

5．社外取締役は、本条に定める独立性・中立性の要件を、取締役就任後も継続して確保するものとする。

注1:「役員」とは、取締役、執行役、監査役、その他の役員等をいう。

注2:「主要な取引先」とは、過去5年間のいずれかの会計年度において、当社グループとの業務・取引の対価の支払額または受取額が、取引先の売上高の2％以上または当社グループの売上高の2％以上である企業等をいう。

注3:「大株主」とは、過去5年間のいずれかの会計年度において、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有する者または保有する企業等をいう。

注4:「多額」とは、過去5年間いずれかの会計年度において、専門的サービスの報酬もしくは業務・取引の対価等の場合は1,000万円、寄付の場合は1,000万円または寄付を受け取る法人・団体の総収入あるいは経常収益の2％のいずれか高い方を超えることをいう。

注5:「評価」とは、社外取締役と当該企業等との関係を、以下の点について指名委員会が評価することをいう。

① 当該企業等の株式またはストックオプションの保有

② 当該企業等から受ける役員退任後の処遇または企業年金等

③ 当社グループと当該企業等の人的交流

注6:「近親者またはそれに類する者」とは、2親等までの親族および個人的な利害関係者等、社外取締役としての職務遂行に支障を来たすと合理的に認められる人間関係を有している者をいう。

注7:「重要な使用人」とは、部長格以上の使用人である者をいう。

[社外取締役の選任理および社外取締役または他の会社等と当社との関係]

氏名

選任理由および社外取締役または他の会社等と当社との関係

山下 徹

同氏は国内外にITシステムの提供を展開する企業の経営者としての豊富な経験を持ち、他の企業での社外取締役としての経験を有するなど、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。

同氏は、株式会社エヌ・ティ・ティ・データの役員就任の経歴を有しています。当該企業および当該企業の連結子会社である株式会社NTTデータ経営研究所と当社との間にシステム関連業務等で取引関係がありますが、その金額は僅少(当該企業の連結売上高の0.01％未満)です。

なお、同氏は三井不動産株式会社の社外取締役に就任しています。当該企業の連結子会社である三井不動産ビルマネジメント株式会社と当社との間にオフィスビル関連等で取引関係がありますが、その金額は僅少(当該企業の連結売上高の0.01％未満)です。

また、同氏は住友生命保険相互会社の社外取締役に就任しています。当該企業は当社株式を保有していますが、総発行株式の0.2％以下です。また、当社は当該企業より2008年度に長期固定金利の借入を行っていますが、その規模は当時の長期負債合計額の2.0％以下です。なお、当該企業と当社との間に保険契約の取引がありますが、その金額は僅少(当該保険会社の総保険契約高の0.01％未満)です。

指名委員会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。

西川 郁生

同氏は公認会計士であり、長年に亘って日本の会計基準作りに携わってきた財務、会計、国際会計基準の専門家です。過去に直接企業の経営に関与したことはありませんが、他の企業での社外取締役としての経験や海外での勤務経験も有し、国際的な感覚に加え経営に関する高い見識と監督能力を有しています。

同氏は三菱商事株式会社の社外監査役に就任しています。当該企業と当社との間に、原材料の購入等で取引関係がありますが、その金額は僅少（当該企業の連結売上高の0.01%未満）です。

また、同氏は株式会社大和証券グループ本社の社外取締役に就任しています。当該企業は当社株式を保有していますが、総発行株式の0.1%以下であり、当該企業と当社との間に定常的な取引関係はありません。

また、同氏は雪印メグミルク株式会社の社外監査役(監査等委員)に就任していますが、当該企業と当社との間に取引関係はありません。

指名委員会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。

 

 

 

 

 

 

 

氏名

選任理由および社外取締役または他の会社等と当社との関係

数原 英一郎

同氏は筆記具の事業をグローバルに展開する企業の経営者として豊富な経験を持ち、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。

同氏は三菱鉛筆株式会社の代表取締役社長です。当該企業と当社の間に定常的な取引関係はありません。

なお、同氏は、横浜振興株式会社の社外取締役に就任していますが、当該企業と当社との間に取引関係はありません。

指名委員会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。

加藤 泰彦

同氏は船舶・海洋事業等をグローバルに展開する企業の経営者として豊富な経験を持ち、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。

同氏は三井造船株式会社の役員就任の経歴を有していますが、当該企業と当社との間に取引関係はありません。

指名委員会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。

柿﨑 環

同氏は内部統制および内部監査の専門家です。過去に直接企業の経営に関与したことはありませんが、他の企業での社外取締役としての経験を有し、その研究分野から企業における内部統制やコーポレートガバナンス、リスクマネジメントに関する造詣が深く、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。

同氏は三菱食品株式会社の社外取締役に就任しています。当該企業と当社の一般用医薬品等を扱う事業との間に取引関係がありますが、その金額は僅少(当該企業の連結売上高の0.01%未満)です。

指名委員会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。

角田 大憲

同氏は法律、会社法の専門家です。過去に直接企業の経営に関与したことはありませんが、他の企業での社外取締役としての経験を有し、企業法務に関わる豊富な経験から経営に関する高い見識と監督能力を有しています。

同氏は中村・角田・松本法律事務所のパートナーです。当該事務所と当社との間に、過去にコンサルタント料等の支払実績がありましたが、その金額は僅少(年間1千万円以下)です。なお、2016年度において支払実績はありません。

なお、同氏は現在、当社以外に4社の社外役員に就任しています。そのうち、MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社は、傘下の企業により当社の株式を保有し、当社は当該企業の株式を保有しています。ただし、その規模は双方の会社の総発行株式の1%以下です。また、当該企業と当社との間には、当該企業の傘下の保険会社に対して保険契約の取引がありますが、その金額は僅少(当該保険会社の総保険契約高の0.01%未満)です。その他の3社について、当社との間に定常的な取引関係はありません。

当社指名委員会は、同氏が複数の会社の社外役員に就任していることを認識し、当社取締役としての責務を全うするに十分な対応をとることが可能な旨の確認を行っています。

指名委員会は、候補者が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。

ブルース・

アロンソン

同氏はコーポレートガバナンスの各国間比較を研究領域とする法学者であり実務経験のある弁護士です。過去に直接企業の経営に関与したことはありませんが、コーポレートガバナンスや企業法務に関する造詣が深く、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。

同氏は当社および当社の関係会社と利害関係を有する企業や団体の兼職は行っていません。

指名委員会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。

 

 

ハ) 継続的なコーポレートガバナンス充実への取り組み

ⅰ) 社外取締役ミーティング

当社では、社外取締役相互のコミュニケーションを深め、取締役会等における議論を活発化させ、実りの多いものとするために、定期的に社外取締役のみで構成する社外取締役ミーティングを開催しています。社外取締役ミーティングではコーポレートガバナンスやビジネスに関する事項が自由に議論され、必要に応じて社外取締役ミーティングの座長である取締役議長より、執行役および取締役会事務局に課題の提案や情報提供等の要請がなされています。

また、社外取締役ミーティングは毎年、取締役会の経営の監督機能の実効性を評価し、取締役会等の運営に関し課題がある場合には取締役会にその改善について提案を行っています。

ⅱ) 2016年度コーポレートガバナンス評価

2017年4月26日、当社取締役会は、取締役一人ひとりの自己評価にもとづいて社外取締役ミーティングがとりまとめた「取締役会の実効性評価」と、「コーポレートガバナンスガイドラインの自己レビュー」および「内部統制関連規則*の自己レビュー」の結果について審議し、「2016年度コーポレートガバナンス評価結果」として承認しました。

*監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則、執行役の職務の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則

＜取締役会の実効性評価＞

① 取締役会評価は取締役会の担う経営の監督機能について取締役会全体としての実効性等を評価するものです。

② 取締役会評価は、指名・監査・報酬委員会および社外取締役ミーティングも対象としています。

③ 取締役会評価は、取締役一人ひとりの自己評価をもとに検討されます。

④ 取締役会評価は、評価の客観性を確保する観点から、社外取締役ミーティングがその結果をとりまとめ、取締役会において決定します。

＜コーポレートガバナンスガイドラインの自己レビュー＞

① コーポレートガバナンスガイドラインは取締役会が定めたコーポレートガバナンスの行動指針です。

② 取締役会は、取締役会等の職務執行が、本ガイドラインに沿って整備・運用されているかについて毎年レビューを行います。

＜内部統制関連規則の自己レビュー＞

① 内部統制関連規則は、監査委員会の職務の執行のために必要な事項および執行役の職務の適正を確保するために取締役会が定めた規則です。

② 取締役会は、両規則に沿った体制の整備・運用がなされているかについて毎年レビューを行います。

[2016年度コーポレートガバナンス評価結果]

コーポレートガバナンスガイドラインおよび内部統制関連規則については、規定を逸脱した運用等は認められず、取締役会および執行役がコーポレートガバナンスの充実に向け、適切に職務を執行していることを確認した。

取締役会の実効性については、以下のとおり、現状と課題を認識した。

1) 取締役会は、適時、適切な議案が設定され、事務局が議案について事前に各取締役に十分な時間をかけて説明し、その審議においては、各取締役の積極的な発言にもとづいて質疑がなされ、決議等が行われている。取締役会は、十分にその役割と責任を果たしていることを確認した。

2) 取締役会では、取締役の質問に対して執行役が適時、適切に回答している。取締役は、議題の上程に結びつく指摘や意見を積極的に述べており、求められた事項が速やかに報告されるなど、取締役会は執行部門より適切に報告を受けている。

3) 執行役からの四半期業務執行報告は、事業計画の進捗状況が概観できる報告内容を追加するなど、毎年、工夫改善がなされている。なお、的を絞った報告のあり方の検討やグラフ・図表の活用等、分かりやすさを企図した工夫を継続的に行う必要性が確認された。

4) 取締役会の議案の内容によっては、案件の具体的な説明に加え、意思決定に至った背景、検討プロセス、議論の経緯等についても予め情報共有をしておくことで、取締役会の議論が深まり、取締役会の経営の監督機能をより一層高めることができると認識する。

5) 取締役会の議案・資料等の早期配付については、社外からアクセス可能な情報共有システムの導入によって、取締役会開催の1週間前にドラフトの閲覧が可能になる等の改善がなされた。今後もシステムの利便性向上等の継続的な取り組みの必要性が確認された。

6) 取締役会では製薬業界特有の専門性の高い内容が審議される場面がある。取締役会における議論を深化させるため、引き続き、社外取締役を対象とする研修や現場訪問の機会を設定する。社外取締役が経営の監督に必要な情報や知識を得る努力を積み重ねること、およびそのために社外取締役への十分な支援を行う必要性が確認された。

7) 指名・監査・報酬委員会についてはいずれの委員会も適切に運営されていることが確認された。監査委員会への執行役報告が監査委員以外の取締役とも共有されるようになり、監査委員会と取締役会の情報共有がはかられた。なお、指名・報酬委員会も審議内容に関する詳細な報告が取締役会になされている。

8) 内部統制に関しては執行部門が厳格に取り組んでおり、内部監査の外部評価実施等をはじめ、合理的なレベルで内部統制体制が整備、運用されており、監査委員会へは海外を含めたリスクが適時かつ十分に報告されている。特に、海外でのリスクについては、取締役会として常に関心を持って取り組んでいくことが確認された。

9) 社外取締役ミーティングでは、社外取締役相互の理解を深めるとともに、コーポレートガバナンスに関する認識の共有化をはかることができた。今後もより幅広いテーマを検討し、取締役会等においてさらに効率的かつ実質的な議論が行われるよう、その役割を果たしていくことが確認された。

10) コーポレートガバナンス評価は、評価の客観性を確保することを企図して今後とも社外取締役ミーティングでとりまとめるが、2017年度は、第3回目の実施となるため、外部の第三者による評価の活用について検討を行う必要性が確認された

当社取締役会は、上記の評価結果を踏まえ、適切であると評価された事項については今後も維持、発展につとめるとともに、課題等の改善をはかり、引き続き最良のコーポレートガバナンスの実現をめざします。

(b) 当社の各機関について

当社は、指名委員会等設置会社として法定機関である取締役会、指名・監査・報酬の各委員会および取締役会で選任された執行役を設置しています。

当社の取締役会議長および指名・監査・報酬の3委員会の委員長は社外取締役が務めており、透明度の高い経営を確保する仕組みを構築しています。当社の各機関の人員構成および主な任務は、次のとおりです。

イ) 取締役会(11名(うち女性1名):社外取締役7名、社内取締役4名、議長:社外取締役、任期1年)

・経営の基本方針、執行役の選任、剰余金の配当等の決定など、法令、定款および取締役会規則で定められた重要事項の決定を行う。

・執行役からの報告、ならびに指名委員会、監査委員会、および報酬委員会からの報告にもとづき、取締役および執行役の職務の執行を監督する。

ロ) 指名委員会(3名:社外取締役3名、委員長:社外取締役、任期1年)

・取締役の選任および解任に関する株主総会議案の内容を決定する。

・独立性のある社外取締役を選任するために、「社外取締役の独立性・中立性の要件」を定める。

・指名委員会の職務を執行するために必要な基本方針、規則および手続き等を定める。

ハ) 報酬委員会(3名:社外取締役3名、委員長:社外取締役、任期1年)

・取締役および執行役の報酬等の基本方針および個人別の報酬等を決定する。

・取締役および執行役の報酬等の客観性を確保するため、社外の調査データ等を積極的に活用するとともに、報酬等の決定プロセスの妥当性についても審議し、これを決定する。

・報酬委員会の職務を執行するために必要な基本方針、規則および手続き等を定める。

ニ) 監査委員会(5名:社外取締役3名(うち女性1名)、社内取締役2名、委員長:社外取締役、任期1年)

・取締役および執行役の職務執行の監査、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定、会計監査その他法令により定められた事項を実施する。

・取締役および執行役の職務執行の監査に必要な事項に関し、取締役、執行役、使用人および会計監査人から適時・適切に報告を受けるとともに、会計監査人および内部監査部門への監査活動を通じ、監査の質の向上と効率的な監査の実現につとめる。

・監査委員会の職務を執行するために必要な基本方針、規則、手続き等を定め、毎年見直しを行う。

・監査委員会の決議および監査委員の指示にもとづき職務を遂行する経営監査部は、監査の客観性を確保するために、業務の指揮命令および人事評価等について執行役からの独立性が保障される。

(c) 取締役会および各委員会の活動状況

第105期の1年間(2016年4月1日～2017年3月31日)における取締役会および各委員会の開催回数は、次のとおりです。

取締役会:10回、指名委員会:7回、監査委員会:12回、報酬委員会:10回、社外取締役独立委員会3回

また、取締役会および各委員会への取締役の出席状況は、次のとおりです。

(出席率および出席回数/開催回数を表示しています)

氏名

取締役会

指名委員会

監査委員会

報酬委員会

社外取締役

独立委員会

内藤 晴夫

100％(10/10)

－

－

－

－

出口 宣夫

100％(10/10)

－

－

－

－

グレアム・フライ

100％(10/10)

100％( 7/ 7)

－

100％(10/10)

100％( 3/ 3)

山下 徹(注1)

100％(10/10)

100％( 1/ 1)

－

100％( 4/ 4)

100％( 3/ 3)

西川 郁生

100％(10/10)

－

100％(12/12)

－

100％( 3/ 3)

直江 登

100％(10/10)

－

100％(12/12)

－

－

数原英一郎

100％(10/10)

100％( 7/ 7)

－

100％(10/10)

100％( 3/ 3)

加藤 泰彦(注2)

100％( 8/ 8)

100％( 6/ 6)

－

100％( 6/ 6)

100％( 3/ 3)

金井 広一(注2)

100％( 8/ 8)

－

100％( 9/ 9)

－

－

柿﨑 環(注2)

100％( 8/ 8)

－

100％( 9/ 9)

－

100％( 3/ 3)

角田 大憲(注2)

100％( 8/ 8)

－

100％( 9/ 9)

－

100％( 3/ 3)

(注1) 山下徹は、2016年6月17日以前の期間における指名委員および報酬委員としての各委員会への出席状況も記載しています。

(注2) 加藤泰彦、金井広一、柿﨑環、角田大憲は、2016年6月17日開催の第104回定時株主総会において、新たに取締役に選任され、就任しましたので、2016年6月17日以降に開催した取締役会および各委員会への出席状況を記載しています。

(d) 当社の定款規定について

［定款で定めた取締役の定数、資格制限、選解任の決議要件について］

項目および
定款条数

内容

導入年

理由

取締役の定数

(第20条)

取締役は、15名以内とする。

2001年

以後表記を改め、現在に至る。

厳しい経営環境に適確かつ迅速に対応するため、コーポレートガバナンスを充実し、経営体制の改革を実施したため。

取締役選任の

決議要件

(第21条第2項)

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

1974年

以後法律改正等により表記を改め、現在に至る。

取締役選任についての定足数を明確にするため。

累積投票の排除

(第21条第3項)

取締役の選任決議は、累積投票によらない。

1974年

2006年に表記を統一し、現在に至る。

商法改正に基づき、累積投票の完全な排除をするため。

なお、取締役の資格制限および解任に関する決議要件について会社法と異なる定款の定めはありません。

［株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項および取締役会決議事項を株主総会では決議できないこととした定款の定めについて］

項目および
定款条数

内容

導入年

理由

取締役および

執行役の

責任免除

(第38条第1項)

本会社は、会社法第426条 第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)および執行役(執行役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

2004年

以後会社法施行により表記を改め、現在に至る。

現 指名委員会等設置会社への移行に伴い、取締役、執行役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができるようにするため。

剰余金の配当等

(第40条)

本会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会が定める。

2006年

自己株式の取得については、2004年に定款授権により、剰余金の配当についても、同年の委員会等設置会社(現 指名委員会等設置会社)への移行に伴う法律の規定により、取締役会決議とされていたものを会社法の施行に対応して、表記等を整理した。

剰余金の配当等を機動的に行うため。

 

［株主総会の特別決議要件の変更について］

項目および
定款条数

内容

導入年

理由

株主総会の

特別決議要件

(第17条第2項)

会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の 3分の2以上をもって行う。

2003年

以後会社法施行により表記を改め、現在に至る。

株主総会の円滑な運営を行うため(商法等の一部を改正する法律(平成14年法律第44号)が2003年4月1日に施行され、特別決議の定足数が緩和できることとされた)。

 

(e) 取締役との責任限定契約

当社は、10名の取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で、会社法第427条にもとづき定めた当社定款第38条第2項にもとづく責任限定契約を締結しています。

当社の取締役(業務執行取締役等である者を除く。)が職務を遂行するにあたり、善意にしてかつ重大な過失なくして当社に損害を与えた場合は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとします。

② 監査体制

監査委員会は、毎年、監査計画を策定し、会社法で求められる監査および会計監査人の監査を実施するとともに、金融商品取引法で規定される財務報告に係る内部統制の整備・運用状況についての監視を行います。また、当社グループの内部監査部門および会計監査人へ監査計画で定める監査活動を行うとともに、会社法や証券取引所の規制等の改正の動向を注視し、活動に反映しています。

(a) 監査委員会の会計監査人への監査活動

監査委員会は、会計監査人に対し、以下の監査活動を行いました。

・会計監査人の年次会計監査計画を事前に確認し、計画書を受領するとともに、監査報酬等への同意の可否について審議しました。

・四半期・年度末決算(連結・個別)に対する会計監査人の監査意見および提言事項を聴取・検討しました。

・会計監査人が実施する個別の会計監査のうち重要なものについての情報を受領しました。

・会計監査人が実施する内部統制監査に関する情報を受領しました。

・会社計算規則第131条に係る会計監査人の内部統制の状況を継続して確認しました。

・規制当局等による当該監査法人の審査およびモニタリングの結果等を適宜受領し評価しました。

・日本公認会計士協会の「監査基準委員会報告書260」の具体的要求事項を受け、財務諸表監査に関する会計監査人の責任、計画した監査の範囲とその実施時期、会計監査人の独立性等について報告を受領し、監査上の重要な発見事項等について意見交換を行いました。

(b) 監査委員会の内部監査部門等への監査活動

監査委員会は、内部統制担当執行役、内部監査部門等に対し、以下の監査活動を行いました。

・監査評議会を通じて、内部統制推進活動および双方の監査活動全般の情報を共有しました。監査評議会以外にも、内部監査に係る緊急性の高い事項については速やかに情報を共有しました。

・監査委員会が監査上参考にできる調査の有無を確認するため、内部監査計画(年次計画・個別計画)を確認し、計画書を受領しました。

・コーポレートIA部からENW*内部監査担当部署の年次監査計画書及び個別監査の結果を受領しました。

・金融商品取引法における財務報告に係る内部統制の状況について、定期的に情報を受領しました。

・リスク管理に関する内部統制の取り組み状況について定期的に報告を受領しました。

*ENW(Eisai Network companies)とは、当社および連結子会社と関連会社で構成されている企業グループのことです。

(c) 業務の適正を確保するための体制の整備および運用状況

当社は、会社法第416条および会社法施行規則第112条にもとづき、「監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則」および「執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」を取締役会で決議しています。

イ) 「監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則」(以下、本規則)の運用状況

ⅰ) 当社監査委員会の職務を補助すべき当社の取締役および使用人に関する事項

当社は、監査委員会の職務を補助すべき部署として経営監査部を設置しています。経営監査部員は、監査委員会の指示ならびに監査委員会が定める規則および年度ごとの監査計画に従い業務を遂行しており、服務については就業規定の定めに従っています。また、監査委員会の職務を補助すべき取締役は置いていません。

ⅱ) 経営監査部の当社執行役からの独立性に関する事項および経営監査部に対する当社監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項

経営監査部長および部員は、本規則の定めに従い、監査委員会の指揮命令にもとづき業務を実施しています。また、経営監査部長および部員の評価は、監査委員会がすべて実施し、経営監査部員の任命、異動についても、監査委員会の同意を得て実施しています。

ⅲ) ENW企業の役員および使用人が監査委員会に報告するための体制

監査委員会は、すべての執行役から本規則で定めた項目について、毎月1回、報告を受領しています。重要事項に関しては、随時に報告を受けています。また、監査委員会監査計画に重要な社内会議を定め、その議論や決議の状況について監視しています。

チーフコンプライアンスオフィサーやコンプライアンス・カウンターが入手したコンプライアンスに関する事項のうち、重大なものについては直ちに監査委員会に報告する体制を構築しています。さらに、監査委員会は、ENWの監査役および監査役会との情報共有によりENWの内部統制についての情報を入手しています。

ⅳ) 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

コンプライアンス・ハンドブックではコンプライアンス上の懸念を報告することをENWの役員および従業員に求めており、当該報告者への報復行為を禁止しています。コンプライアンス・カウンターでは、報告者の保護を含む運用規則を整備・運用しています。また、就業規定においても、報告者への報復行為等を固く禁じています。監査委員会は、月次にコンプライアンス・カウンターの状況について不利な取り扱いの有無を含めて確認しています。

ⅴ) 監査委員の職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査委員会の職務執行のためのすべての費用は、執行部門から制限を受けることなく処理されています。

ⅵ) その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査委員会は、会計監査人および内部監査部門からそれぞれの監査計画および監査結果を入手し、監査委員会の監査が実効的に行われるようにしています。また、その監査活動の中で、会計監査人および内部監査部門等と必要な情報を共有しています。

ロ) 「執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」の運用状況

ⅰ) 当社執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

情報の保存と管理を担当する執行役を任命し、当該執行役が執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する規則として、「ENW秘密情報セキュリティポリシー」をはじめとする規則を整備し、研修会を継続的に実施し、秘密情報の取り扱いの徹底をはかっており、これらの状況が取締役会および監査委員会に報告されています。

ⅱ) ENWの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

内部統制担当執行役は、ENWの損失の危険を管理し、自ら評価するための仕組みとしてCSA(Control Self-Assessment：統制自己評価)を導入し、執行役から各組織レベルに至るリスクマネジメント、内部統制の整備・評価を支援しています。このCSAを活用するなどして、各執行役は、担当職務(国内外)における重要な損失の危険(重要リスク)および子会社(国内外)における重要リスクを認識し、適切な管理体制を整備・運用しています。

特に会社に重大な損失を及ぼしうる複数の部門に関係する損失の危険に関しては、チーフフィナンシャルオフィサー(財務)、ゼネラルカウンセル(法務)、総務・環境安全担当執行役（環境、災害）が責任を担っており、連結決算業務に関する規則、インサイダー取引を防止するための規則、事業継続計画等、必要な規則を作成し、社内ウェブへの掲載や研修等を通じて社内への徹底をはかり、対策を講じるとともにこれらを運用しています。

また、ENWの損失の危険およびその対応の状況は、内部統制担当執行役が設置するリスクマネジメント委員会で一元管理し、内部統制の整備を推進しています。

ⅲ) ENWの職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社取締役会は業務執行の意思決定を大幅に執行役に委任するとともに、執行役の職務分掌と相互の関係を適切に決議しています。チーフタレントオフィサーは、ENWにおける重要事項の意思決定手続きを定め、徹底しています。本手続きでは、ENWとして重要な事項に関する起案者、協議先、実施責任者、結果責任者等を定め、効率的な意思決定が行われる体制を整備しており、毎年見直しが行われています。また、各執行役は、自らの担当職務における意思決定手続きを定めて、担当職務の効率的運用につとめています。執行役による重要な意思決定の状況については、取締役会に適宜報告されています。

ⅳ) 当社を除くENW企業の取締役ならびにENW企業の執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

チーフコンプライアンスオフィサー兼内部統制担当執行役が、コンプライアンスおよび内部統制の構築を推進するとともに、内部監査を統轄しています。

コンプライアンスについては、コンプライアンス・プログラムを整備し、実践しています。

内部統制については、内部統制担当執行役が定める内部統制ポリシーにもとづき、すべての執行役が、自らの責任範囲において内部統制を構築・整備、運用しています。

コンプライアンス・リスク管理推進部では、各執行役が構築・整備、運用する内部統制を支援することを目的とし、日常的な業務リスクの低減に取り組む仕組みとして、①全執行役を対象にしたインタビューによる全社的な重要リスクの把握、②ENWの全組織長を対象にしたCSAを実施しています。CSAでは、日本、米州、欧州、中国、アジアの各リージョンに推進組織もしくは推進担当者を設置し、リスク管理の支援を通じてグローバルに内部統制の推進を行っています。

内部監査は、コーポレートIA部および各リージョンの内部監査部門が、被監査組織とは、独立的、客観的な立場で実施しています。なお、すべての内部監査の結果を取締役会、執行役会、監査委員会へ定期的に報告しています。

また、製薬企業特有の専門分野については、法令、定款に適合していることを確認する執行役を適切に任命しています。

ⅴ) 当社を除くENW企業の役員および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、ENW企業を統轄、管轄または管掌する執行役を職務分掌で定めています。ENW企業を担当する執行役は、各ENW企業の意思決定手続きの制定、重要な会議への出席、定期的な報告書等により、ENWから報告を受ける体制を整備しています。ENW企業の状況については、担当執行役から取締役会に適宜報告されています。

(d) 内部監査部門の状況

監査委員会を補佐する経営監査部は4名、内部監査を実施するコーポレートIA部は14名で構成され、互いに連携し監査の質の向上と効率的な監査の実現を推進しています。

(e) 会計監査人の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で監査契約を締結し、会計監査を受けています。有限責任監査法人トーマツにおいて当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、次の3名であり、その補助者は公認会計士13名、その他21名です。

氏名

役職

当社の監査年数

武井 雄次

指定有限責任社員、業務執行社員

1年

大谷 博史

指定有限責任社員、業務執行社員

2年

杉本 健太郎

指定有限責任社員、業務執行社員

3年

なお、会計監査人については、定款に責任限定契約を締結できる旨の規定を設けていませんので、当該契約は締結していません。

(f) 会計監査人と内部監査部門との連携状況

当社の内部監査部門は、財務報告に係る内部統制の整備・評価に関して、会計監査人と定期的に情報共有の場を設定し、的確かつ効率的な内部統制監査のための連携につとめています。

③ 内部統制システムとリスク管理体制の構築・整備および運用の状況

当社では、チーフコンプライアンスオフィサー兼内部統制担当執行役がコンプライアンス・リスク管理推進部を指揮し、コンプライアンスとリスク管理を推進しています。

コンプライアンスを「法令と倫理の遵守」と定義して経営の根幹に据え、トップマネジメントのメッセージ発信、コンプライアンス推進体制の整備、行動規範やルールの整備、啓発活動、および相談・連絡窓口の整備等からなるコンプライアンス・プログラムを実践しています。

リスク管理については、リスクを「企業や組織の目的の達成を阻害する脅威または可能性のある事象」と定義し、リスクを許容範囲に収めるため、内部統制の構築・整備、運用および内部監査等を実践しています。

(a) コンプライアンスの推進

コンプライアンス・リスク管理推進部が、各リージョンの推進担当部署および推進担当者と連携し、グローバルにコンプライアンスの推進活動を行っています。このコンプライアンス推進活動は、国内外の弁護士やコンサルタント等社外専門家で組織されたコンプライアンス委員会による客観的なレビューを定期的に受けています。また、コンプライアンス委員会はチーフコンプライアンスオフィサーに対しても、助言および勧告を行っています。

イ) コンプライアンス意識の醸成のための啓発活動

当社グループでは、役員および従業員一人ひとりが、常にコンプライアンスに則った企業活動を行っていくことを確たるものとする上で、全役員および従業員へのコンプライアンス意識の醸成が不可欠であると考えています。

このため、ENW企業行動憲章、行動指針をとりまとめた「コンプライアンス・ハンドブック」をすべての役員および従業員向けに作成し、17カ国語で発行しています。また、「コンプライアンス・ハンドブック」の内容を理解し、遵守する旨を全役員および従業員が毎年宣誓しています。

さらに、国内のグループでは、コンプライアンス・カウンターの連絡先等を記載した携帯用「コンプライアンス・カード」を作成し、すべての役員および従業員で共有しています。

コンプライアンス役員研修会をはじめとする研修会の開催、e－ラーニング、ケーススタディの配信など、様々な媒体を駆使した教育研修を継続して実施し、コンプライアンス意識の醸成に取り組んでいます。

ロ) 関連当事者間の取引

取締役、執行役、従業員などの当社関係者がその立場を濫用して当社や株主共同の利益を害することを防止するため、当社は利益相反取引、株主に対する利益供与および贈収賄の禁止について、当社「ENW贈収賄・汚職の防止に関するポリシー」に定めコンプライアンス研修等を通じて取締役、執行役、従業員に周知徹底しています。

当社と主要株主との取引の有無およびその内容については、当社取締役会によって適切に監督するとともに、監査委員会は定期的な監査対象事項として監査しています。また、当社取締役会は、当社や株主の利益に反する行為を行うことを防止するため、取締役および執行役による自己取引および利益相反取引については当社取締役会の承認を必要とすることを取締役会細則に規定し、開示しています。なお、この取引については、重要な事実を適切に取締役会に報告することとしています。

ハ) コンプライアンス・カウンターの活用

コンプライアンス・カウンターは、ENWにおける内部通報制度としての相談・連絡窓口であり、日本、米国、欧州、中国、アジア等、グローバルに設置されています。法律の解釈などコンプライアンスに関して判断に迷った場合や、自分自身の行動や上司、同僚の行動がコンプライアンスに則っているか疑問を感じた場合など、すべての役員および従業員の身近な相談・連絡窓口として運用されています。ハラスメント、個人情報保護、著作権、公務員倫理規程、業界の自主規制など様々な分野の相談・連絡に活用されています。

ニ) 監査委員会への報告

コンプライアンス・カウンターにおける相談・連絡の受付件数などの運営状況を毎月監査委員会に報告しています。また、チーフコンプライアンスオフィサーやコンプライアンス・カウンターが入手した事項のうち、重大なものについては直ちに監査委員会に報告する体制を構築しています。

(b) リスク管理の推進

当社では、会社法にもとづき、取締役会が「執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」を制定し、すべての執行役が担当職務のリスクを識別し、内部統制を構築・整備、運用することを定めています。これを受け、内部統制担当執行役が「ENW内部統制ポリシー」を定め、グループ全体で内部統制の構築・整備、運用を推進し、リスクを許容範囲に管理すべく取り組んでいます。

イ) リスクの把握と迅速かつ効率的なリスク対応の推進

リスク管理の仕組みの1つとして、CSA(Control Self-Assessment：統制自己評価)を実施しています。CSAでは、すべての執行役へのインタビューならびに執行役からの報告書により全社的な重要リスクを把握し、執行役によるリスク対応の状況確認を行うことでリスク管理の実効性を高めています。また、ENWのすべての組織長を対象にしたCSAでは、アンケートやワークショップを通じてリスクへの対応を進めています。

執行役と組織長が識別したすべてのリスクは、リスクマネジメント委員会が一元管理しています。識別したリスクは、発生可能性、影響度で重要性を評価し、リスク対応の優先度を定めて効率的にリスク管理に取り組んでいます。さらに、社外の企業不祥事等を常時監視することで自社の潜在的なリスクを早期に感知し、リスクの顕在化を防止する活動も実施しており、迅速なリスク対応を行っています。

ロ) 国際基準にもとづいた内部監査活動

内部監査は、監査委員会の監査や会計監査人の会計監査とは異なる任意の監査です。当社は、内部統制担当執行役のもとに設置したコーポレートIA部が日本、米国、欧州、中国、アジアにある各リージョンの内部監査部門と協力しながら、グローバルに内部監査を実施しています。この内部監査では、各執行役の業務執行が適正かつ効率的に実施されていることを、独立的かつ客観的に評価し、その結果は執行役会ならびに監査委員会へ報告しています。なお、内部監査部門はグローバルスタンダードに対応した高品質な監査を確保するため、毎年、社外有識者で構成された外部評価委員会により、IIA(The Institute of Internal Auditors：米国に本部を置く内部監査人協会)の国際基準に沿った評価を受けています。

＜ENW企業行動憲章＞

私たちは、患者様とそのご家族の喜怒哀楽を考え、そのべネフィット向上を第一義とし、世界のヘルスケアの多様なニーズを充足するために事業活動を行っています。私たちは、いかなる医療システム下においてもヒューマン・ヘルスケア(hhc)企業として、患者様と生活者の皆様に貢献できる製品とサービスを提供します。

私たちは、企業理念の実現のために、常にコンプライアンス（法令と倫理の遵守）の考えに基づいて適時、適切な判断と行動を行います。コンプライアンスは社のすべての活動の中で最優先されるものであり、企業存続の基盤です。

私たちは、ここに、コンプライアンス実行のための企業行動憲章を定めます。ENWのすべての役員は、本憲章の内容と精神を実現することが自らの役割であることを認識するとともに、率先垂範の上、従業員がコンプライアンスを実践するよう導きます。そして、ENWの従業員一人ひとりは、これを厳守し、最善の努力を払って日々行動します。

 

[ステークホルダーズとの関係]

1. 私たちは、医療に携わるすべての人々、株主、投資家、従業員、取引先、患者様、地域社会などと信頼関係を築きます。

2. 私たちは、贈収賄をはじめビジネス上のいかなる不当な利益のやり取りもしません。

3. 私たちは、公明正大に競争します。

4. 私たちは、会社が保有する情報を適正に管理し、正確、完全、公正に記録します。

5. 私たちは、ステークホルダーズとコミュニケーションを図り、会社情報を適時、適切に開示します。

6. 私たちは、職場において、公平に、敬意を持って、差別をしないという原則に従って行動するとともに、安全な職場環境を確保します。

[社会との関係]

7. 私たちは、各国の法規を遵守するとともに、高い誠実性をもって行動します。

8. 私たちは、いかなる国や地域において事業を展開する場合にも、人権を尊重し、児童労働、強制労働、人身取引等は許しません。その上で、各国の文化や習慣を尊重した事業活動を展開します。

9. 私たちは、良き企業市民として、社会貢献活動を推進します。

10. 私たちは、政治、行政とは、公正で透明な関係を維持します。

11. 私たちは、反社会的勢力との関係を排除し、関係遮断を徹底します。

12. 私たちは、各国において環境保全に配慮した事業活動を推進します。

④ 役員報酬の内容

(a) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

取締役および執行役の2016年度(2016年4月1日から2017年3月31日)における報酬等の総額は1,435百万円であり、その内訳は次のとおりです。

 

基本報酬

業績連動型報酬

合計

(百万円)

賞与

株式報酬

対象人員

(名)

金額

(百万円)

対象人員

(名)

金額

(百万円)

対象人員

(名)

費用計上額

(百万円)

取締役(社内)

4

113

－

－

－

－

113

取締役(社外)

10

74

－

－

－

－

74

執行役

23

736

25

388

25

123

1,247

合計

37

924

25

388

25

123

1,435

(注1) 取締役と執行役の兼務者の報酬等は、執行役の報酬等のみとしているため、取締役兼代表執行役CEOの報酬等は、執行役に含まれています。

(注2) 基本報酬には、対象となる役員に対して、各役員の2016年度の在任期間に応じて支払った基本報酬の合計額を記載しています。

(注3) 執行役の賞与は、2016年4月から2017年3月を対象期間とし、対象となる執行役に対して2017年7月に支給する予定の未払賞与の総額、および2015年4月から2016年3月を対象期間とし、対象となる執行役に対して2016年7月に支給した賞与の総額と、2015年度に開示した賞与引当額との差額の合計額を記載しています。

(注4) 執行役の株式報酬は、2016年4月から2017年3月を対象期間とし、対象となる執行役に対して2017年7月に交付する予定の未払株式報酬の総額、および2015年4月から2016年3月を対象期間とし2016年7月に交付した株式報酬等の総額と、2015年度に開示した株式報酬引当額との差額の合計額を記載しています。なお、執行役の株式報酬は、対象となる執行役に交付した、および交付する予定の当社普通株式の総数に、信託が保有する当社株式の単価を乗じた額をもとに記載しています。

(注5) ストックオプションに関しては、2013年6月の株式報酬体系への移行後、新たな付与を廃止しており、2015年度以降に会計処理上必要な費用計上額がなく、表中に記載していません。

(b) 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名

(役員区分)

会社区分

連結報酬等の種類別の額(百万円)

連結報酬等の総額

(百万円)

基本報酬

賞与

株式報酬

中期インセンティブ

内藤 晴夫

(取締役兼

代表執行役CEO)

 

提出会社

 

89

42

14

－

145

ガリー・ヘンドラー

(常務執行役)

提出会社

－

－

－

－

126

Eisai Europe Ltd.

61

50

－

15

リン・クレイマー

(執行役)

提出会社

－

－

－

－

166

Eisai Inc.

67

52

－

47

サジ・プロシダ

(執行役)

提出会社

－

－

－

－

147

Eisai Inc.

58

38

－

50

アレキサンダー・

スコット

(執行役)

提出会社

－

－

－

－

119

Eisai Inc.

48

24

－

47

(注1) 連結報酬等の総額が1億円以上の者に限定して記載しています。

(注2) ガリー・ヘンドラーは、Eisai Europe Ltd.(英国)より、リン・クレイマー、サジ・プロシダおよびアレキサンダー・スコットは、Eisai Inc.(米国)より、それぞれ報酬を受けており、その総額を記載しています。

(c) 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

取締役および執行役の報酬等については報酬委員会で決定しています。当社の報酬委員会は、委員長を含む3名全員が社外取締役であり、客観的な視点と透明性を重視しています。

報酬委員会は、当社の取締役および執行役の個人別の報酬等の内容を決定する権限を有しており、主に①取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、②取締役および執行役の個人別の報酬等の内容、③執行役の業績連動型報酬の決定に係る全社業績目標および各執行役の個人別業績目標の達成度にもとづき評価の決定を行っています。

イ) 報酬等の決定に関する基本方針

報酬委員会は、取締役および執行役が受ける個人別の報酬等の基本方針について、報酬委員会運用規則で以下のとおり定めています。

[取締役および執行役が受ける個人別の報酬等の基本方針]

① グローバルに優秀な人材を当社の経営陣として確保することができる報酬内容とする。

② 株主および従業員に対する説明責任を果たしえる公正かつ合理性の高い報酬内容とする。

③ 経営の監督機能を担う取締役と業務執行を担う執行役の報酬等は、別体系とする。

④ 取締役の報酬等は、取締役が、その職務である経営の監督機能を十分に発揮するのに相応しい報酬内容とする。

⑤ 執行役の報酬等は、執行役が、その職務である業務執行に対し強く動機付けられ、大きな貢献を生み出せる報酬内容とする。

⑥ 取締役と執行役を兼任する者の報酬等は、執行役の報酬等のみとする。

⑦ 執行役と使用人を兼任する者の報酬等は、執行役の報酬等のみとする。

ロ) 報酬体系と内容

報酬委員会では、取締役および執行役の報酬等に関する諸課題を検討するとともに、報酬等の水準を毎年確認し、次年度の報酬体系を決定しています。

なお、報酬等に関する諸課題の検討および報酬等の水準の調査、検討において、報酬委員会は、外部専門機関のデータ等を積極的に取り入れ、活用しています。

ⅰ) 取締役の報酬体系

取締役の報酬等は、定額の基本報酬のみとなっています。取締役の職務は経営の監督であり、その監督機能を十分に発揮できる、取締役として相応しい内容とするため、業績連動型報酬を組み込まずに定額とし、その水準は、産業界の中上位水準を志向して設定しています。

「基本報酬」

・基本報酬は定額制としています。

・取締役会の議長、各委員会の委員長には、当該職務に対する報酬が加算されています。

・社内取締役には、常勤の取締役としての業務に対する報酬が加算されています。

ⅱ) 執行役の報酬体系

優秀な人材を当社の経営陣として確保することができる報酬内容とすること、および執行役が業務執行に対し強く動機付けられ、大きな貢献を生み出せる報酬内容とすること、これらの基本方針に則り、報酬委員会では国や地域による報酬水準や報酬等の仕組みの違いを認識して、執行役の報酬等を決定しています。

執行役の報酬等は、以下に示すとおり、基本報酬、賞与および株式報酬で構成しています。執行役の報酬等の水準は、産業界の中上位水準を志向して設定しています。

「基本報酬」

・基本報酬は役位別の定額制としています。

「賞与」

・賞与は、全社業績目標および各執行役の個人別業績目標達成度により、役位別の賞与基礎額の0％～225％の範囲で支給されることとしています。

「株式報酬」

・株式報酬は、全社業績目標達成度により、役位別の基本交付株数の0～150％の範囲で給付することとしています。

執行役の報酬等は、基本報酬、賞与および株式報酬の割合を6：3：1とし、総報酬における業績連動型報酬比率は40％となっています。

なお、海外子会社出身の執行役、および高度な専門性や資格等を有する執行役の報酬等については、報酬決定のプロセスは同様であるものの、現地の報酬の仕組みや報酬水準、職務の専門性の違いを考慮し、個別に審議を行い決定しています。特に、海外子会社出身の執行役の業績連動型報酬においては、株式報酬制度は採用せず、中長期インセンティブ制度を取り入れた設計としています。

＜執行役への株式報酬制度＞

当社の株式報酬制度は、信託を通じ、全社業績目標達成度に応じて執行役に株式報酬を毎年給付する中長期インセンティブプランです。

当社執行役が株主の皆様と同じ視点で利益意識を共有し、中長期的な視野で業績や株価を意識した業務執行を動機付ける内容としています。

執行役に給付される株式報酬は、毎年の全社業績に応じて増減します。また、中長期的には、株価が変動することにより報酬としての実質的な価値が変動します。この仕組みを継続することで、株主の皆様と同じ視点に立って企業価値を向上させようという執行役のモチベーションの向上につながるものと考えています。

なお、社内規程により、執行役は当社株式を在任中および退任後1年経過するまで売却することはできません。

＜業績連動型報酬の決定プロセス＞

0104010_003.png

0104010_004.png

報酬委員会は執行役の業績評価および業績連動型報酬(賞与、株式報酬)の個人別の支給額・交付株数を審議し、決定します。執行役の賞与および株式報酬は全社業績目標および各執行役の業績目標の達成度に応じて、それぞれ上記の計算式により算出されます。

全社業績目標達成度は、連結売上収益、連結営業利益、連結当期利益(親会社帰属分)および連結ROEを評価し決定します。事業年度ごとに、各項目の達成度にもとづき報酬委員会が全社業績目標の達成度を0～150％の範囲で評価します。

個人別業績目標達成度は、各執行役の個人別業績目標の達成度にもとづき、代表執行役CEOから提案される個人別評価を報酬委員会が審査の上、承認しています。なお、個人別業績目標は、各執行役が具体的な業績目標を掲げて優先度に応じて配点ウエイトを定め、代表執行役CEOとの協議のもとに設定し、報酬委員会がその妥当性を審議の上、承認しています。

その結果、執行役の賞与は賞与基礎額を100%とすると0〜225%の範囲で支給され、株式報酬は基本交付株数を100%とすると0〜150%の範囲で給付されることとなります。

⑤ 株式の保有状況

(a) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数

55銘柄

貸借対照表計上額の合計額

35,843百万円

 

(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄

株式数

(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

アルフレッサ ホールディングス㈱

4,602,724

8,879

取引関係の強化のため

㈱スズケン

2,081,845

7,599

取引関係の強化のため

㈱マツモトキヨシホールディングス

1,407,500

7,432

取引関係の強化のため

東京海上ホールディングス㈱

345,700

1,623

取引関係の強化のため

㈱めぶきフィナンシャルグループ

3,279,135

1,459

財務活動の円滑化のため

キッセイ薬品工業㈱

474,000

1,383

事業上の関係強化のため

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

1,750,000

1,224

財務活動の円滑化のため

㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス

642,154

663

取引関係の強化のため

クオール㈱

393,600

647

取引関係の強化のため

㈱ほくやく・竹山ホールディングス

546,005

382

取引関係の強化のため

㈱東京TYフィナンシャルグループ

112,119

374

財務活動の円滑化のため

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

77,632

300

財務活動の円滑化のため

㈱メディパルホールディングス

109,888

192

取引関係の強化のため

シンバイオ製薬㈱

833,400

183

事業上の関係強化のため

ライオン㈱

91,046

182

事業上の関係強化のため

芙蓉総合リース㈱

35,000

175

取引関係の強化のため

小林製薬㈱

29,202

157

事業上の関係強化のため

㈱キリン堂ホールディングス

188,798

151

取引関係の強化のため

㈱ココカラファイン

30,240

146

取引関係の強化のため

丸三証券㈱

153,737

141

財務活動の円滑化のため

ダイト㈱

55,000

124

事業上の関係強化のため

 

みなし保有株式

銘柄

株式数

(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

参天製薬㈱

6,862,500

11,062

議決権行使の指図権限

㈱メディパルホールディングス

5,845,958

10,207

議決権行使の指図権限

㈱インテージホールディングス

1,800,000

3,600

議決権行使の指図権限

日本光電工業㈱

1,165,260

2,900

議決権行使の指図権限

久光製薬㈱

390,600

2,484

議決権行使の指図権限

東邦ホールディングス㈱

950,162

2,214

議決権行使の指図権限

㈱日清製粉グループ本社

1,250,900

2,078

議決権行使の指図権限

㈱みずほフィナンシャルグループ

7,000,000

1,428

議決権行使の指図権限

㈱りそなホールディングス

1,700,000

1,016

議決権行使の指図権限

(注1) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

(注2) みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものであり、「貸借対照表計上額」欄には当事業年度末日における時価に議決権行使の指図権限の対象となる株式数を乗じて得た額を、また「保有目的」欄には当該株式について当社が有する権限の内容を記載しています。

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄

株式数

(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

アルフレッサ ホールディングス㈱

4,602,724

9,937

取引関係の強化のため

㈱マツモトキヨシホールディングス

1,407,500

8,290

取引関係の強化のため

㈱スズケン

2,081,845

7,963

取引関係の強化のため

東京海上ホールディングス㈱

345,700

1,314

取引関係の強化のため

キッセイ薬品工業㈱

474,000

1,230

事業上の関係強化のため

㈱常陽銀行

2,802,680

1,082

財務活動の円滑化のため

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

1,750,000

913

財務活動の円滑化のため

クオール㈱

393,600

666

取引関係の強化のため

㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス

642,154

570

取引関係の強化のため

㈱ほくやく・竹山ホールディングス

546,005

354

取引関係の強化のため

㈱東京TYフィナンシャルグループ

112,119

293

財務活動の円滑化のため

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

776,327

256

財務活動の円滑化のため

㈱メディパルホールディングス

105,630

188

取引関係の強化のため

㈱キリン堂ホールディングス

187,301

188

取引関係の強化のため

シンバイオ製薬㈱

833,400

183

事業上の関係強化のため

芙蓉総合リース㈱

35,000

168

取引関係の強化のため

ダイト㈱

55,000

166

事業上の関係強化のため

丸三証券㈱

153,737

163

財務活動の円滑化のため

㈱ココカラファイン

30,240

148

取引関係の強化のため

小林製薬㈱

14,430

143

事業上の関係強化のため

ライオン㈱

91,046

116

事業上の関係強化のため

 

みなし保有株式

銘柄

株式数

(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

参天製薬㈱

6,862,500

11,618

議決権行使の指図権限

㈱メディパルホールディングス

5,845,958

10,417

議決権行使の指図権限

日本光電工業㈱

1,165,260

3,260

議決権行使の指図権限

㈱インテージホールディングス

1,800,000

2,601

議決権行使の指図権限

東邦ホールディングス㈱

950,162

2,288

議決権行使の指図権限

㈱日清製粉グループ本社

1,250,900

2,238

議決権行使の指図権限

久光製薬㈱

390,600

1,965

議決権行使の指図権限

㈱みずほフィナンシャルグループ

7,000,000

1,177

議決権行使の指図権限

㈱りそなホールディングス

1,700,000

683

議決権行使の指図権限

 

(注1) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

(注2) みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものであり、「貸借対照表計上額」欄には前事業年度末日における時価に議決権行使の指図権限の対象となる株式数を乗じて得た額を、また「保有目的」欄には当該株式について当社が有する権限の内容を記載しています。

(c) 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

当期

前期

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

140

－

147

－

連結子会社

36

2

32

2

計

176

2

179

2

 

② 【その他重要な報酬の内容】

当期および前期において、当社の海外連結子会社は、一部を除き、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークであるデロイト トウシュ トーマツ リミテッドに属している各国の会計事務所の監査を受けており、その監査業務に係る報酬等および非監査業務(税務コンサルティング等)に係る報酬等を支払っています。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

当期および前期において、該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査時間、規模および内容等を勘案した上で決定し、監査委員会において同意しています。