第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	1,100,000,000
計	1,100,000,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2019年3月31日)	提出日現在 発行数(株) (2019年6月20日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	296,566,949	296,566,949	東京証券取引所 市場第一部	単元株式数 100株
計	296,566,949	296,566,949	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

① 【ストック・オプション制度の内容】

2013年5月13日開催の報酬委員会において、取締役および執行役の報酬体系の改定を決議しました。これに伴い、これまで当社が採用しておりましたストック・オプション制度を廃止し、新たな新株予約権の発行はしないこととしました。これまでに発行した新株予約権のうち権利行使期間が終了していないものの内容を、以下に記載しています。

(a)当社は、下記開催の取締役会での決議により、当社報酬委員会の決議ならびに会社法第240条第1項および第238条第2項に基づき、当社の取締役および執行役に対して会社法第238条第1項の定めに従い、新株予約権を発行しており、その内容は、次のとおりです。

取締役会の決議日(2009年6月19日)
	事業年度末現在 (2019年3月31日)	提出日の前月末現在 (2019年5月31日)
付与対象者の区分及び人数	当社取締役  10名 当社執行役  27名	同左
新株予約権の数	227個(注1、注2)	同左
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式(単元株式数 100株)	同左
新株予約権の目的となる株式の数	22,700株(注2)	同左
新株予約権の行使時の払込金額	3,320円(注3)	同左
新株予約権の行使期間	2011年6月20日～ 2019年6月19日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格       3,320円 資本組入額     1,660円	同左
新株予約権の行使の条件	退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	権利の相続はできる。 権利の譲渡、質入はできない。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注4)	同左
新株予約権の取得条項に関する事項	(注5)	同左

取締役会の決議日(2010年6月18日)
	事業年度末現在 (2019年3月31日)	提出日の前月末現在 (2019年5月31日)
付与対象者の区分及び人数	当社取締役  10名 当社執行役  18名	同左
新株予約権の数	90個(注1、注2)	同左
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式(単元株式数 100株)	同左
新株予約権の目的となる株式の数	9,000株(注2)	同左
新株予約権の行使時の払込金額	2,981円(注3)	同左
新株予約権の行使期間	2012年6月19日～ 2020年6月18日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格       2,981円 資本組入額     1,491円	同左
新株予約権の行使の条件	退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	権利の相続はできる。 権利の譲渡、質入はできない。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注4)	同左
新株予約権の取得条項に関する事項	(注5)	同左

取締役会の決議日(2011年6月21日)
	事業年度末現在 (2019年3月31日)	提出日の前月末現在 (2019年5月31日)
付与対象者の区分及び人数	当社取締役  10名 当社執行役  18名	同左
新株予約権の数	517個(注1、注2)	同左
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式(単元株式数 100株)	同左
新株予約権の目的となる株式の数	51,700株(注2)	同左
新株予約権の行使時の払込金額	3,140円(注3)	同左
新株予約権の行使期間	2013年6月22日～ 2021年6月21日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格       3,140円 資本組入額     1,570円	同左
新株予約権の行使の条件	退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	権利の相続はできる。 権利の譲渡、質入はできない。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注4)	同左
新株予約権の取得条項に関する事項	(注5)	同左

取締役会の決議日(2012年6月21日)
	事業年度末現在 (2019年3月31日)	提出日の前月末現在 (2019年5月31日)
付与対象者の区分及び人数	当社取締役  10名 当社執行役  18名(*)	同左
新株予約権の数	976個(注1、注2)	同左
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式(単元株式数 100株)	同左
新株予約権の目的となる株式の数	97,600株(注2)	同左
新株予約権の行使時の払込金額	3,510円(注3)	同左
新株予約権の行使期間	2014年6月22日～ 2022年6月21日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格       3,510円 資本組入額     1,755円	同左
新株予約権の行使の条件	退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	権利の相続はできる。 権利の譲渡、質入はできない。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注4)	同左
新株予約権の取得条項に関する事項	(注5)	同左

(*) 付与対象者の対象勤務期間中の退任もしくは退職にともない減少しています。

(注1) 新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、100株です。

(注2) 当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

(注3) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とします。

行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値(1円未満の端数は切り上げる。)または割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額とします。

なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整するものとします。

(1) 当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	1
	株式分割または株式併合の比率

(2) 当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新規株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

	既発行株式数＋	新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×		時価
	既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

(3) 割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式を普通株主に対し配当する場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

(注4) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

ⅰ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

ⅱ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議(再編成対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項
(注5)の新株予約権の取得条項に準じて決定します。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。

(注5) 以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳまたはⅴの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ　当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
ⅲ　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

ⅳ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(b)当社は、下記開催の定時株主総会での特別決議およびその後同日開催の取締役会での決議により、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、使用人に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行しており、その内容は、次のとおりです。

株主総会の特別決議日および取締役会の決議日(2009年6月19日)
	事業年度末現在 (2019年3月31日)	提出日の前月末現在 (2019年5月31日)
付与対象者の区分及び人数	当社使用人  36名	同左
新株予約権の数	203個(注1、注2)	同左
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式(単元株式数 100株)	同左
新株予約権の目的となる株式の数	20,300株(注2)	同左
新株予約権の行使時の払込金額	3,320円(注3)	同左
新株予約権の行使期間	2011年6月20日～ 2019年6月19日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格       3,320円 資本組入額     1,660円	同左
新株予約権の行使の条件	退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	権利の相続はできる。 権利の譲渡、質入はできない。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注4)	同左
新株予約権の取得条項に関する事項	(注5)	同左

株主総会の特別決議日および取締役会の決議日(2010年6月18日)
	事業年度末現在 (2019年3月31日)	提出日の前月末現在 (2019年5月31日)
付与対象者の区分及び人数	当社使用人  56名(*)	同左
新株予約権の数	280個(注1、注2)	250個(注1、注2)
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式(単元株式数 100株)	同左
新株予約権の目的となる株式の数	28,000株(注2)	25,000株(注2)
新株予約権の行使時の払込金額	2,981円(注3)	同左
新株予約権の行使期間	2012年6月19日～ 2020年6月18日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格       2,981円 資本組入額     1,491円	同左
新株予約権の行使の条件	退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	権利の相続はできる。 権利の譲渡、質入はできない。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注4)	同左
新株予約権の取得条項に関する事項	(注5)	同左

株主総会の特別決議日および取締役会の決議日(2011年6月21日)
	事業年度末現在 (2019年3月31日)	提出日の前月末現在 (2019年5月31日)
付与対象者の区分及び人数	当社使用人  54名(*)	同左
新株予約権の数	382個(注1、注2)	同左
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式(単元株式数 100株)	同左
新株予約権の目的となる株式の数	38,200株(注2)	同左
新株予約権の行使時の払込金額	3,140円(注3)	同左
新株予約権の行使期間	2013年6月22日～ 2021年6月21日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格       3,140円 資本組入額     1,570円	同左
新株予約権の行使の条件	退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	権利の相続はできる。 権利の譲渡、質入はできない。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注4)	同左
新株予約権の取得条項に関する事項	(注5)	同左

株主総会の特別決議日および取締役会の決議日(2012年6月21日)
	事業年度末現在 (2019年3月31日)	提出日の前月末現在 (2019年5月31日)
付与対象者の区分及び人数	当社使用人  51名(*)	同左
新株予約権の数	789個(注1、注2)	同左
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式(単元株式数 100株)	同左
新株予約権の目的となる株式の数	78,900株(注2)	同左
新株予約権の行使時の払込金額	3,510円(注3)	同左
新株予約権の行使期間	2014年6月22日～ 2022年6月21日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格       3,510円 資本組入額     1,755円	同左
新株予約権の行使の条件	退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	権利の相続はできる。 権利の譲渡、質入はできない。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注4)	同左
新株予約権の取得条項に関する事項	(注5)	同左

(*) 付与対象者の対象勤務期間中の退任もしくは退職にともない減少しています。

(注1) 新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、100株です。

(注2) 当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

(注3) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とします。

行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値(1円未満の端数は切り上げる。)または割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額とします。

なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整するものとします。

(1) 当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	1
	株式分割または株式併合の比率

(2) 当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新規株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

	既発行株式数＋	新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×		時価
	既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

(3) 割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式を普通株主に対し配当する場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

(注4) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

ⅰ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

ⅱ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議(再編成対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項
(注5)の新株予約権の取得条項に準じて決定します。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。

(注5) 以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳまたはⅴの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ　当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
ⅲ　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

ⅳ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (千株)	発行済株式 総数残高 (千株)	資本金増減額 (百万円)	資本金残高 (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
2002年4月 1日 ～ 2003年3月31日	112	296,566	98	44,986	98	55,223

(注1) 転換社債の株式転換による増加です。

（５）【所有者別状況】

							2019年3月31日現在
区分	株式の状況(1単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数(人)	－	125	44	622	771	34	47,581	49,177	－
所有株式数 (単元)	－	1,323,818	111,048	206,077	849,556	690	471,322	2,962,511	315,849
所有株式数の 割合(％)	－	44.69	3.75	6.96	28.68	0.02	15.91	100.00	－

(注1) 自己株式10,046,253株は「個人その他」に100,462単元を、「単元未満株式の状況」に53株を含めて記載しています。

(注2) 「その他の法人」および「単元未満株式の状況」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ1単元および50株含まれています。

(注3) 「金融機関」および「単元未満株式の状況」には、信託として保有する当社株式がそれぞれ482単元および86株含まれています。

（６）【大株主の状況】

		2019年3月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数(千株)	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町2丁目11番3号	33,741	11.78
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海1丁目8-11	31,494	10.99
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）	P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS U.S.A. （東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティＡ棟）	18,329	6.40
日本生命保険相互会社 (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)	東京都千代田区丸の内1丁目6番6号 日本生命証券管理部内 (東京都港区浜松町2丁目11番3号)	12,281	4.29
株式会社埼玉りそな銀行	埼玉県さいたま市浦和区常盤7丁目4番1号	7,300	2.55
みずほ信託銀行株式会社退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社	東京都中央区晴海1丁目8-12 晴海アイランド トリトンスクエア オフィスタワーZ棟	5,437	1.90
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口5）	東京都中央区晴海1丁目8-11	4,697	1.64
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口7）	東京都中央区晴海1丁目8-11	4,536	1.58
公益財団法人内藤記念科学振興財団	東京都文京区本郷3丁目42-6	4,207	1.47
JP MORGAN CHASE BANK 385151 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）	25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, UNITED KINGDOM （東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティＡ棟）	4,092	1.43
計	－	126,116	44.02

(注1) 株式数は千株未満を切捨てて表示しています。

(注2) 自己株式は10,046千株(3.39%)であり、議決権がないため大株主上位10位から除いています。

(注3) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)ならびに日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)、(信託口5)および(信託口7)の所有株式数は、すべて信託業務に係る株式です。

(注4) みずほ信託銀行株式会社退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社の所有株式数は、株式会社みずほ銀行が所有していた当社株式をみずほ信託銀行株式会社に信託したものが、資産管理サービス信託銀行株式会社に再信託されたものです。

(注5) 2018年12月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社からグループ3社の共同保有として、2018年12月14日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年3月31日における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めていません。
三井住友信託銀行株式会社の変更報告書の内容は、次のとおりです。

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
三井住友信託銀行株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目4番1号	770	0.26
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社	東京都港区芝公園一丁目1番1号	7,131	2.40
日興アセットマネジメント株式会社	東京都港区赤坂九丁目7番1号	8,065	2.72
計	－	15,967	5.38

2018年3月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村アセットマネジメント株式会社から、2018年3月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年3月31日における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めていません。
野村アセットマネジメント株式会社の大量保有報告書の内容は、次のとおりです。

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
野村アセットマネジメント株式会社	東京都中央区日本橋一丁目12番1号	14,963	5.05

2017年8月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社からグループ11社の共同保有として、2017年8月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年3月31日における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めていません。
ブラックロック・ジャパン株式会社の変更報告書の内容は、次のとおりです。

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
ブラックロック・ジャパン株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目8番3号	5,615	1.89
ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー	米国 デラウェア州 ニュー・キャッスル郡 ウィルミントン オレンジストリート 1209 ザ・コーポレーション・トラスト・カンパニー気付	428	0.14
ブラックロック・フィナンシャル・マネジメント・インク	米国 ニューヨーク州 ニューヨーク イースト52ストリート 55	353	0.12
ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー	米国 ニュージャージー州 プリンストン ユニバーシティ スクウェア ドライブ 1	327	0.11
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド	英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12	363	0.12
ブラックロック (ルクセンブルグ) エス・エー	ルクセンブルク大公国 J.F.ケネディ通り 35A	410	0.14
ブラックロック・ライフ・リミテッド	英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12	380	0.13
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド	アイルランド共和国 ダブリン インターナショナル・ファイナンシャル・サービス・センター JPモルガン・ハウス	1,237	0.42
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ	米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400	4,200	1.42
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．	米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400	4,395	1.48
ブラックロック・インベストメント・マネジメント (ユーケー) リミテッド	英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12	595	0.20
計	－	18,308	6.17

2016年12月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、バンガード・ヘルスケア・ファンドから、2016年11月24日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年3月31日における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めていません。
バンガード・ヘルスケア・ファンドの大量保有報告書の内容は、次のとおりです。

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
バンガード・ヘルスケア・ファンド	コーポレーション・サービス・カンパニー、1013セントレ・ロード、ニューキャッスル、デラウェア、アメリカ合衆国	14,838	5.00

2016年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行からグループ2社の共同保有として、2016年10月14日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年3月31日における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めていません。
株式会社みずほ銀行の大量保有報告書の内容は、次のとおりです。

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社みずほ銀行	東京都千代田区大手町一丁目5番5号	5,437	1.83
アセットマネジメントOne株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目8番2号	13,463	4.54
計	－	18,900	6.37

2015年8月7日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピーからグループ2社の共同保有として、2015年7月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年3月31日における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めていません。
ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピーの変更報告書の内容は、次のとおりです。

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピー	アメリカ合衆国、マサチューセッツ州ボストン、コングレス・ストリート280	25,598	8.63
ウエリントン・マネージメント・インターナショナル・リミテッド	英国、ロンドン、ビクトリア・ストリート80、カーディナル・プレイス	1,489	0.50
計	－	27,087	9.13

2015年7月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループからグループ4社の共同保有として、2015年7月13日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年3月31日における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めていません。
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの変更報告書の内容は、次のとおりです。

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社三菱東京UFJ銀行	東京都千代田区丸の内二丁目7番1号	2,480	0.84
三菱UFJ信託銀行株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目4番5号	10,142	3.42
三菱UFJ国際投信株式会社	東京都千代田区有楽町一丁目12番1号	3,001	1.01
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社	東京都千代田区丸の内二丁目5番2号	490	0.17
計	－	16,113	5.43

（７）【議決権の状況】

① 【発行済株式】

				2019年3月31日現在
区分	株式数(株)		議決権の数(個)	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	(自己保有株式)		－	－
	普通株式	10,046,200
完全議決権株式（その他）	普通株式	286,204,900	2,862,049	－
単元未満株式	普通株式	315,849	－	－
発行済株式総数		296,566,949	－	－
総株主の議決権		－	2,862,049	－

(注1) 「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ100株(議決権の数1個)および50株含まれています。

(注2) 「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」欄の普通株式には、信託として保有する当社株式がそれぞれ48,200株(議決権の数482個)および86株含まれています。

(注3) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式53株が含まれています。

② 【自己株式等】

				2019年3月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) エーザイ株式会社	東京都文京区小石川 4丁目6番10号	10,046,200	－	10,046,200	3.39
計	－	10,046,200	－	10,046,200	3.39

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2013年5月13日開催の報酬委員会において、執行役の中長期的な企業価値向上へのモチベーションに資するため、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、「本信託」という)と称される仕組みを採用した業績連動型の株式報酬制度(以下、「本制度」という)の導入を決議しました。本信託は、3年ごとに継続の要否および契約内容について見直しを行っており、直近では2019年5月13日開催の報酬委員会において、本制度の継続を決議し、本信託の信託期間を2022年7月末日まで延長しています。

本制度は、毎年の業績目標の達成度に応じた株式が執行役に交付される中長期インセンティブ・プランであり、当社の執行役が中長期的な視点で株主の皆様との利益意識を共有し、中長期的な視野での業績や株価を意識した経営を動機づける内容となっています。

① 業績連動型株式報酬制度の概要

本制度は、各事業年度における全社業績目標の達成度に応じて、信託期間中の毎年7月に、執行役の報酬として、当社株式を交付（交付対象となる当社株式の半数については、本信託内で換価したうえで、その換価処分金相当額の金銭を給付）する制度です。

ａ 当社は指名委員会等設置会社であるため、報酬委員会において本制度の継続を決議し、その後、取締役会において本制度に係る自己株式の処分について決議を行っています。

ｂ 当社は本制度の継続にあたり、執行役報酬に係る株式交付規程を制定しています。

ｃ 当社はａの報酬委員会および取締役会の決議に基づき受益者要件を満たす執行役を受益者とする信託(本信託)の信託期間を延長し、金銭を追加信託します。

ｄ 本信託は、信託管理人の指図に従い、ｃで追加信託された金銭と既存の本信託に残存する金銭を原資として、当社から当社株式の割当てを受けます(自己株式処分)。本信託が取得する株式数は、ａの報酬委員会の決議に基づき、取締役会の決議で定めています。

ｅ 本信託内の当社株式に対する配当は、他の株式と同様に行われます。なお、本信託が受領する配当は、本信託の信託報酬・信託費用に充てられます。

ｆ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。

ｇ 信託期間中の毎年7月に、受益者要件を満たす執行役は、毎事業年度における全社業績目標の達成度に応じて、一定割合の当社株式および一定割合の当社株式を換価して得られる換価処分金相当額の金銭を受領します。

ｈ 信託期間中の全社業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の延長および追加信託を行うことにより、本制度またはこれと同種のインセンティブプランとして本信託を継続利用するか、または、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。

ｉ 本信託の終了時に受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社および当社役員と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

本信託の契約内容は、次のとおりです。

信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
信託の目的	当社の執行役に対するインセンティブの付与
委託者	当社
受託者	三菱UFJ信託銀行株式会社 (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
受益者	執行役のうち受益者要件を満たす者
信託管理人	当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
信託の期間	2013年5月29日～2022年7月31日
議決権行使	議決権行使はしないものとします
取得株式の種類	当社普通株式
株式の取得方法	当社自己株式の第三者割当により取得
帰属権利者	当社
残余財産	帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします

② 執行役に取得させる予定の株式の総数

102,286株

上記の株数は、本制度の継続に伴う第三者割当による自己株式処分により、2019年5月31日付にて本信託が

追加取得した株数(54,000株)に、既存の本信託から承継した残余株式を合算した株数となります。また、執行役に取得させる予定の株式の総数は、本制度の継続を決議した時点での株価水準および執行役の構成を参考に、全社業績目標の達成度が最大で推移した場合に執行役に交付が必要となる水準にて設定しています。

③ 業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

執行役のうち受益者要件を満たす者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第7号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式	16,108	144,300
当期間における取得自己株式(注1)	5,161	33,049

(注1) 当期間における取得自己株式には、2019年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式を含めていません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間(注1)
	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式	－	－	－	－
その他
(新株予約権の権利行使)	198,200	679,367	3,000	10,304
(業績連動型株式報酬制度の継続に伴う第三者割当)	－	－	54,000	185,542
(単元未満株式の売渡し請求による売渡し)	154	528	148	509
保有自己株式数	10,046,253	－	9,994,266	－

(注1) 当期間における保有自己株式数には、2019年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、売渡しおよび新株予約権の権利行使による株式を含めていません。

３【配当政策】

当社は、剰余金の配当等に関しては会社法第459条第1項の規定に基づき取締役会決議とすることを定款に定めており、中間配当と期末配当の年2回実施することとしています。当社は、健全なバランスシートのもと、連結業績、DOE、およびフリー・キャッシュ・フローを総合的に勘案し、シグナリング効果も考慮して、株主の皆様へ継続的・安定的な配当を実施します。DOEは、連結純資産に対する配当の比率を示すことから、バランスシートマネジメント、ひいては資本政策を反映する指標の一つとして位置づけています。なお、健全なバランスシートの尺度として、親会社所有者帰属持分比率、負債比率(Net DER)を指標に採用しています。また、内部留保については、企業価値向上のための成長投資等に充当していきます。

当事業年度の期末配当金は、1株当たり80円としました。1株当たり中間配当金70円と合わせ、年間配当金は1株当たり150円(前事業年度と同額)、DOEは7.0％となりました。翌事業年度については、１株当たり年間配当金150円(当事業年度と同額)とし、中間配当金70円、期末配当金80円を見込んでいます。

当事業年度に係る剰余金の配当は、次のとおりです。

決議年月日		配当金の総額(百万円)	1株当たり配当額(円)
2018年11月1日	取締役会決議	20,050	70
2019年5月13日	取締役会決議	22,922	80

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでいます。当社は、株主の皆様の権利を尊重し、経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方および行動指針を「コーポレートガバナンスガイドライン」に定め、その実践により、コーポレートガバナンスの充実を実現していきます。

1 株主の皆様との関係

・株主の皆様の権利を尊重する。

・株主の皆様の平等性を確保する。

・株主の皆様を含む当社のステークホルダーズとの良好・円滑な関係を構築する。

・会社情報を適時・適切に開示し、透明性を確保する。

2 コーポレートガバナンスの体制

・当社は指名委員会等設置会社とする。

・取締役会は、法令の許す範囲で業務執行の意思決定を執行役に大幅に委任し、経営の監督機能を発揮する。

・取締役会の過半数は、独立性・中立性のある社外取締役とする。

・執行役を兼任する取締役は、代表執行役CEO 1名のみとする。

・経営の監督機能を明確にするため、取締役会の議長と代表執行役CEOとを分離する。

・指名委員会および報酬委員会の委員は、全員を社外取締役とし、監査委員会の委員は、その過半数を社外取締役とする。

・指名委員会、監査委員会および報酬委員会の各委員長は社外取締役とする。

・社外取締役の役割を有効に機能させるため、社外取締役ミーティングを設置する。

・財務報告の信頼性確保をはじめとした内部統制の体制およびその運用を充実する。

② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

(a) 当社コーポレートガバナンスの特長

イ) 経営の監督と業務執行の明確な分離

当社のコーポレートガバナンスの機軸は、指名委員会等設置会社であることを最大限に活用した経営の監督機能と業務執行機能の明確な分離にあります。

過半数が社外取締役で構成される取締役会は、法令の許す範囲で業務執行の意思決定権限を執行役に大幅に委任することで、経営の活力を増大させるとともに、経営の監督に専念しています。取締役会は、会社法にもとづき、「業務の適正を確保するための体制」に関する規則を決議し、執行役が整備・運用すべき内部統制を具体的に定めています。執行役は、本規則に定められた事項のみならず、自らが担当する職務範囲において内部統制を整備・運用することにより自律性を確保し、業務執行の機動性と柔軟性を高めています。

取締役会は、このような体制のもと、執行役の業務執行状況を確認するとともに、業務執行や意思決定のプロセスなど内部統制の状況について株主の皆様や社会の視点でその妥当性を点検しています。

さらに、経営の監督と業務執行を明確に分離するために、取締役会の議長を社外取締役とし、執行役を兼任する取締役は代表執行役CEOのみとしています。

ロ) 社外取締役を中心としたコーポレートガバナンス充実に向けた継続的、自律的な仕組み

当社のコーポレートガバナンスの実効性を支えるのは、取締役会の過半数を占める独立社外取締役7名の存在です。当社では下図のように、①指名委員会における独立性・中立性のある社外取締役の選任システム、②社外取締役である取締役議長のリーダーシップによる取締役会等の運営、③サクセッションプランの検討など、幅広くコーポレートガバナンスに関する議論が行われる社外取締役ミーティング、④取締役会および各委員会のPDCA（Plan-Do-Check-Action）を回すコーポレートガバナンス評価など、社外取締役を中心とした、継続的かつ自律的なコーポレートガバナンス充実の仕組みを構築し、これを運用しています。また、各取り組みの内容については、持続的にその充実をはかるよう努めています。

ハ) コーポレートガバナンスに関する取り組み

ⅰ) 社外取締役と投資家の皆様との対話

当社では、これまでも機関投資家と社外取締役の面談を国内外で実施してきました。

2018年1月～2月に実施した社外取締役による機関投資家への訪問と対話、そして2018年9月に「機関投資家と社外取締役との意見交換会」を実施し、社外取締役7名全員が出席し、約50名の機関投資家の方々との対話を行いました。当社のコーポレートガバナンスに対する取り組みについて、様々な観点から意見交換をすることができました。

また、機関投資家の方々からの要請に応じ、社外取締役複数名が参加した意見交換会を実施しています。こうした対話で得た知見は、取締役会等における議論に活かしています。今後も、企業価値向上に向けたコーポレートガバナンスへの取り組みに関する相互理解を深めるため、社外取締役による投資家の皆様との対話を継続して実施していくことを、社外取締役ミーティングで確認しています。

ⅱ) 社外取締役による患者様との交流、各種研修会等の実施

当社の事業活動や経営環境への理解を深め、取締役会における議論の充実、監督機能の発揮を企図し、様々な研修会や執行部門（執行役や従業員等）との交流の場を企画・実施しています。

・患者様との共同化プログラムへの参加

・執行役や社員とのコミュニケーション

・社外取締役を対象とする研修会

・コンプライアンス研修

ⅲ) サクセッションプランの情報共有とディスカッション

(1) 経営トップ（CEO）選定の考え方

当社は、経営トップ（CEO）の選定を、取締役会の最も枢要な意思決定事項のひとつと位置付けています。CEOは、自ら強いリーダーシップを発揮して次期CEOを育成することを責務とし、社外取締役がこれを認識の上で助言等を行うなど、そのプロセスに関与することで、CEOによる後継候補者提案の客観性が高まり、取締役会として、CEO選定の公正性を合理的に確保できると考えています。

(2) CEO選定に係る手続き

CEOのサクセッションに関しては、2004年に委員会等設置会社（現 指名委員会等設置会社）に移行後も、常に最良のコーポレートガバナンス体制のもと、議論が積み重ねられていましたが、2016年度、社外取締役ミーティングにおいて、それまでの経緯を踏まえた上で、CEOの策定するサクセッションプランに関する取締役会での情報共有等のあり方や、突発的事態への備えについて議論がなされ、その手続き等をルールとして定めました。その概要は以下のとおりです。

1) サクセッションプランの情報共有

① CEOにより提案されるサクセッションプランの情報共有は、社外取締役ミーティングにおいて、年2回実施する。

② この社外取締役ミーティングには、CEOをはじめ社内取締役も参加し、取締役全員でサクセッションプランの情報共有を行う。

2) サクセッションプランのディスカッション

① 候補者を評価するための基準（クライテリア）は、経営環境等に応じて変化することが想定される。このため、CEOが候補者を提案する時点においてこれを適切に設定する。

② CEOは、これにもとづいて候補者を評価し、サクセッションプランにおいてその評価結果を示す。

③ 社外取締役は、サクセッションプランに関する助言を行い、CEOは社外取締役からの助言を考慮し、適宜、サクセッションプランに反映させる。

(3) 突発的事態に対する備え

不慮の事故などにより、急遽、取締役会として新たなCEOを選定しなければならない事態も想定されます。このような突発的事態に対する備えについても、上記サクセッションプランの検討の中で確認しています。

ⅳ) コーポレートガバナンス評価の実施

社外取締役ミーティングでは、毎年、取締役会の経営の監督機能の実効性を評価し、運営等の課題を抽出するとともに、取締役会および執行部門に改善の要請や提案を行っています。コーポレートガバナンス評価では、前年度のコーポレートガバナンス評価における課題認識等にもとづき、取締役会等の活動状況を点検・評価し、次年度に向けた課題抽出および改善策等を示すことでPDCA（Plan-Do-Check-Action）のサイクルを回しています。なお、2017年度より、継続的、定期的にコーポレートガバナンス評価の適正性と妥当性を確保するため、プロセスおよび結果について、外部機関によるレビューを3年に1回実施することとしています。

(1) 取締役会評価

1) 取締役会評価は、取締役会の担う経営の監督機能について取締役会全体としての実効性等を評価するものです。

2) 取締役会評価は、指名・監査・報酬委員会および社外取締役ミーティングも対象としています。

3) 取締役会評価は、取締役一人ひとりの自己評価をもとに検討されます。

4) 取締役会評価は、評価の客観性を確保する観点から、社外取締役ミーティングがその結果をとりまとめ、取締役会において決定します。

(2) コーポレートガバナンスガイドラインの自己レビュー

1) コーポレートガバナンスガイドラインは取締役会が定めたコーポレートガバナンスの行動指針です。

2) 取締役会は、取締役会等の職務執行が、本ガイドラインに沿って整備・運用されているかについて毎年レビューを行います。

(3) 内部統制関連規則*の自己レビュー

1) 内部統制関連規則は、監査委員会の職務の執行のために必要な事項および執行役の職務の適正を確保するために取締役会が定めた規則です。

2) 取締役会は、両規則に沿った体制の整備・運用がなされているかについて毎年レビューを行います。

* 会社法第416条および会社法施行規則第112条にもとづき、「監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則」および「執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」を取締役会で決議しています。

(4) 外部機関を活用した「取締役会評価」の改善および保証の仕組み

1) 「取締役会評価の適正性の保証」を企図し、外部機関による取締役会評価の改善とその保証の仕組みを2017年度より導入しました。なお、外部機関による評価プロセスの調査、評価、改善提案、評価結果の点検等は3年に1回実施します。

2) 外部機関は、当社の過去の評価方法、評価の決定プロセス、各取締役の評価、最終評価等を分析の上、制度およびその運用について、指摘や助言を行います。

3) 外部機関の指摘、助言にもとづき、社外取締役ミーティングおよび取締役会は、制度および運用の改善をはかることとします。

4) 外部機関は、社外取締役ミーティングがとりまとめる取締役会評価について、評価プロセス、評価結果等を点検し、取締役会に報告書を提出します。

5) 取締役会は、社外取締役ミーティングがとりまとめた評価と外部機関による報告書にもとづき、当該年度のコーポレートガバナンス評価を決定します。

(b) 当社の各機関について

当社は、指名委員会等設置会社として法定機関である取締役会、指名・監査・報酬の各委員会および取締役会で選任された執行役を設置しています。

当社の取締役会議長および指名・監査・報酬の3委員会の委員長は社外取締役が務めており、透明度の高い経営を確保する仕組みを構築しています。当社の各機関の人員構成および主な任務は、次のとおりです。

イ) 取締役会(11名(うち女性1名):社外取締役7名、社内取締役4名、議長:社外取締役、任期1年)

・経営の基本方針、執行役の選任、剰余金の配当等の決定など、法令、定款および取締役会規則で定められた重要事項の決定を行う。

・執行役からの報告、ならびに指名委員会、監査委員会、および報酬委員会からの報告にもとづき、取締役および執行役の職務の執行を監督する。

ロ) 指名委員会(3名:社外取締役3名、委員長:社外取締役、任期1年)

・取締役の選任および解任に関する株主総会議案の内容を決定する。

・独立性のある社外取締役を選任するために、「社外取締役の独立性・中立性の要件」を定める。

・指名委員会の職務を執行するために必要な基本方針、規則および手続き等を定める。

ハ) 報酬委員会(3名:社外取締役3名、委員長:社外取締役、任期1年)

・取締役および執行役の報酬等の基本方針および個人別の報酬等を決定する。

・取締役および執行役の報酬等の客観性を確保するため、社外の調査データ等を積極的に活用するとともに、報酬等の決定プロセスの妥当性についても審議し、これを決定する。

・報酬委員会の職務を執行するために必要な基本方針、規則および手続き等を定める。

ニ) 監査委員会(5名:社外取締役3名(うち女性1名)、社内取締役2名、委員長:社外取締役、任期1年)

・取締役および執行役の職務執行の監査、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定、会計監査その他法令により定められた事項を実施する。

・取締役および執行役の職務執行の監査に必要な事項に関し、取締役、執行役、使用人および会計監査人から適時・適切に報告を受けるとともに、会計監査人および内部監査部門に係る監査活動を通じ、監査の質の向上と効率的な監査の実現に努める。

・監査委員会の職務を執行するために必要な基本方針、規則、手続き等を定め、毎年見直しを行う。

・監査委員会の決議および監査委員の指示にもとづき職務を遂行する経営監査部は、監査の客観性を確保するために、業務の指揮命令および人事評価等について執行役からの独立性が保障される。

＜設置している機関と構成員の氏名および役職＞

構成員の氏名	取締役会	指名委員会	監査委員会	報酬委員会
内藤 晴夫	取締役兼 代表執行役CEO
加藤 泰彦	取締役議長 （社外）
金井 広一	取締役		委員
柿﨑 環	取締役（社外）		委員
角田 大憲	取締役（社外）		委員
ブルース・ アロンソン	取締役（社外）	委員		委員長
土屋 裕	取締役
海堀 周造	取締役（社外）	委員長		委員
村田 隆一	取締役（社外）	委員		委員
内山 英世	取締役（社外）		委員長
林 秀樹	取締役		委員

(注1) 上記法定委員会のほかに社外取締役独立委員会、社外取締役ミーティングを設置しており、いずれも社外取締役7名のみで構成されています。また、社外取締役独立委員会の委員長は角田大憲、社外取締役ミーティングの座長は加藤泰彦が務めています。

③ 企業統治に関するその他の事項

(a) 内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況

イ) 業務の適正を確保するための体制の整備および運用状況

当社は、会社法第416条および会社法施行規則第112条にもとづき、「監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則」および「執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」を取締役会で決議しています。

「監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則」（以下、本規則）の運用状況

ⅰ) 当社監査委員会の職務を補助すべき当社の取締役および使用人に関する事項

当社は、監査委員会の職務を補助すべき部署として経営監査部を設置しています。経営監査部員は、監査委員会の指示ならびに監査委員会が定める規則および年度ごとの監査計画に従い業務を遂行しており、服務については就業規定の定めに従っています。また、監査委員会の職務を補助すべき取締役は置いていません。

ⅱ) 経営監査部の当社執行役からの独立性に関する事項および経営監査部に対する当社監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項

経営監査部長および部員は、本規則の定めに従い、監査委員会の指揮命令にもとづき業務を実施しています。また、経営監査部長および部員の評価は、監査委員会がすべて実施し、経営監査部員の任命、異動についても、監査委員会の同意を得て実施しています。

ⅲ) ENW^*企業の役員および使用人が監査委員会に報告するための体制

監査委員会は、すべての執行役から本規則で定めた項目について、毎月1回、報告を受領しています。重要事項に関しては、随時に報告を受けています。また、監査委員会監査計画に重要な社内会議を定め、その議論や決議の状況について監視しています。

チーフコンプライアンスオフィサーやコンプライアンス・カウンターが入手したコンプライアンスに関する事項のうち、重大なものについては直ちに監査委員会に報告する体制を構築しています。さらに、監査委員会は、ENW企業の監査役との情報共有によりENWの内部統制についての情報を入手しています。

* ENW（Eisai Network Companies）とは、当社および子会社と関連会社で構成されている企業グループのことです。

ⅳ) 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

コンプライアンス・ハンドブックではコンプライアンス上の懸念を報告することをENW企業の役員および従業員に求めるとともに、当該報告者への報復行為を禁止しています。コンプライアンス・カウンターでは、報告者の保護を含む運用規則を整備・運用しています。また、就業規定においても、報告者への報復行為等を固く禁じています。監査委員会は、月次にコンプライアンス・カウンターの運用状況について不利な取り扱いの有無を含めて確認しています。

ⅴ) 監査委員の職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査委員会の職務執行のためのすべての費用は、執行部門から制限を受けることなく処理されています。

ⅵ) その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査委員会は、会計監査人および内部監査部門からそれぞれの監査計画および監査結果を入手し、監査委員会の監査が実効的に行われるようにしています。また、その監査活動の中で、会計監査人および内部監査部門等と必要な情報を共有しています。

「執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」の運用状況

ⅰ) 当社執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

情報の保存と管理を担当する執行役を任命し、当該執行役が執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する規則として、「ENW秘密情報セキュリティポリシー」をはじめとする規則を整備し、研修会を継続的に実施し、秘密情報の取り扱いの徹底をはかっており、これらの状況が取締役会および監査委員会に報告されています。

ⅱ) ENWの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

内部統制担当執行役は、ENWの損失の危険を管理し、自ら評価するための仕組みとしてCSA（Control Self-Assessment：統制自己評価）を導入し、執行役から各組織レベルに至るリスクマネジメント、内部統制の整備・評価を支援しています。このCSAを活用するなどして、各執行役は、担当職務（国内外）における重要な損失の危険（重要リスク）および子会社（国内外）における重要リスクを認識し、適切な管理体制を整備・運用しています。

特に会社に重大な損失を及ぼしうる複数の部門に関係する損失の危険に関しては、チーフフィナンシャルオフィサー（財務）、ゼネラルカウンセル（法務）、総務・環境安全担当執行役（環境、災害）が責任を担っており、連結決算業務に関する規則、インサイダー取引を防止するための規則、事業継続計画等、必要な規則を作成し、社内ウェブへの掲載や研修等を通じて社内への徹底をはかり、対策を講じるとともにこれらを運用しています。

また、ENWの損失の危険およびその対応の状況は、内部統制担当執行役が設置するリスクマネジメント委員会で一元管理し、内部統制の整備を推進しています。

ⅲ) ENWの職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社取締役会は業務執行の意思決定を大幅に執行役に委任するとともに、執行役の職務分掌と相互の関係を適切に決議しています。チーフタレントオフィサーは、ENWにおける重要事項の意思決定手続きを定め、徹底しています。本手続きでは、ENWとして重要な事項に関する起案者、協議先、実施責任者、結果責任者等を定め、効率的な意思決定が行われる体制を整備しており、毎年見直しが行われています。また、各執行役は、自らの担当職務における意思決定手続きを定めて、担当職務の効率的運用に努めています。執行役による重要な意思決定の状況については、取締役会に適宜報告されています。

ⅳ) 当社を除くENW企業の取締役ならびにENW企業の執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

チーフコンプライアンスオフィサー兼内部統制担当執行役が、コンプライアンスおよび内部統制の構築を推進するとともに、内部監査を統轄しています。

コンプライアンスについては、コンプライアンス・プログラムを整備し、実践しています。

内部統制については、内部統制担当執行役が定める内部統制ポリシーにもとづき、すべての執行役が、自らの責任範囲において内部統制を構築・整備、運用しています。

コンプライアンス・リスク管理推進部では、各執行役が構築・整備、運用する内部統制を支援することを目的とし、日常的な業務リスクの低減に取り組む仕組みとして、①全執行役を対象にしたインタビューによる全社的な重要リスクの把握、②ENWの全組織長を対象にしたCSAを実施しています。CSAでは、日本、米州、欧州、中国、アジアの各地域に推進組織もしくは推進担当者を設置し、リスク管理の支援を通じてグローバルに内部統制の推進を行っています。

内部監査は、コーポレートIA部および各地域の内部監査部門が、被監査組織とは、独立的、客観的な立場で実施しています。なお、すべての内部監査の結果を取締役会、執行役会、監査委員会へ定期的に報告しています。

また、製薬企業特有の専門分野については、法令、定款に適合していることを確認する執行役を適切に任命しています。

ⅴ) 当社を除くENW企業の役員および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、ENW企業を統轄、管轄または管掌する執行役を職務分掌で定めています。ENW企業を担当する執行役は、各ENW企業の意思決定手続きの制定、重要な会議への出席、定期的な報告書等により、ENWから報告を受ける体制を整備しています。ENW企業の状況については、担当執行役から取締役会に適宜報告されています。

ロ) コンプライアンス・リスク管理

チーフコンプライアンスオフィサー兼内部統制担当執行役がコンプライアンス・リスク管理推進部、コーポレートIA部を指揮し、コンプライアンスとリスク管理を推進しています。

ⅰ) コンプライアンスの推進

コンプライアンスを「法令と倫理の遵守」と定義して経営の根幹に据え、トップマネジメントのメッセージ発信、コンプライアンス推進体制の整備、行動規範やルールの整備、啓発活動、および相談・連絡窓口の整備等からなるコンプライアンス・プログラムを実践しています。コンプライアンス推進活動は、国内外の弁護士やコンサルタント等社外専門家で組織されたコンプライアンス委員会による客観的なレビューを定期的に受けています。

(1) コンプライアンス意識の醸成のための啓発活動

ENW企業行動憲章、行動指針をとりまとめた「コンプライアンス・ハンドブック」を17カ国語で発行し、すべての執行役および従業員の理解に向けた研修を実施するとともに、それらを遵守する旨をすべての執行役および従業員が毎年宣誓しています。

また、国内ENWでは、コンプライアンス・カウンター（内部通報窓口）の連絡先等を記載した携帯用「コンプライアンス・カード」を作成し、すべての執行役および従業員で共有しています。

さらに、コンプライアンス役員研修会をはじめとする研修会の開催、e－ラーニング、ケーススタディの配信などによる啓発研修を継続して実施し、コンプライアンス意識の醸成に取り組んでいます。

2018年5～6月、コンプライアンス・カウンターの利用促進とコンプライアンスの周知徹底を目的に、コンプライアンス・ウィークと称するキャンペーン（展示ブースの設置、専用ウェブサイトの開設等）を国内の主な事業所と国内ENWで開催しました。

(2) 関連当事者間の取引

取締役、執行役および従業員などの当社関係者がその立場を濫用して当社や株主共同の利益を害することを防止するため、当社は利益相反取引、株主に対する利益供与および贈収賄の禁止について、当社「ENW贈収賄・汚職の防止に関するポリシー」に定めコンプライアンス研修等を通じて取締役、執行役および従業員に周知徹底しています。

当社と主要株主との取引の有無およびその内容については、当社取締役会によって適切に監督するとともに、監査委員会は定期的な監査対象事項として監査しています。また、当社取締役会は、当社や株主の利益に反する行為を行うことを防止するため、取締役および執行役による自己取引および利益相反取引については当社取締役会の承認を必要とすることを取締役会細則に規定し、開示しています。なお、この取引については、重要な事実を適切に取締役会に報告することとしています。

(3) コンプライアンス・カウンターの活用

コンプライアンス・カウンターは、ENWにおける内部通報としての相談・連絡窓口であり、日本、米国、欧州、中国、アジア等の各地域をベースとした窓口と各国から日本へ相談・連絡ができるグローバル窓口が設置されています。また、特に日本においては、社外弁護士による社外相談窓口や社外相談員が運営する社外相談窓口も設置し、コンプライアンスをさらに推進するための環境を整備しています。

(4) 監査委員会への報告

コンプライアンス・カウンターにおける相談・連絡の受付件数などの運営状況を毎月監査委員会に報告しています。

また、チーフコンプライアンスオフィサーやコンプライアンス・カウンターが入手した事項のうち、重大なものについては直ちに監査委員会に報告する体制を構築しています。

ⅱ) リスク管理の推進

当社では、会社法にもとづき、取締役会が「執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」を制定し、すべての執行役が担当職務のリスクを識別し、内部統制を構築・整備、運用することを定めています。内部統制担当執行役はグローバル共通の「ENW内部統制ポリシー」を定め、グループ全体で内部統制の構築・整備、運用を推進し、リスクを許容範囲に管理すべく取り組んでいます。

(1) リスクの把握と迅速かつ効率的なリスク対応の推進

執行役と組織長が識別したすべてのリスクの中で、重要なリスクについてはリスクマネジメント委員会が一元管理しています。また、社外の企業不祥事等を常時監視することで自社の潜在的なリスクを早期に感知し、リスクの顕在化を防止する活動も実施しており、迅速なリスク対応を行っています。

(2) 国際基準にもとづいた内部監査活動

内部監査は、監査委員会の監査や会計監査人の会計監査とは異なる任意の監査です。当社は、内部統制担当執行役のもとに設置したコーポレートIA部が日本、米国、欧州、中国、アジア等の各地域の内部監査部門と協力しながら、グローバルな内部監査を実施しています。この内部監査では、各執行役のもとで行われる業務執行が適正かつ効率的に実施されていることを、独立的かつ客観的に評価し、その結果は執行役会ならびに監査委員会へ報告しています。なお、内部監査部門は国際基準に対応した高品質な監査を確保するため、社外有識者で構成された外部評価委員会により、IIA（The Institute of Internal Auditors：米国に本部を置く内部監査人協会）のグローバルスタンダードに沿った評価を受けています。

ⅲ) データインテグリティの推進

研究開発や生産等における重要データのインテグリティ、すなわちデータの完全性、一貫性、正確性を確保するため、データインテグリティ推進担当およびチーフクオリティオフィサーを任命するとともに、データインテグリティ推進委員会を設置しています。重要データを取り扱う社員への教育研修、データの記録・保管のシステム化、適切な内部統制体制の推進等、データガバナンスのより一層の強化をめざしています。

(b) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

「③ 企業統治に関するその他の事項 (a) 内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況 イ) 業務の適正を確保するための体制の整備および運用状況 「執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」の運用状況 ⅳ)およびⅴ)」に記載しています。

(c) 責任限定契約の内容の概要

当社は、10名の取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間で、会社法第427条にもとづき定めた当社定款第38条第2項にもとづく責任限定契約を締結しています。当社の取締役が職務を遂行するにあたり善意にしてかつ重大な過失なくして当社に損害を与えた場合は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとします。

(d) 取締役の定数および選解任の決議要件

以下のとおり定款で定めております。なお、取締役の資格制限および解任に関する決議要件について会社法と異なる定款の定めはありません。

項目および 定款条数	内容	導入年	理由
取締役の定数 (第20条)	取締役は、15名以内とする	2001年 以後表記を改め、現在に至る	厳しい経営環境に適確かつ迅速に対応するため、コーポレートガバナンスを充実し、経営体制の改革を実施したため
取締役選任の 決議要件 (第21条第2項)	取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う	1974年 以後法律改正等により表記を改め、現在に至る	取締役選任についての定足数を明確にするため
累積投票の排除 (第21条第3項)	取締役の選任決議は、累積投票によらない	1974年 2006年に表記を統一し、現在に至る	商法改正に基づき、累積投票の完全な排除をするため

(e) 取締役会で決議できる株主総会事項

以下のとおり定款に定めております。なお、取締役会決議事項を株主総会では決議できないこととした事項はありません。

項目および 定款条数	内容	導入年	理由
取締役および 執行役の 責任免除 (第38条第1項)	本会社は、会社法第426条 第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)および執行役(執行役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる	2004年 以後会社法施行により表記を改め、現在に至る	現 指名委員会等設置会社への移行に伴い、取締役、執行役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができるようにするため
剰余金の配当等 (第40条)	本会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会が定める	2006年 自己株式の取得については、2004年に定款授権により、剰余金の配当についても、同年の委員会等設置会社(現 指名委員会等設置会社)への移行に伴う法律の規定により、取締役会決議とされていたものを会社法の施行に対応して、表記等を整理した	剰余金の配当等を機動的に行うため

(f) 株主総会の特別決議要件

以下のとおり定款に定めております。

項目および 定款条数	内容	導入年	理由
株主総会の 特別決議要件 (第17条第2項)	会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の 3分の2以上をもって行う	2003年 以後会社法施行により表記を改め、現在に至る	株主総会の円滑な運営を行うため(商法等の一部を改正する法律(平成14年法律第44号)が2003年4月1日に施行され、特別決議の定足数が緩和できることとされた)

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性35名  女性5名 (役員のうち女性の比率12.5％)

上記のうち、取締役は11名(男性10名、女性1名)、執行役は取締役を兼任している1名を除き29名です。

(a) 取締役の状況

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(注1)

所有株式数

(株)

取締役

内藤 晴夫

1947年12月27日生

1975年10月	当社入社
1983年 4月	研開推進部長
1983年 6月	取締役
1985年 4月	研究開発本部長
1985年 6月	常務取締役
1986年 6月	代表取締役専務
1987年 6月	代表取締役副社長
1988年 4月	代表取締役社長
2003年 6月	代表取締役社長兼CEO
2004年 6月	取締役兼代表執行役社長(CEO)
2006年 1月	財団法人内藤記念科学振興財団(現 公益財団法人内藤記念科学振興財団)理事長(現任)
2014年 6月	取締役兼代表執行役CEO(現任)

1年

639,122

取締役議長

加藤 泰彦

1947年5月19日生

1973年 4月 2001年 6月	三井造船株式会社入社 Mitsui Zosen Europe Ltd. 社長
2004年 4月	Mitsui Babcock Energy Limited CEO
2004年 6月	三井造船株式会社取締役 Mitsui Babcock Energy Limited担当(在英国)
2006年12月	同社取締役特命事項担当
2007年 6月	同社代表取締役社長
2013年 6月	同社代表取締役取締役会長
2016年 6月	当社取締役(現任)
2017年 4月 2017年 6月 2018年 6月	三井造船株式会社取締役相談役 三井造船株式会社(現 株式会社三井E&Sホールディングス)相談役(現任) 当社取締役議長(現任)

1年

690

取締役

金井 広一

1960年1月28日生

1983年 4月	当社入社
2003年 4月	経理部長
2006年 6月	理事職
2007年 4月	財務経理部長
2010年 6月	財務・経理本部 経理部長
2011年 6月	執行役員
2011年 6月	経理部長
2012年 6月	株式会社サンプラネット(非上場)非常勤監査役(2016年6月退任)
2016年 6月	取締役(現任)

1年

12,405

取締役

柿﨑 環

1961年1月16日生

2002年 4月	跡見学園女子大学マネジメント学部准教授
2008年 4月	東洋大学法科大学院教授
2012年 4月	横浜国立大学国際社会科学研究院教授
2014年 4月	明治大学法学部教授(現任)
2016年 6月	当社取締役(現任)
2016年 6月 2017年 6月	三菱食品株式会社社外取締役(現任) 日本空港ビルデング株式会社社外監査役（現任）

1年

229

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(注1)

所有株式数

(株)

取締役

角田 大憲

1967年1月29日生

1994年 4月	東京弁護士会登録
	森綜合法律事務所(現 森・濱田松本法律事務所)所属
2001年 1月	同事務所パートナー
2003年 3月	中村・角田法律事務所(現 中村・角田・松本法律事務所)参画、パートナー(現任)
2005年 6月	株式会社アイネス社外監査役
2008年 4月	三井住友海上グループホールディングス株式会社(現 MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社)社外監査役
2010年 4月	MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社社外取締役
2014年 4月	カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社(非上場)社外取締役(現任)
2016年 6月	当社取締役(現任)

1年

－

取締役

ブルース

・アロンソン

1952年5月14日生

1978年 6月	長島・大野・常松法律事務所外国人アソシエイト
1983年 9月	ヒル・ベッツ＆ナッシュ法律事務所アソシエイト
1986年 8月	ヒューズ・ハーバード＆リード法律事務所パートナー
2004年 5月	東京大学大学院法学政治学研究科附属ビジネスロー・比較法政研究センター客員助教授
2004年 7月	クレイトン大学ロースクール教授
2010年 6月	日本銀行金融研究所客員研究員
2013年 7月	一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授
2016年 4月	一橋大学大学院国際企業戦略研究科特任教授
2017年 6月	当社取締役(現任)
2018年 3月	ロンドン大学東洋アフリカ研究学院日本研究センター客員研究員(現任)
2018年 4月 2018年 4月 2018年 9月	一橋大学大学院法学研究科(ビジネスロー専攻)非常勤講師 武蔵野大学MIGA(武蔵野大学国際総合 研究所)客員研究員(現任) ニューヨーク大学ロースクール米国 アジア法律研究所客員研究員(現任)

1年

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(注1)

所有株式数

(株)

取締役

土屋 裕

1952年6月29日生

1975年 4月	当社入社
2001年 4月	臨床研究センター臨研企画部長
2004年10月	エーザイ・ヨーロッパ・リミテッド社長
2005年 6月	執行役
2006年 6月	欧州事業担当
2008年 3月	エーザイ・ヨーロッパ・リミテッド会長兼CEO
2009年 7月	信頼性保証・環境安全担当
2009年 7月	信頼性保証本部長
2010年 6月	常務執行役
2011年 6月	専務執行役
2011年 6月	信頼性保証・パブリックアフェアーズ担当
2012年 6月	代表執行役専務
2012年 6月	信頼性保証・PR・GR担当
2012年10月	グローバル緊急対応担当
2012年10月	PR・GR担当
2013年 4月	医療政策担当
2013年 6月	代表執行役副社長
2014年 4月	グローバルバリュー&アクセス担当
2014年 6月	代表執行役医療政策担当
2014年12月	代表執行役医療政策担当兼中国事業担当
2015年10月	薬粧事業担当
2016年 4月	hhcデータクリエーション担当兼日本・アジアメディカル担当
2017年 6月	取締役(現任)

1年

38,739

取締役

海堀 周造

1948年1月31日生

1973年 4月	株式会社横河電機製作所(現 横河電機株式会社)入社
2005年 4月	同社執行役員IA事業部長
2006年 4月	同社常務執行役員IA事業部長
2006年 6月	同社取締役常務執行役員IA事業部長
2007年 4月	同社代表取締役社長
2013年 4月	同社代表取締役会長
2015年 4月	横河電機株式会社取締役会長
2015年 6月	HOYA株式会社社外取締役(現任)
2016年 6月	横河電機株式会社取締役 取締役会議長
2018年 6月 2018年 6月	当社取締役(現任) 横河電機株式会社アドバイザー(現任)

1年

84

取締役

村田 隆一

1948年4月12日生

1971年 4月	株式会社三菱銀行入行
2006年 1月	株式会社三菱東京UFJ銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行） 専務取締役
2006年 5月	同行副頭取
2007年 5月	同行副頭取西日本駐在
2009年 6月	三菱UFJリース株式会社取締役副社長 同執行役員兼務
2010年 6月	同社取締役社長（代表取締役）
2012年 6月	同社取締役会長（代表取締役）
2016年 6月	株式会社ノリタケカンパニーリミテド社外監査役（現任）
2017年 6月	近鉄グループホールディングス株式会社社外取締役（現任）
2017年 6月 2018年 6月 2018年 7月	三菱UFJリース株式会社相談役 当社取締役(現任) 三菱UFJリース株式会社特別顧問(現任)

1年

84

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(注1)

所有株式数

(株)

取締役

内山 英世

1953年3月30日生

1975年11月	アーサーヤング会計事務所入所
1979年12月	監査法人朝日会計社（現 有限責任あずさ監査法人）入社
1980年 3月	公認会計士登録
1999年 7月	同監査法人代表社員
2002年 5月	同監査法人本部理事
2006年 6月	同監査法人専務理事
2010年 6月	同監査法人理事長、KPMGジャパンチェアマン
2011年 9月	KPMGアジア太平洋地域チェアマン
2013年10月	KPMGジャパンCEO
2015年 9月	朝日税理士法人顧問（現任）
2016年 6月	オムロン株式会社社外監査役（現任）
2017年 6月 2018年 6月	SOMPOホールディングス株式会社社外監査役（現任） 当社取締役(現任)

1年

84

取締役

林 秀樹

1957年11月22日生

1981年 4月	当社入社
2004年 4月 2005年 6月	事業開発部長 執行役
2006年 6月	ビジネスデベロップメント担当
2007年 6月	常務執行役
2009年 7月	エーザイプロダクトクリエーション
	システムズ チーフプロダクトクリ
2010年 6月	エーションオフィサー 専務執行役
2011年 6月	IR担当
2012年 6月 2012年 6月	代表執行役副社長 グローバル事業開発担当
2012年 6月	エーザイ・アール・アンド・ディ
	ー・マネジメント株式会社代表取締
2014年 6月 2014年 6月 2014年10月 2014年10月 2016年 4月 2016年 4月 2016年 4月 2017年 4月 2019年 6月	役社長 代表執行役CPCO兼CIO チーフインフォメーションオフィサ ー 代表執行役コーポレートプランニング＆ストラテジー担当兼CIO コーポレートプランニング＆ストラテジー担当 代表執行役日本事業担当兼CIO 日本事業担当 認知症ソリューション本部担当 hhcソリューション本部担当 取締役(現任)

1年

28,197

計

719,634

(注1)取締役の任期は、第107期に係る定時株主総会終結の時から第108期に係る定時株主総会終結の時までです。

(b) 執行役の状況

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(注1)

所有株式数

(株)

代表執行役CEO

内藤 晴夫

1947年12月27日生

略歴は、「(a) 取締役の状況」に記載しています。

1年

639,122

代表執行役COO兼業界担当

業界担当兼中国事業担当兼

データインテグリティ推進担当

岡田 安史

1958年9月26日生

1981年 4月	当社入社
2002年 6月	経営計画部長
2005年 4月	医薬事業部事業推進部長
2005年 6月	執行役
2006年 6月	医薬事業部事業戦略部長
2007年 4月	日本事業本部計画部長
2008年 1月	アジア・大洋州・中東事業本部長
2008年 8月	エーザイ・アジア・リージョナル・サービス・プライベート・リミテッド社長
2009年 4月	アジア・大洋州・中東事業担当
2010年 6月	上席執行役員
2010年 6月	財務・経理本部財務戦略部長
2011年 6月	執行役
2011年 6月	チーフタレントオフィサー
2011年 6月	人財開発本部長
2011年 6月	国内ネットワーク企業担当
2012年 6月	常務執行役
2012年 6月	エーザイ企業年金基金理事長
2012年12月	人財開発本部タレントマネジメント部長
2013年 6月	専務執行役
2014年 6月	総務・環境安全担当
2017年 6月	代表執行役CTO兼業界担当兼中国事業担当
2017年 6月 2018年 1月 2019年 6月	中国事業担当(現任) データインテグリティ推進担当(現任) 代表執行役COO兼業界担当(現任)

1年

16,915

専務執行役

ゼネラルカウンセル兼

知的財産担当

高橋 健太

1959年9月22日生

1983年 4月	当社入社
2001年 6月	法務部長
2007年 6月	執行役
2007年 6月	ゼネラル カウンセル(現任)
2009年 6月	知的財産担当(現任)
2011年 6月	常務執行役
2016年 4月 2019年 6月	エーザイ・アール・アンド・ディー・マネジメント株式会社代表取締役社長(現任) 専務執行役(現任)

1年

6,208

専務執行役

チーフフィナンシャル

オフィサー兼

チーフIRオフィサー

柳 良平

1962年7月6日生

2007年 4月	UBS証券会社 IRアドバイザリーエグゼクティブディレクター
2009年 9月	当社入社
2009年 9月	IR部長
2013年 4月	執行役
2013年 4月	デピュティチーフフィナンシャルオフィサー兼チーフIRオフィサー
2015年 6月	常務執行役
2015年 6月 2015年 6月 2019年 6月	チーフフィナンシャルオフィサー(現任) チーフIRオフィサー(現任) 専務執行役(現任)

1年

9,431

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(注1)

所有株式数

(株)

常務執行役

チーフメディカルオフィサー兼

グローバルセーフティボード

委員長

エドワード

・スチュワート

・ギリー

1962年11月21日生

1990年 7月	スタンフォード大学メディカルセンター
1997年 4月	当社入社
2001年 1月	薬事政策部長
2004年 4月	信頼性保証本部副本部長
2007年 6月	執行役
2012年10月	チーフメディカルオフィサー(現任)
2012年10月	コーポレートメディカルアフェアーズ本部長(現任)
2012年10月	グローバルセーフティボード委員長(現任)
2013年 6月	常務執行役(現任)

1年

39,524

常務執行役

EMEAリージョンプレジデント兼

エーザイ・ヨーロッパ・

リミテッド 会長&CE0

ガリー

・ヘンドラー

1966年9月26日生

2005年 6月	サノフィ社 アソシエイト・ヴァイス・プレジデント，グローバル・マーケティング
2008年 2月	エーザイ・ヨーロッパ・リミテッド入社
2008年 2月	同社ディレクター，コマーシャル・ディベロップメント
2010年 6月	執行役
2010年 6月	エーザイ・ヨーロッパ・リミテッド社長兼CEO
2012年 4月	EMEAリージョン プレジデント(現任)
2014年 4月	グローバルオンコロジービジネスプレジデント
2014年 5月	エーザイグローバルオンコロジービジネスユニット プレジデント
2014年 6月	常務執行役(現任)
2016年 4月	オンコロジービジネスグループ チーフコマーシャルオフィサー
2016年 4月	エーザイ・ヨーロッパ・リミテッド 会長&CEO(現任)

1年

－

常務執行役

オンコロジービジネスグループ

プレジデント

井池 輝繁

1963年12月20日生

1986年 4月	当社入社
2009年 7月	CEOオフィスプロダクトクリエーション本部予算管理部長
2010年 6月	プロダクトクリエーション本部ポートフォリオ戦略・予算管理部長
2012年 6月	コーポレートストラテジー部長
2012年 6月	執行役
2012年 6月	戦略担当
2012年12月	ジャパン/アジア クリニカルリサーチ創薬ユニット プレジデント
2013年 4月	臨床開発部長
2014年10月	エーザイプロダクトクリエーションシステムズ チーフプロダクトクリエーションオフィサー
2014年10月	エーザイ・アール・アンド・ディー・マネジメント株式会社代表取締役社長
2015年 6月	常務執行役(現任)
2016年 4月	オンコロジービジネスグループ プレジデント(現任)

1年

13,431

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(注1)

所有株式数

(株)

常務執行役

ニューロロジービジネス

グループ プレジデント兼

アメリカス・リージョン

プレジデント兼

エーザイ・インク会長&CEO

アイヴァン

・チャン

(注2)

1976年10月9日生

1998年 9月	ブーズ・アレン・ハミルトン社
2005年10月	当社入社
2009年 7月	CEOオフィスプロダクトクリエーション本部推進部長
2010年 6月	経営戦略部長
2011年 6月	執行役
2011年 6月	戦略・財務・経理担当
2012年 6月	人財開発本部副本部長兼タレントマネジメント部長
2012年12月	戦略・計画担当兼コーポレート事業統括部長
2013年 4月	薬粧事業担当
2014年 4月	グローバルオンコロジービジネス デピュティプレジデント兼アジア担当兼レンビマグローバルリード
2014年 5月	エーザイグローバルオンコロジービジネスユニット デピュティプレジデント兼アジアオンコロジー担当兼レンビマグローバルリード
2015年 5月	エーザイグローバルニューロロジービジネスユニット デピュティプレジデント兼ファイコンパグローバルリード
2016年 4月	常務執行役(現任)
2016年 4月	ニューロロジービジネスグループ プレジデント(現任)
2016年 4月	アメリカス・リージョン プレジデント(現任)
2016年 4月	エーザイ・インク 会長&CEO(現任)

1年

4,674

常務執行役

エーザイ・ジャパン

プレジデント

籔根 英典

1970年8月10日生

1994年 4月	当社入社
2015年 2月	エーザイ・ジャパン 統合マーケティング部長
2015年 6月	執行役
2015年 8月	エーザイ・ジャパン 統合マーケティング本部長
2016年 4月	エーザイ・ジャパン アクセス&アウトカム本部長
2017年 4月	エーザイ・ジャパン 地域連携首都圏本部長
2017年10月 2019年 6月 2019年 6月	エーザイ・ジャパン 中国・アジア連携担当 常務執行役(現任) エーザイ・ジャパン プレジデント (現任)

1年

4,803

常務執行役

チーフクリニカルクオリティ

オフィサー兼

チーフプロダクトクオリティ

オフィサー兼

グローバル緊急対応担当

加藤 弘之

1957年9月8日生

1982年 4月	当社入社
2012年 6月	プロダクトクリエーション本部 ポートフォリオ戦略・推進部長
2016年 4月	執行役
2016年 4月	メディスン開発センター長
2017年 6月	hhcデータクリエーションセンター担当
2017年 6月 2018年 1月 2019年 6月 2019年 6月 2019年 6月 2019年 6月	グローバル緊急対応担当(現任) チーフクオリティオフィサー 常務執行役(現任) チーフクリニカルクオリティオフィサー(現任) チーフプロダクトクオリティオフィサー(現任) 薬事担当(現任)

1年

1,311

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(注1)

所有株式数

(株)

執行役

オンコロジービジネスグループ

チーフメディスン

クリエーションオフィサー兼

チーフディスカバリー

オフィサー

大和 隆志

1963年7月13日生

1991年 4月	当社入社
2008年 4月	創薬第二研究所長
2009年 7月	オンコロジー創薬ユニット プレジデント
2011年10月	執行役(現任)
2011年10月	エーザイプロダクトクリエーションシステムズ チーフサイエンティフィックオフィサー
2012年 6月	エーザイプロダクトクリエーションシステムズ チーフイノベーションオフィサー
2016年 4月	オンコロジービジネスグループ チーフメディスンクリエーションオフィサー(現任)
2016年 4月	オンコロジービジネスグループ チーフディスカバリーオフィサー(現任)

1年

－

執行役

ニューロロジービジネス

グループ チーフクリニカル

オフィサー兼

チーフメディカルオフィサー

リン

・クレイマー

1950年10月19日生

2005年 3月	PARファーマシューティカルズ社 シニア・ヴァイス・プレジデント、クリニカルディベロップメント・アンド・メディカルアフェアーズ・アンド・チーフメディカルオフィサー
2007年 5月	エーザイ・メディカル・リサーチ・インク(現エーザイ・インク)入社
2009年 7月	ニューロサイエンス創薬ユニット プレジデント
2012年12月	ニューロサイエンス&ジェネラルメディスン創薬ユニット プレジデント
2013年 4月	執行役(現任)
2013年 4月	エーザイプロダクトクリエーションシステムズ チーフクリニカルオフィサー
2015年 5月	エーザイグローバルニューロロジービジネスユニット チーフメディカルオフィサー
2016年 4月 2016年 4月	ニューロロジービジネスグループ チーフクリニカルオフィサー(現任) ニューロロジービジネスグループ チーフメディカルオフィサー(現任)

1年

－

執行役

アジア・ラテンアメリカ

リージョンプレジデント

佐々木 小夜子

1968年9月27日生

1991年 4月	当社入社
2011年 6月	PR部長
2013年 4月	執行役(現任)
2013年 4月	コーポレートアフェアーズ担当
2013年 4月	グローバルアクセスストラテジー室長
2013年10月	ガバメントリレーションズ部長
2017年 6月 2018年 1月	アジア・リージョン プレジデント アジア・ラテンアメリカリージョン プレジデント(現任)

1年

4,191

執行役

チーフコンプライアンス

オフィサー兼

内部統制担当

朝谷 純一

1961年2月22日生

1985年 4月	当社入社
2012年 6月	コーポレートIA部長
2014年 6月	執行役(現任)
2014年 6月	チーフコンプライアンスオフィサー(現任)
2014年 6月	内部統制担当(現任)
2014年 6月	コンプライアンス・リスク管理推進部長

1年

16,199

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(注1)

所有株式数

(株)

執行役

エーザイ・インク社長兼COO

サジ・プロシダ

1971年7月2日生

1997年 1月	ノバルティス・コーポレーション社 マネージャー、アカウンティング プリンシプル/バジェット
1998年 6月	エーザイ・インク入社
2012年 7月	同社ヴァイス・プレジデント、ファイナンス&CFO
2014年 4月	同社社長兼COO(現任)
2014年 6月	執行役(現任)
2017年 5月	アメリカス オンコロジーコマーシャル担当

1年

－

執行役

ニューロロジービジネス

グループチーフ

ディスカバリーオフィサー

木村 禎治

1963年3月22日生

1987年 4月	当社入社
2013年 4月	ニューロサイエンス&ジェネラル メディスン創薬ユニット デピュティプレジデント兼 グローバル探索研究部長
2015年 6月	執行役(現任)
2016年 4月	ニューロロジービジネスグループ チーフディスカバリーオフィサー (現任)
2016年 4月	ニューロロジービジネスグループ メディスンクリエーションディスカバリーニューロロジー筑波研究部長

1年

3,397

執行役

総務・環境安全担当兼

国内ネットワーク企業担当

宮島 正行

1962年6月22日生

1985年 4月	当社入社
2015年 8月	エーザイ・ジャパン 統合マーケティング本部 医薬品アクセス推進部長
2016年 4月	執行役(現任)
2016年 4月 2019年 6月 2019年 6月 2019年 6月	エーザイ・ジャパン プレジデント 総務・環境安全担当(現任) 国内ネットワーク企業担当(現任） エーザイ物流株式会社 代表取締役 社長(現任)

1年

2,923

執行役

グローバルパートナーシップ

ディベロップメント特命担当

安野 達之

1968年5月18日生

1991年 4月	当社入社
2014年10月	コーポレートプランニング&ストラテジー部長
2016年 4月	執行役(現任)
2016年 4月	コーポレートプランニング&ストラテジー担当
2017年 5月	チーフプランニングオフィサー
2017年 5月 2018年 3月	コーポレートプランニング部長 グローバルパートナーシップディベロップメント特命担当(現任)

1年

5,699

執行役

衛材(中国)投資有限公司

総経理兼

衛材(中国)薬業有限公司

総経理

ヤンホイ

・フェン

1972年6月27日生

2012年11月	ヒースン・ファイザー・ファーマシューティカル社 チーフオペレーションオフィサー
2012年12月	衛材(中国)薬業有限公司 入社 副総経理 営業本部長
2014年 8月	同社総経理(現任)
2016年 4月	執行役(現任)
2016年 4月	衛材(中国)投資有限公司 総経理(現任)

1年

－

執行役

エーザイデマンドチェーン

システムズプレジデント

加藤 義輝

1960年2月8日生

1988年 4月	当社入社
2017年 5月	エーザイデマンドチェーンシステムズ デピュティプレジデント
2017年 6月	執行役(現任)
2017年 6月	エーザイデマンドチェーンシステムズ プレジデント(現任)

1年

7,015

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(注1)

所有株式数

(株)

執行役

チーフプランニングオフィサー

田中 光明

1962年5月30日生

1986年 4月	当社入社
2013年 4月	総務・環境安全部長
2017年 5月	チーフストラテジーオフィサー
2017年 6月 2018年 3月 2018年 3月	執行役(現任) チーフプランニングオフィサー(現任) コーポレートプランニング部長

1年

1,165

執行役

コンシューマーhhc事業部

プレジデント兼

APIソリューション事業担当

金澤 昭兵

1965年2月11日生

1988年 4月	当社入社
2015年 4月	薬粧事業部 プレジデント
2016年 4月	コンシューマーhhc事業部 プレジデント(現任)
2017年 5月	日本事業戦略担当
2017年 6月	執行役(現任)
2017年 6月	APIソリューション事業担当(現任)

1年

7,455

執行役

コーポレートアフェアーズ担当

兼

グローバルバリュー&

アクセス担当

赤名 正臣

1967年1月20日生

1990年 4月	当社入社
2013年 7月	秘書室長
2017年 6月	執行役(現任)
2017年 6月	コーポレートアフェアーズ担当(現任)
2017年 6月	グローバルバリュー&アクセス担当(現任)

1年

703

執行役

チーフメディカルオフィサー

ジャパン/アジア

小林 啓之

1974年4月12日生

2014年 4月	大塚製薬株式会社メディカルアフェアーズ部長
2016年 1月	当社入社
2016年 1月	チーフメディカルオフィサー ジャパン/アジア(現任)
2016年 4月	メディカル本部長(現任)
2017年 4月	オンコロジーメディカル部長
2017年 6月 2017年 6月 2019年 4月	執行役(現任) ニューロロジーメディカル部長 メディカル部長(現任)

1年

466

執行役

メディスン開発センター長

中濵 明子

1968年7月7日生

1992年 4月	当社入社
2017年11月	メディスン開発センター 日本・アジアレギュラトリー＆アジアクリニカルオペレーションズ統括部長
2018年 1月 2018年 6月 2018年 6月	メディスン開発センター長(現任) 執行役(現任) hhcデータクリエーションセンター担当

1年

64

執行役

チーフストラテジーオフィサー

長山 和正

1980年3月18日生

2002年 4月	当社入社
2017年 5月	コーポレートストラテジー部長(現任)
2018年 3月	チーフストラテジーオフィサー(現任)
2018年 6月 2019年 5月	執行役(現任) コーポレートベンチャーインベストメント部長(現任)

1年

376

執行役

チーフタレントオフィサー

秋田 陽介

1965年2月7日生

1989年 4月	当社入社
2017年 6月 2017年 6月 2019年 6月 2019年 6月 2019年 6月	デピュティチーフタレントオフィサー 人財開発本部長(現任) 執行役(現任) チーフタレントオフィサー(現任) エーザイ企業年金基金理事長(現任)

1年

1,184

執行役

チーフデータオフィサー兼

筑波研究所長

塚原 克平

1965年3月16日生

1989年 4月	当社入社
2009年 7月	ネクストジェネレーションシステムズ機能ユニット プレジデント
2016年 4月 2016年 4月 2019年 6月 2019年 6月	hhcデータクリエーションセンター長(現任) 筑波研究所長(現任) 執行役(現任) チーフデータオフィサー(現任)

1年

1,950

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(注1)

所有株式数

(株)

執行役

エーザイ・ジャパン

デピュティプレジデント

村山 弘幸

1967年10月20日生

1991年 4月	当社入社
2017年 4月 2018年 3月 2019年 6月 2019年 6月 2019年 6月	エーザイ・ジャパン 地域連携近畿北陸本部長 エーザイ・ジャパン レンビマ特命担当 部長 執行役(現任) エーザイ・ジャパン デピュティ プレジデント(現任) エーザイ・ジャパン マーケティング推進本部長(現任)

1年

706

執行役

チーフデジタルオフィサー兼

ディメンシア

トータルインクルーシブ

エコシステム担当

内藤 景介

(注2)

1988年8月18日生

2013年10月	当社入社
2018年 4月	ディメンシア トータルインクルーシブエコシステム特命担当
2019年 2月	ディメンシア トータルインクルーシブエコシステム 本部長(現任)
2019年 6月 2019年 6月 2019年 6月	執行役(現任) チーフデジタルオフィサー(現任) ディメンシア トータルインクルーシブエコシステム担当(現任)

1年

－

計

149,790

(注1) 執行役の任期は、第107期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時から第108期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時までです。

(注2) 常務執行役 アイヴァン・チャンは代表執行役CEO 内藤晴夫の長女の配偶者であり、執行役 内藤景介は内藤晴夫の長男です。

(注3) 所有株式数の合計には、代表執行役CEO 内藤晴夫の所有株式数(639,122株)は含めておりません。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は7名です。

当社は指名委員会等設置会社であり、指名委員会が取締役候補者を決定しています。指名委員会では、取締役会が高い見識と多面的な視点で経営の監督にあたることを重視し、毎年、中長期的に取締役会の構成や員数を検証し、各取締役の専門性や経験等の多様性について検討を行います。その上で、幅広くリストアップされた取締役候補者から絞り込みを行い、社外取締役候補者の場合は独立性・中立性の審査等を経て決定しています。

指名委員会が決議した社外取締役候補者については、指名委員会が定めた「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしています。

指名委員会は、社外取締役候補者について、本人に対する聞き取り調査や所属企業・団体と当社との取引関係の調査等をもとに、要件に係わる事項を個別に確認して「独立性・中立性」を判断するとともに、指名委員会が定めた社外取締役の選任基準にもとづいて候補者を決定しています。なお、社外取締役7名全員は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者の要件を満たすとともに、東京証券取引所が定める独立役員の基準を満たしています。

［社外取締役の独立性・中立性の要件］（2017年8月2日改正）

1．社外取締役は、現に当社および当社の関係会社（以下当社グループという）の役員（注1）および使用人ではなく、過去においても当社グループの役員および使用人でないこと。

2．社外取締役は以下の要件を満たし、当社グループおよび特定の企業等からの経済的な独立性ならびに中立性を確保していること。

① 過去5年間において、以下のいずれにも該当していないこと。

ａ）当社グループの主要な取引先（注2）となる企業等、あるいは当社グループを主要な取引先とする企業等の役員および使用人

ｂ）取引額にかかわらず、当社の事業に欠くことのできない取引の相手方企業等、当社の監査法人等、またはその他当社グループと実質的な利害関係を有する企業等の役員および使用人

ｃ）当社の大株主（注3）である者または企業等、あるいは当社グループが大株主である企業等の役員および使用人

ｄ）当社グループから役員報酬以外に多額（注4）の金銭その他の財産を直接受け取り、専門的サービス等を提供する者（コンサルタント、弁護士、公認会計士等）

ｅ）当社グループから多額（注4）の金銭その他の財産による寄付を受けている者または寄付を受けている法人・団体等の役員および使用人

ｆ）当社グループとの間で、役員等が相互就任の関係にある企業等の役員および使用人

② なお、5年を経過している場合であっても、前号の各項にある企業等との関係を指名委員会が評価（注5）し、独立性・中立性を確保していると判断されなければならない。

③ その他、独立性・中立性の観点で、社外取締役としての職務遂行に支障を来たす事由を有していないこと。

3．社外取締役は、以下に該当する者の近親者またはそれに類する者（注6）、あるいは生計を一にする利害関係者であってはならない。

① 当社グループの役員および重要な使用人（注7）

② 第2項の各要件にもとづき、当社グループおよび特定の企業等からの独立性や中立性が確保されていないと指名委員会が判断する者

4．社外取締役は、取締役としての職務を遂行する上で重大な利益相反を生じさせるおそれのある事由またはその判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係を有する者であってはならない。

5．社外取締役は、本条に定める独立性・中立性の要件を、取締役就任後も継続して確保するものとする。

注1：「役員」とは、取締役、執行役、監査役、その他の役員等をいう。

注2：「主要な取引先」とは、過去5年間のいずれかの会計年度において、当社グループとの業務・取引の対価の支払額または受取額が、取引先の売上高の2%以上または当社グループの売上高の2%以上である企業等、および当社グループが連結総資産の2%以上の資金を借り入れている金融機関をいう。

注3：「大株主」とは、過去5年間のいずれかの会計年度において、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有する者または保有する企業等をいう。

注4：「多額」とは、過去5年間のいずれかの会計年度において、専門的サービスの報酬もしくは業務・取引の対価等の場合は1,000万円、寄付の場合は1,000万円または寄付を受け取る法人・団体の総収入あるいは経常収益の2%のいずれか高い方を超えることをいう。

注5：「評価」とは、社外取締役と当該企業等との関係を、以下の点について指名委員会が評価することをいう。

① 当該企業等の株式またはストックオプションの保有

② 当該企業等から受ける役員退任後の処遇または企業年金等

③ 当社グループと当該企業等の人的交流

注6：「近親者またはそれに類する者」とは、2親等までの親族および個人的な利害関係者等、社外取締役としての職務遂行に支障を来たすと合理的に認められる人間関係を有している者をいう。

注7：「重要な使用人」とは、部長格以上の使用人である者をいう。

[社外取締役の選任理由および社外取締役または他の会社等と当社との関係]

氏名	選任理由および社外取締役または他の会社等と当社との関係
加藤 泰彦	同氏は船舶・海洋事業等をグローバルに展開する企業の経営者として豊富な経験を持ち、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。 指名委員会は、取締役会が専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成されることを考慮するとともに、候補者の①取締役および取締役議長としての実績、②取締役としての資格、能力、③経歴、④在任年数等から、候補者が客観的に経営の監督を遂行することが可能であり、当社の取締役に相応しいと判断し、昨年に引き続き取締役候補者とし、2019年6月20日開催の株主総会で選任されました。 同氏は三井造船株式会社（現 株式会社三井Ｅ＆Ｓホールディングス）の役員就任の経歴を有していますが、当該企業と当社との間に取引関係はありません。 指名委員会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。
柿﨑 環	同氏は内部統制および内部監査の専門家です。過去に直接企業の経営に関与したことはありませんが、他の企業での社外取締役としての経験を有し、その研究分野から企業における内部統制やコーポレートガバナンス、リスクマネジメントに関する造詣が深く、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。 指名委員会は、取締役会が専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成されることを考慮するとともに、候補者の①取締役および監査委員としての実績、②取締役としての資格、能力、③経歴、④在任年数等から、候補者が客観的に経営の監督を遂行することが可能であり、当社の取締役に相応しいと判断し、昨年に引き続き取締役候補者とし、2019年6月20日開催の株主総会で選任されました。 同氏は三菱食品株式会社の社外取締役に就任しています。当該企業と当社の一般用医薬品等を扱う事業との間に取引関係がありますが、その金額は僅少（当該企業の連結売上高の0.01%未満）です。また、同氏は、日本空港ビルデング株式会社の社外監査役に就任しています。当該企業と当社との間に定常的な取引関係はありません。 指名委員会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。
角田 大憲	同氏は法律、会社法の専門家です。過去に直接企業の経営に関与したことはありませんが、他の企業での社外取締役としての経験を有し、企業法務に関わる豊富な経験から経営に関する高い見識と監督能力を有しています。 指名委員会は、取締役会が専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成されることを考慮するとともに、候補者の①取締役、監査委員および社外取締役独立委員長としての実績、②取締役としての資格、能力、③経歴、④在任年数等から、候補者が客観的に経営の監督を遂行することが可能であり、当社の取締役に相応しいと判断し、昨年に引き続き取締役候補者とし、2019年6月20日開催の株主総会で選任されました。 同氏は中村・角田・松本法律事務所のパートナーです。当該事務所と当社との間に過去にコンサルタント料等の支払実績がありましたが、その金額は僅少（過去5年間では年間300万円以下）です。なお、2016年度以降において支払実績はありません。また、同氏は現在、カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社（非上場）の社外取締役に就任していますが、当社との間に定常的な取引関係はありません。 指名委員会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。

氏名	選任理由および社外取締役または他の会社等と当社との関係
ブルース・ アロンソン	同氏はコーポレートガバナンスの国際比較を研究領域とする法学者であり実務経験を有する弁護士です。過去に直接企業の経営に関与したことはありませんが、コーポレートガバナンスや企業法務に関する造詣が深く、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。 指名委員会は、取締役会が専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成されることを考慮するとともに、候補者の①取締役、指名委員および報酬委員長としての実績、②取締役としての資格、能力、③経歴、④在任年数等から、候補者が客観的に経営の監督を遂行することが可能であり、当社の取締役に相応しいと判断し、昨年に引き続き取締役候補者とし、2019年6月20日開催の株主総会で選任されました。 同氏は、当社および当社の関係会社と利害関係を有する企業や団体の兼職は行っていません。 指名委員会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。
海堀 周造	同氏は、工業計器・プロセス制御機器に関する事業をグローバルに展開する企業の経営者として豊富な経験を持ち、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。 指名委員会は、取締役会が専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成されることを考慮するとともに、候補者の①取締役、指名委員長および報酬委員としての実績、②取締役としての資格、能力、③経歴、④在任年数等から、候補者が客観的に経営の監督を遂行することが可能であり、当社の取締役に相応しいと判断し、昨年に引き続き取締役候補者とし、2019年6月20日開催の株主総会で選任されました。 同氏は、横河電機株式会社の役員就任の経歴を有しています。当該企業の子会社である横河ソリューションサービス株式会社と当社との間に取引実績がありますが、その金額は僅少（当該企業の連結売上高の0.01%未満）です。なお、同氏はHOYA株式会社の社外取締役に就任しています。当該企業と当社との間に定常的な取引関係はありません。 指名委員会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。
村田 隆一	同氏は、金融業およびリース業を展開する企業の経営者として豊富な経験を持ち、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。 指名委員会は、取締役会が専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成されることを考慮するとともに、候補者の①取締役、指名委員および報酬委員としての実績、②取締役としての資格、能力、③経歴、④在任年数等から、候補者が客観的に経営の監督を遂行することが可能であり、当社の取締役に相応しいと判断し、昨年に引き続き取締役候補者とし、2019年6月20日開催の株主総会で選任されました。 同氏は、三菱UFJリース株式会社の役員就任の経歴を有しています。当該企業と当社との間に取引関係はありません。また、同氏は、過去に株式会社三菱東京UFJ銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）の役員就任の経歴を有していますが、同行の役員を2009年6月に退任後、既に5年以上経過しており、当社の「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしています。 同氏は、近鉄グループホールディングス株式会社の社外取締役に就任しています。当該企業の子会社である近畿日本ツーリスト株式会社と当社との間に取引実績がありますが、その金額は僅少（当該企業の連結売上高の0.02%未満）です。また、同氏は、株式会社ノリタケカンパニーリミテドの社外監査役に就任していますが、当該企業と当社との間に取引関係はありません。 指名委員会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。

氏名

選任理由および社外取締役または他の会社等と当社との関係

内山 英世

同氏は、公認会計士としての専門的な見識および経験を有するとともに、監査法人のトップおよびグローバル・コンサルティングファームの経営者として豊富な経験を持ち、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。 指名委員会は、取締役会が専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成されることを考慮するとともに、候補者の①取締役および監査委員長としての実績、②取締役としての資格、能力、③経歴、④在任年数等から、候補者が客観的に経営の監督を遂行することが可能であり、当社の取締役に相応しいと判断し、昨年に引き続き取締役候補者とし、2019年6月20日開催の株主総会で選任されました。 同氏は、KPMGジャパンの役員就任の経歴を有しています。KPMGジャパンの各グループ会社と当社との間に定常的な取引関係はありません。また、同氏は現在、朝日税理士法人の顧問に就任していますが、当該法人と当社との間に取引関係はありません。 なお、同氏は、SOMPOホールディングス株式会社の社外監査役に就任しています。当該企業の傘下の保険会社と当社の間に保険契約の取引がありますが、その金額は僅少（当該保険会社の正味収入保険料の0.01%未満）です。また、同氏は、オムロン株式会社の社外監査役に就任していますが、当該企業と当社との間に定常的な取引関係はありません。 指名委員会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。

③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

当社は指名委員会等設置会社であり、取締役の過半数を占める社外取締役は、法令の許す範囲で業務執行の意思決定権限を執行役に大幅に委任し、経営の監督に専念しています。また、監査委員会の過半数を占める社外取締役は、内部統制システムを通じて、取締役および執行役などの職務執行を監査するとともに、会計監査人および内部監査部門等に関わる監査活動を行っております。

取締役会及び監査委員会と内部監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係の詳細については、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要 ③ 企業統治に関するその他の事項 (a) 内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況」および「（３）監査の状況」に記載しています。

（３）【監査の状況】

① 監査委員会の状況

監査委員会は5名で構成され、うち過半数の3名が社外取締役となっています。監査委員会の任務として、毎年監査計画を策定し、会社法で求められる監査および会計監査人の活動の監視・検証を実施するとともに、金融商品取引法で規定される財務報告に係る内部統制の整備・運用状況についての監視を行います。また、当社グループの内部監査部門等および子会社監査役へ監査計画で定める監査活動を行うとともに、会社法や証券取引所の規制等の改正の動向を注視し、活動に反映しています。

監査委員のうち、委員長の内山英世は、公認会計士としての専門的な見識および経験を有するとともに監査法人のトップおよびグローバル・コンサルティングファームの経営者として豊富な経験を持ち、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。監査委員の金井広一は、経理・会計関連、財務関連等の業務および執行役員としての任務を通じて豊富な経験と知識を有しています。

また、監査委員会をサポートする部署として、執行部門から独立した経営監査部を専任組織として設置しています。経営監査部は、監査委員会の事務局として以下の職務を担っています。

・監査委員会の議案、資料等のとりまとめ、監査委員長との事前打合せ

・監査委員への速やかな情報の提供と、議案の事前説明

・監査委員以外の取締役への監査委員会の審議事項に関する必要な情報の提供

[経営監査部の執行部門からの独立性*]

・経営監査部は、当社執行役から独立した組織とする。

・経営監査部長および部員は、当社の監査委員会および監査委員の指揮命令下で、その職務を遂行する。

・経営監査部長および部員の任命、異動および懲戒は、当社代表執行役CEOが当社監査委員会の同意を得て行う。

・経営監査部長および部員の人事評価の決定は、当社監査委員会が行う。

*「監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則」より抜粋

(a) 監査委員会の会計監査人に係る監査活動

監査委員会は、会計監査人に対し、以下の監査活動を行いました。

・会計監査人の年次会計監査計画を事前に確認し、計画書を受領するとともに、監査報酬等への同意の可否について審議しました。

・四半期・年度末決算（連結・個別）に対する会計監査人の監査意見および提言事項を聴取・検討しました。

・会計監査人が実施する個別の会計監査のうち重要なものについての情報を受領しました。

・会計監査人が実施する内部統制監査に関する情報を受領しました。

・会社計算規則第131条に係る会計監査人の内部統制の状況を継続して確認しました。

・規制当局等による当該監査法人の審査およびモニタリングの結果等を適宜受領し評価しました。

・日本公認会計士協会の「監査基準委員会報告書260」の具体的要求事項を受け、財務諸表監査に関する会計監査人の責任、計画した監査の範囲とその実施時期、会計監査人の独立性等について報告を受領し、監査上の重要な発見事項等について意見交換を行いました。

・監査委員会および経営監査部が実施する会計監査人の様々な活動に対する監視・検証を通じ、業務執行社員および監査チームを評価しました。

(b) 監査委員会の内部監査部門等に係る監査活動

監査委員会は、内部統制担当執行役、内部監査部門等に対し、以下の監査活動を行いました。

・監査委員とコンプライアンス・リスク管理推進部およびコーポレートIA部とによる毎月の会議を通じて、内部統制推進活動および双方の監査活動全般の情報を共有しました。当該会議以外にも、内部監査に係る緊急性の高い事項がある場合には速やかに情報を共有することとしています。

・監査委員会が監査上参考にできる調査の有無を確認するため、内部監査計画(年次計画)を受領しました。

・コーポレートIA部からENW内部監査担当部署の年次監査計画書および個別監査の結果を受領しました。

・金融商品取引法における財務報告に係る内部統制の状況についてコーポレートIA部から定期的に情報を受領しました。

・リスク管理に関する内部統制の取り組み状況について、コンプライアンス・リスク管理推進部から定期的に報告を受領しました。

② 内部監査の状況

内部監査は、監査委員会の監査や会計監査人の会計監査とは異なる任意の監査です。内部監査を実施するコーポレートIA部は内部統制担当執行役のもとに設置され、14名で構成されています。内部監査では、各執行役のもとで行われる業務執行が適正かつ効率的に運用されていることを、独立的かつ客観的に評価し、その結果は執行役会ならびに監査委員会へ報告しています。

また、財務報告に係る内部統制の整備・評価に関して、会計監査人と定期的に情報共有の場を設定し的確かつ効率的な内部統制監査のための連携に努めています。

③ 会計監査の状況

(a) 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

(b) 業務を執行した公認会計士

有限責任監査法人トーマツにおいて当社の会計監査業務を執行した公認会計士は次の3名です。

なお、会計監査人については、定款に責任限定契約を締結できる旨の規定を設けていませんので、当該契約は締結していません。

氏名	役職	当社の監査年数
武井 雄次	指定有限責任社員、業務執行社員	3年
杉本 健太郎	指定有限責任社員、業務執行社員	5年
吉崎 肇	指定有限責任社員、業務執行社員	1年

(c) 監査業務に係る補助者の構成

補助者の構成は公認会計士13名、その他19名です。

(d) 監査法人の選定方針と理由

監査委員会では「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」を監査委員会の規程類と位置付け、毎年見直しています。2018年4月の監査委員会においては、以下のとおり決議しています。

当社監査委員会は、会計監査の適正性および信頼性を確保するため、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監視し、検証しております。監視・検証の内容は、会計監査人の監査計画の内容、監査報酬等の額、監査実施者の適格性、監査契約の内容の適正性、「会計監査人の職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号が定める事項）に関する会計監査人からの通知、および監査の実績等であります。また、監督官庁から監査業務停止処分を受ける等、会計監査人の職務の遂行に支障を来たすおそれが生じた場合には、会計監査人から適時に報告を受けることとしています。

監査委員会の監視・検証の結果、会計監査人が会社法第337条第3項第1号に該当することが合理的に予想される場合または第340条第1項各号に定める事項に該当すると認められる場合、監査委員会は監査委員全員の合意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査委員会が選定した監査委員は、解任後最初に招集される株主総会にて、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、監査委員会は、会計監査人の監査の品質、有効性および効率性等について上述の監視・検証を通じて評価し、再任または不再任の検討を毎年実施いたします。会計監査人の不再任に関する株主総会の議案の内容を決定した場合、監査委員会が選定した監査委員は、株主総会にてその議案について必要な説明をいたします。

会計監査人の解任または不再任に伴い、新たに会計監査人の選任が必要となった場合には、対象の監査法人が会社法第337条第3項各号および第340条第1項各号に該当しないことを確認の後、会社計算規則第131条各号が定める事項に関する状況、グローバル企業の監査実績および監査報酬等について、複数の監査法人を監査委員会が評価して候補を決定し、株主総会に提案いたします。

なお、2019年5月の監査委員会において、前述の「監査委員会の会計監査人に係る監査活動」に基づいて2019年3月期に係る会計監査人の活動を評価した結果、2020年3月期の会計監査人として不再任とすべき理由は認められないとの結論となりました。

(e) 監査委員会による会計監査人の評価

監査委員会では、監査法人の評価と担当する公認会計士の評価を別の視点で行っています。監査法人の評価では、組織を評価する視点から整備・運用されている様々な内部統制を確認するとともに、行政等が実施する監査法人の評価結果を入手しています。

一方、公認会計士の評価では、担当する業務執行社員について「監査委員会の会計監査人に係る監査活動」を通して独立性や専門性を監査委員会で確認しています。

④ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年1月31日内閣府令第3号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

(a) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	当期		前期
	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社	148	－	149	7
連結子会社	35	2	36	2
計	183	2	185	9

前期の当社における非監査業務の主な内容は、国際会計基準に関する助言・指導等であり、非監査業務の提供を受ける場合は、会計監査人の独立性に影響しないことを監査委員会が確認しております。

(b) その他重要な報酬の内容

前期および当期において、当社の海外連結子会社は、一部を除き、当社の会計監査人と同一のネットワークであるデロイト トウシュ トーマツ リミテッドに属している各国の会計事務所の監査を受けており、その監査業務に係る報酬等および非監査業務(税務コンサルティング等)に係る報酬等を支払っています。

(c) 監査報酬の決定方針

監査委員会が選定した監査委員3名が監査法人から監査計画の説明を受け、内容を確認した上で、会計監査人の監査計画（監査に必要な工数含む）を確定させています。執行部門がその監査計画にもとづき、監査委員同席のもと会計監査人と工数単価の折衝を行い、監査報酬案が算定されます。

(d) 監査委員会が会計監査人の報酬等の額について同意した理由

監査委員会は、監査報酬案の算定および内容の相当性に加え、過去からの監査報酬額の推移、および他社の監査報酬の状況等を総合的に検討した上で、会計監査人の報酬等の額は妥当と判断し同意しています。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

当社は、定款に報酬委員会を設置することを定めています。取締役および執行役の報酬等については報酬委員会で決定しています。当社の報酬委員会は、委員長を含む3名全員が社外取締役であり、客観的な視点と透明性を重視しています。

報酬委員会は、当社の取締役および執行役の個人別の報酬等の内容を決定する権限を有しており、主に①取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、②取締役および執行役の個人別の報酬等の内容、③執行役の業績連動型報酬の決定に係る全社業績目標および各執行役の個人別業績目標の達成度にもとづき評価の決定を行っています。

(a) 報酬等の決定に関する基本方針

報酬委員会は、取締役および執行役が受ける個人別の報酬等の基本方針について、報酬委員会運用規則で以下のとおり定めています。

[取締役および執行役が受ける個人別の報酬等の基本方針]

① グローバルに優秀な人材を当社の経営陣として確保することができる報酬内容とする。

② 株主および従業員に対する説明責任を果たしうる公正かつ合理性の高い報酬内容とする。

③ 経営の監督機能を担う取締役と業務執行を担う執行役の報酬等は、別体系とする。

④ 取締役の報酬等は、取締役が、その職務である経営の監督機能を十分に発揮するのに相応しい報酬内容とする。

⑤ 執行役の報酬等は、執行役が、その職務である業務執行に対し強く動機付けられ、大きな貢献を生み出せる報酬内容とする。

⑥ 取締役と執行役を兼任する者の報酬等は、執行役の報酬等のみとする。

⑦ 執行役と使用人を兼任する者の報酬等は、執行役の報酬等のみとする。

(b) 報酬体系と内容

報酬委員会では、取締役および執行役の報酬等に関する諸課題を検討するとともに、報酬等の水準を毎年確認し、次年度の報酬体系を決定しています。

なお、報酬等に関する諸課題の検討および報酬等の水準の調査、検討において、報酬委員会は、外部専門機関のデータ等を積極的に取り入れ、活用しています。

イ） 取締役の報酬体系

取締役の報酬等は、定額の基本報酬のみとなっています。取締役の職務は経営の監督であり、その監督機能を十分に発揮できる、取締役として相応しい内容とするため、業績連動型報酬を組み込まずに定額とし、その水準は、産業界の中上位水準を志向して設定しています。

「基本報酬」

・基本報酬は定額制としています。

・取締役会の議長、各委員会の委員長には、当該職務に対する報酬が加算されています。

・社内取締役には、常勤の取締役としての業務に対する報酬が加算されています。

ロ） 執行役の報酬体系

優秀な人材を当社の経営陣として確保することができる報酬内容とすること、および執行役が業務執行に対し強く動機付けられ、大きな貢献を生み出せる報酬内容とすること、これらの基本方針に則り、報酬委員会では国や地域による報酬水準や報酬等の仕組みの違いを認識して、執行役の報酬等を決定しています。

執行役の報酬等は、以下に示すとおり、基本報酬、賞与および株式報酬で構成しています。執行役の報酬等の水準は、産業界の中上位水準を志向して設定しています。

「基本報酬」

・基本報酬は役位別の定額制としています。

「賞与」

・賞与は、全社業績目標および各執行役の個人別業績目標達成度により、役位別の賞与基礎額の0～225％の範囲で支給することとしています。

「株式報酬」

・株式報酬は、全社業績目標達成度により、役位別の基本交付株数の0～150％の範囲で給付することとしています。

執行役の報酬等は、基本報酬、賞与および株式報酬の割合を6：3：1とし、総報酬における業績連動型報酬比率は40％となっています。

なお、海外子会社出身の執行役、および高度な専門性や資格等を有する執行役の報酬等については、報酬決定のプロセスは同様であるものの、現地の報酬の仕組みや報酬水準、職務の専門性の違いを考慮し、個別に審議を行い決定しています。特に、海外子会社出身の執行役の業績連動型報酬においては、株式報酬制度は採用せず、中長期インセンティブ制度を取り入れた設計としています。

＜執行役への株式報酬制度＞

当社の株式報酬制度は、信託を通じ、全社業績目標達成度に応じて執行役に株式報酬を毎年給付する中長期インセンティブプランです。

当社執行役が株主の皆様と同じ視点で利益意識を共有し、中長期的な視野で業績や株価を意識した業務執行を動機付ける内容としています。

執行役に給付される株式報酬は、毎年の全社業績に応じて増減します。また、中長期的には、株価が変動することにより報酬としての実質的な価値が変動します。この仕組みを継続することで、株主の皆様と同じ視点に立って企業価値を向上させようという執行役のモチベーションの向上につながるものと考えています。

なお、社内規程により、執行役は当社株式を在任中および退任後1年経過するまで売却することはできません。

＜業績連動型報酬の決定プロセス＞

報酬委員会は執行役の業績評価および業績連動型報酬(賞与、株式報酬)の個人別の支給額・交付株数を審議し、決定します。執行役の賞与および株式報酬は全社業績目標および各執行役の業績目標の達成度に応じて、それぞれ上記の計算式により算出されます。

全社業績目標達成度は、連結売上収益、連結営業利益、連結当期利益(親会社帰属分)および連結ROEを評価し決定します。事業年度ごとに、各項目の達成度にもとづき報酬委員会が全社業績目標の達成度を0～150%の範囲で評価します。

この4つの評価指標を採用した理由は、年度の事業計画の達成に向けて数値目標として公表し、株主の皆様と共有している経営指標であること、また、連結ROEについては、持続的な株主価値の創造に関わる重要な指標と捉えていることです。報酬委員会では、これらの4指標が業務執行を評価する上で適切であると考えています。

個人別業績目標達成度は、各執行役の個人別業績目標の達成度にもとづき、代表執行役CEOから提案される個人別評価を報酬委員会が審査の上、承認しています。なお、個人別業績目標は、各執行役が具体的な業績目標を掲げて優先度に応じて配点ウエイトを定め、代表執行役CEOとの協議のもとに設定し、報酬委員会がその妥当性を審議の上、承認しています。

その結果、執行役の賞与は賞与基礎額を100%とすると0～225%の範囲で支給され、株式報酬は基本交付株数を100%とすると0～150%の範囲で給付されることとなります。

＜2018年度(2018年4月1日から2019年3月31日)の業績連動型報酬の決定＞

2018年度の全社業績目標達成度は、2019年5月13日開催の報酬委員会において、各評価指標の達成度に基づき、107%に決定しました。2018年度の全社業績の目標、実績および達成度は下表の通りです。これに基づき、2018年度の執行役の賞与および株式報酬を、同報酬委員会において以下のとおり決定しました。

	目標	実績	達成度	全社業績目標達成度
連結売上収益	6,320億円	6,428億円	102%	107%
連結営業利益	860億円	862億円	100%
連結当期利益 （親会社帰属分）	575億円	634億円	110%
連結ROE	9.5%	10.4%	109%

賞与

執行役の賞与は、総報酬の30%を基本（基本賞与）とし、これに全社業績目標達成度と個人別業績目標達成度を乗じて決定します。2018年度の全社業績目標達成度は107%であり、個人別業績目標達成度の平均値は107%でしたので、2018年度の執行役の賞与の平均支給率は基本賞与の115%となりました。

全社業績目標達成度　個人別業績目標達成度

2018年度執行役賞与＝基本賞与×　　　107%　　　　×　　　107%*

＝基本賞与×115%

＊執行役の個人別業績目標達成度は0～150%の範囲で評価されます。

株式報酬

執行役の株式報酬は、総報酬の10%を基本（基本交付株数）とし、これに全社業績目標達成度を乗じて決定します。2018年度の全社業績目標達成度は107%でしたので、2018年度の執行役の株式報酬の給付率は基本交付株式数の107%となりました。

全社業績目標達成度

2018年度執行役株式報酬＝基本交付株式数×　　　107%

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

取締役および執行役の2018年度における報酬等の総額は1,420百万円であり、その内訳は次のとおりです。

	基本報酬		業績連動型報酬				合計 (百万円)
	対象人員 (名)	金額 (百万円)	賞与		株式報酬
			対象人員 (名)	金額 (百万円)	対象人員 (名)	費用計上額 (百万円)
取締役(社内)	3	113	－	－	－	－	113
取締役(社外)	10	88	－	－	－	－	88
執行役	24	711	24	405	24	104	1,219
合計	37	912	24	405	24	104	1,420

(注1) 取締役と執行役の兼務者の報酬等は、執行役の報酬等のみとしているため、取締役兼代表執行役CEOの報酬等は、執行役に含まれています。

(注2) 基本報酬には、対象となる役員に対して、各役員の2018年度の在任期間に応じて支払った基本報酬の合計額を記載しています。

(注3) 執行役の賞与は、2018年4月から2019年3月を対象期間とし、対象となる執行役に対して2019年7月に支給する予定の未払賞与の総額、および2017年4月から2018年3月を対象期間とし、対象となる執行役に対して2018年7月に支給した賞与の総額と、2017年度に開示した賞与引当額との差額の合計額を記載しています。

(注4) 執行役の株式報酬は、2018年4月から2019年3月を対象期間とし、対象となる執行役に対して2019年7月に交付する予定の未払株式報酬の総額、および2017年4月から2018年3月を対象期間とし2018年7月に交付した株式報酬等の総額と、2017年度に開示した株式報酬引当額との差額の合計額を記載しています。なお、執行役の株式報酬は、対象となる執行役に交付した、および交付する予定の当社普通株式の総数に、信託が保有する当社株式の単価を乗じた額をもとに記載しています。

(注5) ストックオプションに関しては、2013年6月の株式報酬体系への移行後、新たな付与を廃止しており、2015年度以降に会計処理上必要な費用計上額がなく、表中に記載していません。

③  連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)				連結報酬等の総額 (百万円)
			基本報酬	賞与	株式報酬	中期インセンティブ
内藤 晴夫	取締役兼代表 執行役CEO	提出会社	89	51	12	－	152
ガリー・ヘンドラー	常務執行役	提出会社	－	－	－	－	142
	取締役	Eisai Europe Ltd.	66	59	－	16
リン・クレイマー	執行役	提出会社	－	－	－	－	194
	－	Eisai Inc.	73	51	－	70
サジ・プロシダ	執行役	提出会社	－	－	－	－	183
	取締役	Eisai Inc.	66	43	－	75
アレキサンダー・ スコット	執行役	提出会社	－	－	－	－	145
	－	Eisai Inc.	51	38	－	57
ヤンホイ・フェン	執行役	提出会社	－	－	－	－	114
	董事	衛材（中国） 薬業有限公司	61	33	－	20

(注1) ガリー・ヘンドラーは、Eisai Europe Ltd.(英国)より、リン・クレイマー、サジ・プロシダおよびアレキサンダー・スコットは、Eisai Inc.(米国)より、ヤンホイ・フェンは衛材（中国）薬業有限公司より、それぞれ報酬を受けており、その総額を記載しています。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準および考え方

当社は、相互の企業連携が高まり企業価値の向上につながる長期的パートナーの株式のみを保有する方針としており、保有する株式のすべてを純投資目的以外の目的である投資株式として区分しています。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a) 保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有に伴う便益やリスクが資本コスト（保守的に8%と仮定）に見合っているかを、シナジー効果をベースとした正味現在価値（NPV）等の概算により精査することで、企業価値向上の効果や経済合理性を検証しており、直近では2019年4月に検証を実施しました。また、取締役会で個別銘柄ごとの検証内容を提示しております。なお、株式保有は必要最小限とし、原則として保有残高を縮減していくことを確認しています。個別銘柄の定量的な保有効果の具体的な数値については、事業上の秘密情報に該当するとの判断により非開示とします。

(b) 銘柄数および貸借対照表計上額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式	24	2,019
非上場株式以外の株式	17	43,196

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円）	株式数の増加の理由
非上場株式	－	－	－
非上場株式以外の株式	2	10	一層の取引関係の強化のため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式	－	－
非上場株式以外の株式	7	889

(c) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

特定投資株式

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由	当社の株式の 保有の有無
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額 （百万円）	貸借対照表計上額 （百万円）
アルフレッサ ホールディングス㈱	4,602,724	4,602,724	・医療用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有しています。 ・定量的な保有効果を検証しています。	有
	14,499	10,899
㈱スズケン	2,081,845	2,081,845	・医療用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有しています。 ・定量的な保有効果を検証しています。	有
	13,345	9,150

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由	当社の株式の 保有の有無
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額 （百万円）	貸借対照表計上額 （百万円）
㈱マツモトキヨシホールディングス	2,815,000	2,815,000	・一般用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有しています。 ・定量的な保有効果を検証しています。	有
	10,373	12,668
キッセイ薬品工業㈱	474,000	474,000	・医療用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有しています。 ・定量的な保有効果を検証しています。	有
	1,374	1,363
㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス	642,154	642,154	・医療用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有しています。 ・定量的な保有効果を検証しています。	有
	701	672
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ	1,225,000	1,225,000	・財務活動の円滑化のため保有しています。 ・定量的な保有効果を検証しています。	有
	674	854
㈱めぶきフィナンシャルグループ	1,639,600	1,639,600	・財務活動の円滑化のため保有しています。 ・定量的な保有効果を検証しています。	有
	464	671
㈱ほくやく・竹山ホールディングス	546,005	546,005	・医療用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有しています。 ・定量的な保有効果を検証しています。	有
	418	461
㈱メディパルホールディングス	117,064	113,599	・医療用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有しています。 ・定量的な保有効果を検証しています。 ・2018年度において一層の取引関係の強化のため株式数が増加しています。	有
	308	248
㈱キリン堂ホールディングス	190,590	189,837	・一般用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有しています。 ・定量的な保有効果を検証しています。 ・2018年度において一層の取引関係の強化のため株式数が増加しています。	無
	282	340
ライオン㈱	91,046	91,046	・医療用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有しています。 ・定量的な保有効果を検証しています。	有
	212	195
シンバイオ製薬㈱	833,400	833,400	・医療用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有しています。 ・定量的な保有効果を検証しています。	無
	165	193
㈱ココカラファイン	30,240	30,240	・一般用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有しています。 ・定量的な保有効果を検証しています。	無
	133	220
㈱東京きらぼしフィナンシャルグループ	56,119	56,119	・財務活動の円滑化のため保有しています。 ・定量的な保有効果を検証しています。	有
	88	142
㈱ツルハホールディングス	8,000	8,000	・一般用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有しています。 ・定量的な保有効果を検証しています。	無
	72	121
高砂香料㈱	19,809	19,809	・医療用医薬品製造事業等における取引関係の強化のため保有していましたが、2019年度に全株式を売却しています。	有
	66	62

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由	当社の株式の 保有の有無
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額 （百万円）	貸借対照表計上額 （百万円）
イワキ㈱	56,608	56,608	・医療用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有しています。 ・定量的な保有効果を検証しています。	有
	23	24
芙蓉総合リース㈱	－	35,000	・医療用医薬品販売事業等における取引関係強化のため保有していましたが、2018年度に全株式を売却しています。	有
	－	251
小林製薬㈱	－	29,469	・一般用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有していましたが、2018年度に全株式を売却しています。	有
	－	226
ダイト㈱	－	55,000	・医療用医薬品製造事業等における取引関係の強化のため保有していましたが、2018年度に全株式を売却しています。	無
	－	214
丸三証券㈱	－	153,737	・財務活動の円滑化のため保有していましたが、2018年度に全株式を売却しています。	有
	－	155
太陽化学㈱	－	84,700	・医療用医薬品製造事業等における取引関係の強化のため保有していましたが、2018年度に全株式を売却しています。	有
	－	149
㈱セブン＆アイ・ホールディングス	－	3,864	・一般用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有していましたが、2018年度に全株式を売却しています。	無
	－	18
三菱化工機㈱	－	3,726	・医療用医薬品製造事業等における取引関係の強化のため保有していましたが、2018年度に全株式を売却しています。	無
	－	8

みなし保有株式

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由	当社の株式の 保有の有無
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額 （百万円）	貸借対照表計上額 （百万円）
㈱メディパルホールディングス	5,845,958	5,845,958	・医療用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有しています。 ・定量的な保有効果を検証しています。 ・議決権行使の指図権限を有しています。	有
	15,375	12,744
参天製薬㈱	6,862,500	6,862,500	・医療用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有しています。 ・定量的な保有効果を検証しています。 ・議決権行使の指図権限を有しています。	有
	11,316	11,769

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由	当社の株式の 保有の有無
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額 （百万円）	貸借対照表計上額 （百万円）
日本光電工業㈱	1,165,260	1,165,260	・医療用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有しています。 ・定量的な保有効果を検証しています。 ・議決権行使の指図権限を有しています。	有
	3,834	3,450
㈱日清製粉グループ本社	1,250,900	1,250,900	・医療用医薬品製造事業等における取引関係の強化のため保有しています。 ・定量的な保有効果を検証しています。 ・議決権行使の指図権限を有しています。	有
	3,177	2,638
㈱インテージホールディングス	3,600,000	3,600,000	・医療用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有しています。 ・定量的な保有効果を検証しています。 ・議決権行使の指図権限を有しています。 ・なお、2019年度に一部を売却しています。	有
	3,092	4,241
東邦ホールディングス㈱	950,162	950,162	・医療用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有しています。 ・定量的な保有効果を検証しています。 ・議決権行使の指図権限を有しています。	有
	2,625	2,381
久光製薬㈱	390,600	390,600	・医療用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有しています。 ・定量的な保有効果を検証しています。 ・議決権行使の指図権限を有しています。	有
	1,988	3,219
㈱みずほフィナンシャルグループ	7,000,000	7,000,000	・財務活動の円滑化のため保有しています。 ・定量的な保有効果を検証しています。 ・議決権行使の指図権限を有しています。	有
	1,199	1,340
㈱りそなホールディングス	1,700,000	1,700,000	・財務活動の円滑化のため保有しています。 ・定量的な保有効果を検証しています。 ・議決権行使の指図権限を有しています。	有
	815	955

(注1) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

(注2) みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものであり、「貸借対照表計上額」欄には当事業年度末日における時価に議決権行使の指図権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しています。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。