## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 1,100,000,000
計 | 1,100,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年6月19日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 296,566,949 | 296,566,949 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 296,566,949 | 296,566,949 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ① 【ストック・オプション制度の内容】

2013年5月13日開催の報酬委員会において、取締役および執行役の報酬体系の改定を決議しました。これに伴い、これまで当社が採用しておりましたストック・オプション制度を廃止し、新たな新株予約権の発行はしないこととしました。これまでに発行した新株予約権のうち権利行使期間が終了していないものの内容を、以下に記載しています。

(a)当社は、下記開催の取締役会での決議により、当社報酬委員会の決議ならびに会社法第240条第1項および第238条第2項に基づき、当社の取締役および執行役に対して会社法第238条第1項の定めに従い、新株予約権を発行しており、その内容は、次のとおりです。

取締役会の決議日(2010年6月18日)
| 事業年度末現在 (2020年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2020年5月31日)
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 10名 当社執行役 18名 | 同左
新株予約権の数 | 65個(注1、注2) | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(単元株式数 100株) | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 6,500株(注2) | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | 2,981円(注3) | 同左
新株予約権の行使期間 | 2012年6月19日～ 2020年6月18日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 2,981円 資本組入額 1,491円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 権利の相続はできる。 権利の譲渡、質入はできない。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | 同左
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注5) | 同左

取締役会の決議日(2011年6月21日)
| 事業年度末現在 (2020年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2020年5月31日)
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 10名 当社執行役 18名 | 同左
新株予約権の数 | 259個(注1、注2) | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(単元株式数 100株) | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 25,900株(注2) | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | 3,140円(注3) | 同左
新株予約権の行使期間 | 2013年6月22日～ 2021年6月21日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 3,140円 資本組入額 1,570円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 権利の相続はできる。 権利の譲渡、質入はできない。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | 同左
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注5) | 同左

取締役会の決議日(2012年6月21日)
| 事業年度末現在 (2020年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2020年5月31日)
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 10名 当社執行役 18名(*) | 同左
新株予約権の数 | 861個(注1、注2) | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(単元株式数 100株) | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 86,100株(注2) | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | 3,510円(注3) | 同左
新株予約権の行使期間 | 2014年6月22日～ 2022年6月21日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 3,510円 資本組入額 1,755円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 権利の相続はできる。 権利の譲渡、質入はできない。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | 同左
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注5) | 同左

(*) 付与対象者の対象勤務期間中の退任もしくは退職にともない減少しています。

(注1) 新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、100株です。

(注2) 当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

(注3) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とします。

行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値(1円未満の端数は切り上げる。)または割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額とします。

なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整するものとします。

(1) 当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | 1
株式分割または株式併合の比率

(2) 当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新規株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

(3) 割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式を普通株主に対し配当する場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

(注4) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

ⅰ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

ⅱ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議(再編成対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項
(注5)の新株予約権の取得条項に準じて決定します。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。

(注5) 以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳまたはⅴの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ　当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
ⅲ　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

ⅳ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(b)当社は、下記開催の定時株主総会での特別決議およびその後同日開催の取締役会での決議により、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、使用人に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行しており、その内容は、次のとおりです。

株主総会の特別決議日および取締役会の決議日(2010年6月18日)
| 事業年度末現在 (2020年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2020年5月31日)
付与対象者の区分及び人数 | 当社使用人 56名(*) | 同左
新株予約権の数 | 105個(注1、注2) | 35個(注1、注2)
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(単元株式数 100株) | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 10,500株(注2) | 3,500株(注2)
新株予約権の行使時の払込金額 | 2,981円(注3) | 同左
新株予約権の行使期間 | 2012年6月19日～ 2020年6月18日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 2,981円 資本組入額 1,491円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 権利の相続はできる。 権利の譲渡、質入はできない。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | 同左
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注5) | 同左

株主総会の特別決議日および取締役会の決議日(2011年6月21日)
| 事業年度末現在 (2020年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2020年5月31日)
付与対象者の区分及び人数 | 当社使用人 54名(*) | 同左
新株予約権の数 | 231個(注1、注2) | 201(注1、注2)
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(単元株式数 100株) | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 23,100株(注2) | 20,100株(注2)
新株予約権の行使時の払込金額 | 3,140円(注3) | 同左
新株予約権の行使期間 | 2013年6月22日～ 2021年6月21日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 3,140円 資本組入額 1,570円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 権利の相続はできる。 権利の譲渡、質入はできない。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | 同左
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注5) | 同左

株主総会の特別決議日および取締役会の決議日(2012年6月21日)
| 事業年度末現在 (2020年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2020年5月31日)
付与対象者の区分及び人数 | 当社使用人 51名(*) | 同左
新株予約権の数 | 522個(注1、注2) | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(単元株式数 100株) | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 52,200株(注2) | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | 3,510円(注3) | 同左
新株予約権の行使期間 | 2014年6月22日～ 2022年6月21日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 3,510円 資本組入額 1,755円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 権利の相続はできる。 権利の譲渡、質入はできない。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | 同左
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注5) | 同左

(*) 付与対象者の対象勤務期間中の退任もしくは退職にともない減少しています。

(注1) 新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、100株です。

(注2) 当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

(注3) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とします。

行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値(1円未満の端数は切り上げる。)または割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額とします。

なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整するものとします。

(1) 当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | 1
株式分割または株式併合の比率

(2) 当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新規株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

(3) 割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式を普通株主に対し配当する場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

(注4) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

ⅰ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

ⅱ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議(再編成対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項
(注5)の新株予約権の取得条項に準じて決定します。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。

(注5) 以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳまたはⅴの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ　当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
ⅲ　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

ⅳ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

##### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2002年4月 1日 ～ 2003年3月31日 | 112 | 296,566 | 98 | 44,986 | 98 | 55,223

(注1) 転換社債の株式転換による増加です。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年3月31日現在
区分 | 株式の状況(1単元の株式数 100 株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 121 | 47 | 619 | 776 | 38 | 47,891 | 49,492 | －
所有株式数 (単元) | － | 1,330,941 | 46,283 | 205,422 | 910,606 | 775 | 468,570 | 2,962,597 | 307,249
所有株式数の 割合(％) | － | 44.92 | 1.56 | 6.93 | 30.74 | 0.03 | 15.82 | 100.00 | －

(注1) 自己株式9,903,184株は「個人その他」に99,031単元を、「単元未満株式の状況」に84株を含めて記載しています。

(注2) 「その他の法人」および「単元未満株式の状況」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ1単元および50株含まれています。

(注3) 「金融機関」および「単元未満株式の状況」には、信託として保有する当社株式がそれぞれ854単元および73株含まれています。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2020年3月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2丁目11番3号 | 35,394 | 12.35
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8-11 | 32,611 | 11.38
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS U.S.A. （東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティＡ棟） | 20,639 | 7.20
日本生命保険相互会社 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内1丁目6番6号 日本生命証券管理部内 （東京都港区浜松町2丁目11番3号） | 12,281 | 4.28
株式会社埼玉りそな銀行 | 埼玉県さいたま市浦和区常盤7丁目4番1号 | 6,800 | 2.37
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口7） | 東京都中央区晴海1丁目8-11 | 6,284 | 2.19
みずほ信託銀行株式会社退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海1丁目8-12 晴海アイランド トリトンスクエア オフィスタワーZ棟 | 5,437 | 1.90
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口5） | 東京都中央区晴海1丁目8-11 | 4,876 | 1.70
JP MORGAN CHASE BANK 385151 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, UNITED KINGDOM （東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティＡ棟） | 4,623 | 1.61
公益財団法人内藤記念科学振興財団 | 東京都文京区本郷3丁目42-6 | 4,207 | 1.47
計 | － | 133,154 | 46.45

(注1) 株式数は千株未満を切捨てて表示しています。

(注2) 自己株式は9,903千株（3.34%）であり、議決権がないため大株主上位10位から除いています。

(注3) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）ならびに日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）、（信託口5）および（信託口7）の所有株式数は、すべて信託業務に係る株式です。

(注4) みずほ信託銀行株式会社退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社の所有株式数は、株式会社みずほ銀行が所有していた当社株式をみずほ信託銀行株式会社に信託したものが、資産管理サービス信託銀行株式会社に再信託されたものです。

(注5) 2020年1月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社みずほ銀行からグループ2社の共同保有として、2020年1月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年3月31日における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めていません。
株式会社みずほ銀行の変更報告書の内容は、次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目5番5号 | 5,437 | 1.83
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番2号 | 10,340 | 3.49
計 | － | 15,777 | 5.32

2019年9月20日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社からグループ2社の共同保有として、2019年9月13日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年3月31日における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めていません。
野村證券株式会社の変更報告書の内容は、次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目9番1号 | 895 | 0.30
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目12番1号 | 17,098 | 5.77
計 | － | 17,993 | 6.07

2018年12月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社からグループ3社の共同保有として、2018年12月14日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年3月31日における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めていません。
三井住友信託銀行株式会社の変更報告書の内容は、次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 | 770 | 0.26
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目1番1号 | 7,131 | 2.40
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目7番1号 | 8,065 | 2.72
計 | － | 15,967 | 5.38

2017年8月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社からグループ11社の共同保有として、2017年8月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年3月31日における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めていません。
ブラックロック・ジャパン株式会社の変更報告書の内容は、次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番3号 | 5,615 | 1.89
ブラックロック・アドバイザーズ ・エルエルシー | 米国 デラウェア州 ニュー・キャッスル郡 ウィルミントン オレンジストリート 1209 ザ・コーポレーション・トラスト・カンパニー気付 | 428 | 0.14
ブラックロック・フィナンシャル ・マネジメント・インク | 米国 ニューヨーク州 ニューヨーク イースト52ストリート 55 | 353 | 0.12
ブラックロック・インベストメント ・マネジメント・エルエルシー | 米国 ニュージャージー州 プリンストン ユニバーシティ スクウェア ドライブ 1 | 327 | 0.11
ブラックロック・ファンド ・マネジャーズ・リミテッド | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 363 | 0.12
ブラックロック (ルクセンブルグ) エス・エー | ルクセンブルク大公国 J.F.ケネディ通り 35A | 410 | 0.14
ブラックロック・ライフ・リミテッド | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 380 | 0.13
ブラックロック・アセット ・マネジメント・アイルランド ・リミテッド | アイルランド共和国 ダブリン インターナショナル・ファイナンシャル・サービス・センター JPモルガン・ハウス | 1,237 | 0.42
ブラックロック・ファンド ・アドバイザーズ | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 4,200 | 1.42
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、 エヌ．エイ． | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 4,395 | 1.48
ブラックロック・インベストメント ・マネジメント (ユーケー) リミテッド | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 595 | 0.20
計 | － | 18,308 | 6.17

2015年8月7日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピーからグループ2社の共同保有として、2015年7月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年3月31日における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めていません。
ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピーの変更報告書の内容は、次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
ウエリントン・マネージメント ・カンパニー・エルエルピー | アメリカ合衆国、マサチューセッツ州ボストン、コングレス・ストリート280 | 25,598 | 8.63
ウエリントン・マネージメント ・インターナショナル・リミテッド | 英国、ロンドン、ビクトリア・ストリート80、カーディナル・プレイス | 1,489 | 0.50
計 | － | 27,087 | 9.13

2015年7月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループからグループ4社の共同保有として、2015年7月13日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年3月31日における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めていません。
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの変更報告書の内容は、次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社三菱東京UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番1号 | 2,480 | 0.84
三菱UFJ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 | 10,142 | 3.42
三菱UFJ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目12番1号 | 3,001 | 1.01
三菱UFJモルガン・スタンレー証券 株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号 | 490 | 0.17
計 | － | 16,113 | 5.43

#### （７）【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  |  | 2020年3月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式) | － | －
普通株式 | 9,903,100
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 286,356,600 | 2,863,566 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 307,249 | － | －
発行済株式総数 |  | 296,566,949 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 2,863,566 | －

(注1) 「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ100株(議決権の数1個)および50株含まれています。

(注2) 「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」欄の普通株式には、信託として保有する当社株式がそれぞれ85,400株(議決権の数854個)および73株含まれています。

(注3) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式84株が含まれています。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2020年3月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) エーザイ株式会社 | 東京都文京区小石川 4丁目6番10号 | 9,903,100 | － | 9,903,100 | 3.34
計 | － | 9,903,100 | － | 9,903,100 | 3.34

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2013年5月13日開催の報酬委員会において、執行役の中長期的な企業価値向上へのモチベーションに資するため、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下、「本信託」という）と称される仕組みを採用した業績連動型の株式報酬制度（以下、「本制度」という）の導入を決議しました。本信託は、3年ごとに継続の要否および契約内容について見直しを行っており、直近では2019年5月13日開催の報酬委員会において、本制度の継続を決議し、本信託の信託期間を2022年7月末日まで延長しています。

本制度は、毎年の業績目標の達成度に応じた株式が執行役に交付される中長期インセンティブ・プランであり、当社の執行役が中長期的な視点で株主の皆様との利益意識を共有し、中長期的な視野での業績や株価を意識した経営を動機づける内容となっています。

① 業績連動型株式報酬制度の概要

本制度は、各事業年度における全社業績目標の達成度に応じて、信託期間中の毎年7月に、執行役の報酬として、当社株式を交付（交付対象となる当社株式の半数については、本信託内で換価したうえで、その換価処分金相当額の金銭を給付）する制度です。

ａ 当社は指名委員会等設置会社であるため、報酬委員会において本制度の継続を決議し、その後、取締役会において本制度に係る自己株式の処分について決議を行っています。 ｂ 当社は本制度の継続にあたり、執行役報酬に係る株式交付規程を制定しています。 ｃ 当社はａの報酬委員会および取締役会の決議に基づき受益者要件を満たす執行役を受益者とする信託（本信託）の信託期間を延長し、金銭を追加信託します。 ｄ 本信託は、信託管理人の指図に従い、ｃで追加信託された金銭と既存の本信託に残存する金銭を原資として、当社から当社株式の割当てを受けます（自己株式処分）。本信託が取得する株式数は、ａの報酬委員会の決議に基づき、取締役会の決議で定めています。 ｅ 本信託内の当社株式に対する配当は、他の株式と同様に行われます。なお、本信託が受領する配当は、本信託の信託報酬・信託費用に充てられます。 ｆ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。 ｇ 信託期間中の毎年7月に、受益者要件を満たす執行役は、毎事業年度における全社業績目標の達成度に応じて、一定割合の当社株式および一定割合の当社株式を換価して得られる換価処分金相当額の金銭を受領します。 ｈ 信託期間中の全社業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の延長および追加信託を行うことにより、本制度またはこれと同種のインセンティブプランとして本信託を継続利用するか、または、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。 ｉ 本信託の終了時に受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社および当社役員と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

本信託の契約内容は、次のとおりです。

信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的 | 当社の執行役に対するインセンティブの付与
委託者 | 当社
受託者 | 三菱UFJ信託銀行株式会社 （共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
受益者 | 執行役のうち受益者要件を満たす者
信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
信託の期間 | 2013年5月29日～2022年7月31日
議決権行使 | 議決権行使はしないものとします
取得株式の種類 | 当社普通株式
株式の取得方法 | 当社自己株式の第三者割当により取得
帰属権利者 | 当社
残余財産 | 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします

② 執行役に取得させる予定の株式の総数

85,473株

③ 業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

執行役のうち受益者要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第7号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 9,494 | 64,159
当期間における取得自己株式(注1) | 298 | 2,181

(注1) 当期間における取得自己株式には、2020年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式を含めていません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間(注1)
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 |  |  |  |
（新株予約権の権利行使） | 98,400 | 338,224 | 4,000 | 13,752
（業績連動型株式報酬制度の継続に伴う 第三者割当） | 54,000 | 185,542 | － | －
（単元未満株式の売渡し請求による売渡し） | 163 | 560 | － | －
保有自己株式数 | 9,903,184 | － | 9,899,482 | －

(注1) 当期間における保有自己株式数には、2020年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、売渡しおよび新株予約権の権利行使による株式を含めていません。

### ３【配当政策】

当社は、剰余金の配当等に関しては会社法第459条第1項の規定に基づき取締役会決議とすることを定款に定めており、中間配当と期末配当の年2回実施することとしています。当社は、健全なバランスシートのもと、連結業績、DOE、およびフリー・キャッシュ・フローを総合的に勘案し、シグナリング効果も考慮して、株主の皆様へ継続的・安定的な配当を実施します。DOEは、連結純資産に対する配当の比率を示すことから、バランスシート・マネジメント、ひいては資本政策を反映する指標の一つとして位置づけています。なお、健全なバランスシートの尺度として、親会社所有者帰属持分比率、負債比率(Net DER)を指標に採用しています。また、内部留保については、企業価値向上のための成長投資等に充当していきます。

当事業年度の期末配当金は、1株当たり80円としました。1株当たり中間配当金80円と合わせ、年間配当金は1株当たり160円(前事業年度より10円増)、DOEは7.0％となりました。翌事業年度については、１株当たり年間配当金160円（当事業年度と同額）とし、中間配当金80円、期末配当金80円を見込んでいます。

当事業年度に係る剰余金の配当は、次のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | 1株当たり配当額(円)
2019年10月30日 | 取締役会決議 | 22,927 | 80
2020年 5月13日 | 取締役会決議 | 22,933 | 80

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでいます。当社は、株主の皆様の権利を尊重し、経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方および行動指針を「コーポレートガバナンスガイドライン」に定め、その実践により、コーポレートガバナンスの充実を実現していきます。

1 株主の皆様との関係

・株主の皆様の権利を尊重する。

・株主の皆様の平等性を確保する。

・株主の皆様を含む当社のステークホルダーズとの良好・円滑な関係を構築する。

・会社情報を適時・適切に開示し、透明性を確保する。

2 コーポレートガバナンスの体制

・当社は指名委員会等設置会社とする。

・取締役会は、法令の許す範囲で業務執行の意思決定を執行役に大幅に委任し、経営の監督機能を発揮する。

・取締役会の過半数は、独立性・中立性のある社外取締役とする。

・執行役を兼任する取締役は、代表執行役CEO 1名のみとする。

・経営の監督機能を明確にするため、取締役会の議長と代表執行役CEOとを分離する。

・指名委員会および報酬委員会の委員は、全員を社外取締役とし、監査委員会の委員は、その過半数を社外取締役とする。

・指名委員会、監査委員会および報酬委員会の各委員長は社外取締役とする。

・社外取締役の役割を有効に機能させるため、hhc ガバナンス委員会を設置する。

・財務報告の信頼性確保をはじめとした内部統制の体制およびその運用を充実する。

② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

(a) 当社コーポレートガバナンスの特長

イ) 経営の監督と業務執行の明確な分離

当社のコーポレートガバナンスの機軸は、指名委員会等設置会社であることを最大限に活用した経営の監督機能と業務執行機能の明確な分離にあります。

過半数が社外取締役で構成される取締役会は、法令の許す範囲で業務執行の意思決定権限を執行役に大幅に委任することで、経営の活力を増大させるとともに、経営の監督に専念しています。取締役会は、会社法にもとづき、「業務の適正を確保するための体制」に関する規則を決議し、執行役が整備・運用すべき内部統制を具体的に定めています。執行役は、本規則に定められた事項のみならず、自らが担当する職務範囲において内部統制を整備・運用することにより自律性を確保し、業務執行の機動性と柔軟性を高めています。

取締役会は、このような体制のもと、執行役の業務執行状況を確認するとともに、業務執行や意思決定のプロセスなど内部統制の状況について株主の皆様や社会の視点でその妥当性を点検しています。

さらに、経営の監督と業務執行を明確に分離するために、取締役会の議長を社外取締役とし、執行役を兼任する取締役は代表執行役CEOのみとしています。

ロ) 社外取締役を中心としたコーポレートガバナンス充実に向けた継続的、自律的な仕組み

当社のコーポレートガバナンスの実効性を支えるのは、取締役会の過半数を占める独立社外取締役7名の存在です。当社では下図のように、①指名委員会における独立性・中立性のある社外取締役の選任システム、②社外取締役である取締役議長のリーダーシップによる取締役会等の運営、③ステークホルダーズとの対話やサクセッションプランの検討など、幅広くコーポレートガバナンスに関する議論が行われる「hhc ガバナンス委員会」、④取締役会および各委員会のPDCA（Plan（計画）-Do（実行）-Check（評価）-Action（改善））を回すコーポレートガバナンス評価など、社外取締役を中心とした、継続的かつ自律的なコーポレートガバナンス充実の仕組みを構築し、これを運用しています。また、各取り組みの内容については、持続的にその充実をはかるよう努めています。

ハ) コーポレートガバナンスに関する取り組み

ⅰ) hhc ガバナンス委員会の構成と役割

・hhc ガバナンス委員会は、社外取締役全員で構成する。

・hhc ガバナンス委員会は、ステークホルダーズと積極的に対話し、得られた知見を取締役会における議論の充実に活かし、もって取締役会の経営の監督機能の向上をはかる。

・hhc ガバナンス委員会は、代表執行役CEOから提案される将来の代表執行役CEOの育成計画について情報を共有するとともに助言等を行う。hhc ガバナンス委員会は、社外取締役がこのプロセスに関与することで、取締役会におけるCEO選定の公正性を合理的に確保する。

・hhc ガバナンス委員会は、毎年、取締役会の経営の監督機能の実効性を評価する。取締役会等の運営に関し課題がある場合、hhc ガバナンス委員会は、取締役会にその改善について提案する。

・hhc ガバナンス委員会は、当社のコーポレートガバナンスおよびビジネスに関する事項等について幅広く議論し、もってコーポレートガバナンスの継続的な充実をはかる。

・hhc ガバナンス委員会は、議論した事項について、必要に応じて取締役会に報告あるいは執行役に通知する。

ⅱ) 社外取締役と投資家の皆様との対話

当社では、これまでも機関投資家と社外取締役の面談を国内外で実施してきました。

2019年度も、昨年度に引き続き50名を超える機関投資家等と社外取締役との意見交換会を開催しました。なお、今回は、昨年実施後に行ったアンケートにおける機関投資家の皆様からの要望にもとづき、約2時間にわたる質疑応答、ディスカッションを行いました。

また、9社のべ12回機関投資家を社外取締役が個別訪問し、情報共有と意見交換を行いました。少人数の対話の場においては、コーポレートガバナンスに対する取り組みや社外取締役の活動状況等について、様々な観点から踏み込んだ意見交換ができました。こうした対話で得た指摘や知見は、取締役会における議論や経営の監督に活かしています。

ⅲ) サクセッションプランの情報共有とディスカッション

(1) 経営トップ（CEO）選定の考え方

当社は、経営トップ（CEO）の選定を、取締役会の最も枢要な意思決定事項のひとつと位置付けています。CEOは、自ら強いリーダーシップを発揮して次期CEOを育成することを責務とし、社外取締役がこれを認識の上で助言等を行うなど、そのプロセスに関与することで、CEOによる後継候補者提案の客観性が高まり、取締役会として、CEO選定の公正性を合理的に確保できると考えています。

(2) CEO選定に係る手続き

CEOのサクセッションに関しては、2004年に委員会等設置会社（現 指名委員会等設置会社）に移行後も、常に最良のコーポレートガバナンス体制のもと、議論が積み重ねられていましたが、2016年度、社外取締役ミーティング（現 hhc ガバナンス委員会）において、それまでの経緯を踏まえた上で、CEOの策定するサクセッションプランに関する取締役会での情報共有等のあり方や、突発的事態への備えについて議論がなされ、その手続き等をルールとして定めました。その概要は以下のとおりです。

1) サクセッションプランの情報共有

① CEOにより提案されるサクセッションプランの情報共有は、hhc ガバナンス委員会において、年2回実施する。

② この hhc ガバナンス委員会には、CEOをはじめ社内取締役も参加し、取締役全員でサクセッションプランの情報共有を行う。

2) サクセッションプランのディスカッション

① 候補者を評価するための基準（クライテリア）は、経営環境等に応じて変化することが想定される。このため、CEOが候補者を提案する時点においてこれを適切に設定する。

② CEOは、これにもとづいて候補者を評価し、サクセッションプランにおいてその評価結果を示す。

③ 社外取締役は、サクセッションプランに関する助言を行い、CEOは社外取締役からの助言を考慮し、適宜、サクセッションプランに反映させる。

(3) 突発的事態に対する備え

不慮の事故などにより、急遽、取締役会として新たなCEOを選定しなければならない事態も想定されます。このような突発的事態に対する備えについても、上記サクセッションプランの検討の中で確認しています。

ⅳ) 社外取締役による患者様との交流、各種研修会等の実施

当社の事業活動や経営環境への理解をより深め、取締役会における議論の充実、監督機能の発揮を企図し、様々な研修会や執行部門（執行役や従業員等）との交流の場を企画・実施しています。

・社外取締役を対象とする研修会

・執行役や社員とのコミュニケーション

・共同化プログラム（hhc 活動）への参加

・コンプライアンス研修

ⅴ) コーポレートガバナンス評価の実施

hhc ガバナンス委員会では、毎年、取締役会の経営の監督機能の実効性を評価し、運営等の課題を抽出するとともに、取締役会および執行部門に改善の要請や提案を行っています。コーポレートガバナンス評価では、前年度のコーポレートガバナンス評価における課題認識等にもとづき、取締役会等の活動状況を点検・評価し、次年度に向けた課題抽出および改善策等を示すことでPDCA（Plan-Do-Check-Action）のサイクルを回しています。なお、2017年度より、継続的、定期的にコーポレートガバナンス評価の適正性と妥当性を確保するため、プロセスおよび結果について、外部機関によるレビューを3年に1回実施することとしています。

(1) 取締役会評価

1) 取締役会評価は、取締役会の担う経営の監督機能について取締役会全体としての実効性等を評価するものです。

2) 取締役会評価は、指名・監査・報酬委員会および hhc ガバナンス委員会も対象としています。

3) 取締役会評価は、取締役一人ひとりの自己評価をもとに検討されます。

＊2019年度より、取締役会を実施する毎に、当該取締役会における議論や運営等を各取締役が評価、記録できる仕組みを導入しました。

4) 取締役会評価は、評価の客観性を確保する観点から、hhc ガバナンス委員会がその結果をとりまとめ、取締役会において決定します。

(2) コーポレートガバナンスガイドラインの自己レビュー

1) コーポレートガバナンスガイドラインは取締役会が定めたコーポレートガバナンスの行動指針です。

2) 取締役会は、取締役会等の職務執行が、本ガイドラインに沿って整備・運用されているかについて毎年レビューを行います。

(3) 内部統制関連規則*の自己レビュー

1) 内部統制関連規則は、監査委員会の職務の執行のために必要な事項および執行役の職務の適正を確保するために取締役会が定めた規則です。

2) 取締役会は、両規則に沿った体制の整備・運用がなされているかについて毎年レビューを行います。

* 会社法第416条および会社法施行規則第112条にもとづき、「監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則」および「執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」を取締役会で決議しています。

(4) 外部機関を活用した「取締役会評価」の改善および保証の仕組み

1) 「取締役会評価の適正性の保証」を企図し、外部機関による取締役会評価の改善とその保証の仕組みを2017年度より導入しました。なお、外部機関による評価プロセスの調査、評価、改善提案、評価結果の点検等は3年に1回実施します。

2) 外部機関は、当社の過去の評価方法、評価の決定プロセス、各取締役の評価、最終評価等を分析の上、制度およびその運用について、指摘や助言を行います。

3) 外部機関の指摘、助言にもとづき、hhc ガバナンス委員会および取締役会は、制度および運用の改善をはかることとします。

4) 外部機関は、hhc ガバナンス委員会がとりまとめる取締役会評価について、評価プロセス、評価結果等を点検し、取締役会に報告書を提出します。

5) 取締役会は、hhc ガバナンス委員会がとりまとめた評価にもとづき、外部機関による報告書を参考の上、当該年度のコーポレートガバナンス評価を決定します。

外部機関による次回のレビューは2020年度に実施予定です。

(b) 当社の各機関について

当社は、指名委員会等設置会社として法定機関である取締役会、指名・監査・報酬の各委員会および取締役会で選任された執行役を設置しています。また、法定機関ではありませんが、社外取締役だけで構成される hhc ガバナンス委員会および社外取締役独立委員会を設置しています。

当社の取締役会議長および指名・監査・報酬の3委員会の委員長は社外取締役が務めており、透明性の高い経営を確保する仕組みを構築しています。当社の各機関の人員構成および主な任務は、次のとおりです。

イ) 取締役会（11名（うち女性1名）:社外取締役7名、社内取締役4名、議長:社外取締役、任期1年）

・経営の基本方針、執行役の選任、剰余金の配当等の決定など、法令、定款および取締役会規則で定められた重要事項の決定を行う。

・執行役からの報告、ならびに指名委員会、監査委員会、および報酬委員会からの報告にもとづき、取締役および執行役の職務の執行を監督する。

ロ) 指名委員会（3名:社外取締役3名、委員長:社外取締役、任期1年）

・取締役の選任および解任に関する株主総会議案の内容を決定する。

・独立性のある社外取締役を選任するために、「社外取締役の独立性・中立性の要件」を定める。

・指名委員会の職務を執行するために必要な基本方針、規則および手続き等を定める。

ハ) 監査委員会（5名:社外取締役3名（うち女性1名）、社内取締役2名、委員長:社外取締役、任期1年）

・取締役および執行役の職務執行の監査、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定、会計監査その他法令により定められた事項を実施する。

・取締役および執行役の職務執行の監査に必要な事項に関し、取締役、執行役、使用人および会計監査人から適時・適切に報告を受けるとともに、会計監査人および内部監査部門に係る監査活動を通じ、監査の質の向上と効率的な監査の実現に努める。

・監査委員会の職務を執行するために必要な基本方針、規則、手続き等を定め、毎年見直しを行う。

・監査委員会の決議および監査委員の指示にもとづき職務を遂行する経営監査部は、監査の客観性を確保するために、業務の指揮命令および人事評価等について執行役からの独立性が保障される。

ニ) 報酬委員会（3名:社外取締役3名、委員長:社外取締役、任期1年）

・取締役および執行役の報酬等の基本方針および個人別の報酬等を決定する。

・取締役および執行役の報酬等の客観性を確保するため、社外の調査データ等を積極的に活用するとともに、報酬等の決定プロセスの妥当性についても審議し、これを決定する。

・報酬委員会の職務を執行するために必要な基本方針、規則および手続き等を定める。

ホ) hhc ガバナンス委員会（7名：社外取締役7名、委員長：社外取締役、任期1年）

hhc ガバナンス委員会の構成と役割は以下のとおりである。

・hhc ガバナンス委員会は、社外取締役全員で構成する。

・hhc ガバナンス委員会は、ステークホルダーズと積極的に対話し、得られた知見を取締役会における議論の充実に活かし、もって取締役会の経営の監督機能の向上をはかる。

・hhc ガバナンス委員会は、代表執行役CEOから提案される将来の代表執行役CEOの育成計画について情報を共有するとともに助言等を行う。hhc ガバナンス委員会は、社外取締役がこのプロセスに関与することで、取締役会におけるCEO選定の公正性を合理的に確保する。

・hhc ガバナンス委員会は、毎年、取締役会の経営の監督機能の実効性を評価する。取締役会等の運営に関し課題がある場合、hhc ガバナンス委員会は、取締役会にその改善について提案する。

・hhc ガバナンス委員会は、当社のコーポレートガバナンスおよびビジネスに関する事項等について幅広く議論し、もってコーポレートガバナンスの継続的な充実をはかる。

・hhc ガバナンス委員会は、議論した事項について、必要に応じて取締役会に報告あるいは執行役に通知する。

ヘ) 社外取締役独立委員会（7名：社外取締役7名、委員長：社外取締役、任期1年）

「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」（以下、「本対応方針」）について、

・外部専門家からの企業買収に関連する客観的な情報等を収集する。

・国内外の法制度や各種事例等の最新情報の共有をする。

・社外取締役と機関投資家との対話により得られた意見や議決権行使状況に関する情報にもとづき、本対応方針の維持・見直し・廃止に関する議論や検討を行う。

＜設置している機関と構成員の氏名および役職＞

構成員の氏名 | 取締役会 | 指名委員会 | 監査委員会 | 報酬委員会 | hhcガバナンス委員会 | 社外取締役 独立委員会
内藤 晴夫 | 取締役兼 代表執行役CEO |  |  |  |  |
加藤 泰彦 | 取締役議長 （社外） |  |  |  | ◎ | ○
金井 広一 | 取締役 |  | ○ |  |  |
角田 大憲 | 取締役（社外） |  | ○ |  | ○ | ◎
ブルース・ アロンソン | 取締役（社外） | ○ |  | ◎ | ○ | ○
土屋 裕 | 取締役 |  |  |  |  |
海堀 周造 | 取締役（社外） | ◎ |  | ○ | ○ | ○
村田 隆一 | 取締役（社外） | ○ |  | ○ | ○ | ○
内山 英世 | 取締役（社外） |  | ◎ |  | ○ | ○
林 秀樹 | 取締役 |  | ○ |  |  |
三和 裕美子 | 取締役（社外） |  | ○ |  | ○ | ○

（注1） 表中の◎および○は各委員会における委員長および委員を示しています。

③ 企業統治に関するその他の事項

(a) 内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況

イ) 業務の適正を確保するための体制の整備および運用状況

当社は、会社法第416条および会社法施行規則第112条にもとづき、「監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則」および「執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」を取締役会で決議しています。

「監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則」（以下、本規則）の運用状況

ⅰ) 当社監査委員会の職務を補助すべき当社の取締役および使用人に関する事項

当社は、監査委員会の職務を補助すべき部署として経営監査部を設置しています。経営監査部員は、監査委員会の指示ならびに監査委員会が定める規則および年度ごとの監査計画に従い業務を遂行しており、服務については就業規定の定めに従っています。また、監査委員会の職務を補助すべき取締役は置いていません。

ⅱ) 経営監査部の当社執行役からの独立性に関する事項および経営監査部に対する当社監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項

経営監査部長および部員は、本規則の定めに従い、監査委員会の指揮命令にもとづき業務を実施しています。また、経営監査部長および部員の評価は、監査委員会がすべて実施し、経営監査部員の任命、異動についても、監査委員会の同意を得て実施しています。

ⅲ) ENW*企業の役員および使用人が監査委員会に報告するための体制

監査委員会は、すべての執行役から本規則で定めた項目について、毎月1回、報告を受領しています。重要事項に関しては、随時に報告を受けています。また、監査委員会監査計画に重要な社内会議を定め、その議論や決議の状況について監視しています。

チーフコンプライアンスオフィサーやコンプライアンス・カウンターが入手したコンプライアンスに関する事項のうち、重大なものについては直ちに監査委員会に報告する体制を構築しています。さらに、監査委員会は、ENW企業の監査役との情報共有によりENWの内部統制についての情報を入手しています。

* ENW（Eisai Network Companies）とは、当社および子会社と関連会社で構成されている企業グループのことです。

ⅳ) 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

コンプライアンス・ハンドブックではコンプライアンス上の懸念を報告することをENW企業の役員および従業員に求めるとともに、当該報告者への報復行為を禁止しています。コンプライアンス・カウンターでは、報告者の保護を含む運用規則を整備・運用しています。また、就業規定においても、報告者への報復行為等を固く禁じています。監査委員会は、月次にコンプライアンス・カウンターの運用状況について不利な取り扱いの有無を含めて確認しています。

ⅴ) 監査委員の職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査委員会の職務執行のためのすべての費用は、執行部門から制限を受けることなく処理されています。

ⅵ) その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査委員会は、会計監査人および内部監査部門からそれぞれの監査計画および監査結果を入手し、監査委員会の監査が実効的に行われるようにしています。また、その監査活動の中で、会計監査人および内部監査部門等と必要な情報を共有しています。

「執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」の運用状況

ⅰ) 当社執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

情報の保存と管理を担当する執行役を任命し、当該執行役が執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する規則として、「ENW秘密情報セキュリティポリシー」をはじめとする規則を整備し、研修会を継続的に実施し、秘密情報の取り扱いの徹底をはかっており、これらの状況が取締役会および監査委員会に報告されています。

ⅱ) ENWの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

内部統制担当執行役は、ENWの損失の危険を管理し、自ら評価するための仕組みとしてCSA（Control Self-Assessment：統制自己評価）を導入し、執行役から各組織レベルに至るリスクマネジメント、内部統制の整備・評価を支援しています。このCSAを活用するなどして、各執行役は、担当職務（国内外）における重要な損失の危険（重要リスク）および子会社（国内外）における重要リスクを認識し、適切な管理体制を整備・運用しています。

特に会社に重大な損失を及ぼしうる複数の部門に関係する損失の危険に関しては、チーフフィナンシャルオフィサー（財務）、ゼネラルカウンセル（法務）、総務・環境安全担当執行役（環境、災害）が責任を担っており、連結決算業務に関する規則、インサイダー取引を防止するための規則、事業継続計画等、必要な規則を作成し、社内ウェブへの掲載や研修等を通じて社内への徹底をはかり、対策を講じるとともにこれらを運用しています。

また、ENWの損失の危険およびその対応の状況は、内部統制担当執行役が委員長を務めるリスクマネジメント委員会で一元管理し、内部統制の整備を推進しています。

ⅲ) ENWの職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社取締役会は業務執行の意思決定を大幅に執行役に委任するとともに、執行役の職務分掌と相互の関係を適切に決議しています。チーフタレントオフィサーは、ENWにおける重要事項の意思決定手続きを定め、徹底しています。本手続きでは、ENWとして重要な事項に関する起案者、協議先、実施責任者、結果責任者等を定め、効率的な意思決定が行われる体制を整備しており、毎年見直しが行われています。また、各執行役は、自らの担当職務における意思決定手続きを定めて、担当職務の効率的運用に努めています。執行役による重要な意思決定の状況については、取締役会に適宜報告されています。

ⅳ) 当社を除くENW企業の取締役ならびにENW企業の執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

チーフコンプライアンスオフィサー兼内部統制担当執行役が、コンプライアンスおよび内部統制の構築を推進しています。

コンプライアンスについては、コンプライアンス・プログラムを整備し、実践しています。

内部統制については、内部統制担当執行役が定める内部統制ポリシーにもとづき、すべての執行役が、自らの責任範囲において内部統制を構築・整備、運用しています。

コンプライアンス・リスク管理推進部では、各執行役が構築・整備、運用する内部統制を支援することを目的とし、日常的な業務リスクの低減に取り組む仕組みとして、①全執行役を対象にしたインタビューによる全社的な重要リスクの把握、②ENWの全組織長を対象にしたCSAを実施しています。CSAでは、日本、米州、欧州、中国、アジアの各リージョンに推進組織もしくは推進担当者を設置し、リスク管理の支援を通じてグローバルに内部統制の推進を行っています。

内部監査は、コーポレートIA部および各リージョンの内部監査部門が、被監査組織とは、独立的、客観的な立場で実施しています。なお、すべての内部監査の結果を取締役会、監査委員会、執行役会へ定期的に報告しています。

また、製薬企業特有の専門分野については、法令、定款に適合していることを確認する執行役を適切に任命しています。

ⅴ) 当社を除くENW企業の役員および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、ENW企業を統轄、管轄または管掌する執行役を職務分掌で定めています。ENW企業を担当する執行役は、各ENW企業の意思決定手続きの制定、重要な会議への出席、定期的な報告書等により、ENWから報告を受ける体制を整備しています。ENW企業の状況については、担当執行役から取締役会に適宜報告されています。

ロ) コンプライアンス・リスク管理

チーフコンプライアンスオフィサー兼内部統制担当執行役がコンプライアンス・リスク管理推進部を指揮し、コンプライアンスとリスク管理を推進しています。

ⅰ) コンプライアンスの推進

コンプライアンスを「法令と倫理の遵守」と定義して経営の根幹に据え、トップマネジメントのメッセージ発信、コンプライアンス推進体制の整備、行動規範やルールの整備、啓発活動、および相談・連絡窓口の整備等からなるコンプライアンス・プログラムを実践しています。コンプライアンス推進活動は、国内外の弁護士やコンサルタント等、社外専門家で組織されたコンプライアンス委員会による客観的なレビューを定期的に受けています。また、2019年度は、グローバルでコンプライアンス意識調査を実施し、その分析・評価の結果をコンプライアンス・プログラムのさらなる充実に活用しています。

(1) コンプライアンス意識の醸成のための啓発活動

ENW企業行動憲章、行動指針をとりまとめた「コンプライアンス・ハンドブック」を17カ国語で発行し、すべての執行役および従業員の理解に向けた研修を実施するとともに、それらを遵守する旨をすべての執行役および従業員が毎年宣誓しています。

また、国内ENWでは、コンプライアンス・カウンター（内部通報窓口）の連絡先等を記載した携帯用「コンプライアンス・カード」を作成し、すべての執行役および従業員で共有しています。

さらに、コンプライアンス役員研修会をはじめとする研修会の開催、e－ラーニング、ケーススタディの配信などによる啓発研修を継続して実施し、コンプライアンス意識の醸成に取り組んでいます。

2019年12月には、コンプライアンス・リスク管理推進部のメンバーが国内の主な事業所と国内ENWを14カ所訪問し、コンプライアンス・カウンターの役割や活動内容を紹介し、コンプライアンス・カウンターの信頼性の向上と社員のコンプライアンス意識の向上を目的としたキャンペーンを実施しました。

(2) コンプライアンス・カウンターの運営と監査委員会への報告

コンプライアンス・カウンターは、ENWにおける内部通報としての相談・連絡窓口であり、日本、米国、欧州、中国、アジア等の各地域をベースとした窓口と、各国から日本へ相談・連絡ができるグローバル窓口が設置されています。当社のコンプライアンス・カウンターは、消費者庁が創設した「内部通報制度認証（自己適合宣言登録制度）」に登録されました（2020年4月3日登録）。独立した社外弁護士による社外相談窓口や、職場や仕事の問題を扱うオンブズパーソンが運営する社外相談窓口（ガイディア）も設置し、通報しやすい環境を整備しています。相談・連絡の受付状況は、毎月、監査委員会に報告しています。チーフコンプライアンスオフィサーやコンプライアンス・カウンターが入手した事項のうち、重大なものについては直ちに監査委員会に報告する体制も構築しています。

(3) 関連当事者間の取引

取締役、執行役および従業員などの当社関係者がその立場を濫用して当社や株主共同の利益を害することを防止するため、当社は利益相反取引、株主に対する利益供与および贈収賄の禁止について、当社「ENW贈収賄・汚職の防止に関するポリシー」に定め、取締役、執行役および従業員に周知徹底しています。

当社と主要株主との取引の有無およびその内容については、当社取締役会によって適切に監督するとともに、監査委員会は定期的な監査対象事項として監査しています。また、当社取締役会は、当社や株主の利益に反する行為を行うことを防止するため、取締役および執行役による自己取引および利益相反取引については当社取締役会の承認を必要とすることを取締役会細則に規定し、開示しています。なお、この取引については、重要な事実を適切に取締役会に報告することとしています。

ⅱ) リスク管理の推進

当社では、会社法にもとづき、取締役会が「執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」を制定し、すべての執行役が担当職務のリスクを識別し、内部統制を構築・整備、運用することを定めています。内部統制担当執行役はグローバル共通の「ENW内部統制ポリシー」を定め、グループ全体で内部統制の構築・整備、運用を推進し、リスクを許容範囲に管理すべく取り組んでいます。リスクマネジメント委員会は、内部統制担当執行役を委員長として定期的に開催し、執行役や組織長が識別したすべてのリスクのうち特に重要なリスクを一元管理し、リスクの把握と迅速かつ効率的なリスク対応を推進するとともに、社外の企業不祥事等を参考に自社の潜在的なリスクを早期に感知し、リスクの顕在化防止に努めています。

ハ) 内部監査活動

当社では、内部監査担当執行役のもとに設置したコーポレートIA部が日本、米国、欧州、中国、アジア等の各地域の内部監査部門と協力しながら、グローバルな内部監査を実施しています。この内部監査では、各執行役のもとで行われる業務執行が適正かつ効率的に実施されていることを、独立的かつ客観的に評価し、その結果は取締役会、監査委員会ならびに執行役会へ定期的に報告しています。財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法にもとづき、関連する部門からの情報を踏まえた内部監査を通じて、内部統制の整備・運用を評価しています。また、会計監査人と定期的に情報共有の場を設定し、的確かつ効率的な内部統制監査のための連携に努めています。

なお、内部監査部門は国際基準に対応した高品質な監査を確保するため、社外有識者で構成された外部評価委員会により、IIA（The Institute of Internal Auditors：米国に本部を置く内部監査人協会）のグローバルスタンダードに沿った評価を受けています。また、内部監査活動への取り組みが高く評価され、2019年9月には一般社団法人日本内部監査協会より第33回「会長賞（内部監査優秀実践賞）」を受賞しました。

(b) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

「③ 企業統治に関するその他の事項 (a) 内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況 イ) 業務の適正を確保するための体制の整備および運用状況 「執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」の運用状況 ⅳ)およびⅴ)」に記載しています。

(c) 責任限定契約の内容の概要

当社は、10名の取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間で、会社法第427条にもとづき定めた当社定款第38条第2項にもとづく責任限定契約を締結しています。当社の取締役が職務を遂行するにあたり善意にしてかつ重大な過失なくして当社に損害を与えた場合は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとします。

(d) 取締役の定数および選解任の決議要件

以下のとおり定款で定めています。なお、取締役の資格制限および解任に関する決議要件について会社法と異なる定款の定めはありません。

項目および 定款条数 | 内容 | 導入年 | 理由
取締役の定数 (第20条) | 取締役は、15名以内とする | 2001年 以後表記を改め、現在に至る | 厳しい経営環境に適確かつ迅速に対応するため、コーポレートガバナンスを充実し、経営体制の改革を実施したため
取締役選任の 決議要件 (第21条第2項) | 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う | 1974年 以後法律改正等により表記を改め、現在に至る | 取締役選任についての定足数を明確にするため
累積投票の排除 (第21条第3項) | 取締役の選任決議は、累積投票によらない | 1974年 2006年に表記を統一し、現在に至る | 商法改正に基づき、累積投票の完全な排除をするため

(e) 取締役会で決議できる株主総会事項

以下のとおり定款に定めています。なお、取締役会決議事項を株主総会では決議できないこととした事項はありません。

項目および 定款条数 | 内容 | 導入年 | 理由
取締役および 執行役の 責任免除 (第38条第1項) | 本会社は、会社法第426条 第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)および執行役(執行役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる | 2004年 以後会社法施行により表記を改め、現在に至る | 現 指名委員会等設置会社への移行に伴い、取締役、執行役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができるようにするため
剰余金の配当等 (第40条) | 本会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会が定める | 2006年 自己株式の取得については、2004年に定款授権により、剰余金の配当についても、同年の委員会等設置会社(現 指名委員会等設置会社)への移行に伴う法律の規定により、取締役会決議とされていたものを会社法の施行に対応して、表記等を整理した | 剰余金の配当等を機動的に行うため

(f) 株主総会の特別決議要件

以下のとおり定款に定めています。

項目および 定款条数 | 内容 | 導入年 | 理由
株主総会の 特別決議要件 (第17条第2項) | 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の 3分の2以上をもって行う | 2003年 以後会社法施行により表記を改め、現在に至る | 株主総会の円滑な運営を行うため(商法等の一部を改正する法律(平成14年法律第44号)が2003年4月1日に施行され、特別決議の定足数が緩和できることとされた)

(g) 株式会社の支配に関する基本方針

当社は、「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」（以下、「本対応方針」）として定めています。

イ）意義、目的

本対応方針は、中期経営計画等の諸施策の実践で生み出される企業価値・株主共同の利益を守ることを企図し、当社株式を大量保有する場合の手続き等を定めたものです。当社株式の大量買付が行われる場合に、買付者に対し、その買付が当社の企業価値や株主共同の利益を向上させるのか、あるいは毀損する恐れがあるのかを判断するための情報提供を求め、社外取締役独立委員会が、株主の皆様の負託に応えて、その内容を十分に検討する機会を確保することを目的としています。社外取締役独立委員会において、買付者の提案が、本対応方針の手続き、基準等を満たし、企業価値の向上に資すると判断された場合は、新株予約権は発行されません。一方、それが本対応方針の手続き、基準等を満たさず、当社企業価値・株主共同の利益を毀損すると判断した場合には、新株予約権の発行を提案します。

ロ）特長的な仕組み

ⅰ）取締役会で導入し、更新

本対応方針の導入、更新は、株主総会に諮るのではなく、社外取締役独立委員会からの提案にもとづき取締役会で決定することとしています。これは、株主の皆様から負託を受けた取締役が、当社企業価値・株主共同の利益向上の視点から、専門家の意見を求めることをはじめ、十分に情報を入手し、責任をもって慎重に検討することが適切であると判断したためです。当社の取締役会は、11名の取締役のうち7名が社外取締役であり、議長も社外取締役が務めています。当社の社外取締役7名は、いずれも、経営陣から独立した、経験と実績に富む経営者、学識者、および会計や法律の専門家等です。また、社内取締役4名のうち執行役を兼任する取締役は1名のみです。このような取締役構成であることから、当社の取締役会は、本対応方針に関しても、株主の皆様の利益を代表して、客観的かつ合理的な判断を行うことができると考えています。

ⅱ）株主の皆様の意思を反映できる仕組み

株主総会招集ご通知参考書類の取締役選任議案において、各取締役が本対応方針への賛否を表明することにより、取締役選任議案に対する議決権行使をもって、株主の皆様の意思を反映できる仕組みとしています。

ⅲ）経営陣の恣意的な運用ができない仕組み

本対応方針に基づく新株予約権の発行・不発行の意思決定は社外取締役独立委員会で行います。買付提案が本対応方針の手続き、基準を満たし、当社の企業価値向上に資すると社外取締役独立委員会が判断すれば、新株予約権は発行されません。この新株予約権の不発行の決定は、再度、取締役会で審議されることもありません。このように、新株予約権を発行しないという決定に社内取締役、執行役は全く関与できず、経営陣による濫用的な本対応方針の運用（新株予約権の発行）を防ぐことが可能です。

ⅳ）有効期間は1年

本対応方針の有効期間は1年間であり、毎年、社外取締役独立委員会が本対応方針の維持、見直し、廃止を検討しています。なお、社外取締役独立委員会は、その判断により、いつでも本対応方針の見直し、廃止を取締役会に提案することが可能です。

2020年6月19日に開催した取締役会において、社外取締役独立委員会より本対応方針を継続する旨の提案がなされ、審議の結果、提案通りに決議しました。なお、現在の本対応方針における有効期間は2020年6月30日までです。継続後の有効期間は2020年7月1日から2021年6月30日です。

ハ）社外取締役独立委員会での判断

社外取締役独立委員会は、次のような議論を踏まえ、本対応方針の継続が妥当であると判断しています。

ⅰ）本対応方針は、買付者が現れた場合に買付者との交渉を通じて大多数の既存株主に有利な条件を引き出すことを可能とする施策になり得るものである一方、その運用において経営陣の恣意性が排除される仕組みを有し、経営陣による濫用的な新株予約権の発行（いわゆる買収防衛の発動）を防ぐことが可能であることから、株主、投資家にとって、むしろこれを保有していることが望ましいと思われる。

ⅱ）当社のビジネス環境や業界動向より、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する恐れのある買収リスクの存在は否定できず、患者様と生活者の皆様を含む当社の主要なステークホルダーズの安心と安全を守るという観点から、リスクに対する十分な備えを取締役会として行うのは必要かつ妥当である。

ⅲ）欧米各国の企業買収を取り巻く法制度と対比した場合、我が国でも金融商品取引法において大量買付時の手続きの整備はなされたものの、未だ当社の企業価値・株主共同の利益を守るために十分とはいえないと認識する。

ⅳ）当社株式の大量買付の手続き等を定めて開示することにより、買付者が現れた場合に、社外取締役独立委員会が買付者の提案内容を十分に検討する時間を確保することができる。

ⅴ）本対応方針は、株主総会における取締役選任議案に対する議決権行使をもって、株主の皆様の意思を反映できる仕組みとなっている。

[当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針]

1. 導入と継続の経緯

当社は、ヒューマン・ヘルスケア（hhc）企業として、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを最優先の課題としておりますが、かかる企業価値・株主共同の利益の向上は、患者価値を創出することにより実現できるものと考えております。この患者価値を創出するためには、新薬の研究・開発の更なる推進、高品質な製品の生産・販売、医薬品の安全な使用を実現するための情報の管理・提供等が必要です。これらを実現するためには、長期的な視野のもとに大胆に企業施策を行わなければならず、また、株主価値を創出するためには、企業として安定的かつ継続的に成長していくことが不可欠の前提となります。さらに、当社は、企業としての社会的責任を全うしつつ、これらの課題を達成するため、2004年に委員会等設置会社（現指名委員会等設置会社）に移行し、透明性の高いガバナンス体制を志向しております。

また、当社は長期的視点に立って策定された中期戦略計画をはじめとする諸施策を遂行・実施することにより、企業価値を高め、株主の皆様の価値を向上する所存であります。しかし、当社事業を取り巻く競争関係の激化、企業買収に対するわが国における法制度・企業文化の変化・変容等を踏まえると、当社の経営方針に重大な影響を与える買付が行われることも予想されます。もとより当社は、当社の株式を大量に取得したり、当社の経営に関与しようとする買付については、それが当社の企業価値を大きく向上させるものであれば、これを一概に否定するものではありません。しかし、株式を大量に取得する買付の中には、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、買付に応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの、会社や株主に対して買付に係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付条件が当社企業価値・株主共同の利益の確保の観点から不十分又は不適切であるもの等の不適切な買付も少なくないと考えられます。更に、当社が患者価値の創出を実現し、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるためには、上述のとおり新薬の研究・開発体制、高品質製品の安定供給、薬剤の安全性と有効性の情報の管理・提供の確保が必要不可欠であり、これらが確保されなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損されることになります。

そこで、当社は、上記に記載した買付類型を含む当社企業価値・株主共同の利益に反する買付を防止するためには、当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針（以下「本対応方針」といいます。）を導入することが必要不可欠であると判断し、社外取締役7名のみで構成する社外取締役独立委員会の提案に基づき、2006年2月開催の取締役会において、その導入を決定致しました。

本対応方針は、当社に対するかかる買付が行われる場合には、買付者又は買付提案者（以下、公開買付者又はその提案者も含め、併せて「買付者等」といいます。）に対し、事前に当該買付内容に関する情報の提供を求め、当社が、当該買付についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、必要に応じて、株主の皆様に事業計画等を説明したり、代替案を提示するとともに、買付者等と交渉を並行して行っていくことを可能とすることを狙うものです。これに対し、買付者等がこうした事前の情報提供なく買付を行う場合や、当該買付が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損しないものとは認められない場合には、後述のとおり、当該買付者等及びその一定の関係者による権利行使は認められないとの行使条件が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を、その時点の全ての株主に対して株主割当ての方法により発行します。本対応方針は、本新株予約権の発行により、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合を相当低下させ、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付行為の阻止を図るものです。

もっとも、こうした対応方針の導入、実際に買付がなされた場合の当該買付の検討、必要に応じた買付者等との協議・交渉、その結果等を踏まえた本新株予約権の発行の必要性の有無の判断については、経営陣の自己保身に利用されることがないように特に客観性・合理性が要求されるところです。この点、当社の取締役会は、過半数が社外取締役によって構成されています。当社社外取締役は、いずれも、会社経営陣から独立した、経験と実績に富む会社経営者、経営学者、公認会計士、法律家等であり、これらの者を過半数とし、かつ、社外取締役ではない4名も、業務執行に当たる取締役は1名のみであり、当社取締役会は、株主の皆様の利益を代表して上記の判断を客観的かつ合理的に行うことができるものと考えます。

本対応方針の導入に際しては、社外取締役のうち3名を構成員とする「特別委員会」を設置し、まず当該特別委員会にて、複数の外部専門家からもアドバイスを受け、検討致しました。その結果、特別委員会は、本対応方針が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する買付を防止するためには必要不可欠と判断しました。次に、本対応方針は社外取締役7名全員を構成員として設置された「社外取締役独立委員会」（その決議要件・決議事項等については（別紙1）「社外取締役独立委員会の概要」をご確認ください。）に対し提案され、社外取締役独立委員会は、本対応方針導入の可否を検討し、その結果本対応方針が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する買付を防止するためには必要不可欠と判断し、その導入を当社取締役会に提案致しました。取締役会は、審議の結果、本対応方針の導入を決定致しました。このように、本対応方針は当社の企業価値ひいては株主共同の利益のために、会社経営陣から独立した両委員会のイニシアティブにより採用されるに至ったものです。

加えて、本対応方針導入後においても、本対応方針の運用に際しての判断についてはその客観性・合理性が確保されるようにしております。実際に当社に対して買付がなされた場合には、社外取締役独立委員会が主体的に、下記4．に記載の各要件を満たすものであるか否かの判断を行います。

そして、社外取締役独立委員会は、当該買付が下記4．に記載のすべての要件を満たすと判断する場合を除き、原則として本新株予約権の発行を取締役会に提案いたします。取締役会は、これを受け本新株予約権の発行が必要であるかどうかを決議します。また、社外取締役独立委員会において、当該買付に対して本新株予約権を発行しない旨の決議をした場合には、取締役会では本新株予約権の発行に関する審議・決議は行いません。このように、本新株予約権を発行すべきか否かの判断に関しまして、経営陣の恣意的な判断を排除するとともに、本新株予約権の発行が容易にできない仕組みをとっております。

本対応方針導入以来、社外取締役独立委員会は、毎年、本対応方針の維持、見直し、廃止を検討しております。その結果として、取締役会は、本対応方針の継続を決定しております。

2. 本対応方針の対象となる買付

本対応方針においては、本新株予約権は、以下1)又は2)に該当する買付又はその提案（以下併せて「買付等」といいます。）がなされたときに、本対応方針に定められる手続に従い発行されることとなります。

1) 当社が発行者である株券等(1)について、保有者(2)の株券等保有割合(3)が20%以上となる買付その他取得

2) 当社が発行する株券等(4)について、公開買付け(5)に係る株券等(6)の株券等所有割合(7)及びその特別関係者(8)の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け

(1) 金融商品取引法第27条の23第1項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。

(2) 金融商品取引法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。

(3) 金融商品取引法第27条の23第4項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。

(4) 金融商品取引法第27条の2第1項に定義されます。

(5) 金融商品取引法第27条の2第6項に定義されます。

(6) 金融商品取引法第27条の2第1項に定義されます。

(7) 金融商品取引法第27条の2第8項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。

(8) 金融商品取引法第27条の2第7項に定義されます。但し、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。

3. 本新株予約権の発行のプロセス

1) 買付者等から社外取締役独立委員会に対する事前の情報提供

上記2．に定める買付等を行う買付者等には、買付等の実行に先立ち、当社社外取締役独立委員会宛に、別紙2に定める当該買付者等の買付等の内容の検討に必要な情報（以下「本必要情報」といいます。）及び買付者等が買付等に際して本対応方針に定める手続を遵守する旨を記載した書面（以下併せて「買付説明書」といいます。）を提出していただきます。

当社社外取締役独立委員会が、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、当社社外取締役独立委員会は買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上で、本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。この場合には、当該期限までに、買付者等より追加の本必要情報の提供をしていただくこととします。

なお、当社社外取締役独立委員会は、引き続き買付説明書（本必要情報を含みます）の提出を求めて買付者等と協議・交渉等を行うべき特段の事情がある場合を除き、買付者等が本対応方針に定められた手続に従うことなく買付等を開始したものと認められる場合には、原則として、下記3．3)(1)記載のとおり、当社取締役会に対して、本新株予約権を発行することを提案します。

2) 社外取締役独立委員会による当該買付者等の買付等の内容の検討・買付者等との交渉・株主の皆様への代替案の提示

当社社外取締役独立委員会は、買付者等から本必要情報が十分に記載された買付説明書及び社外取締役独立委員会から追加提出を求められた本必要情報が提出された場合、必要に応じ、当社の代表執行役CEOに対しても、買付者等の買付等の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案その他社外取締役独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を30日以内に提出することを求めます。

社外取締役独立委員会は、買付者等及び代表執行役CEOからの必要な情報・資料を受領後、原則として60日間（但し、下記3．3)(3)に記載するところに従い、社外取締役独立委員会は当該期間について90日を限度として延長することができるものとします。）（以下「社外取締役独立委員会検討期間」といいます。）、買付者等の買付等の内容の精査・検討、当社代表執行役CEOが提出した代替案の精査・検討、買付者等と当社代表執行役CEOの事業計画等に関する情報収集・比較検討等を行います。また、社外取締役独立委員会は、必要があれば、直接又は間接に、当該買付者等と交渉を行い、また、株主の皆様に当社代表執行役CEOが提出した代替案の提示を行うものとします。

社外取締役独立委員会は、社外取締役独立委員会の判断が適切になされることを確保するために、自らの裁量により、当社の費用で、会社経営陣から独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。

なお、買付者等は、社外取締役独立委員会検討期間が終了するまでは、上記2．に規定する買付等を実行することはできないものとします。

3) 社外取締役独立委員会の決議

社外取締役独立委員会は、買付者等が出現した場合において、以下の手続を行うものとします。

(1) 社外取締役独立委員会は、買付者等が上記3．1)及び2)に規定する手続を遵守しなかった場合を含め、下記3．3)(2)又は(3)のいずれにも該当しない限り、原則として、社外取締役独立委員会検討期間の開始又は終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権を発行することを提案します。

但し、社外取締役独立委員会は、かかる提案の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、本新株予約権の発行の中止を含む別個の判断を行うことができるものとします。

(2) 社外取締役独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との交渉の結果、当該買付者等による買付等が下記4．1)から9)のいずれの要件も満たすと判断した場合には、社外取締役独立委員会検討期間の終了の有無を問わず、本新株予約権を発行しないことを決議いたします。この不発行の決議に関して、当社取締役会で本新株予約権の発行の有無について改めて審議等をすることはありません。

但し、社外取締役独立委員会は、かかる決議の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、本新株予約権の発行の提案を含む別個の判断を行い、これを当社取締役会に提案することができるものとします。

(3) 社外取締役独立委員会が、当初の社外取締役独立委員会検討期間終了時までに、本新株予約権の発行又は不発行の決議を行うに至らない場合には、社外取締役独立委員会は、当該買付者等の買付等の内容の検討・当該買付者等との交渉・代替案の提出要求及び検討等に必要な範囲内で、社外取締役独立委員会検討期間を延長する旨の決議を行います（なお、当該期間延長後、更なる期間の延長を行う場合においても同様の手続によるものとします。）。

上記決議により社外取締役独立委員会検討期間を延長した場合、社外取締役独立委員会は、引き続き、買付者等の買付等の内容の検討・必要な場合には買付者等との交渉・代替案の提出要求及び検討等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の発行の提案又は不発行の決定や当社の株主の皆様に代替案の提示等を行うよう努めるものとします。

4) 取締役会の決議

当社取締役会は、社外取締役独立委員会から上記本新株予約権発行の提案を受けた場合、速やかに決議を行うものとします。

但し、取締役会は、かかる決議の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、別個の判断を行うことができるものとします。

なお、当社社外取締役独立委員会が本新株予約権の不発行の決議をした場合には、上記3．3)(2)に記載のとおり、社外取締役独立委員会の決議によるものとし、当社取締役会で本新株予約権の発行の有無について審議等をすることはありません。

5) 情報開示

当社は、本対応方針の運用に際しては、法令又は金融商品取引所の規程・規則等に従い、以下に掲げる本対応方針の各手続きの進捗状況並びに当社社外取締役独立委員会及び当社取締役会が適切と考える事項について、適時に情報開示を行います。

(1) 上記2．の1)又は2)に該当する買付がなされた事実

(2) 買付者等から買付説明書が提出された事実及び本必要情報その他の情報のうち社外取締役独立委員会が適切と判断する事項

(3) 社外取締役独立委員会が検討を開始した事実及び検討期間の延長が行なわれた事実（その期間と理由を含む）

(4) 社外取締役独立委員会が、本新株予約権の発行を提案した事実及びその概要並びに本新株予約権を発行すべきと判断した理由その他社外取締役独立委員会が適切と判断する事項

(5) 取締役会が、本新株予約権の発行の決議を行った事実及びその概要並びに当該決定の判断理由その他取締役会が適切と判断する事項

(6) 社外取締役独立委員会が、本新株予約権の不発行を決議した事実及びその概要並びに本新株予約権を不発行とすべきと判断した理由その他社外取締役独立委員会が適切と判断する事項

(7) 上記(4)又は(6)の決議の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、社外取締役独立委員会が本新株予約権の発行の中止又は本新株予約権の発行の提案を含む別個の判断を下した場合に社外取締役独立委員会が必要と認める事項

(8) 上記（5）の決議の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、取締役会が別個の判断を下した場合に取締役会が必要と認める事項

4. 本新株予約権を発行する基準

社外取締役独立委員会は、本対応方針の対象となる買付等が、以下の全ての要件を満たすと判断する場合を除き、原則として本新株予約権を発行することを取締役会に提案する予定としております。

1) 本対応方針に定める手続を遵守した買付等である場合

2) 下記に掲げる行為等により当社企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらす虞のある買付等ではない場合

(1) 株式を買い占め、その株式について当社に対して高値で買取りを要求する行為

(2) 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為

(3) 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為

(4) 当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為

3) 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目以降の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）等株主に株式の売却を事実上強要する虞のある買付等ではない場合

4) 当社に、当該買付等に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えない買付等ではない場合

5) 当社株主に対して、買付者等の概要（別紙2本必要情報1．の例示を含みます。）、買付等の価格の算定根拠（別紙2本必要情報3．の例示を含みます。）及び買付等の資金の裏付け（別紙2本必要情報4．の例示を含みます。）、買付等の後の経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策等（別紙2本必要情報5．の例示を含みます。）の買付等の内容を判断するための情報が提供されない、又は提供された場合であっても当該買付者等の現在又は将来の株券等保有割合等に照らして提供された情報が不十分である買付等ではない場合

6) 買付等の条件（別紙2本必要情報2．及び6．の例示を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当である買付等ではない場合

7) 法令又は定款に違反する買付等ではない場合

8) 株主としての買付者等の行動が当社の経営に悪影響を及ぼし、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に重大な損害をもたらす虞のある買付等ではない場合

9) 買付等が行われる時点の法令、行政指導、裁判結果、証券取引所の規則により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に重大な損害をもたらす虞のある買付等であると明らかに認められている買付等ではない場合

5. 本対応方針の有効期間

本対応方針の有効期間は、2019年7月1日から2020年6月30日までの1年間とします。

社外取締役独立委員会は、毎年3月及び定時株主総会開催後に、本対応方針の継続、見直し又は廃止について検討するものとします。その結果は、取締役会に提案され、取締役会で審議の上、本対応方針は継続、見直し又は廃止されるものとします。当社では、全取締役の任期を1年としており、取締役は、毎年6月の定時株主総会で選任されております。取締役の任期の期差別や解任制限等は存在しないことから、1回の株主総会により全取締役の選解任が可能であり、当該総会で選任された取締役により構成された取締役会において、社外取締役独立委員会の提案を受け、本対応方針を廃止する決議を行うことが可能であり、また社外取締役独立委員会において本新株予約権の発行を行わない旨の決議を行うことも可能であります。以上の点からしまして、本対応方針の継続、見直し又は廃止に関して当社の株主の皆様のご意向を十分に反映させることができるものと考えております。

なお、当社は、本対応方針の有効期間中であっても、社外取締役独立委員会の検討に基づき、必要に応じて、本対応方針を見直しもしくは変更し、又は別の対応策を導入する場合があります。

6. 本新株予約権の主要な条件

本対応方針に基づき発行する予定の本新株予約権の主要な条件等は以下のとおりです。また、当社は、機動的な発行を目的として、本新株予約権について予め発行登録を行っております。

1) 割当対象株主

本新株予約権の発行決議（以下「本発行決議」といいます。）において、当社取締役会が割当期日と定める日（以下「割当期日」といいます。）の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有株式（但し、当社の保有する当社株式を除きます。）1株につき本新株予約権1個の割合で割り当てます。

2) 本新株予約権の目的とする株式の種類及び数

本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は1株又は本発行決議において当社取締役会が定める株数とします。

3) 本新株予約権の総数

割当期日における最終の発行済株式総数（但し、当社の保有する当社普通株式を除きます。）を上限とします。

4) 本新株予約権の発行価額

無償とします。

5) 本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額

新株予約権1個当たり1円とします。

6) 本新株予約権の行使期間

本発行決議において当社取締役会が定める本新株予約権の発行日から、最短1ヶ月最長2ヶ月の間で、本発行決議において当社取締役会が定める期間とします。

7) 本新株予約権の行使条件

(1) ①割当期日又は本新株予約権の行使日において特定大量保有者（下記(ア)ないし(エ)の各号に記載される者を除き、(i)当社が発行者である株券等(9)の保有者(10)で、当該株券等に係る株券等保有割合(11)が20%以上となる者もしくは20%以上となると当社取締役会が認めた者、又は(ii)公開買付け(12)によって当社が発行者である株券等(13)の買付け等(14)を行う者で、当該買付け等の後におけるその者の所有(15)に係る株券等所有割合(16)及びその者の特別関係者(17)の株券等所有割合と合計して20%以上となる者）、②その共同保有者(18)（上記(i)に定めるとき）、③その特別関係者（上記(ii)に定めるとき）、④上記①ないし③記載の者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受もしくは承継した者、又は、⑤実質的に、上記の①ないし④記載の者が支配し、当該者に支配されもしくは当該者と共同の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、もしくは当該者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者（以下、上記①ないし⑤を総称して「特定大量保有者等」といいます。）は、本新株予約権を行使することができません。

(ア) 当社、当社の子会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第3項に定義される。）又は当社の関連会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第5項に定義されます。）

(イ) 当社を支配する意図がなく上記(i)又は(ii)に該当することになった者である旨当社取締役会が認めた者であって、かつ、上記(i)又は(ii)に該当することになった後10日間（但し、当社取締役会はかかる期間を延長することができます。）以内にその保有する当社の株券等を処分することにより上記(i)及び(ii)に該当しなくなった者

(ウ) 当社による自己株式の取得その他の理由により、自己の意思によることなく、上記(i)又は(ii)に該当することになった者である旨当社取締役会が認めた者（但し、その後、自己の意思により当社の株券等を新たに取得した場合を除きます。）

(エ) その者が当社の株券等を取得又は保有することが当社の利益に反しないと当社取締役会が認めた者（一定の条件の下に当社の利益に反しないと当社取締役会が認めた場合には、当該条件が満たされている場合に限ります。）

(2) 上記(1)の規定のほか、自己が特定大量保有者等ではないことを表明していない者、その他本発行決議において当社取締役会が定める事項を誓約する書面を提出していない者は、本新株予約権を行使することはできません。

8) 本新株予約権の消却

本新株予約権については、消却事由及び消却の条件は定めません。

9) 本新株予約権の譲渡

本新株予約権を譲渡するには当社取締役会の承認を要します。

上記6．7)に基づき、特定大量保有者等は本新株予約権を行使することができないにも関わらず、特定大量保有者等において本新株予約権を自由に第三者に譲渡することができれば、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付行為の阻止を図るという目的が達成し得なくなります。従って、本新株予約権には譲渡制限が付されることになりますが、特定大量保有者等は、当社取締役会の承認する第三者には、本新株予約権を譲渡することができます。

(9) 金融商品取引法第27条の23第1項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。

(10) 金融商品取引法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。

(11) 金融商品取引法第27条の23第4項に定義されます。

(12) 金融商品取引法第27条の2第6項に定義されます。

(13) 金融商品取引法第27条の2第1項に定義されます。

(14) 金融商品取引法第27条の2第1項に定義されます。以下同じとします。

(15) これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第7条第1項に定める場合を含みます。

(16) 金融商品取引法第27条の2第8項に定義されます。以下同じとします。

(17) 金融商品取引法第27条の2第7項に定義されます。但し、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。以下同じとします。

(18) 金融商品取引法第27条の23第5項に定義されるものをいい、同条第6項に基づき共同保有者と見なされる者を含みます。

7. 株主の皆様への影響

1) 本対応方針の導入時に株主の皆様に与える影響

本対応方針の導入時点においては、本新株予約権の発行自体は行われませんので、株主の皆様の権利・利益に直接具体的な影響が生じることはございません。

2) 本新株予約権の発行時に株主の皆様に与える影響

本新株予約権が発行される場合においては、取締役会の当該発行決議において別途設定する割当期日における株主の皆様に対し、その保有する株式1株につき1個の割合で本新株予約権が無償にて割り当てられます。仮に、株主の皆様が、権利行使期間内に、所定の行使価額相当の金銭の払込その他本新株予約権の行使に係る手続を経なければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化することになります。

また、本新株予約権の発行は割当期日の4営業日前（割当期日を含む）において取り消し不能となります。割当期日において本新株予約権を取り消し不能とする理由は、買付者等以外の株主の皆様に損害を与えることとなる市場における混乱及び株式の流動性がなくなることを避けるためです。本新株予約権を取り消し不能とすることで、個々の株式に対して発生する希釈化の量及び時期に関する疑いが全くなくなります。個々の株式は希釈されますが、一人ひとりの株主の方は、少なくともその希釈化を相殺するに十分な株式を受領することになります。それぞれの株主の方の株券等保有割合は、変化しないか又はわずかに増加いたします。

なお、社外取締役独立委員会は、新株予約権の発行を決定した後でも、上記3．3）（1）に記載のとおり、買付者等からの提案を判断する前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、本新株予約権の発行の中止を含む別個の判断を行うことができます。本新株予約権の発行の中止を判断した場合には、当社1株あたりの価値の希釈化は生じませんので、こうした希釈化が生じることを前提に売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を受ける可能性があります。

3) 発行に伴って株主の皆様に必要となる手続

(1) 株主名簿への記録又は記載

当社取締役会において、本新株予約権を発行することを決議した場合には、当社は、本新株予約権の割当期日を公告いたします。割当期日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に本新株予約権の引受権が付与されます。

(2) 本新株予約権の申込の手続

当社は、割当期日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対して、本新株予約権の引受権の付与通知及び本新株予約権の申込書を送付いたします。株主の皆様においては、本新株予約権の引受けについて、別途定める取締役会決議で決定された申込期間内に、申込書に必要な事項を記載し、捺印の上、申込取扱場所に提出することが必要となります。当該申込期間内に申込が行われない場合には、申込の権利を失い、本新株予約権を引き受けることができなくなります。

(3) 本新株予約権の行使の手続

当社は、申込期間内に本新株予約権の申込を行った株主の皆様に対し、本新株予約権の行使請求書（株主ご自身が特定大量保有者でないこと等の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の発行後、株主の皆様においては、権利行使期間内に、これら当社所定の本新株予約権の行使請求書等を提出した上、本新株予約権1個当たり1円を払込取扱場所に払い込むことにより、1個の本新株予約権につき、1株又は発行決議において別途定められる数の当社普通株式が発行されることになります。

上記のほか、申込方法、名義書換方法及び払込方法等の詳細につきまして、本新株予約権発行決議が行われた後、株主の皆様に対し、公表又は通知致しますので当該内容をご確認ください。

本新株予約権の発行及び行使の手続は、原則として以上の通りですが、取締役会は、株主の皆様が新株予約権の引受け、行使をしないことによる不利益をさけるために、その時の法令等の許す範囲内で、別の発行及び行使の手続をとることがあります。この場合にも必要事項の詳細につきまして、株主の皆様に対し、公表又は通知致しますので当該内容をご確認ください。

8. 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

本対応方針は、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める3原則（①株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）に沿うものです。また、本対応方針は、企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方について」も踏まえております。

以 上

(別紙1) 社外取締役独立委員会の概要
1. 構成員 当社社外取締役全員で構成される。 2. 決議要件 社外取締役独立委員会の決議は、原則として、社外取締役独立委員会の全員が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。但し、社外取締役独立委員会の全員が出席できない場合には、社外取締役独立委員会の決議は社外取締役独立委員会の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。 3. 決議事項その他 社外取締役独立委員会は、原則として以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容をその理由を付して当社取締役会に提案するものとする。但し、本新株予約権の不発行の決議及び社外取締役独立委員会検討期間の延長については、取締役会への提案はせず、社外取締役独立委員会の決定によるものとする。なお、社外取締役独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自ら又は当社取締役、執行役の個人的利益を図ることを目的としては行わないものとする。 1) 本対応方針の対象となる買付等の決定 2) 買付者等及び代表執行役CEOが社外取締役独立委員会に提供すべき情報の決定 3) 買付者等の買付等の内容の精査・検討 4) 買付者等との交渉 5) 買付者等による買付等に対して代表執行役CEOが提出する代替案の検討及び当社株主への当該代替案の提示 6) 本新株予約権の発行もしくは不発行又は社外取締役独立委員会検討期間の延長に係る決定 7) 本対応方針の導入・維持・見直し・廃止 8) 本対応方針以外の対応策の検討・導入 9) その他本対応方針又は本新株予約権に関連し、当社取締役会が判断すべき事項 また、社外取締役独立委員会は、適切な判断を確保するために、上記判断に際して、必要かつ十分な情報収集に努めるものとし、当社の費用で、会社経営陣から独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができる。

(別紙2) 本必要情報
1. 買付者等及びそのグループ(その共同保有者、その特別関係者及び(ファンドの場合は)組合員その他の構成員を含みます。)の概要(具体的名称、資本関係、財務内容を含み、(買付者等が個人である場合は)年齢と国籍、当該買付者等の過去5年間の主たる職業(当該個人が経営、運営又は勤務していた会社又はその他の団体(以下「法人」といいます。)の名称、主要な事業、住所等。)、経営、運営又は勤務の始期及び終期、(買付者等が法人である場合は)当該法人及び重要な子会社等について、当該法人の主要な事業、設立国、過去3年間の資本及び長期借入の財務内容、当該法人又はその財産にかかる主な係争中の法的手続、これまでに行った事業の概要、取締役、執行役等の役員の氏名を含み、(すべての買付者等に関して)過去5年間に犯罪履歴があれば(交通違反や同様の軽微な犯罪を除きます。)、その犯罪名、科された刑罰(その他の処分)、それに関係する裁判所、及び過去5年間に金融商品取引法、商法に関する違反等があれば、当該違反等の内容、違反等に対する裁判所の命令、行政処分等の内容を含みます。) 2. 買付等の目的、方法及びその内容(買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実行の蓋然性を含みます。) 3. 買付等の価格の算定根拠(算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額及びその算定根拠を含みます。) 4. 買付等の資金の裏付け(買付等の資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。) 5. 買付等の後の当社の経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策(株式の売却、事業の売却、合併、分割、株式交換、株式移転、資産の売却、会社更生、清算、現在の資本・配当性向・配当政策・負債額・資本総額の変更、当社の現在の経営陣の変更、当社の会社構造・事業・経営方針・事業計画の変更、当社の証券の取得もしくは処分、上場廃止、当社の基本文書の変更、通例的でない取引を含みます。) 6. 買付等の後における当社の従業員、取引先、顧客、地域社会その他の当社に係る利害関係者に関する方針 7. 買付等に関連した必要な政府当局の承認、事業の承認、及び規制遵守対応、第三者から取得しなければならない同意、合意ならびに承認、独占禁止法、その他の競争法ならびにその他会社が事業活動を行っている又は製品を販売している国又は地域の重要な法律の適用可能性に関する状況 8. その他社外取締役独立委員会が合理的に必要と判断する情報

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性 35名 女性5名 (役員のうち女性の比率12.5％)

上記のうち、取締役は11名(男性10名、女性1名)、執行役は取締役を兼任している1名を除き29名です。

(a) 取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 (注1) | 所有株式数 (株)
取締役 | 内藤 晴夫 | 1947年12月27日生 |
1975年10月 | 当社入社
1983年 4月 | 研開推進部長
1983年 6月 | 取締役
1985年 4月 | 研究開発本部長
1985年 6月 | 常務取締役
1986年 6月 | 代表取締役専務
1987年 6月 | 代表取締役副社長
1988年 4月 | 代表取締役社長
2003年 6月 | 代表取締役社長兼CEO
2004年 6月 | 取締役兼代表執行役社長(CEO)
2006年 1月 | 財団法人内藤記念科学振興財団(現 公益財団法人内藤記念科学振興財団)理事長(現任)
2014年 6月 | 取締役兼代表執行役CEO(現任)
| 1年 | 644,150
取締役議長 | 加藤 泰彦 | 1947年5月19日生 |
1973年 4月 2001年 6月 | 三井造船株式会社入社 Mitsui Zosen Europe Ltd. 社長
2004年 4月 | Mitsui Babcock Energy Limited CEO
2004年 6月 | 三井造船株式会社取締役 Mitsui Babcock Energy Limited担当(在英国)
2006年12月 | 同社取締役特命事項担当
2007年 6月 | 同社代表取締役社長
2013年 6月 | 同社代表取締役取締役会長
2016年 6月 | 当社取締役
2017年 4月 | 三井造船株式会社取締役相談役
2017年 6月 | 三井造船株式会社(現 株式会社三井E&Sホールディングス)相談役(現任)
2018年 6月 | 当社取締役議長(現任)
| 1年 | 964
取締役 | 金井 広一 | 1960年1月28日生 |
1983年 4月 | 当社入社
2003年 4月 | 経理部長
2006年 6月 | 理事職
2007年 4月 | 財務経理部長
2010年 6月 | 財務・経理本部 経理部長
2011年 6月 | 執行役員
2011年 6月 | 経理部長
2012年 6月 | 株式会社サンプラネット非常勤監査役(2016年6月退任)
2016年 6月 | 取締役(現任)
| 1年 | 13,405
取締役 | 角田 大憲 | 1967年1月29日生 |
1994年 4月 | 東京弁護士会登録 森綜合法律事務所(現 森・濱田松本法律事務所)所属
2001年 1月 | 同事務所パートナー
2003年 3月 | 中村・角田法律事務所(現 中村・角田・松本法律事務所)参画、パートナー(現任)
2005年 6月 | 株式会社アイネス社外監査役
2008年 4月 | 三井住友海上グループホールディングス株式会社(現 MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社)社外監査役
2010年 4月 | MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社社外取締役
2014年 4月 | カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社(非上場)社外取締役(現任)
2016年 6月 | 当社取締役(現任)
| 1年 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 (注1) | 所有株式数 (株)
取締役 | ブルース ・アロンソン | 1952年5月14日生 |
1978年 6月 | 長島・大野・常松法律事務所外国人アソシエイト
1983年 9月 | ヒル・ベッツ＆ナッシュ法律事務所アソシエイト
1986年 8月 | ヒューズ・ハーバード＆リード法律事務所パートナー
2004年 5月 | 東京大学大学院法学政治学研究科附属ビジネスロー・比較法政研究センター客員助教授
2004年 7月 | クレイトン大学ロースクール教授
2010年 6月 | 日本銀行金融研究所客員研究員
2013年 7月 | 一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授
2016年 4月 | 一橋大学大学院国際企業戦略研究科特任教授
2017年 6月 | 当社取締役(現任)
2018年 3月 | ロンドン大学東洋アフリカ研究学院日本研究センター客員研究員(現任)
2018年 4月 2018年 4月 2018年 9月 | 一橋大学大学院法学研究科(ビジネスロー専攻)非常勤講師 武蔵野大学MIGA(武蔵野大学国際総合 研究所)客員研究員(現任) ニューヨーク大学ロースクール米国アジア法律研究所客員研究員(現任)
| 1年 | －
取締役 | 土屋 裕 | 1952年6月29日生 |
1975年 4月 | 当社入社
2001年 4月 | 臨床研究センター臨研企画部長
2004年10月 | エーザイ・ヨーロッパ・リミテッド社長
2005年 6月 | 執行役
2006年 6月 | 欧州事業担当
2008年 3月 | エーザイ・ヨーロッパ・リミテッド会長兼CEO
2009年 7月 | 信頼性保証・環境安全担当
2009年 7月 | 信頼性保証本部長
2010年 6月 | 常務執行役
2011年 6月 | 専務執行役
2011年 6月 | 信頼性保証・パブリックアフェアーズ担当
2012年 6月 | 代表執行役専務
2012年 6月 | 信頼性保証・PR・GR担当
2012年10月 | グローバル緊急対応担当
2012年10月 | PR・GR担当
2013年 4月 | 医療政策担当
2013年 6月 | 代表執行役副社長
2014年 4月 | グローバルバリュー&アクセス担当
2014年 6月 | 代表執行役医療政策担当
2014年12月 | 代表執行役医療政策担当兼中国事業担当
2015年10月 | 薬粧事業担当
2016年 4月 | hhcデータクリエーション担当兼日本・アジアメディカル担当
2017年 6月 | 取締役(現任)
| 1年 | 42,241
取締役 | 海堀 周造 | 1948年1月31日生 |
1973年 4月 | 株式会社横河電機製作所(現 横河電機株式会社)入社
2005年 4月 | 同社執行役員IA事業部長
2006年 4月 | 同社常務執行役員IA事業部長
2006年 6月 | 同社取締役常務執行役員IA事業部長
2007年 4月 | 同社代表取締役社長
2013年 4月 | 同社代表取締役会長
2015年 4月 | 同社取締役会長
2015年 6月 | HOYA株式会社社外取締役(現任)
2016年 6月 | 横河電機株式会社取締役 取締役会議長
2018年 6月 | 当社取締役(現任)
2018年 6月 | 横河電機株式会社アドバイザー(現任)
| 1年 | 260

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 (注1) | 所有株式数 (株)
取締役 | 村田 隆一 | 1948年4月12日生 |
1971年 4月 | 株式会社三菱銀行入行
2006年 1月 | 株式会社三菱東京UFJ銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行） 専務取締役
2006年 5月 | 同行副頭取
2007年 5月 | 同行副頭取西日本駐在
2009年 6月 | 三菱UFJリース株式会社取締役副社長 同執行役員兼務
2010年 6月 | 同社取締役社長（代表取締役）
2012年 6月 | 同社取締役会長（代表取締役）
2016年 6月 | 株式会社ノリタケカンパニーリミテド社外監査役（現任）
2017年 6月 | 近鉄グループホールディングス株式会社社外取締役（現任）
2017年 6月 | 三菱UFJリース株式会社相談役
2018年 6月 | 当社取締役(現任)
2018年 7月 | 三菱UFJリース株式会社特別顧問(現任)
| 1年 | 260
取締役 | 内山 英世 | 1953年3月30日生 |
1975年11月 | アーサーヤング会計事務所入所
1979年12月 | 監査法人朝日会計社(現 有限責任あずさ監査法人)入社
1980年 3月 | 公認会計士登録
1999年 7月 | 同監査法人代表社員
2002年 5月 | 同監査法人本部理事
2006年 6月 | 同監査法人専務理事
2010年 6月 | 同監査法人理事長、KPMGジャパンチェアマン
2011年 9月 | KPMGアジア太平洋地域チェアマン
2013年10月 | KPMGジャパンCEO
2015年 9月 | 朝日税理士法人顧問(現任)
2016年 6月 | オムロン株式会社社外監査役(現任)
2017年 6月 | SOMPOホールディングス株式会社社外監査役
2018年 6月 | 当社取締役(現任)
2019年 6月 | SOMPOホールディングス株式会社社外取締役(現任)
| 1年 | 260
取締役 | 林 秀樹 | 1957年11月22日生 |
1981年 4月 | 当社入社
2004年 4月 2005年 6月 | 事業開発部長 執行役
2006年 6月 | ビジネスデベロップメント担当
2007年 6月 | 常務執行役
2009年 7月 | エーザイプロダクトクリエーションシステムズ チーフプロダクトクリエーションオフィサー
2010年 6月 | 専務執行役
2011年 6月 | IR担当
2012年 6月 | 代表執行役副社長
2012年 6月 | グローバル事業開発担当
2012年 6月 | エーザイ・アール・アンド・ディー・マネジメント株式会社代表取締役社長
2014年 6月 | 代表執行役CPCO兼CIO
2014年 6月 | チーフインフォメーションオフィサー
2014年10月 | 代表執行役コーポレートプランニング＆ストラテジー担当兼CIO
2014年10月 | コーポレートプランニング＆ストラテジー担当
2016年 4月 | 代表執行役日本事業担当兼CIO
2016年 4月 | 日本事業担当
2016年 4月 | 認知症ソリューション本部担当
2017年 4月 | hhcソリューション本部担当
2019年 6月 | 取締役(現任)
| 1年 | 30,349

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 (注1) | 所有株式数 (株)
取締役 | 三和 裕美子 | 1965年10月12日生 |
1988年 4月 | 野村證券株式会社入社
1996年 4月 | 明治大学商学部専任助手
1997年 4月 | 同大学専任講師
2000年 4月 | 同大学助教授
2002年 4月 | 地方公務員共済組合連合会資金運用委員
2005年10月 | 明治大学商学部教授(現任)
2006年 4月 | ミシガン大学ビジネススクール客員教授
2013年 4月 | 立教大学経済学部非常勤講師
2020年 4月 | 日本大学商学部非常勤講師(現任)
2020年 4月 | 全国市町村職員共済組合連合会資金運用委員(現任)
2020年 6月 | 当社取締役(現任)
| 1年 | －
計 | 731,889

(注1)取締役の任期は、第108期に係る定時株主総会終結の時から第109期に係る定時株主総会終結の時までです。

(b) 執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 (注1) | 所有株式数 (株)
代表執行役CEO | 内藤 晴夫 | 1947年12月27日生 | 略歴は、「(a) 取締役の状況」に記載しています。 | 1年 | 644,150
代表執行役COO兼業界担当 業界担当兼中国事業担当兼 データインテグリティ推進担当 | 岡田 安史 | 1958年9月26日生 |
1981年 4月 | 当社入社
2002年 6月 | 経営計画部長
2005年 4月 | 医薬事業部事業推進部長
2005年 6月 | 執行役
2006年 6月 | 医薬事業部事業戦略部長
2007年 4月 | 日本事業本部計画部長
2008年 1月 | アジア・大洋州・中東事業本部長
2008年 8月 | エーザイ・アジア・リージョナル・サービス・プライベート・リミテッド社長
2009年 4月 | アジア・大洋州・中東事業担当
2010年 6月 | 上席執行役員
2010年 6月 | 財務・経理本部財務戦略部長
2011年 6月 | 執行役
2011年 6月 | チーフタレントオフィサー
2011年 6月 | 人財開発本部長
2011年 6月 | 国内ネットワーク企業担当
2012年 6月 | 常務執行役
2012年 6月 | エーザイ企業年金基金理事長
2012年12月 | 人財開発本部タレントマネジメント部長
2013年 6月 | 専務執行役
2014年 6月 | 総務・環境安全担当
2017年 6月 | 代表執行役CTO兼業界担当兼中国事業担当
2017年 6月 | 中国事業担当(現任)
2018年 1月 | データインテグリティ推進担当(現任)
2019年 6月 | 代表執行役COO兼業界担当(現任)
| 1年 | 21,467
専務執行役 ゼネラルカウンセル兼 知的財産担当 | 高橋 健太 | 1959年9月22日生 |
1983年 4月 | 当社入社
2001年 6月 | 法務部長
2007年 6月 | 執行役
2007年 6月 | ゼネラル カウンセル(現任)
2009年 6月 | 知的財産担当(現任)
2011年 6月 | 常務執行役
2016年 4月 2019年 6月 | エーザイ・アール・アンド・ディー・マネジメント株式会社代表取締役社長(現任) 専務執行役(現任)
| 1年 | 8,085
専務執行役 チーフフィナンシャル オフィサー | 柳 良平 | 1962年7月6日生 |
2007年 4月 | UBS証券会社 IRアドバイザリーエグゼクティブディレクター
2009年 9月 | 当社入社
2009年 9月 | IR部長
2013年 4月 | 執行役
2013年 4月 | デピュティチーフフィナンシャルオフィサー兼チーフIRオフィサー
2015年 6月 | 常務執行役
2015年 6月 | チーフフィナンシャルオフィサー(現任)
2015年 6月 | チーフIRオフィサー
2019年 6月 | 専務執行役(現任)
| 1年 | 9,806

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 (注1) | 所有株式数 (株)
常務執行役 グローバルセーフティ オフィサー | エドワード ・スチュワート ・ギリー | 1962年11月21日生 |
1990年 7月 | スタンフォード大学メディカルセンター
1997年 4月 | 当社入社
2001年 1月 | 薬事政策部長
2004年 4月 | 信頼性保証本部副本部長
2007年 6月 | 執行役
2012年10月 | チーフメディカルオフィサー
2012年10月 | コーポレートメディカルアフェアーズ本部長
2012年10月 | グローバルセーフティボード委員長(現任)
2013年 6月 | 常務執行役(現任)
2019年10月 | グローバルセーフティオフィサー (現任)
2019年10月 | グローバルセーフティ本部長(現任)
| 1年 | 43,694
常務執行役 EMEAリージョンプレジデント兼 エーザイ・ヨーロッパ・ リミテッド 会長&CE0 | ガリー ・ヘンドラー | 1966年9月26日生 |
2005年 6月 | サノフィ社 アソシエイト・ヴァイス・プレジデント，グローバル・マーケティング
2008年 2月 | エーザイ・ヨーロッパ・リミテッド入社
2008年 2月 | 同社ディレクター，コマーシャル・ディベロップメント
2010年 6月 | 執行役
2010年 6月 | エーザイ・ヨーロッパ・リミテッド社長兼CEO
2012年 4月 | EMEAリージョン プレジデント(現任)
2014年 4月 | グローバルオンコロジービジネスプレジデント
2014年 5月 | エーザイグローバルオンコロジービジネスユニット プレジデント
2014年 6月 | 常務執行役(現任)
2016年 4月 | オンコロジービジネスグループ チーフコマーシャルオフィサー
2016年 4月 | エーザイ・ヨーロッパ・リミテッド 会長&CEO(現任)
| 1年 | －
常務執行役 オンコロジービジネスグループ プレジデント | 井池 輝繁 | 1963年12月20日生 |
1986年 4月 | 当社入社
2009年 7月 | CEOオフィスプロダクトクリエーション本部予算管理部長
2010年 6月 | プロダクトクリエーション本部ポートフォリオ戦略・予算管理部長
2012年 6月 | コーポレートストラテジー部長
2012年 6月 | 執行役
2012年 6月 | 戦略担当
2012年12月 | ジャパン/アジア クリニカルリサーチ創薬ユニット プレジデント
2013年 4月 | 臨床開発部長
2014年10月 | エーザイプロダクトクリエーションシステムズ チーフプロダクトクリエーションオフィサー
2014年10月 | エーザイ・アール・アンド・ディー・マネジメント株式会社代表取締役社長
2015年 6月 | 常務執行役(現任)
2016年 4月 | オンコロジービジネスグループ プレジデント(現任)
| 1年 | 13,806

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 (注1) | 所有株式数 (株)
常務執行役 ニューロロジービジネス グループ プレジデント兼 エーザイ・インク会長 | アイヴァン ・チャン (注2) | 1976年10月9日生 |
1998年 9月 | ブーズ・アレン・ハミルトン社
2005年10月 | 当社入社
2009年 7月 | CEOオフィスプロダクトクリエーション本部推進部長
2010年 6月 | 経営戦略部長
2011年 6月 | 執行役
2011年 6月 | 戦略・財務・経理担当
2012年 6月 | 人財開発本部副本部長兼タレントマネジメント部長
2012年12月 | 戦略・計画担当兼コーポレート事業統括部長
2013年 4月 | 薬粧事業担当
2014年 4月 | グローバルオンコロジービジネス デピュティプレジデント兼アジア担当兼レンビマグローバルリード
2014年 5月 | エーザイグローバルオンコロジービジネスユニット デピュティプレジデント兼アジアオンコロジー担当兼レンビマグローバルリード
2015年 5月 | エーザイグローバルニューロロジービジネスユニット デピュティプレジデント兼ファイコンパグローバルリード
2016年 4月 | 常務執行役(現任)
2016年 4月 | ニューロロジービジネスグループ プレジデント(現任)
2016年 4月 | アメリカス・リージョン プレジデント
2016年 4月 | エーザイ・インク 会長&CEO
2020年 1月 | エーザイ・インク 会長(現任)
| 1年 | 4,674
常務執行役 エーザイ・ジャパン プレジデント | 籔根 英典 | 1970年8月10日生 |
1994年 4月 | 当社入社
2015年 2月 | エーザイ・ジャパン 統合マーケティング部長
2015年 6月 | 執行役
2015年 8月 | エーザイ・ジャパン 統合マーケティング本部長
2016年 4月 | エーザイ・ジャパン アクセス&アウトカム本部長
2017年 4月 | エーザイ・ジャパン 地域連携首都圏本部長
2017年10月 | エーザイ・ジャパン 中国・アジア連携担当
2019年 6月 | 常務執行役(現任)
2019年 6月 | エーザイ・ジャパン プレジデント (現任)
| 1年 | 5,094
常務執行役 チーフクリニカルクオリティ オフィサー兼 チーフプロダクトクオリティ オフィサー兼 グローバル緊急対応担当 | 加藤 弘之 | 1957年9月8日生 |
1982年 4月 | 当社入社
2012年 6月 | プロダクトクリエーション本部 ポートフォリオ戦略・推進部長
2016年 4月 | 執行役
2016年 4月 | メディスン開発センター長
2017年 6月 | hhcデータクリエーションセンター担当
2017年 6月 | グローバル緊急対応担当(現任)
2018年 1月 | チーフクオリティオフィサー
2019年 6月 | 常務執行役(現任)
2019年 6月 | チーフクリニカルクオリティオフィサー(現任)
2019年 6月 | チーフプロダクトクオリティオフィサー(現任)
2019年 6月 | 薬事担当(現任)
| 1年 | 1,602

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 (注1) | 所有株式数 (株)
常務執行役 アメリカス・リージョン プレジデント兼 エーザイ・インク社長 | 安野 達之 | 1968年5月18日生 |
1991年 4月 | 当社入社
2014年10月 | コーポレートプランニング&ストラテジー部長
2016年 4月 | 執行役
2016年 4月 | コーポレートプランニング&ストラテジー担当
2017年 5月 | チーフプランニングオフィサー
2017年 5月 | コーポレートプランニング部長
2018年 3月 | グローバルパートナーシップディベロップメント特命担当
2020年 1月 | 常務執行役(現任)
2020年 1月 | アメリカス・リージョン プレジデント(現任)
2020年 1月 | エーザイ・インク社長(現任)
| 1年 | 5,990
常務執行役 衛材(中国)投資有限公司 総経理兼 衛材(中国)薬業有限公司 総経理 | ヤンホイ ・フェン | 1972年6月27日生 |
2012年11月 | ヒースン・ファイザー・ファーマシューティカル社 チーフオペレーションオフィサー
2012年12月 | 衛材(中国)薬業有限公司 入社 副総経理 営業本部長
2014年 8月 | 同社総経理(現任)
2016年 4月 | 執行役
2016年 4月 | 衛材(中国)投資有限公司 総経理(現任)
2020年 6月 | 常務執行役(現任)
| 1年 | －
常務執行役 エーザイデマンドチェーン システムズプレジデント | 加藤 義輝 | 1960年2月8日生 |
1988年 4月 | 当社入社
2017年 5月 | エーザイデマンドチェーンシステムズ デピュティプレジデント
2017年 6月 | 執行役
2017年 6月 | エーザイデマンドチェーンシステムズ プレジデント(現任)
2020年 6月 | 常務執行役(現任)
| 1年 | 10,306
常務執行役 チーフガバメント リレーションズオフィサー兼 グローバルバリュー& アクセス担当 | 赤名 正臣 | 1967年1月20日生 |
1990年 4月 | 当社入社
2013年 7月 | 秘書室長
2017年 6月 | 執行役
2017年 6月 | コーポレートアフェアーズ担当
2017年 6月 | グローバルバリュー&アクセス担当(現任)
2020年 4月 | チーフガバメントリレーションズオフィサー(現任)
2020年 6月 | 常務執行役(現任)
| 1年 | 1,101
執行役 オンコロジービジネスグループ チーフメディスン クリエーションオフィサー兼 チーフディスカバリー オフィサー | 大和 隆志 | 1963年7月13日生 |
1991年 4月 | 当社入社
2008年 4月 | 創薬第二研究所長
2009年 7月 | オンコロジー創薬ユニット プレジデント
2011年10月 | 執行役(現任)
2011年10月 | エーザイプロダクトクリエーションシステムズ チーフサイエンティフィックオフィサー
2012年 6月 | エーザイプロダクトクリエーションシステムズ チーフイノベーションオフィサー
2016年 4月 | オンコロジービジネスグループ チーフメディスンクリエーションオフィサー(現任)
2016年 4月 | オンコロジービジネスグループ チーフディスカバリーオフィサー(現任)
| 1年 | 6,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 (注1) | 所有株式数 (株)
執行役 ニューロロジービジネス グループ チーフクリニカル オフィサー | リン ・クレイマー | 1950年10月19日生 |
2005年 3月 | PARファーマシューティカルズ社 シニア・ヴァイス・プレジデント、クリニカルディベロップメント・アンド・メディカルアフェアーズ・アンド・チーフメディカルオフィサー
2007年 5月 | エーザイ・メディカル・リサーチ・インク(現エーザイ・インク)入社
2009年 7月 | ニューロサイエンス創薬ユニット プレジデント
2012年12月 | ニューロサイエンス&ジェネラルメディスン創薬ユニット プレジデント
2013年 4月 | 執行役(現任)
2013年 4月 | エーザイプロダクトクリエーションシステムズ チーフクリニカルオフィサー
2015年 5月 | エーザイグローバルニューロロジービジネスユニット チーフメディカルオフィサー
2016年 4月 | ニューロロジービジネスグループ チーフクリニカルオフィサー(現任)
2016年 4月 | ニューロロジービジネスグループ チーフメディカルオフィサー
| 1年 | －
執行役 チーフIRオフィサー兼 ステークホルダー コミュニケーション担当 | 佐々木 小夜子 | 1968年9月27日生 |
1991年 4月 | 当社入社
2011年 6月 | PR部長
2013年 4月 | 執行役(現任)
2013年 4月 | コーポレートアフェアーズ担当
2013年 4月 | グローバルアクセスストラテジー室長
2013年10月 | ガバメントリレーションズ部長
2017年 6月 | アジア・リージョン プレジデント
2018年 1月 | アジア・ラテンアメリカリージョン プレジデント
2020年 4月 | チーフIRオフィサー(現任)
2020年 4月 | ステークホルダーコミュニケーション担当(現任)
| 1年 | 4,482
執行役 内部監査担当 | 朝谷 純一 | 1961年2月22日生 |
1985年 4月 | 当社入社
2012年 6月 | コーポレートIA部長
2014年 6月 | 執行役(現任)
2014年 6月 | チーフコンプライアンスオフィサー
2014年 6月 | 内部統制担当
2014年 6月 | コンプライアンス・リスク管理推進部長
2020年 4月 | 内部監査担当(現任)
| 1年 | 16,490
執行役 ニューロロジービジネス グループチーフ ディスカバリーオフィサー | 木村 禎治 | 1963年3月22日生 |
1987年 4月 | 当社入社
2013年 4月 | ニューロサイエンス&ジェネラルメディスン創薬ユニット デピュティプレジデント兼グローバル探索研究部長
2015年 6月 | 執行役(現任)
2016年 4月 | ニューロロジービジネスグループ チーフディスカバリーオフィサー (現任)
2016年 4月 | ニューロロジービジネスグループ メディスンクリエーションディスカバリーニューロロジー筑波研究部長
| 1年 | 3,688

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 (注1) | 所有株式数 (株)
執行役 総務・環境安全担当兼 国内ネットワーク企業担当 | 宮島 正行 | 1962年6月22日生 |
1985年 4月 | 当社入社
2015年 8月 | エーザイ・ジャパン 統合マーケティング本部 医薬品アクセス推進部長
2016年 4月 | 執行役(現任)
2016年 4月 | エーザイ・ジャパン プレジデント
2019年 6月 | 総務・環境安全担当(現任)
2019年 6月 | 国内ネットワーク企業担当(現任)
2019年 6月 | エーザイ物流株式会社 代表取締役 社長(現任)
| 1年 | 3,214
執行役 エーザイ・インク エグゼクティブ バイスプレジデント インテグリティ | アレキサンダー ・スコット | 1965年1月9日生 |
1999年 1月 | イン・バースート・オブ・ティー・インク社 プレジデント
2002年 7月 | エーザイ・インク入社
2014年 6月 | グローバルビジネスディベロップメントユニット プレジデント
2016年 4月 | 執行役
2016年 4月 | ニューロロジービジネスグループチーフストラテジーオフィサー
2019年 3月 | アメリカス チーフストラテジーオフィサー
2019年 6月 | 執行役退任
2020年 1月 | 執行役(現任)
2020年 1月 | エーザイ・インク エグゼクティブバイスプレジデント インテグリティ(現任)
| 1年 | －
執行役 チーフコンプライアンス オフィサー兼 内部統制担当兼 チーフインフォメーション セキュリティオフィサー | 田中 光明 | 1962年5月30日生 |
1986年 4月 | 当社入社
2013年 4月 | 総務・環境安全部長
2017年 5月 | チーフストラテジーオフィサー
2017年 6月 | 執行役(現任)
2018年 3月 | チーフプランニングオフィサー
2018年 3月 | コーポレートプランニング部長
2020年 4月 | チーフコンプライアンスオフィサー(現任)
2020年 4月 | 内部統制担当(現任)
2020年 4月 | チーフインフォメーションセキュリティオフィサー(現任)
| 1年 | 1,563
執行役 アジア・ラテンアメリカ リージョン プレジデント兼 APIソリューション事業担当 | 金澤 昭兵 | 1965年2月11日生 |
1988年 4月 | 当社入社
2015年 4月 | 薬粧事業部 プレジデント
2016年 4月 | コンシューマーhhc事業部 プレジデント
2017年 5月 | 日本事業戦略担当
2017年 6月 | 執行役(現任)
2017年 6月 | APIソリューション事業担当(現任)
2020年 4月 | アジア・ラテンアメリカリージョン プレジデント(現任)
| 1年 | 7,772
執行役 メディスン開発センター長 | 中濵 明子 | 1968年7月7日生 |
1992年 4月 | 当社入社
2017年11月 | メディスン開発センター 日本・アジアレギュラトリー＆アジアクリニカルオペレーションズ統括部長
2018年 1月 | メディスン開発センター長(現任)
2018年 6月 | 執行役(現任)
2018年 6月 | hhcデータクリエーションセンター担当
| 1年 | 476
執行役 チーフストラテジーオフィサー | 長山 和正 | 1980年3月18日生 |
2002年 4月 | 当社入社
2017年 5月 | コーポレートストラテジー部長(現任)
2018年 3月 | チーフストラテジーオフィサー(現任)
2018年 6月 | 執行役(現任)
2019年 5月 | コーポレートベンチャーインベストメント部長(現任)
| 1年 | 667

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 (注1) | 所有株式数 (株)
執行役 チーフタレントオフィサー | 秋田 陽介 | 1965年2月7日生 |
1989年 4月 | 当社入社
2017年 6月 | デピュティチーフタレントオフィサー
2017年 6月 | 人財開発本部長(現任)
2019年 6月 | 執行役(現任)
2019年 6月 | チーフタレントオフィサー(現任)
2019年 6月 | エーザイ企業年金基金理事長(現任)
| 1年 | 1,194
執行役 チーフデータオフィサー兼 筑波研究所長 | 塚原 克平 | 1965年3月16日生 |
1989年 4月 | 当社入社
2009年 7月 | ネクストジェネレーションシステムズ機能ユニット プレジデント
2016年 4月 | hhcデータクリエーションセンター長(現任)
2016年 4月 | 筑波研究所長(現任)
2019年 6月 | 執行役(現任)
2019年 6月 | チーフデータオフィサー(現任)
| 1年 | 1,950
執行役 メディカル本部長 | 村山 弘幸 | 1967年10月20日生 |
1991年 4月 | 当社入社
2017年 4月 | エーザイ・ジャパン 地域連携近畿北陸本部長
2018年 3月 | エーザイ・ジャパン レンビマ特命担当 部長
2019年 6月 | 執行役(現任)
2019年 6月 | エーザイ・ジャパン デピュティプレジデント
2019年 6月 | エーザイ・ジャパン マーケティング推進本部長
2020年 5月 | メディカル本部長(現任)
| 1年 | 706
執行役 ディメンシア トータルインクルーシブ エコシステム事業部 プレジデント兼 チーフデジタルオフィサー | 内藤 景介 (注2) | 1988年8月18日生 |
2013年10月 | 当社入社
2018年 4月 | ディメンシア トータルインクルーシブエコシステム特命担当
2019年 2月 | ディメンシア トータルインクルーシブエコシステム 本部長
2019年 6月 | 執行役(現任)
2019年 6月 | チーフデジタルオフィサー(現任)
2019年 6月 | ディメンシア トータルインクルーシブエコシステム担当
2020年 1月 | ディメンシア トータルインクルーシブエコシステム事業部 プレジデント(現任)
| 1年 | －
執行役 コンシューマーhhc事業部 プレジデント | 内藤 えり子 | 1967年4月30日生 |
1993年 4月 | 当社入社
2015年 7月 | エーザイ・ジャパン CJ部長
2020年 4月 | 執行役(現任)
2020年 4月 | コンシューマーhhc事業部 プレジデント(現任)
| 1年 | 461
計 | 174,288

(注1) 執行役の任期は、第108期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時から第109期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時までです。

(注2) 常務執行役 アイヴァン・チャンは代表執行役CEO 内藤晴夫の長女の配偶者であり、執行役 内藤景介は内藤晴夫の長男です。

(注3) 所有株式数の合計には、代表執行役CEO 内藤晴夫の所有株式数(644,150株)は含めていません。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は7名です。

当社は指名委員会等設置会社であり、指名委員会が取締役候補者を決定しています。指名委員会では、取締役会が高い見識と多面的な視点で経営の監督にあたることを重視し、毎年、中長期的に取締役会の構成や員数を検証するとともに、各取締役の専門性や経験等の多様性について検討を行います。特に、社外取締役候補者の場合は独立性・中立性の審査等を経て決定しています。

指名委員会が決議した社外取締役候補者については、指名委員会が定めた「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしています。

指名委員会は、社外取締役候補者について、本人に対する聞き取り調査や所属企業・団体と当社との取引関係の調査等をもとに、本要件に係わる事項を個別に確認して「独立性・中立性」を判断するとともに、指名委員会が定めた社外取締役の選任基準にもとづいて候補者を決定しています。なお、社外取締役7名全員は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者の要件を満たすとともに、東京証券取引所が定める独立役員の基準を満たしています。

［社外取締役の独立性・中立性の要件］（2017年8月2日改正）

1．社外取締役は、現に当社および当社の関係会社（以下当社グループという）の役員（注1）および使用人ではなく、過去においても当社グループの役員および使用人でないこと。

2．社外取締役は以下の要件を満たし、当社グループおよび特定の企業等からの経済的な独立性ならびに中立性を確保していること。

① 過去5年間において、以下のいずれにも該当していないこと。

ａ）当社グループの主要な取引先（注2）となる企業等、あるいは当社グループを主要な取引先とする企業等の役員および使用人

ｂ）取引額にかかわらず、当社の事業に欠くことのできない取引の相手方企業等、当社の監査法人等、またはその他当社グループと実質的な利害関係を有する企業等の役員および使用人

ｃ）当社の大株主（注3）である者または企業等、あるいは当社グループが大株主である企業等の役員および使用人

ｄ）当社グループから役員報酬以外に多額（注4）の金銭その他の財産を直接受け取り、専門的サービス等を提供する者（コンサルタント、弁護士、公認会計士等）

ｅ）当社グループから多額（注4）の金銭その他の財産による寄付を受けている者または寄付を受けている法人・団体等の役員および使用人

ｆ）当社グループとの間で、役員等が相互就任の関係にある企業等の役員および使用人

② なお、5年を経過している場合であっても、前号の各項にある企業等との関係を指名委員会が評価（注5）し、独立性・中立性を確保していると判断されなければならない。

③ その他、独立性・中立性の観点で、社外取締役としての職務遂行に支障を来たす事由を有していないこと。

3．社外取締役は、以下に該当する者の近親者またはそれに類する者（注6）、あるいは生計を一にする利害関係者であってはならない。

① 当社グループの役員および重要な使用人（注7）

② 第2項の各要件にもとづき、当社グループおよび特定の企業等からの独立性や中立性が確保されていないと指名委員会が判断する者

4．社外取締役は、取締役としての職務を遂行する上で重大な利益相反を生じさせるおそれのある事由またはその判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係を有する者であってはならない。

5．社外取締役は、本条に定める独立性・中立性の要件を、取締役就任後も継続して確保するものとする。

注1：「役員」とは、取締役、執行役、監査役、その他の役員等をいう。

注2：「主要な取引先」とは、過去5年間のいずれかの会計年度において、当社グループとの業務・取引の対価の支払額または受取額が、取引先の売上高の2%以上または当社グループの売上高の2%以上である企業等、および当社グループが連結総資産の2%以上の資金を借り入れている金融機関をいう。

注3：「大株主」とは、過去5年間のいずれかの会計年度において、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有する者または保有する企業等をいう。

注4：「多額」とは、過去5年間のいずれかの会計年度において、専門的サービスの報酬もしくは業務・取引の対価等の場合は1,000万円、寄付の場合は1,000万円または寄付を受け取る法人・団体の総収入あるいは経常収益の2%のいずれか高い方を超えることをいう。

注5：「評価」とは、社外取締役と当該企業等との関係を、以下の点について指名委員会が評価することをいう。

① 当該企業等の株式またはストックオプションの保有

② 当該企業等から受ける役員退任後の処遇または企業年金等

③ 当社グループと当該企業等の人的交流

注6：「近親者またはそれに類する者」とは、2親等までの親族および個人的な利害関係者等、社外取締役としての職務遂行に支障を来たすと合理的に認められる人間関係を有している者をいう。

注7：「重要な使用人」とは、部長格以上の使用人である者をいう。

[社外取締役の選任理由および社外取締役または他の会社等と当社との関係]

氏名 | 選任理由および社外取締役または他の会社等と当社との関係
加藤 泰彦 | 同氏は船舶・海洋事業等をグローバルに展開する企業の経営者として豊富な経験を持ち、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。 指名委員会は、取締役会が専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成されることを考慮するとともに、候補者の①取締役および取締役議長としての実績、②取締役としての資格、能力、③経歴、④在任年数等から、候補者が客観的に経営の監督を遂行することが可能であり、当社の取締役に相応しいと判断し、昨年に引き続き取締役候補者とし、2020年6月19日開催の株主総会で選任されました。 同氏は三井造船株式会社（現 株式会社三井Ｅ＆Ｓホールディングス）の役員就任の経歴を有していますが、当該企業と当社との間に取引関係はありません。 指名委員会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。
角田 大憲 | 同氏は法律、会社法の専門家です。過去に直接企業の経営に関与したことはありませんが、他の企業での社外取締役としての経験を有し、企業法務に関わる豊富な経験から経営に関する高い見識と監督能力を有しています。 指名委員会は、取締役会が専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成されることを考慮するとともに、候補者の①取締役、監査委員会委員および社外取締役独立委員会委員長としての実績、②取締役としての資格、能力、③経歴、④在任年数等から、候補者が客観的に経営の監督を遂行することが可能であり、当社の取締役に相応しいと判断し、昨年に引き続き取締役候補者とし、2020年6月19日開催の株主総会で選任されました。 同氏は中村・角田・松本法律事務所のパートナーです。当該事務所と当社との間に過去にコンサルタント料等の支払実績がありましたが、その金額は僅少（過去5年間では年間200万円以下）です。なお、2016年度以降において支払実績はありません。また、同氏は現在、カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社（非上場）の社外取締役に就任していますが、当社との間に定常的な取引関係はありません。 指名委員会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。
ブルース・ アロンソン | 同氏はコーポレートガバナンスの国際比較を研究領域とする法学者であり実務経験を有する弁護士です。過去に直接企業の経営に関与したことはありませんが、コーポレートガバナンスや企業法務に関する造詣が深く、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。 指名委員会は、取締役会が専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成されることを考慮するとともに、候補者の①取締役、指名委員会委員および報酬委員会委員長としての実績、②取締役としての資格、能力、③経歴、④在任年数等から、候補者が客観的に経営の監督を遂行することが可能であり、当社の取締役に相応しいと判断し、昨年に引き続き取締役候補者とし、2020年6月19日開催の株主総会で選任されました。 同氏は、当社および当社の関係会社と利害関係を有する企業や団体の兼職は行っていません。 指名委員会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。

氏名 | 選任理由および社外取締役または他の会社等と当社との関係
海堀 周造 | 同氏は、工業計器・プロセス制御機器に関する事業をグローバルに展開する企業の経営者として豊富な経験を持ち、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。 指名委員会は、取締役会が専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成されることを考慮するとともに、候補者の①取締役、指名委員会委員長および報酬委員会委員としての実績、②取締役としての資格、能力、③経歴、④在任年数等から、候補者が客観的に経営の監督を遂行することが可能であり、当社の取締役に相応しいと判断し、昨年に引き続き取締役候補者とし、2020年6月19日開催の株主総会で選任されました。 同氏は、横河電機株式会社の役員就任の経歴を有しています。当該企業の子会社である横河ソリューションサービス株式会社と当社との間に取引実績がありますが、その金額は僅少（当該企業の連結売上高の0.01%未満）です。なお、同氏はHOYA株式会社の社外取締役に就任しています。当該企業と当社との間に定常的な取引関係はありません。 指名委員会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。
村田 隆一 | 同氏は、金融業およびリース業を展開する企業の経営者として豊富な経験を持ち、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。 指名委員会は、取締役会が専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成されることを考慮するとともに、候補者の①取締役、指名委員会委員および報酬委員会委員としての実績、②取締役としての資格、能力、③経歴、④在任年数等から、候補者が客観的に経営の監督を遂行することが可能であり、当社の取締役に相応しいと判断し、昨年に引き続き取締役候補者とし、2020年6月19日開催の株主総会で選任されました。 同氏は、三菱UFJリース株式会社の役員就任の経歴を有しています。当該企業と当社との間に取引関係はありません。また、同氏は、過去に株式会社三菱東京UFJ銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）の役員就任の経歴を有していますが、同行の役員を2009年6月に退任後、既に5年以上経過しており、当社の「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしています。 同氏は、近鉄グループホールディングス株式会社の社外取締役に就任しています。当該企業の子会社である近畿日本ツーリスト株式会社と当社との間に取引実績がありますが、その金額は僅少（当該企業の連結売上高の0.02%未満）です。また、同氏は、株式会社ノリタケカンパニーリミテドの社外監査役に就任していますが、当該企業と当社との間に取引関係はありません。 指名委員会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。
内山 英世 | 同氏は、公認会計士としての専門的な見識および経験を有するとともに、監査法人のトップおよびグローバル・コンサルティングファームの経営者として豊富な経験を持ち、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。 指名委員会は、取締役会が専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成されることを考慮するとともに、候補者の①取締役および監査委員会委員長としての実績、②取締役としての資格、能力、③経歴、④在任年数等から、候補者が客観的に経営の監督を遂行することが可能であり、当社の取締役に相応しいと判断し、昨年に引き続き取締役候補者とし、2020年6月19日開催の株主総会で選任されました。 同氏は、KPMGジャパンの役員就任の経歴を有しています。KPMGジャパンの各グループ会社と当社との間に定常的な取引関係はありません。また、同氏は現在、朝日税理士法人の顧問に就任していますが、当該法人と当社との間に取引関係はありません。 なお、同氏は、SOMPOホールディングス株式会社の社外取締役に就任しています。当該企業の傘下の保険会社と当社の間に保険契約の取引がありますが、その金額は僅少（当該保険会社の正味収入保険料の0.01%未満）です。また、同氏は、オムロン株式会社の社外監査役に就任していますが、当該企業と当社との間に定常的な取引関係はありません。 指名委員会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。

氏名 | 選任理由および社外取締役または他の会社等と当社との関係
三和 裕美子 | 同氏は、ESGおよびコーポレートガバナンスの専門家です。過去に直接企業の経営に関与したことはありませんが、その研究分野から企業におけるESG、コーポレートガバナンス、社会的責任投資に関する造詣が深く、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。 指名委員会は、取締役会が専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成されることを考慮するとともに、候補者の①取締役としての資格、能力、②経歴等から、候補者が客観的に経営の監督を遂行することが可能であり、当社の取締役に相応しいと判断し、2020年6月19日開催の株主総会で選任されました。 同氏は、当社および当社の関係会社と利害関係を有する企業や団体の兼職は行っていません。 指名委員会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。

③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

当社は指名委員会等設置会社であり、取締役の過半数を占める社外取締役は、法令の許す範囲で業務執行の意思決定権限を執行役に大幅に委任し、経営の監督に専念しています。また、監査委員会の過半数を占める社外取締役は、内部統制システムを通じて、取締役および執行役などの職務執行を監査するとともに、会計監査人および内部監査部門等に関わる監査活動を行っています。

取締役会及び監査委員会と内部監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係の詳細については、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要 ③ 企業統治に関するその他の事項 (a) 内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況」および「（３）監査の状況」に記載しています。

#### （３）【監査の状況】

① 監査委員会の状況

監査委員会は5名で構成され、うち過半数の3名が社外取締役となっています。2019年度は監査委員会を13回開催し、出席率は委員全員100%でした。

監査委員会の任務として、毎年監査計画を策定し、取締役および執行役の職務執行の監査など会社法で求められる監査ならびに会計監査人の活動の監視・検証を実施するとともに、金融商品取引法で規定される財務報告に係る内部統制の整備・運用状況についての監視を行います。監査計画では、当社グループの事業活動に係るリスクを評価したうえで、重要監査テーマを複数設定し、執行役のリスク対応状況等を監査しています。また、当社グループの内部監査部門等および子会社監査役との情報共有を通じて監査計画が定める監査活動を行うとともに、会社法や証券取引所の規制等の改正の動向を注視し、活動に反映しています。

監査委員会の主な決議事項および報告事項は次のとおりです。

決議事項：監査委員会委員の職務分担、監査委員会監査計画、監査委員会に係る規程類の制定および改定等、会計監査人への報酬の同意、会計監査人の再任または不再任、経営監査部の人事評価、監査報告書など

報告事項：四半期・年度末決算に係るCFOおよび会計監査人からの報告、事業報告およびその附属明細書の報告、執行役からの職務執行状況についての説明など

監査委員のうち、委員長の内山英世は、公認会計士としての専門的な見識および経験を有するとともに監査法人のトップおよびグローバル・コンサルティングファームの経営者として豊富な経験を持ち、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。また、監査委員会委員長として事務局を指揮し、監査委員会の事前準備、議事運営を行い、その結果を取締役会に報告し、取締役会で質疑等に回答しています。

監査委員の金井広一は、経理・会計関連、財務関連等の業務および執行役員としての任務を通じて豊富な経験と知識を有しています。また、監査委員会委員として、日常から経営監査部を指揮し、監査活動の質を高めるとともに、自らも重要な会議への出席や子会社への往査などにより監査を行っています。監査委員会において、自らが実施した監査活動の説明を行うだけでなく、決議事項および報告事項について自らの意見を適宜述べています。

その他の監査委員も、監査委員会の活動の質を高めるため、監査委員会の決議事項および報告事項について自らの意見を適宜述べています。

また、監査委員会をサポートする部署として、執行部門から独立した経営監査部を専任組織として設置しています。経営監査部は、監査委員会の事務局として以下の職務を担っています。

・監査委員会の議案、資料等のとりまとめ、監査委員長との事前打合せ

・監査委員への速やかな情報の提供と、議案の事前説明

・監査委員以外の取締役への監査委員会の審議事項に関する必要な情報の提供

[経営監査部の執行部門からの独立性*] ・経営監査部は、当社執行役から独立した組織とする。 ・経営監査部長および部員は、当社の監査委員会および監査委員の指揮命令下で、その職務を遂行する。 ・経営監査部長および部員の任命、異動および懲戒は、当社代表執行役CEOが当社監査委員会の同意を得て行う。 ・経営監査部長および部員の人事評価の決定は、当社監査委員会が行う。 *「監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則」より抜粋

(a) 監査委員会の会計監査人に係る監査活動

監査委員会は、会計監査人に対し、以下の監査活動を行いました。

・会計監査人の年次会計監査計画を事前に確認し、計画書を受領するとともに、監査報酬等への同意の可否について審議しました。

・四半期・年度末決算（連結・個別）に対する会計監査人の監査意見および提言事項を聴取・検討しました。

・会計監査人が実施する個別の会計監査のうち重要なものについての情報を受領しました。

・会計監査人が実施する内部統制監査に関する情報を受領しました。

・会社計算規則第131条に係る会計監査人の内部統制の状況を継続して確認しました。

・規制当局等による当該監査法人の審査およびモニタリングの結果等を適宜受領し評価しました。

・日本公認会計士協会の「監査基準委員会報告書260」の具体的要求事項を受け、財務諸表監査に関する会計監査人の責任、計画した監査の範囲とその実施時期、会計監査人の独立性等について報告を受領し、監査上の重要な発見事項等について意見交換を行いました。

・企業会計審議会は、有価証券報告書に添付される独立監査人の監査報告書に「監査上の主要な検討事項」を記載することを求めています。当社では当該記載について早期適用することを予定していたため、会計監査人との間で記載内容について協議を行いました。

・監査委員会および経営監査部が実施する会計監査人の様々な活動に対する監視・検証を通じ、業務執行社員および監査チームを評価しました。

(b) 監査委員会の内部監査部門等に係る監査活動

監査委員会は、内部監査担当執行役、内部統制担当執行役、内部監査部門等に対し、以下の監査活動を行いました。

・監査委員とコンプライアンス・リスク管理推進部およびコーポレートIA部とによる毎月の会議を通じて、それぞれの活動全般の情報を共有しました。当該会議以外にも、内部監査に係る緊急性の高い事項がある場合には速やかに情報を共有することとしています。

・監査委員会が監査上参考にできる調査の有無を確認するため、内部監査計画(年次計画)を受領しました。

・コーポレートIA部からENW内部監査担当部署の年次監査計画書および個別監査の結果を受領しました。

・金融商品取引法における財務報告に係る内部統制の状況についてコーポレートIA部から定期的に情報を受領しました。

・リスク管理に関する内部統制の取り組み状況について、コンプライアンス・リスク管理推進部から定期的に報告を受領しました。

② 内部監査の状況

内部監査担当執行役のもとに設置した15 名から構成されるコーポレートIA部が、日本、米国、欧州、中国、アジア等の各地域の内部監査部門と協力しながら、グローバルな内部監査を実施しています。この内部監査では、各執行役のもとで行われる業務執行が適正かつ効率的に実施されていることを、独立的かつ客観的に評価し、その結果は取締役会、監査委員会ならびに執行役会へ定期的に報告しています。

財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法にもとづき、関連する部門からの情報を踏まえた内部監査を通じて、内部統制の整備・運用を評価しています。また、会計監査人と定期的に情報共有の場を設定し、的確かつ効率的な内部統制監査のための連携に努めています。

③ 会計監査の状況

(a) 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

(b) 継続監査期間

29年間

(c) 業務を執行した公認会計士

有限責任監査法人トーマツにおいて当社の会計監査業務を執行した公認会計士は次の3名です。

なお、会計監査人については、定款に責任限定契約を締結できる旨の規定を設けていませんので、当該契約は締結していません。

氏名 | 役職 | 当社の監査年数
武井 雄次 | 指定有限責任社員、業務執行社員 | 4年
杉本 健太郎 | 指定有限責任社員、業務執行社員 | 6年
吉崎 肇 | 指定有限責任社員、業務執行社員 | 2年

(d) 監査業務に係る補助者の構成

補助者の構成は公認会計士13名、その他23名です。

(e) 監査法人の選定方針と理由

監査委員会では「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」を監査委員会の規程類と位置付け、毎年見直しています。2019年4月の監査委員会においては、以下のとおり決議しています。

当社監査委員会は、会計監査の適正性および信頼性を確保するため、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監視し、検証しております。監視・検証の内容は、会計監査人の監査計画の内容、監査報酬等の額、監査実施者の適格性、監査契約の内容の適正性、「会計監査人の職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号が定める事項）に関する会計監査人からの通知、および監査の実績等であります。また、監督官庁から監査業務停止処分を受ける等、会計監査人の職務の遂行に支障を来たすおそれが生じた場合には、会計監査人から適時に報告を受けることとしています。

監査委員会の監視・検証の結果、会計監査人が会社法第337条第3項第1号に該当することが合理的に予想される場合または第340条第1項各号に定める事項に該当すると認められる場合、監査委員会は監査委員全員の合意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査委員会が選定した監査委員は、解任後最初に招集される株主総会にて、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、監査委員会は、会計監査人の監査の品質、有効性および効率性等について上述の監視・検証を通じて評価し、再任または不再任の検討を毎年実施いたします。会計監査人の不再任に関する株主総会の議案の内容を決定した場合、監査委員会が選定した監査委員は、株主総会にてその議案について必要な説明をいたします。

会計監査人の解任または不再任に伴い、新たに会計監査人の選任が必要となった場合には、対象の監査法人が会社法第337条第3項各号および第340条第1項各号に該当しないことを確認の後、会社計算規則第131条各号が定める事項に関する状況、グローバル企業の監査実績および監査報酬等について、複数の監査法人を監査委員会が評価して候補を決定し、株主総会に提案いたします。

なお、2020年5月の監査委員会において、前述の「監査委員会の会計監査人に係る監査活動」に基づいて2020年3月期に係る会計監査人の活動を評価した結果、2021年3月期の会計監査人として不再任とすべき理由は認められないとの結論となりました。

(f) 監査委員会による会計監査人の評価

監査委員会では、監査法人の評価と担当する公認会計士の評価を別の視点で行っています。監査法人の評価では、組織を評価する視点から整備・運用されている様々な内部統制を確認するとともに、行政等が実施する監査法人の評価結果を入手しています。

一方、公認会計士の評価では、担当する業務執行社員について「監査委員会の会計監査人に係る監査活動」を通して独立性や専門性を監査委員会で確認しています。

④ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

(a) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 当期 | 前期
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 168 | 1 | 148 | －
連結子会社 | 33 | － | 35 | 2
計 | 200 | 1 | 183 | 2

当社および連結子会社における非監査業務の主な内容は、財務情報に関する確認等であり、非監査業務の提供を受ける場合は、会計監査人の独立性に影響しないことを監査委員会が確認しています。

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トーマツ グループ）に対する報酬（(a)を除く）

区分 | 当期 | 前期
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 163 | － | 236
連結子会社 | 345 | 136 | 356 | 122
計 | 345 | 299 | 356 | 358

当社および連結子会社における非監査業務の主な内容は、移転価格税制等に関する税務アドバイザリー等であり、非監査業務の提供を受ける場合は、会計監査人の独立性に影響しないことを監査委員会が確認しています。

(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(d) 監査報酬の決定方針

監査委員会が選定した監査委員3名が監査法人から監査計画の説明を受け、内容を確認した上で、会計監査人の監査計画（監査に必要な工数含む）を確定させています。執行部門がその監査計画にもとづき、監査委員同席のもと会計監査人と工数単価の折衝を行い、監査報酬案が算定されます。

(e) 監査委員会が会計監査人の報酬等の額について同意した理由

監査委員会は、監査報酬案の算定および内容の相当性に加え、過去からの監査報酬額の推移、および他社の監査報酬の状況等を総合的に検討した上で、会計監査人の報酬等の額は妥当と判断し同意しています。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

当社は、定款に報酬委員会を設置することを定めています。取締役および執行役の報酬等については報酬委員会で決定しています。当社の報酬委員会は、委員長を含む3名全員が社外取締役であり、客観的な視点と透明性を重視しています。

報酬委員会は、当社の取締役および執行役の個人別の報酬等の内容を決定する権限を有しており、主に①取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、②取締役および執行役の個人別の報酬等の内容、③執行役の業績連動型報酬の決定に係る全社業績目標および各執行役の個人別業績目標の達成度にもとづき評価の決定を行っています。

(a) 報酬等の決定に関する基本方針

報酬委員会は、取締役および執行役が受ける個人別の報酬等の基本方針について、報酬委員会運用規則で以下のとおり定めています。

[取締役および執行役が受ける個人別の報酬等の基本方針]

① グローバルに優秀な人材を当社の経営陣として確保することができる報酬内容とする。

② 株主および従業員に対する説明責任を果たしうる公正かつ合理性の高い報酬内容とする。

③ 経営の監督機能を担う取締役と業務執行を担う執行役の報酬等は、別体系とする。

④ 取締役の報酬等は、取締役が、その職務である経営の監督機能を十分に発揮するのに相応しい報酬内容とする。

⑤ 執行役の報酬等は、執行役が、その職務である業務執行に対し強く動機付けられ、大きな貢献を生み出せる報酬内容とする。

⑥ 取締役と執行役を兼任する者の報酬等は、執行役の報酬等のみとする。

⑦ 執行役と使用人を兼任する者の報酬等は、執行役の報酬等のみとする。

(b) 報酬体系と内容

報酬委員会では、取締役および執行役の報酬等に関する諸課題を検討するとともに、報酬等の水準を毎年確認し、次年度の報酬体系を決定しています。

なお、報酬等に関する諸課題の検討および報酬等の水準の調査、検討において、報酬委員会は、外部専門機関のデータ等を積極的に取り入れ、活用しています。

イ） 取締役の報酬体系

取締役の報酬等は、定額の基本報酬のみとなっています。取締役の職務は経営の監督であり、その監督機能を十分に発揮できる、取締役として相応しい内容とするため、業績連動型報酬を組み込まずに定額とし、その水準は、産業界の中上位水準を志向して設定しています。

「基本報酬」

・基本報酬は定額制としています。

・取締役会の議長、各委員会の委員長には、当該職務に対する報酬が加算されています。

・社内取締役には、常勤の取締役としての業務に対する報酬が加算されています。

ロ） 執行役の報酬体系

優秀な人材を当社の経営陣として確保することができる報酬内容とすること、および執行役が業務執行に対し強く動機付けられ、大きな貢献を生み出せる報酬内容とすること、これらの基本方針に則り、報酬委員会では国や地域による報酬水準や報酬等の仕組みの違いを認識して、執行役の報酬等を決定しています。

執行役の報酬等は、以下に示すとおり、基本報酬、賞与および株式報酬で構成しています。執行役の報酬等の水準は、産業界の中上位水準を志向して設定しています。

「基本報酬」

・基本報酬は役位別の定額制としています。

「賞与」

・賞与は、全社業績目標および各執行役の個人別業績目標達成度により、役位別の賞与基礎額の0～225％の範囲で支給することとしています。

「株式報酬」

・株式報酬は、全社業績目標達成度により、役位別の基本交付株数の0～150％の範囲で給付することとしています。

執行役の報酬等は、基本報酬、賞与および株式報酬の割合を6：3：1とし、総報酬における業績連動型報酬比率は40％となっています。

なお、海外子会社出身の執行役、および高度な専門性や資格等を有する執行役の報酬等については、報酬決定のプロセスは同様であるものの、現地の報酬の仕組みや報酬水準、職務の専門性の違いを考慮し、個別に審議を行い決定しています。特に、海外子会社出身の執行役の業績連動型報酬においては、株式報酬制度は採用せず、中長期インセンティブ制度を取り入れた設計としています。

＜執行役への株式報酬制度＞

当社の株式報酬制度は、信託を通じ、全社業績目標達成度に応じて執行役に株式報酬を毎年給付する中長期インセンティブプランです。

当社執行役が株主の皆様と同じ視点で利益意識を共有し、中長期的な視野で業績や株価を意識した業務執行を動機付ける内容としています。

執行役に給付される株式報酬は、毎年の全社業績に応じて増減します。また、中長期的には、株価が変動することにより報酬としての実質的な価値が変動します。この仕組みを継続することで、株主の皆様と同じ視点に立って企業価値を向上させようという執行役のモチベーションの向上につながるものと考えています。

なお、社内規程により、執行役は当社株式を在任中および退任後1年経過するまで売却することはできません。

＜業績連動型報酬の決定プロセス＞

報酬委員会は執行役の業績評価および業績連動型報酬(賞与、株式報酬)の個人別の支給額・交付株数を審議し、決定します。執行役の賞与および株式報酬は全社業績目標および各執行役の業績目標の達成度に応じて、それぞれ上記の計算式により算出されます。

全社業績目標達成度は、連結売上収益、連結営業利益、連結当期利益(親会社帰属分)および連結ROEを評価し決定します。事業年度ごとに、各項目の達成度にもとづき報酬委員会が全社業績目標の達成度を0～150%の範囲で評価します。

この4つの評価指標を採用した理由は、年度の事業計画の達成に向けて数値目標として公表し、株主の皆様と共有している経営指標であること、また、連結ROEについては、持続的な株主価値の創造に関わる重要な指標と捉えていることです。報酬委員会では、これらの4指標が業務執行を評価する上で適切であると考えています。

個人別業績目標達成度は、各執行役の個人別業績目標の達成度にもとづき、代表執行役CEOから提案される個人別評価を報酬委員会が審査の上、承認しています。なお、個人別業績目標は、各執行役が具体的な業績目標を掲げて優先度に応じて配点ウエイトを定め、代表執行役CEOとの協議のもとに設定し、報酬委員会がその妥当性を審議の上、承認しています。

その結果、執行役の賞与は賞与基礎額を100%とすると0～225%の範囲で支給され、株式報酬は基本交付株数を100%とすると0～150%の範囲で給付されることとなります。

＜2019年度(2019年4月1日から2020年3月31日)の業績連動型報酬の決定＞

2019年度の全社業績目標達成度は、2020年5月13日開催の報酬委員会において、各評価指標の達成度に基づき、130%に決定しました。2019年度の全社業績の目標、実績および達成度は下表の通りです。これに基づき、2019年度の執行役の賞与および株式報酬を、同報酬委員会において以下のとおり決定しました。

| 目標 | 実績 | 達成度 | 全社業績目標達成度
連結売上収益 | 6,810億円 | 6,956億円 | 102% | 130%
連結営業利益 | 1,030億円 | 1,255億円 | 122%
連結当期利益 （親会社帰属分） | 725億円 | 1,218億円 | 168%
連結ROE | 11.2% | 18.6% | 166%

賞与

執行役の賞与は、総報酬の30%を基本（基本賞与）とし、これに全社業績目標達成度と個人別業績目標達成度を乗じて決定します。2019年度の全社業績目標達成度は130%であり、個人別業績目標達成度の平均値は98%でしたので、2019年度の執行役の賞与の平均支給率は基本賞与の127%となりました。

全社業績目標達成度　個人別業績目標達成度 2019年度執行役賞与＝基本賞与×　　　130%　　　　×　　　98%* ＝基本賞与×127% ＊執行役の個人別業績目標達成度は0～150%の範囲で評価されます。

株式報酬

執行役の株式報酬は、総報酬の10%を基本（基本交付株数）とし、これに全社業績目標達成度を乗じて決定します。2019年度の全社業績目標達成度は130%でしたので、2019年度の執行役の株式報酬の給付率は基本交付株式数の130%となりました。

全社業績目標達成度 2019年度執行役株式報酬＝基本交付株式数×　　　130%

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

取締役および執行役の2019年度における報酬等の総額は1,583百万円であり、その内訳は次のとおりです。

| 基本報酬 | 業績連動型報酬 | 合計 (百万円)
対象人員 (名) | 金額 (百万円) | 賞与 | 株式報酬
対象人員 (名) | 金額 (百万円) | 対象人員 (名) | 費用計上額 (百万円)
取締役(社内) | 4 | 113 | － | － | － | － | 113
取締役(社外) | 7 | 92 | － | － | － | － | 92
執行役 | 28 | 763 | 28 | 468 | 28 | 147 | 1,378
合計 | 39 | 968 | 28 | 468 | 28 | 147 | 1,583

(注1) 取締役と執行役の兼務者の報酬等は、執行役の報酬等のみとしているため、取締役兼代表執行役CEOの報酬等は、執行役に含まれています。

(注2) 基本報酬には、対象となる役員に対して、各役員の2019年度の在任期間に応じて支払った基本報酬の合計額を記載しています。

(注3) 執行役の賞与は、2019年4月から2020年3月を対象期間とし、対象となる執行役に対して2020年7月に支給する予定の未払賞与の総額、および2018年4月から2019年3月を対象期間とし、対象となる執行役に対して2019年7月に支給した賞与の総額と、2018年度に開示した賞与引当額との差額の合計額を記載しています。

(注4) 執行役の株式報酬は、2019年4月から2020年3月を対象期間とし、対象となる執行役に対して2020年7月に交付する予定の未払株式報酬の総額、および2018年4月から2019年3月を対象期間とし2019年7月に交付した株式報酬等の総額と、2018年度に開示した株式報酬引当額との差額の合計額を記載しています。なお、執行役の株式報酬は、対象となる執行役に交付した、および交付する予定の当社普通株式の総数に、信託が保有する当社株式の単価を乗じた額をもとに記載しています。

(注5) ストックオプションに関しては、2013年6月の株式報酬体系への移行後、新たな付与を廃止しており、2015年度以降に会計処理上必要な費用計上額がなく、表中に記載していません。

③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | 連結報酬等の総額 (百万円)
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | 中期 インセンティブ | その他
内藤 晴夫 | 取締役兼代表 執行役CEO | 提出会社 | 89 | 51 | 17 | － | － | 157
エドワード・スチュワート・ギリー | 常務執行役 | 提出会社 | 65 | 33 | 10 | － | － | 108
ガリー ・ヘンドラー | 常務執行役 | 提出会社 | － | － | － | － | － | 137
取締役 | Eisai Europe Ltd. | 65 | 57 | － | 15 | －
リン ・クレイマー | 執行役 | 提出会社 | － | － | － | － | － | 176
－ | Eisai Inc. | 74 | 49 | － | 53 | －
サジ ・プロシダ | 執行役 | 提出会社 | － | － | － | － | － | 523
取締役 | Eisai Inc. | 50 | 35 | － | 70 | 369
ヤンホイ ・フェン | 執行役 | 提出会社 | － | － | － | － | － | 110
董事 | 衛材(中国) 薬業 有限公司 | 61 | 26 | － | 23 | －

(注1) ガリー・ヘンドラーは、Eisai Europe Ltd.(英国)より、リン・クレイマーおよびサジ・プロシダは、Eisai Inc.(米国)より、ヤンホイ・フェンは衛材(中国)薬業有限公司より、それぞれ報酬を受けており、その総額を記載しています。

(注2) サジ・プロシダは2019年12月31日付で執行役を退任しており、Eisai Inc.（米国）より子会社役員としての退職関連給付369百万円を受けています。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準および考え方

当社は、相互の企業連携が高まり企業価値の向上につながる長期的パートナーの株式のみを保有する方針としており、保有する株式のすべてを純投資目的以外の目的である投資株式として区分しています。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a) 保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有に伴う便益やリスクが資本コスト（保守的に8%と仮定）に見合っているかを、シナジー効果をベースとした正味現在価値（NPV）等の概算により精査することで、企業価値向上の効果や経済合理性を検証しており、直近では2020年4月に検証を実施しました。また、取締役会で個別銘柄ごとの検証内容を提示しています。なお、株式保有は必要最小限とし、原則として保有残高を縮減していくことを確認しています。個別銘柄の定量的な保有効果の具体的な数値については、事業上の秘密情報に該当するとの判断により非開示とします。

(b) 銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 26 | 3,029
非上場株式以外の株式 | 13 | 28,188

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 3 | 1,030 | ・医薬事業戦略における関係の維持・強化のため
非上場株式以外の株式 | 3 | 266 | ・一層の取引関係強化のため ・医薬事業戦略における関係の維持・強化のため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 12
非上場株式以外の株式 | 6 | 5,813

(c) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱マツモトキヨシホールディングス | 2,815,000 | 2,815,000 | ・一般用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有しています。 ・定量的な保有効果を検証しています。 | 有
11,063 | 10,373
アルフレッサ ホールディングス㈱ | 4,602,724 | 4,602,724 | ・医療用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有しています。 ・定量的な保有効果を検証しています。 | 有
9,270 | 14,499

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱スズケン | 1,040,945 | 2,081,845 | ・医療用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有しています。 ・定量的な保有効果を検証しています。 ・なお、2019年度に一部を売却しています。 | 有
4,096 | 13,345
キッセイ薬品工業㈱ | 474,000 | 474,000 | ・医療用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有しています。 ・定量的な保有効果を検証しています。 | 有
1,318 | 1,374
㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス | 642,154 | 642,154 | ・医療用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有しています。 ・定量的な保有効果を検証しています。 | 有
704 | 701
㈱ほくやく・竹山ホールディングス | 546,005 | 546,005 | ・医療用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有しています。 ・定量的な保有効果を検証しています。 | 有
388 | 418
㈱めぶきフィナンシャルグループ | 1,639,600 | 1,639,600 | ・財務活動の円滑化のため保有しています。 ・定量的な保有効果を検証しています。 | 有
361 | 464
㈱キリン堂ホールディングス | 191,363 | 190,590 | ・一般用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有しています。 ・定量的な保有効果を検証しています。 ・2019年度において一層の取引関係の強化のため株式数が増加しています。 | 有
331 | 282
Cogstate Ltd. | 11,738,243 | － | ・医薬事業戦略における関係の維持・強化を目的として保有しています。 ・定量的な保有効果の記載は困難ですが、事業戦略上のシナジーを企図して保有しています。 ・2019年度において、関係の維持・強化のため株式数が増加しています。 | 無
256 | －
㈱メディパルホールディングス | 120,756 | 117,064 | ・医療用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有しています。 ・定量的な保有効果を検証しています。 ・2019年度において一層の取引関係の強化のため株式数が増加しています。 | 有
244 | 308
シンバイオ製薬㈱ | 208,350 | 833,400 | ・医療用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有しています。 ・定量的な保有効果を検証しています。 ・2019年度において株式併合が行われたことにより、株式数が減少しています。 | 無
68 | 165
㈱東京きらぼしフィナンシャルグループ | 56,119 | 56,119 | ・財務活動の円滑化のため保有しています。 ・定量的な保有効果を検証しています。 | 有
64 | 88
イワキ㈱ | 56,608 | 56,608 | ・医療用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有しています。 ・定量的な保有効果を検証しています。 | 有
24 | 23
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | － | 1,225,000 | ・財務活動の円滑化のため保有していましたが、2019年度に全株式を売却しています。 | 有
－ | 674

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ライオン㈱ | － | 91,046 | ・医療用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有していましたが、2019年度に全株式を売却しています。 | 有
－ | 212
㈱ココカラファイン | － | 30,240 | ・一般用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有していましたが、2019年度に全株式を売却しています。 | 無
－ | 133
㈱ツルハホールディングス | － | 8,000 | ・一般用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有していましたが、2019年度に全株式を売却しています。 | 無
－ | 72
高砂香料工業㈱ | － | 19,809 | ・医療用医薬品製造事業等における取引関係の強化のため保有していましたが、2019年度に全株式を売却しています。 | 有
－ | 66

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
参天製薬㈱ | 6,862,500 | 6,862,500 | ・医療用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有しています。 ・定量的な保有効果を検証しています。 ・議決権行使の指図権限を有しています。 | 有
12,751 | 11,316
㈱メディパルホールディングス | 5,845,958 | 5,845,958 | ・医療用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有しています。 ・定量的な保有効果を検証しています。 ・議決権行使の指図権限を有しています。 | 有
11,797 | 15,375
日本光電工業㈱ | 1,165,260 | 1,165,260 | ・医療用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有しています。 ・定量的な保有効果を検証しています。 ・議決権行使の指図権限を有しています。 | 有
4,731 | 3,834
㈱日清製粉グループ本社 | 1,250,900 | 1,250,900 | ・医療用医薬品製造事業等における取引関係の強化のため保有しています。 ・定量的な保有効果を検証しています。 ・議決権行使の指図権限を有しています。 | 有
2,254 | 3,177

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東邦ホールディングス㈱ | 950,162 | 950,162 | ・医療用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有しています。 ・定量的な保有効果を検証しています。 ・議決権行使の指図権限を有しています。 | 有
2,154 | 2,625
㈱インテージホールディングス | 2,600,000 | 3,600,000 | ・医療用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有しています。 ・定量的な保有効果を検証しています。 ・議決権行使の指図権限を有しています。 ・なお、2019年度に一部を売却しています。 | 有
2,085 | 3,092
久光製薬㈱ | 390,600 | 390,600 | ・医療用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有しています。 ・定量的な保有効果を検証しています。 ・議決権行使の指図権限を有しています。 | 有
1,969 | 1,988
㈱みずほフィナンシャルグループ | 2,466,200 | 7,000,000 | ・財務活動の円滑化のため保有しています。 ・定量的な保有効果を検証しています。 ・議決権行使の指図権限を有しています。 ・なお、2019年度に一部を売却しています。 | 有
305 | 1,199
㈱りそなホールディングス | 700,000 | 1,700,000 | ・財務活動の円滑化のため保有しています。 ・定量的な保有効果を検証しています。 ・議決権行使の指図権限を有しています。 ・なお、2019年度に一部を売却しています。 | 有
228 | 815

(注1) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

(注2) みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものであり、「貸借対照表計上額」欄には当事業年度末日における時価に議決権行使の指図権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しています。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。