第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

1,100,000,000

計

1,100,000,000

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2022年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2022年6月17日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

296,566,949

296,566,949

東京証券取引所

市場第一部（事業年度末現在）プライム市場（提出日現在）

単元株式数 100株

計

296,566,949

296,566,949

－

－

 

（２）【新株予約権等の状況】

① 【ストック・オプション制度の内容】

2013年5月13日開催の報酬委員会において、取締役および執行役の報酬体系の改定を決議しました。これに伴い、これまで当社が採用しておりましたストック・オプション制度を廃止し、新たな新株予約権の発行はしないこととしました。これまでに発行した新株予約権のうち権利行使期間が終了していないものの内容を、以下に記載しています。

 

(a)当社は、下記開催の取締役会での決議により、当社報酬委員会の決議ならびに会社法第240条第1項および第238条第2項に基づき、当社の取締役および執行役に対して会社法第238条第1項の定めに従い、新株予約権を発行しており、その内容は、次のとおりです。

取締役会の決議日(2012年6月21日)

 

事業年度末現在

(2022年3月31日)

提出日の前月末現在

(2022年5月31日)

付与対象者の区分及び人数

当社取締役  10名

当社執行役  18名(*)

同左

新株予約権の数

373個(注1、注2)

372個(注1、注2)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式(単元株式数 100株)

同左

新株予約権の目的となる株式の数

37,300株(注2)

37,200株(注2)

新株予約権の行使時の払込金額

3,510円(注3)

同左

新株予約権の行使期間

2014年6月22日～

2022年6月21日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格       3,510円

資本組入額     1,755円

同左

新株予約権の行使の条件

退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

権利の相続はできる。

権利の譲渡、質入はできない。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注4)

同左

新株予約権の取得条項に関する事項

(注5)

同左

(*) 付与対象者の対象勤務期間中の退任もしくは退職にともない減少しています。

 

(注1) 新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、100株です。

(注2) 当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

(注3) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とします。

行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値(1円未満の端数は切り上げる。)または割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額とします。

なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整するものとします。

(1) 当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額×

1

株式分割または株式併合の比率

(2) 当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新規株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

 

既発行株式数＋

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額＝調整前行使価額×

時価

既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

(3) 割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式を普通株主に対し配当する場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

(注4) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

ⅰ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

ⅱ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議(再編成対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項
(注5)の新株予約権の取得条項に準じて決定します。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。

(注5) 以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳまたはⅴの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ　当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
ⅲ　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

ⅳ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 

(b)当社は、下記開催の定時株主総会での特別決議およびその後同日開催の取締役会での決議により、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、使用人に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行しており、その内容は、次のとおりです。

 

株主総会の特別決議日および取締役会の決議日(2012年6月21日)

 

事業年度末現在

(2022年3月31日)

提出日の前月末現在

(2022年5月31日)

付与対象者の区分及び人数

当社使用人  51名(*)

同左

新株予約権の数

216個(注1、注2)

210個(注1、注2)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式(単元株式数 100株)

同左

新株予約権の目的となる株式の数

21,600株(注2)

21,000株(注2)

新株予約権の行使時の払込金額

3,510円(注3)

同左

新株予約権の行使期間

2014年6月22日～

2022年6月21日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格       3,510円

資本組入額     1,755円

同左

新株予約権の行使の条件

退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

権利の相続はできる。

権利の譲渡、質入はできない。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注4)

同左

新株予約権の取得条項に関する事項

(注5)

同左

 

(*) 付与対象者の対象勤務期間中の退任もしくは退職にともない減少しています。

 

(注1) 新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、100株です。

(注2) 当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

(注3) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とします。

行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値(1円未満の端数は切り上げる。)または割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額とします。

なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整するものとします。

(1) 当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額×

1

株式分割または株式併合の比率

(2) 当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新規株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

 

 

既発行株式数＋

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額＝調整前行使価額×

時価

既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

(3) 割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式を普通株主に対し配当する場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

(注4) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

ⅰ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

ⅱ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議(再編成対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項
(注5)の新株予約権の取得条項に準じて決定します。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。

(注5) 以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳまたはⅴの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ　当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
ⅲ　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

ⅳ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 
② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 
③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数

(千株)

発行済株式
総数残高

(千株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金
増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2002年4月 1日

～

2003年3月31日

112

296,566

98

44,986

98

55,223

(注1) 転換社債の株式転換による増加です。

（５）【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2022年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

計

個人以外

個人

株主数(人)

-

95

63

803

822

71

66,510

68,364

－

所有株式数

(単元)

-

1,265,385

109,868

177,551

898,409

814

510,383

2,962,410

325,949

所有株式数の

割合(％)

-

42.71

3.71

5.99

30.33

0.03

17.23

100.00

－

(注1) 自己株式9,801,133株は「個人その他」に98,011単元を、「単元未満株式の状況」に33株を含めて記載しています。

(注2) 「その他の法人」および「単元未満株式の状況」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ1単元および50株含まれています。

(注3) 「金融機関」および「単元未満株式の状況」には、信託として保有する当社株式がそれぞれ615単元および10株含まれています。

 

（６）【大株主の状況】

 

 

2022年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(千株)

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

東京都港区浜松町2丁目11番3号

57,367

20.01

株式会社日本カストディ銀行

（信託口）

東京都中央区晴海1丁目8-12

32,906

11.48

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001

（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）

P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS U.S.A.

（東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティＡ棟）

18,568

6.47

日本生命保険相互会社

（常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

東京都千代田区丸の内1丁目6番6号

日本生命証券管理部内

（東京都港区浜松町2丁目11番3号）

9,781

3.41

株式会社埼玉りそな銀行

埼玉県さいたま市浦和区常盤7丁目4番1号

6,300

2.20

公益財団法人内藤記念科学振興財団

東京都文京区本郷3丁目42-6

4,212

1.47

STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234

（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）

1776 HERITAGE DRIVE,NORTH QUINCY,MA,U.S.A

（東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティＡ棟）

3,965

1.38

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7-3 東京ビルディング

3,663

1.28

GOVERNMENT OF NORWAY

（常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店）

BANKPLASSEN 2,0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO

（東京都新宿区新宿6丁目27番30号）

3,429

1.20

JP MORGAN CHASE BANK 385781

（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP,UK

（東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティＡ棟）

3,429

1.20

計

－

143,624

50.08

(注1) 株式数は千株未満を切捨てて表示しています。

(注2) 自己株式は9,801千株（3.30%）であり、議決権がないため大株主上位10位から除いています。

(注3) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）ならびに株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数は、すべて信託業務に係る株式です。

(注4) 2022年3月22日付で公衆の縦覧に供されている変更保有報告書において、ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピーから、2022年3月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2022年3月31日における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めていません。
ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピーの変更保有報告書の内容は、次のとおりです。

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)

ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピー

米国、マサチューセッツ州ボストン、コングレス・ストリート280

23,761

8.01

 

2021年11月5日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社からグループ3社の共同保有として、2021年10月29日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2022年3月31日における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めていません。
三井住友信託銀行株式会社の変更報告書の内容は、次のとおりです。

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)

三井住友信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

550

0.19

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社

東京都港区芝公園一丁目1番1号

9,995

3.37

日興アセットマネジメント株式会社

東京都港区赤坂九丁目7番1号

8,896

3.00

計

－

19,442

6.56

 

2020年9月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、銀行等保有株式取得機構から、2020年9月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2022年3月31日における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めていません。
銀行等株式保有株式取得機構の大量保有報告書の内容は、次のとおりです。

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)

銀行等保有株式取得機構

東京都中央区新川二丁目28番1号

14,945

5.04

 

2020年7月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社からグループ3社の共同保有として、2020年7月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2022年3月31日における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めていません。
野村證券株式会社の変更報告書の内容は、次のとおりです。

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目9番1号

28

0.01

ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー

1 Angle Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom

71

0.02

野村アセットマネジメント株式会社

東京都江東区豊洲二丁目2番1号

18,280

6.16

計

－

18,380

6.20

 

2017年8月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社からグループ11社の共同保有として、2017年8月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2022年3月31日における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めていません。
ブラックロック・ジャパン株式会社の変更報告書の内容は、次のとおりです。

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)

ブラックロック・ジャパン株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目8番3号

5,615

1.89

ブラックロック・アドバイザーズ

・エルエルシー

米国 デラウェア州 ニュー・キャッスル郡 ウィルミントン オレンジストリート 1209 ザ・コーポレーション・トラスト・カンパニー気付

428

0.14

ブラックロック・フィナンシャル

・マネジメント・インク

米国 ニューヨーク州 ニューヨーク イースト52ストリート 55

353

0.12

ブラックロック・インベストメント

・マネジメント・エルエルシー

米国 ニュージャージー州 プリンストン ユニバーシティ スクウェア ドライブ 1

327

0.11

ブラックロック・ファンド

・マネジャーズ・リミテッド

英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12

363

0.12

ブラックロック (ルクセンブルグ)

エス・エー

ルクセンブルク大公国 J.F.ケネディ通り 35A

410

0.14

ブラックロック・ライフ・リミテッド

英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12

380

0.13

ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド

アイルランド共和国 ダブリン インターナショナル・ファイナンシャル・サービス・センター JPモルガン・ハウス

1,237

0.42

ブラックロック・ファンド

・アドバイザーズ

米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400

4,200

1.42

ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、

エヌ．エイ．

米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400

4,395

1.48

ブラックロック・インベストメント・マネジメント (ユーケー)リミテッド

英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12

595

0.20

計

－

18,308

6.17

 

2015年7月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループからグループ4社の共同保有として、2015年7月13日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2022年3月31日における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めていません。
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの変更報告書の内容は、次のとおりです。

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)

株式会社三菱東京UFJ銀行

東京都千代田区丸の内二丁目7番1号

2,480

0.84

三菱UFJ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

10,142

3.42

三菱UFJ国際投信株式会社

東京都千代田区有楽町一丁目12番1号

3,001

1.01

三菱UFJモルガン・スタンレー証券

株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目5番2号

490

0.17

計

－

16,113

5.43

 

（７）【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

 

2022年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

－

－

－

議決権制限株式（自己株式等）

 

－

－

－

議決権制限株式（その他）

 

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

(自己保有株式)

－

－

普通株式

9,801,100

完全議決権株式（その他）

普通株式

286,439,900

2,864,399

－

単元未満株式

普通株式

325,949

－

－

発行済株式総数

 

296,566,949

－

－

総株主の議決権

 

－

2,864,399

－

(注1) 「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ100株(議決権の数1個)および50株含まれています。

(注2) 「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」欄の普通株式には、信託として保有する当社株式がそれぞれ61,500株(議決権の数615個)および10株含まれています。

(注3) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式33株が含まれています。

 
② 【自己株式等】

 

 

 

 

2022年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)

(自己保有株式)

エーザイ株式会社

東京都文京区小石川

4丁目6番10号

9,801,100

-

9,801,100

3.30

計

－

9,801,100

-

9,801,100

3.30

 

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2013年5月13日開催の報酬委員会において、執行役の中長期的な企業価値向上へのモチベーションに資するため、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下、「本信託」という）と称される仕組みを採用した業績連動型の株式報酬制度（以下、「本制度」という）の導入を決議しました。本信託は、3年ごとに継続の要否および契約内容について見直しを行っており、直近では2022年5月13日開催の報酬委員会において、本制度の継続を決議し、本信託の信託期間を2025年7月末日まで延長しています。

本制度は、毎年の業績目標の達成度に応じた株式が執行役に交付される中長期インセンティブ・プランであり、当社の執行役が中長期的な視点で株主の皆様との利益意識を共有し、中長期的な視野での業績や株価を意識した経営を動機づける内容となっています。

 

① 業績連動型株式報酬制度の概要

本制度は、各事業年度における全社業績目標の達成度に応じて、信託期間中の毎年7月に、執行役の報酬として、当社株式を交付（交付対象となる当社株式の半数については、本信託内で換価したうえで、その換価処分金相当額の金銭を給付）する制度です。

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ａ 当社は指名委員会等設置会社であるため、報酬委員会において本制度の継続を決議し、その後、取締役会において本制度に係る自己株式の処分について決議を行っています。

ｂ 当社は本制度の継続にあたり、執行役報酬に係る株式交付規程を制定しています。

ｃ 当社はａの報酬委員会および取締役会の決議に基づき受益者要件を満たす執行役を受益者とする信託（本信託）の信託期間を延長し、金銭を追加信託します。

ｄ 本信託は、信託管理人の指図に従い、ｃで追加信託された金銭と既存の本信託に残存する金銭を原資として、当社から当社株式の割当てを受けます（自己株式処分）。本信託が取得する株式数は、ａの報酬委員会の決議に基づき、取締役会の決議で定めています。

ｅ 本信託内の当社株式に対する配当は、他の株式と同様に行われます。なお、本信託が受領する配当は、本信託の信託報酬・信託費用に充てられます。

ｆ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。

ｇ 信託期間中の毎年7月に、受益者要件を満たす執行役は、毎事業年度における全社業績目標の達成度に応じて、一定割合の当社株式および一定割合の当社株式を換価して得られる換価処分金相当額の金銭を受領します。

ｈ 信託期間中の全社業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の延長および追加信託を行うことにより、本制度またはこれと同種のインセンティブプランとして本信託を継続利用するか、または、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。

ｉ 本信託の終了時に受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社および当社役員と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

 

本信託の契約内容は、次のとおりです。

信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

信託の目的

当社の執行役に対するインセンティブの付与

委託者

当社

受託者

三菱UFJ信託銀行株式会社

（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

受益者

執行役のうち受益者要件を満たす者

信託管理人

当社と利害関係のない第三者(公認会計士)

信託の期間

2013年5月29日～2025年7月31日

議決権行使

議決権行使はしないものとします

取得株式の種類

当社普通株式

株式の取得方法

当社自己株式の第三者割当により取得

帰属権利者

当社

残余財産

 

帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします

 

② 執行役に取得させる予定の株式の総数

122,510株

 

③ 業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

執行役のうち受益者要件を満たす者

 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第7号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による普通株式の取得

 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

3,380

28,858

当期間における取得自己株式(注1)

152

832

(注1) 当期間における取得自己株式には、2022年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式を含めていません。

 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間(注1)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

－

－

－

－

その他

 

 

 

 

（新株予約権の権利行使）

41,100

141,390

700

2,409

（業績連動型株式報酬制度の継続に伴う

第三者割当）

－

－

－

－

（単元未満株式の売渡し請求による売渡し）

168

578

10

34

保有自己株式数

9,801,133

－

9,800,575

－

(注1) 当期間における保有自己株式数には、2022年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、売渡しおよび新株予約権の権利行使による株式を含めていません。

 

３【配当政策】

当社は、剰余金の配当等に関しては会社法第459条第1項の規定に基づき取締役会決議とすることを定款に定めており、中間配当と期末配当の年2回実施することとしています。当社は、健全なバランスシートのもと、連結業績、DOE、およびフリー・キャッシュ・フローを総合的に勘案し、シグナリング効果も考慮して、株主の皆様へ継続的・安定的な配当を実施します。DOEは、連結純資産に対する配当の比率を示すことから、バランスシートマネジメント、ひいては資本政策を反映する指標の一つとして位置づけています。なお、健全なバランスシートの尺度として、親会社所有者帰属持分比率、負債比率(Net DER)を指標に採用しています。また、内部留保については、企業価値向上のための成長投資等に充当していきます。

当事業年度の期末配当金は、1株当たり80円としました。1株当たり中間配当金80円と合わせ、年間配当金は1株当たり160円(前事業年度と同額)、DOEは6.3％となりました。翌事業年度については、１株当たり年間配当金160円（当事業年度と同額）とし、中間配当金80円、期末配当金80円を見込んでいます。

当事業年度に係る剰余金の配当は、次のとおりです。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2021年11月 1日

取締役会決議

22,940

80

2022年 5月13日

取締役会決議

22,941

80

 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでいます。当社は、経営の監督機能と業務執行機能を明確に分離することにより、経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考えます。また、コーポレートガバナンスの充実に向け、経営の監督をはじめとする社外取締役の機能を最大限に活用していきます。

当社は、次の基本的な考え方および行動指針を「コーポレートガバナンスプリンシプル」に定め、その実践により、コーポレートガバナンスの充実を実現していきます。「コーポレートガバナンスプリンシプル」は、当社ウェブサイト（https://www.eisai.co.jp/company/ governance/cgregulations/cgguideline/index.html）をご参照ください。

 

1 ステークホルダーズとの価値の共創

・当社は、ステークホルダーズの権利を尊重する。

・当社は、ステークホルダーズと共に、その価値の増大と創造に取り組む。

・当社は、ステークホルダーズとの対話を通じて、良好・円滑な関係を維持し、信頼関係を構築する。

・当社は、会社情報を適時・適切に開示し、透明性を確保する。

・当社は、持続可能な社会の実現に積極的に貢献する。

 

2 コーポレートガバナンスの体制

・当社は指名委員会等設置会社とする。

・取締役会は、法令の許す範囲で業務執行の意思決定を執行役に大幅に委任し、経営の監督機能を発揮する。

・取締役会の過半数は、独立性・中立性のある社外取締役とする。

・執行役を兼任する取締役は、代表執行役CEO 1名のみとする。

・経営の監督機能を明確にするため、取締役会の議長と代表執行役CEOとを分離する。

・指名委員会および報酬委員会の委員は、全員を社外取締役とし、監査委員会の委員は、その過半数を社外取締役とする。

・指名委員会、監査委員会および報酬委員会の各委員長は社外取締役とする。

・社外取締役の役割を有効に機能させるため、hhcガバナンス委員会を設置する。

・財務報告の信頼性確保をはじめとした内部統制の体制およびその運用を充実する。

 

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② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

(a) 当社コーポレートガバナンスの特長

イ) 経営の監督と業務執行の明確な分離

当社は、指名委員会等設置会社であることを最大限に活かし、取締役会は、法令の許す範囲で業務執行の意思決定権限を執行役に大幅に委任し、経営の監督に専念しています。

これにより、執行役は激しい環境変化のもとでも迅速かつ機動的な意思決定と業務執行が可能となります。また、経営の監督と業務執行を明確に分離するため、取締役会の議長を社外取締役とし、執行役を兼任する取締役を代表執行役CEO 1名のみとしています。

このように経営の監督と業務執行を明確に分離することにより、経営の活力を増大させています。

取締役会はステークホルダーズの視点で監督機能を発揮し、経営の公正性・透明性を確保しています。

一方で、取締役会は、会社法に基づき、「業務の適正を確保するための体制」に関する規則を決議し、執行役が整備・運用すべき内部統制を具体的に定めています。執行役は、本規則に定められた事項のみならず、自らが担当する職務において内部統制を整備・運用することにより自律性を確保し、業務執行の機動性と柔軟性を高めています。

取締役会は、このような体制のもと、執行役の業務執行状況を確認するとともに、業務執行や意思決定のプロセスなど内部統制の状況について株主の皆様や社会の視点でその妥当性を点検しています。

取締役および執行役のそれぞれが職務を執行し、その責任を果たしながらも相互に意思疎通をはかって信頼関係を構築し、ともに企業価値を向上させ、社会価値の創造に貢献していく、このような仕組みが当社のコーポレートガバナンスの特長です。

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ロ) 取締役の多様性

当社は、取締役会が様々なステークホルダーズの期待に応え監督機能を発揮できるよう、バックグラウンドが異なる多様な取締役を選任しています。

特に、社外取締役については、企業経営経験者、グローバルビジネス経験者、財務会計および法律の専門家をはじめとするタスク面の多様性ならびに国籍、性別、年齢等の多様性を中長期的に確保することを志向しています。

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ハ) 機動的かつ最善の意思決定と業務執行を担う執行部門の体制

ⅰ) 執行役の選任と配置

取締役会は、企業理念を実現し、企業価値の向上を担う執行役をグローバルな視点で選任し、執行役の機能が効果的、効率的に発揮できるように配置しています。

執行役は、研究開発・サイエンスおよび医薬品の製造や品質ならびに安全性等の高い専門性を有する者、世界の各リージョンの医療制度や医療市場に習熟した者をはじめ、アドミニストレーションの各分野において業務に精通した者を選任しています。

ⅱ) 執行役会とアドバイザリーボード等

当社は、業務執行の最高意思決定機関として執行役会を設置するとともに、中長期的な研究開発の計画、ポートフォリオ戦略・戦術全般に渡り検討するため、世界的に著名な研究機関の教授・研究者から構成するサイエンティフィックアドバイザリーボード、およびESG、SDGsを中心とする非財務資本への取り組み向上について検討するため、国際政策に精通した国内外の外部専門家から構成するサステナビリティアドバイザリーボードをはじめ、CEOの意思決定をサポートする仕組みを構築しています。そのほか、取締役会からの権限委譲に基づいて、リスクマネジメント委員会、全社環境安全委員会、人権啓発推進委員会等の会議体を設置しています。

ⅲ) グローバルな内部統制システムの構築と運用

取締役会は、執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則を定め、執行役は、これに基づき自らが担当する職務において内部統制システムを整備・運用しています。また、当社はグローバルに執行役を配置し、海外子会社における内部統制システムを担当執行役が直接的に構築し、その運営を行っています。

ⅳ）説明責任とステークホルダーズを意識した経営の浸透

3ヵ月に1度、執行役全員が取締役会に出席し、執行部門での意思決定や各執行役の業務執行の状況を取締役会に報告しています。執行役が取締役会への報告、説明責任を負うことにより、執行部門での意思決定や政策・施策の合理性や透明性が高まり、ステークホルダーズを意識した経営が浸透しています。

 

ニ）取締役会による経営の監督

取締役会は執行役に業務執行の意思決定の権限を大幅に委譲しており、執行役は取締役会に適時適切な報告を行う義務を有しています。

取締役会は執行役の選任および解任の権限を有しており、執行役の報告に基づき業務執行のプロセスの適正性や効率性を検証するとともに、業務執行の結果である業績を評価することにより執行役を信任し、経営の妥当性や効率性を確保することで、経営を監督する役割を果たしています。

また、取締役会は、指名委員会、監査委員会、報酬委員会に取締役会の重要な経営の監督機能を委任しており、各委員会からの報告に基づきそれぞれの委員会の職務の執行を監督しています。さらに、取締役の一人ひとりが株主の信任に応えるべく公正に判断してその権限を行使し、適切に職務を執行しているかを監督することで、取締役会の公正性と効率性を確保しています。

 

ホ) 社外取締役を中心としたコーポレートガバナンス充実に向けた継続的、自律的な仕組み

当社のコーポレートガバナンスの実効性を支えるのは、取締役会の過半数を占める独立社外取締役の存在です。当社では下図のように、①指名委員会における独立性・中立性のある社外取締役の選任システム、②社外取締役である取締役会の議長のリーダーシップによる取締役会等の運営、③ステークホルダーズとの対話やサクセッションプランの検討など、幅広くコーポレートガバナンスに関する議論が行われる「hhcガバナンス委員会」、④取締役会および各委員会のPDCA（Plan（計画）-Do（実行）-Check（評価）-Action（改善））を回すコーポレートガバナンス評価など、社外取締役を中心とした、継続的かつ自律的なコーポレートガバナンス充実の仕組みを構築し、これを運用しています。また、各取り組みの内容については、持続的にその充実を図るよう努めています。

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ヘ) コーポレートガバナンスに関する取り組み

ⅰ) サステナビリティへの取り組みに関する情報共有

サステナビリティへの取り組みは経営の重要課題であるとともに、企業価値に影響を及ぼすリスクのひとつでもあります。取締役会は「コーポレートガバナンスプリンシプル」第9条（持続可能な社会の実現への取り組み）に基づき、ESGに関する定期的な報告に加え、個別のテーマについても担当執行役から報告を受け、モニタリングを行っています。hhcガバナンス委員会は取締役会でのサステナビリティに関する議論を充実させるため、2021年度は以下のテーマについて情報共有とディスカッションを行いました。

(1) 「非財務資本の充実による企業の持続的成長」をテーマとして刷新された「価値創造レポート」の制作背景とESG関連の環境変化

(2) 「エーザイ ダイバーシティ＆インクルージョン2021」に基づく女性活躍推進の現状と課題

(3) 企業に対する人権要求に関する国際情勢、「ビジネスと人権」プロジェクトの体制、およびサプライチェーンを対象とした人権デュー・デリジェンスの計画

(4) ESGに関する外部評価のひとつであるダウジョーンズ・サステナビリティ・インデックスの当社の評価結果、外部評価結果に対応するサステナビリティ戦略・戦術の検討と実践

(5) 顧みられない熱帯病（NTDs）の制圧に向けた活動の進捗報告

ⅱ) ステークホルダーズとの対話

当社の主要なステークホルダーズである患者様と生活者の皆様、株主・機関投資家の皆様および社員との対話を以下のとおり行いました。また、2021年度はこうした対話を振り返り、対話の結果を取締役会の監督機能に活かすべく議論を行いました。

(1) 患者様との対話

・ 若年性認知症の患者様のお話を伺い、患者様の病気への向き合い方、認知症という疾患が人生に与える過酷な現実を知り、当社の社会的使命をあらためて強く認識しました。この対話を通じて、患者様の喜怒哀楽に共感する重要性や、企業理念であるhhcとその実践への理解を深めました。

(2) 機関投資家の皆様との対話

・ 機関投資家（アナリスト）を迎えて「機関投資家として社外取締役の皆様にお伝えしたいこと」について講演いただき、質疑応答、意見交換を行いました。

・ 約70名の機関投資家等との意見交換会をウェブ会議システムで開催し、約2時間にわたる質疑応答、ディスカッションを実施しました。

・ 機関投資家との個別対話をウェブ／電話会議システムを用いて、8社のべ11回の情報共有と意見交換を行いました。

・ 機関投資家の皆様との対話では、様々な観点から踏み込んだ意見交換ができ、対話で得た指摘や知見は取締役会における議論や経営の監督に活かしています。

(3) 社員との対話

社員の代表である労働組合の代表メンバーとの対話の会を開催（2022年2月）し、以下の項目について情報共有を行いました。

・ 社員への働きがいの醸成および能力開発機会の提供

・ 社員の健康のサポートと安全衛生管理

・ ダイバーシティの推進

・ 企業風土

・ 早期希望退職を3年連続で実施したことによる影響

・ ダイバーシティおよび女性活躍推進に関する執行側への要望

・ 中期経営計画である「EWAY Future & Beyond」の社員への浸透度

ⅲ) サクセッションプランの情報共有とディスカッション

(1) 経営トップ（CEO）選定の考え方

当社は、経営トップ（CEO）の選定を、取締役会の最も枢要な意思決定事項のひとつと位置付けています。CEOは、自ら強いリーダーシップを発揮して次期CEOを育成することを責務とし、社外取締役がこれを認識の上で助言等を行うなど、そのプロセスに関与することで、CEOによる後継候補者提案の客観性が高まり、取締役会として、CEO選定の公正性を合理的に確保できると考えています。

(2) CEO選定に係る手続き

CEOのサクセッションに関しては、2004年に指名委員会等設置会社に移行後も、常に最良のコーポレートガバナンス体制のもとで、議論が積み重ねられていましたが、2016年度、社外取締役ミーティング（現hhcガバナンス委員会）において、それまでの経緯を踏まえた上で、CEOの策定するサクセッションプランに関する取締役会での情報共有等のあり方や、突発的事態への備えについて議論がなされ、その手続き等をルールとして定めました。その概要は以下のとおりです。

1) サクセッションプランの情報共有

① CEOにより提案されるサクセッションプランの情報共有は、hhcガバナンス委員会において、年2回実施する。

② このhhcガバナンス委員会には、CEOをはじめ社内取締役も参加し、取締役全員でサクセッションプランの情報共有を行う。

2) サクセッションプランのディスカッション

① 候補者を評価するための基準（クライテリア）は、経営環境等に応じて変化することが想定される。このため、CEOが候補者を提案する時点においてこれを適切に設定する。

② CEOは、これにもとづいて候補者を評価し、サクセッションプランにおいてその評価結果を示す。

③ 取締役は、サクセッションプランに関する助言を行い、CEOは取締役からの助言を考慮し、適宜、サクセッションプランに反映させる。

(3) 突発的事態に対する備え

不慮の事故などにより、急遽、取締役会として新たなCEOを選定しなければならない事態も想定されます。このような突発的事態に対する備えについても、上記サクセッションプランの検討の中で確認がなされています。

ⅳ) その他各種研修会等の実施

当社の事業活動や経営環境への理解をより深め、取締役会における議論の充実、監督機能の発揮を企図し、様々な研修会や執行部門（執行役や社員等）との交流の場を企画・実施しています。

1）社外取締役を対象とする研修会

・新任の社外取締役については、就任前に、会社概要、企業理念、経営状況、コーポレートガバナンスに関する事項及び各種役員関連規定等の説明を実施しました。

・就任後は、当社への理解を深めることを目的に、事業活動、医薬品業界の動向、経営環境等について、担当執行役および事務局による説明会（のべ15回）を実施しました。この研修会には情報のアップデートを目的に、新任以外の取締役も任意で参加しました。

・外部有識者による情報提供（①最近の世界経済の環境変化に関する情報提供、②企業理念を実現するための取締役会のあり方）とディスカッションを実施しました。

・上期・下期に各1回、社内取締役および執行役を対象とするコンプライアンス研修を実施し、社外取締役も任意で参加しました。

2）執行役とのコミュニケーション

2021年度は、執行役とのコミュニケーションについては、サステナビリティへの取り組み状況に関する複数のテーマ（①「価値創造レポート」の制作背景とESG関連の環境変化に関する情報、②女性活躍推進の現状と課題、③人権デュー・デリジェンス、④最近の外部ESG評価結果、⑤リンパ系フィラリア症制圧に向けた活動）について情報共有とディスカッションを実施しました。

また、アメリカスリージョン担当の執行役からは事業の概要に加えて2021年度事業計画、直近のビジネスの状況、2022年度の課題について説明を受けました。さらに「The People向けビジネスの全体像と進め方」と題し、担当の執行役から現在の検討状況について説明を受け、取締役は様々な見地から意見を述べました。

ⅴ) コーポレートガバナンス評価の実施

hhcガバナンス委員会では、毎年、取締役会の経営の監督機能の実効性を評価し、運営等の課題を抽出するとともに、取締役会および執行部門に改善の要請や提案を行っています。コーポレートガバナンス評価では、前年度の課題認識等に基づき、取締役会等の活動状況を点検・評価し、次年度にむけた課題抽出および改善策等を示すことでPDCA（Plan-Do-Check-Action）のサイクルを回しています。

・2021年度コーポレートガバナンス評価

2022年4月27日、当社取締役会は、hhcガバナンス委員会がとりまとめた、「取締役会評価」、「コーポレートガバナンスプリンシプルの自己レビュー」および「内部統制関連規則＊1の自己レビュー」の結果について審議し、「2021年度コーポレートガバナンス評価」を決議しました。

＊1監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則、執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則

(1) 取締役会評価

1) 取締役会評価は、取締役会の担う経営の監督機能について取締役会全体としての実効性等を評価するものです。

2) 取締役会評価は、指名・監査・報酬委員会およびhhcガバナンス委員会も対象としています。

3) 取締役会評価は、取締役一人ひとりの自己評価をもとに検討されます。

＊取締役会の開催毎に、当該取締役会における議論や運営等を各取締役が評価、記録し、取締役会事務局がとりまとめています。

4) 取締役会評価は、評価の客観性を確保する観点から、hhcガバナンス委員会がその結果をとりまとめ、取締役会において決定します。

(2) コーポレートガバナンスプリンシプルの自己レビュー

1) コーポレートガバナンスプリンシプルは取締役会が定めたコーポレートガバナンスの行動指針です。

2) 取締役会は、取締役会等の職務執行が、本プリンシプルに沿って整備・運用されているかについて毎年レビューを行います。

(3) 内部統制関連規則の自己レビュー

1) 内部統制関連規則は、監査委員会の職務の執行のために必要な事項および執行役の職務の適正を確保するために取締役会が定めた規則です。

2) 取締役会は、両規則に沿った体制の整備・運用がなされているかについて毎年レビューを行います。

(4) 外部機関を活用した「取締役会評価」の改善および適正性の担保の仕組み

1) 外部機関による評価プロセスの調査、評価、改善提案、評価結果の点検等を3年に1回実施し、取締役会評価の適正性を担保するとともに評価の改善を図る仕組みを導入しています。

2) 外部機関は、当社の過去の評価方法、評価の決定プロセス、各取締役の評価、最終評価等を分析の上、制度およびその運用について、指摘や助言を行います。

3) 外部機関の指摘、助言に基づき、hhcガバナンス委員会および取締役会は、制度および運用の改善を図ることとします。

4) 外部機関は、hhcガバナンス委員会がとりまとめる取締役会評価について、評価プロセス、評価結果等を点検し、取締役会に報告書を提出します。

5) 取締役会は、hhcガバナンス委員会がとりまとめた評価に基づき、外部機関による報告書を参考の上、当該年度のコーポレートガバナンス評価を決定します。なお、外部機関による次回のレビューは2023年度に実施予定です。

 

(b) 当社の各機関について

当社は、指名委員会等設置会社として法定機関である取締役会、指名・監査・報酬の各委員会および取締役会で選任された執行役を設置しています。また、法定機関ではありませんが、社外取締役だけで構成されるhhcガバナンス委員会および社外取締役独立委員会を設置しています。

当社の取締役会議長および指名・監査・報酬の3委員会の委員長は社外取締役が務めており、透明性の高い経営を確保する仕組みを構築しています。当社の各機関の人員構成および主な任務は、次のとおりです。

 

イ) 取締役会（11名（うち女性1名）:社外取締役7名、社内取締役4名、議長:社外取締役、任期1年）

・経営の基本方針、執行役の選任、剰余金の配当等の決定など、法令、定款および取締役会規則で定められた重要事項の決定を行う。

・執行役からの報告、ならびに指名委員会、監査委員会、報酬委員会、hhcガバナンス委員会および社外取締役独立委員会からの報告に基づき、取締役および執行役の職務の執行を監督する。

 

ロ) 指名委員会（3名:社外取締役3名、委員長:社外取締役、任期1年）

・取締役の選任および解任に関する株主総会議案の内容を決定する。

・当社のコーポレートガバナンスの実効性を支えるのは取締役会の過半数を占める社外取締役の存在であるとの認識に基づき、独立性・中立性のある社外取締役を選任するために「社外取締役の独立性・中立性の要件」を定める。

・取締役会が、様々なステークホルダーズの期待に応え、監督機能を発揮できるよう、多様なバックグラウンドを有する取締役候補者を決定する。

・指名委員会の職務を執行するために必要な基本方針、規則および手続き等を定める。

 

ハ) 監査委員会（5名（うち女性1名）:社外取締役3名、社内取締役2名、委員長:社外取締役、任期1年）

・取締役および執行役の職務執行の監査ならびに監査報告の作成、会計監査その他法令により定められた事項を実施する。

・株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定する。

・会計監査人の独立性の確保および監査の品質管理のための組織的業務運営について確認するとともに、当社会計監査人以外の監査法人に関する情報収集に努める。

・当社グループの役員、使用人ならびに当社の会計監査人から適時・適切にその職務の執行に関する事項の報告を受けるとともに、当社グループの業務および財産の状況を調査し、会計監査人および内部監査部門と必要な情報を共有するなど、監査の質の向上と効率的な監査の実現に努める。

・監査委員会の職務を執行するために必要な基本方針、規則、手続き等を定め、毎年見直しを行う。

・監査委員会の決議および監査委員の指示に基づき職務を遂行する経営監査部は、監査の客観性を確保するために、業務の指揮命令および人事評価等について執行役からの独立性が保障される。

 

ニ) 報酬委員会（3名:社外取締役3名、委員長:社外取締役、任期1年）

・取締役および執行役の報酬等の内容にかかる決定に関する方針および個人別の報酬等の内容を公正性および透明性をもって決定する。

・取締役の報酬等については、経営の監督機能を充分に発揮できる取締役として相応しいものとし、執行役の報酬等については、執行役としての職務執行が強く動機付けられ、業績指標の達成度が考慮される内容として、これらを決定する。

・取締役および執行役の報酬等を決定するにあたり、その客観性を確保するために社外の調査データ等を積極的に取り入れるとともに、報酬等の決定プロセスの妥当性についても審議し、これを決定する。

・報酬委員会の職務を執行するために必要な基本方針、規則および手続き等を定める。

 

ホ) hhcガバナンス委員会（7名：社外取締役7名、委員長：社外取締役、任期1年）

・ステークホルダーズとの対話に積極的に取り組み、得られた知見を取締役会における議論の充実に活かす。

・代表執行役CEOから提案される将来の代表執行役CEOの育成計画について情報を共有するとともに助言等を行う。

・取締役会の経営の監督機能の実効性を評価する。取締役会等の運営に関し課題がある場合、取締役会にその改善について提案する。

・当社のコーポレートガバナンスおよびビジネスに関する事項等について幅広く議論し、もってコーポレートガバナンスの継続的な充実を図る。

 

ヘ) 社外取締役独立委員会（7名：社外取締役7名、委員長：社外取締役、任期1年）

「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」（以下、「本対応方針」）について、

・外部専門家からの企業買収に関連する客観的な情報等を収集する。

・国内外の法制度や各種事例等の最新情報の共有をする。

・社外取締役と機関投資家との対話により得られた意見や議決権行使状況に関する情報に基づき、本対応方針の維持・見直し・廃止に関する議論や検討を行う。

なお、社外取締役独立委員会は、「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」を、その有効期間が満了する2022年6月30日をもって非継続（廃止）とすることに伴い、廃止します。

 

＜設置している機関と構成員の氏名および役職＞

構成員の氏名

取締役会

指名委員会

監査委員会

報酬委員会

hhcガバナンス委員会

社外取締役

独立委員会

内藤 晴夫

取締役兼

代表執行役CEO

 

 

 

 

 

加藤 泰彦

取締役議長

（社外）

 

 

 

◎

○

海堀 周造

取締役（社外）

◎

 

○

○

○

内山 英世

取締役（社外）

 

◎

 

○

○

林 秀樹

取締役

 

○

 

 

 

三和 裕美子

取締役（社外）

 

○

 

○

○

池 史彦

取締役（社外）

○

 

◎

○

○

加藤 義輝

取締役

 

○

 

 

 

三浦 亮太

取締役（社外）

 

○

 

○

◎

加藤 弘之

取締役

 

 

 

 

 

リチャード・

ソーンリー

取締役（社外）

〇

 

〇

〇

〇

（注1） 表中の◎および○は各委員会における委員長および委員を示しています。

（注2） 社外取締役独立委員会は、「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」を、その有効期間が満了する2022年6月30日をもって非継続（廃止）とすることに伴い、廃止します。

③ 企業統治に関するその他の事項

(a) 内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況

イ) 業務の適正を確保するための体制の整備および運用状況

当社は、会社法第416条および会社法施行規則第112条に基づき、「監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則」および「執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」を取締役会で決議しています。

 

「監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則」（以下、本規則）の運用状況

ⅰ) 当社監査委員会の職務を補助すべき当社の取締役および使用人に関する事項

当社は、監査委員会の職務を補助すべき部署として経営監査部を設置しています。経営監査部員は、監査委員会の指示ならびに監査委員会が定める規則および年度ごとの監査計画に従い業務を遂行しており、服務については就業規定の定めに従っています。また、監査委員会の職務を補助すべき取締役は置いていません。

ⅱ) 経営監査部の当社執行役からの独立性に関する事項および経営監査部に対する当社監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項

経営監査部長および部員は、本規則の定めに従い、監査委員会の指揮命令に基づき業務を実施しています。また、経営監査部長および部員の評価は、監査委員会がすべて実施し、経営監査部員の任命、異動についても、監査委員会の同意を得て実施しています。

ⅲ) ENW*企業の役員および使用人が監査委員会に報告するための体制

監査委員会は、すべての執行役から本規則で定めた項目について、毎月1回、報告を受領しています。重要事項に関しては、随時に報告を受けています。また、監査委員会監査計画に重要な社内会議を定め、その議論や決議の状況について監視しています。

チーフコンプライアンスオフィサーやコンプライアンス・カウンターが入手したコンプライアンスに関する事項のうち、重大なものについては直ちに監査委員会へ報告する体制を構築しています。また、当社執行役に関する事項については、監査委員会が設置する内部通報窓口へ直接連絡することもできます。さらに、監査委員会は、ENW企業の監査役との情報共有によりENWの内部統制についての情報を入手しています。

* ENW（Eisai Network Companies）とは、当社および子会社と関連会社で構成されている企業グループのことです。

ⅳ) 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

コンプライアンス・ハンドブックではコンプライアンス上の懸念を報告することをENW企業の役員および従業員に求めるとともに、当該報告者への報復行為を禁止しています。コンプライアンス・カウンターでは、報告者の保護を含む運用規則を整備・運用しています。また、就業規定においても、報告者への報復行為等を固く禁じています。監査委員会は、月次にコンプライアンス・カウンターの運用状況について不利な取り扱いの有無を含めて確認しています。

ⅴ) 監査委員の職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査委員会の職務執行のためのすべての費用は、執行部門から制限を受けることなく処理されています。

ⅵ) その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査委員会は、会計監査人および内部監査部門からそれぞれの監査計画および監査結果を入手し、監査委員会の監査が実効的に行われるようにしています。また、その監査活動の中で、会計監査人および内部監査部門等と必要な情報を共有しています。

 

「執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」の運用状況

ⅰ) 当社執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

情報の保存と管理を担当する執行役を任命し、当該執行役が執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する規則として、「個人情報保護規定」および「全社共通標準業務手順書」をはじめとする規則を整備し、研修会を継続的に実施し、秘密情報の取り扱いの徹底をはかっており、これらの状況が取締役会および監査委員会に報告されています。

ⅱ) ENWの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

内部統制担当執行役は、ENWの損失の危険を管理し、自ら評価するための仕組みとしてCSA（Control Self-Assessment：統制自己評価）を導入し、執行役から各組織レベルに至るリスクマネジメント、内部統制の整備・評価を支援しています。このCSAを活用するなどして、各執行役は、担当職務（国内外）における重要な損失の危険（重要リスク）および子会社（国内外）における重要リスクを認識し、適切な管理体制を整備・運用しています。

特に会社に重大な損失を及ぼしうる複数の部門に関係する損失の危険に関しては、チーフフィナンシャルオフィサー（財務）、ゼネラルカウンセル（法務）、総務・環境安全担当執行役（環境、災害）、チーフプロダクトクオリティオフィサー（製品品質）、グローバルセーフティオフィサー（副作用）が責任を担っており、連結決算業務に関する規則、インサイダー取引を防止するための規則、事業継続計画、製品の品質を保証するための手順書や副作用情報の管理に関する規則等、必要な文書・規則を作成・運用し、社内ウェブへの掲載や対象者への研修等を通じて徹底をはかり、対策を講じるとともにこれらを運用しています。

また、ENWの損失の危険およびその対応の状況は、内部統制担当執行役が委員長を務めるリスクマネジメント委員会で一元管理し、内部統制の整備を推進しています。

ⅲ) ENWの職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社取締役会は業務執行の意思決定を大幅に執行役に委任するとともに、執行役の職務分掌と相互の関係を適切に決議しています。チーフタレントオフィサーは、ENWにおける重要事項の意思決定手続きを定め、徹底しています。本手続きでは、ENWとして重要な事項に関する起案者、協議先、実施責任者、結果責任者等を定め、効率的な意思決定が行われる体制を整備しており、適宜、見直しが行われています。また、各執行役は、自らの担当職務における意思決定手続きを定めて、担当職務の効率的運用に努めています。執行役による重要な意思決定の状況については、取締役会に適宜報告されています。

ⅳ) 当社を除くENW企業の取締役ならびにENW企業の執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

チーフコンプライアンスオフィサー兼内部統制担当執行役が、コンプライアンスおよび内部統制の構築を推進しています。

コンプライアンスについては、コンプライアンス・プログラムを整備し、実践しています。反社会的勢力との対決方針に関しては、企業行動憲章およびコンプライアンス・ハンドブックに掲載するとともに、コンプライアンス研修を通じ、ENWに周知しています。

内部統制については、内部統制担当執行役が定める内部統制ポリシーに基づき、すべての執行役が、自らの責任範囲において内部統制を構築・整備、運用しています。

コンプライアンス・リスク管理推進部では、各執行役が構築・整備、運用する内部統制を支援することを目的とし、日常的な業務リスクの低減に取り組む仕組みとして、①全執行役を対象にしたインタビューによる全社的な重要リスクの把握、②ENWの全組織長を対象にしたCSAを実施しています。CSAでは、日本、米州、欧州、中国、アジアの各リージョンに推進組織もしくは推進担当者を設置し、リスク管理の支援を通じてグローバルに内部統制の推進を行っています。

内部監査は、コーポレートIA部および各リージョンの内部監査部門が、被監査組織とは、独立的、客観的な立場で実施しています。なお、すべての内部監査の結果を取締役会、監査委員会、執行役会へ定期的に報告しています。

また、製薬企業特有の専門分野については、法令、定款に適合していることを確認する執行役を適切に任命しています。

ⅴ) 当社を除くENW企業の役員および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、ENW企業を統轄、管轄または管掌する執行役を職務分掌で定めています。ENW企業を担当する執行役は、各ENW企業の意思決定手続きの制定、重要な会議への出席、定期的な報告書等により、ENWから報告を受ける体制を整備しています。ENW企業の状況については、担当執行役から取締役会および監査委員会に適宜報告されています。

 

ロ) コンプライアンス・リスク管理

チーフコンプライアンスオフィサー兼内部統制担当執行役がコンプライアンス・リスク管理推進部を指揮し、コンプライアンスとリスク管理を推進しています。

 

ⅰ) コンプライアンスの推進

コンプライアンスを「法令と倫理の遵守」と定義して経営の根幹に据え、トップマネジメントのメッセージ発信、コンプライアンス推進体制の整備、行動規範やルールの整備、啓発活動、および相談・通報窓口の整備・運用等からなるコンプライアンス・プログラムを実践しています。

コンプライアンス推進活動は、米国、欧州、日本、アジアでの豊富な経験を有する社外弁護士4名で構成されたコンプライアンス委員会による客観的なレビューを定期的に受け、グローバルな事業環境の変化や、発見された課題、リスクアセスメントに基づくアドバイスにより、さらに効果的な取り組みに反映させています。

(1) コンプライアンスを重視する企業風土の醸成のための啓発活動

トップメッセージをはじめとした当社のコンプライアンスの考え方、ENW企業行動憲章、行動指針、通報窓口の運用ルールなどをとりまとめた「コンプライアンス・ハンドブック」を16ヵ国語で発行し、すべての役員および従業員の理解に向けた研修を実施するとともに、それらを遵守する旨をすべての役員および従業員が毎年宣誓しています。

また、国内ENWでは、コンプライアンス・カウンター（内部通報窓口）の連絡先等を記載した携帯用

「コンプライアンス・カード」を作成し、すべての役員および従業員で共有しています。

さらに、コンプライアンス役員研修会をはじめとする研修会の定期開催、e-ラーニング、ケーススタディの配信、通報者保護を最優先にしたコンプライアンス・カウンター活用の促進、コンプライアンス意識向上とコンプライアンス・カウンターの利用促進を目的としたオンラインによる情報発信などの啓発活動を実施し、コンプライアンスを重視する企業風土の醸成に取り組んでいます。

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コンプライアンス・カード

(2)営業部門のコンプライアンス推進体制の強化

当社の営業部門のコンプライアンス推進体制の強化のため、2021年10月に、チーフコンプライアンスオフィサーの直下に、エリアコンプライアンス推進部を全国8ヵ所に配置しました。エリアコンプライアンス推進部は営業第一線に寄り添い、社内ルールや講演会等におけるプロモーションコード遵守と徹底の推進や各種法令違反の未然防止等に取り組み、正しいビジネス活動を支援しています。

(3) コンプライアンス・カウンターの運営と監査委員会への報告

コンプライアンス・カウンターは、ENWにおける内部通報としての相談・通報窓口であり、日本、米国、欧州、中国、アジア等の各地域をベースとした窓口に加えて、各国から現地語で日本へ直接、相談・連絡ができるグローバル窓口が設置されています。また、独立した社外弁護士による社外相談窓口や、職場や仕事の問題を中立的な立場で扱うオンブズパーソンが運営する社外相談窓口（ガイディア）も設置し、通報しやすい環境を整備しています。

コンプライアンス・カウンターやお取引先様通報窓口への相談・通報の受付件数の状況は、毎月、監査委員会に報告しています。また、チーフコンプライアンスオフィサーやコンプライアンス・カウンターが入手した情報のうち、重大なものについては、秘匿性を確保した上で直ちに監査委員会に報告する体制も構築しています。

なお、当社監査委員会は、当社の役員（取締役および執行役）を対象とした案件についての通報窓口を設置しています。

(4) コンプライアンス意識調査

2021年度に全ENWでコンプライアンス意識調査を実施しました。この意識調査では、ENWの役員・社員のコンプライアンスに関する意識や活動状況を分析・評価し、その結果をコンプライアンス・プログラムのさらなる充実に活用しています。

(5) 関連当事者間の取引

役員および従業員などの当社関係者がその立場を濫用して当社や株主共同の利益を害することを防止するため、当社は利益相反取引、株主に対する利益供与および贈収賄の禁止について、当社「ENW贈収賄・汚職の防止に関するポリシー」に定め、役員および従業員に周知徹底しています。

当社と主要株主との取引の有無およびその内容については、当社取締役会によって適切に監督するとともに、監査委員会は定期的な監査対象事項として監査しています。また、当社取締役会は、当社や株主の利益に反する行為を行うことを防止するため、役員による自己取引および利益相反取引については当社取締役会の承認を必要とすることを取締役会細則に規定し、開示しています。なお、この取引については、重要な事実を適切に取締役会に報告することとしています。

 

ⅱ) リスク管理の推進

当社では、会社法に基づき、取締役会が「執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」を制定し、すべての執行役が担当職務のリスクを識別し、内部統制を構築・整備、運用することを定めています。内部統制担当執行役はグローバル共通の「ENW内部統制ポリシー」を定め、グループ全体で内部統制の構築・整備、運用を推進し、リスクを許容範囲に管理すべく取り組んでいます。

リスクマネジメント委員会は、内部統制担当執行役を委員長として定期的に開催し、取締役会の助言を受け、COVID-19の影響やDX（デジタルトランスフォーメーション）に関連するリスクも含め、執行役や組織長が識別したすべてのリスクのうち特に重要なリスクを一元管理し、リスクの把握と迅速かつ効率的なリスク対応を推進するとともに、社外の企業不祥事等を参考に自社の潜在的なリスクを早期に感知し、リスクの顕在化防止に努めています。

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ハ) 内部監査活動

当社では、独立性強化を目的として、内部監査担当執行役のもとに当社全体の内部監査を管理するエグゼクティブインターナルオーディターを設置し、当社の内部監査を担うコーポレートIA部をはじめ、米国、欧州、中国、アジア等の各地域の内部監査部門と協力しながら、グローバルな内部監査を実施しています。この内部監査では、各執行役の指揮のもとに行われる業務執行が適正かつ効率的に実施されていることを、独立した立場から客観的に評価し、その結果を取締役会、監査委員会ならびに執行役会へ定期的に報告しています。これらに加え、金融商品取引法が求める財務報告に係る内部統制の整備・運用を評価するとともに、労働安全衛生法等を含む多様な法規制遵守の観点から研究所や工場等に対する環境安全監査を実施しています。2021年度もCOVID-19の影響を受けましたが、動画を活用したリモート監査や海外現地の外部専門機関の活用により、計画どおりの内部監査活動を実施しました。また、会計監査人と定期的に情報共有の場を設定し、的確かつ効率的な内部監査のための連携に努めています。

なお、内部監査部門は、社外有識者で構成された外部評価委員会により、IIA（The Institute of Internal Auditors：米国に本部を置く内部監査人協会）のグローバルスタンダードに適合した高品質な内部監査活動を実施している旨の評価をいただいています。

 

(b) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

「③ 企業統治に関するその他の事項 (a) 内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況 イ) 業務の適正を確保するための体制の整備および運用状況 「執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」の運用状況 ⅳ)およびⅴ)」に記載しています。

 

(c) 責任限定契約の内容の概要

当社は、10名の取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間で、会社法第427条に基づき定めた当社定款第38条第2項にもとづく責任限定契約を締結しています。当社の取締役が職務を遂行するにあたり善意にしてかつ重大な過失なくして当社に損害を与えた場合は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとします。

 

(d) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社では、以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、2022年度中に更新する予定です。

・被保険者の実質的な保険料負担割合

保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

・填補の対象となる保険事故の概要

特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った場合等一定の免責事由があります。

 

(e) 取締役の定数および選解任の決議要件

以下のとおり定款で定めています。なお、取締役の資格制限および解任に関する決議要件について会社法と異なる定款の定めはありません。

項目および
定款条数

内容

導入年

理由

取締役の定数

(第20条)

取締役は、15名以内とする

2001年

以後表記を改め、現在に至る

厳しい経営環境に適確かつ迅速に対応するため、コーポレートガバナンスを充実し、経営体制の改革を実施したため

取締役選任の

決議要件

(第21条第2項)

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う

1974年

以後法律改正等により表記を改め、現在に至る

取締役選任についての定足数を明確にするため

累積投票の排除

(第21条第3項)

取締役の選任決議は、累積投票によらない

1974年

2006年に表記を統一し、現在に至る

商法改正に基づき、累積投票の完全な排除をするため

 

(f) 取締役会で決議できる株主総会事項

以下のとおり定款に定めています。なお、取締役会決議事項を株主総会では決議できないこととした事項はありません。

 

項目および
定款条数

内容

導入年

理由

取締役および

執行役の

責任免除

(第38条第1項)

本会社は、会社法第426条 第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)および執行役(執行役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる

2004年

以後会社法施行により表記を改め、現在に至る

指名委員会等設置会社への移行に伴い、取締役、執行役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができるようにするため

剰余金の配当等

(第40条)

本会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会が定める

2006年

自己株式の取得については、2004年に定款授権により、剰余金の配当についても、同年の委員会等設置会社(現 指名委員会等設置会社)への移行に伴う法律の規定により、取締役会決議とされていたものを会社法の施行に対応して、表記等を整理した

剰余金の配当等を機動的に行うため

 

(g) 株主総会の特別決議要件

以下のとおり定款に定めています。

項目および
定款条数

内容

導入年

理由

株主総会の

特別決議要件

(第17条第2項)

会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の

3分の2以上をもって行う

2003年

以後会社法施行により表記を改め、現在に至る

株主総会の円滑な運営を行うため(商法等の一部を改正する法律(平成14年法律第44号)が2003年4月1日に施行され、特別決議の定足数が緩和できることとされた)

 

(h) 株式会社の支配に関する基本方針

当社は、「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」（以下、「本対応方針」）として定めています。

なお、「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」は、2022年4月27日開催の取締役会において、これを継続せず、その有効期間が満了する2022年6月30日をもって廃止することを決議しました。

これに伴い、「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を以下の通りとしました。

 

イ) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容

当社は、「患者様とそのご家族の喜怒哀楽を第一義に考え、そのベネフィット向上に貢献する」との企業理念（hhc理念：ヒューマン・ヘルスケア理念）を定款に規定し、ステークホルダーズの皆様と共有してきました。

当社は、2021年4月よりスタートした中期経営計画「EWAY Future & Beyond」において、視点を転換し、貢献先を従来の「患者様とそのご家族」から「患者様と生活者の皆様」に大きく拡大して、「生ききるを支える」をビジョンとして人々に貢献するsolutionの創出に取り組んでいます。

上記の理念や考え方を実現するビジネスモデルとしてエコシステムモデルを志向しています。エコシステムとは、様々な異なる生体が一定の環境下で共存し、互いに連携して発展していくことができる仕組みであり、当社はその中核として、アカデミア、ベンチャーとのコラボレーションによる創薬のみならず、臨床データやバイオマーカー等のデータに基づき、様々なsolutionが造られ提供されるプラットフォームとしてEUP(Eisai Universal Platform)を構築しています。

EUPの生み出すsolutionは他産業にも大きな相乗効果をもたらします。当社が価値を提供し貢献する人々を大きく拡大し、エコシステムを構築することで、当社のみならず、他産業においても、提供される商品の高度化やサービスの向上が可能となり、価値の提供による貢献拡大につながるものと考えます。企業理念であるhhcと、このエコシステムを統合したビジネスモデルを実現するhhceco企業をめざします。

さらに、当社は「医療較差の是正」に注力し、リンパ系フィラリア症治療薬の無償提供をはじめとした医薬品アクセスの改善に向けた取り組みを継続しています。熱帯病治療薬の研究開発においても、さまざまなパートナーシップにより豊富なパイプラインを構築しています。当社は、「日常と医療の領域で生活する人々」へ我々の製品と希望を届ける努力を惜しみません。

しかし、当社事業を取り巻く競争関係の激化、企業買収に対するわが国における法制度・企業文化の変化・変容等を踏まえると、当社の経営方針に重大な影響を与える買付が行われることも予想されます。

もとより当社は、当社の株式を大量に取得したり、当社の経営に関与しようとする買付については、それが当社の企業価値を大きく向上させるものであれば、これを一概に否定するものではありません。

以上より、当社は、日本発のイノベーション企業として、hhc理念とそれを実現することに動機付けられた社員の存在、理念実現のための知の創造活動（hhc活動)、そして社会善（人々の健康憂慮の解消と医療較差の是正）を効率的に実現するビジネス展開などが当社の企業価値の源泉であると考えており、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、中長期的に当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に努める前提において、このような源泉を十分に理解する必要があります。

 

ロ) 基本方針の実現に資する取組み及び基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

ⅰ) 基本方針の実現に資する取り組み

当社は、前記イ)のとおり、中期経営計画「EWAY Future & Beyond」に基づいた取り組みを進めています。これらの具体的な内容については、「第２ 事業の状況、１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

また、当社は、2004年に委員会等設置会社（現指名委員会等設置会社）に移行し、経営の監督機能と業務執行機能を明確に分離することにより、経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考えています。当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでいます。

ⅱ) 基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

当社は、2022年4月27日開催の取締役会において、「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」を継続せず、その有効期間が満了する2022年6月30日をもって廃止することを決議していますが、当社は企業価値・株主共同の利益を毀損する恐れのある買収提案や買付がなされた場合には、株主の皆様が検討のために必要な時間と情報を確保するとともに、必要に応じて、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するために、その時点において採用可能な適切と考えられるあらゆる施策（いわゆる買収防衛策を含む）を講じていきます。

 

ハ) ロ)の取り組みに関する当社取締役会の判断及びその理由

当社としては、前記イ)記載のとおり、企業価値・株主共同の利益の向上は、患者様と生活者の皆様のベネフィット向上により実現できるものと考えているところ、上記ロ)ⅰ)記載の取り組みは、そのような患者様と生活者の皆様のベネフィット向上に資すると考えています。

また、会社や株主に対して買付に係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えない買付をはじめとする不適切な買付や、当社が患者様と生活者の皆様のベネフィット向上を実現するために必要不可欠な新薬の研究・開発体制、疾患の啓発や予防に資する情報・サービスの提供、高品質製品の安定供給、薬剤の安全性と有効性の情報の管理・提供の確保などを含む、長期的な視野での大胆な企業施策を妨げるような買付がなされれば、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損されることになります。このため、当社としては、そのような買付を防止するために上記ロ)ⅱ)記載の措置をとることは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保の観点から適切であると考えています。

以上を踏まえ、当社取締役会は、上記ロ)記載の各取り組みは、前記イ)記載の基本方針に沿ったものであるとともに、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保に適うものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しています。

 

[当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針]

 

1. 導入と継続の経緯

当社は、ヒューマン・ヘルスケア（hhc）企業として、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを最優先の課題としておりますが、かかる企業価値・株主共同の利益の向上は、患者価値を創出することにより実現できるものと考えております。この患者価値を創出するためには、新薬の研究・開発の更なる推進、高品質な製品の生産・販売、医薬品の安全な使用を実現するための情報の管理・提供等が必要です。これらを実現するためには、長期的な視野のもとに大胆に企業施策を行わなければならず、また、株主価値を創出するためには、企業として安定的かつ継続的に成長していくことが不可欠の前提となります。さらに、当社は、企業としての社会的責任を全うしつつ、これらの課題を達成するため、2004年に委員会等設置会社（現指名委員会等設置会社）に移行し、透明性の高いガバナンス体制を志向しております。

また、当社は長期的視点に立って策定された中期戦略計画をはじめとする諸施策を遂行・実施することにより、企業価値を高め、株主の皆様の価値を向上する所存であります。しかし、当社事業を取り巻く競争関係の激化、企業買収に対するわが国における法制度・企業文化の変化・変容等を踏まえると、当社の経営方針に重大な影響を与える買付が行われることも予想されます。もとより当社は、当社の株式を大量に取得したり、当社の経営に関与しようとする買付については、それが当社の企業価値を大きく向上させるものであれば、これを一概に否定するものではありません。しかし、株式を大量に取得する買付の中には、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、買付に応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの、会社や株主に対して買付に係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付条件が当社企業価値・株主共同の利益の確保の観点から不十分又は不適切であるもの等の不適切な買付も少なくないと考えられます。更に、当社が患者価値の創出を実現し、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるためには、上述のとおり新薬の研究・開発体制、高品質製品の安定供給、薬剤の安全性と有効性の情報の管理・提供の確保が必要不可欠であり、これらが確保されなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損されることになります。

そこで、当社は、上記に記載した買付類型を含む当社企業価値・株主共同の利益に反する買付を防止するためには、当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針（以下「本対応方針」といいます。）を導入することが必要不可欠であると判断し、社外取締役7名のみで構成する社外取締役独立委員会の提案に基づき、2006年2月開催の取締役会において、その導入を決定致しました。

本対応方針は、当社に対するかかる買付が行われる場合には、買付者又は買付提案者（以下、公開買付者又はその提案者も含め、併せて「買付者等」といいます。）に対し、事前に当該買付内容に関する情報の提供を求め、当社が、当該買付についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、必要に応じて、株主の皆様に事業計画等を説明したり、代替案を提示するとともに、買付者等と交渉を並行して行っていくことを可能とすることを狙うものです。これに対し、買付者等がこうした事前の情報提供なく買付を行う場合や、当該買付が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損しないものとは認められない場合には、後述のとおり、当該買付者等及びその一定の関係者による権利行使は認められないとの行使条件が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を、その時点の全ての株主に対して株主割当ての方法により発行します。本対応方針は、本新株予約権の発行により、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合を相当低下させ、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付行為の阻止を図るものです。

もっとも、こうした対応方針の導入、実際に買付がなされた場合の当該買付の検討、必要に応じた買付者等との協議・交渉、その結果等を踏まえた本新株予約権の発行の必要性の有無の判断については、経営陣の自己保身に利用されることがないように特に客観性・合理性が要求されるところです。この点、当社の取締役会は、過半数が社外取締役によって構成されています。当社社外取締役は、いずれも、会社経営陣から独立した、経験と実績に富む会社経営者、経営学者、公認会計士、法律家等であり、これらの者を過半数とし、かつ、社外取締役ではない4名も、業務執行に当たる取締役は1名のみであり、当社取締役会は、株主の皆様の利益を代表して上記の判断を客観的かつ合理的に行うことができるものと考えます。

本対応方針の導入に際しては、社外取締役のうち3名を構成員とする「特別委員会」を設置し、まず当該特別委員会にて、複数の外部専門家からもアドバイスを受け、検討致しました。その結果、特別委員会は、本対応方針が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する買付を防止するためには必要不可欠と判断しました。次に、本対応方針は社外取締役7名全員を構成員として設置された「社外取締役独立委員会」（その決議要件・決議事項等については（別紙1）「社外取締役独立委員会の概要」をご確認ください。）に対し提案され、社外取締役独立委員会は、本対応方針導入の可否を検討し、その結果本対応方針が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する買付を防止するためには必要不可欠と判断し、その導入を当社取締役会に提案致しました。取締役会は、審議の結果、本対応方針の導入を決定致しました。このように、本対応方針は当社の企業価値ひいては株主共同の利益のために、会社経営陣から独立した両委員会のイニシアティブにより採用されるに至ったものです。

加えて、本対応方針導入後においても、本対応方針の運用に際しての判断についてはその客観性・合理性が確保されるようにしております。実際に当社に対して買付がなされた場合には、社外取締役独立委員会が主体的に、下記4．に記載の各要件を満たすものであるか否かの判断を行います。

そして、社外取締役独立委員会は、当該買付が下記4．に記載のすべての要件を満たすと判断する場合を除き、原則として本新株予約権の発行を取締役会に提案いたします。取締役会は、これを受け本新株予約権の発行が必要であるかどうかを決議します。また、社外取締役独立委員会において、当該買付に対して本新株予約権を発行しない旨の決議をした場合には、取締役会では本新株予約権の発行に関する審議・決議は行いません。このように、本新株予約権を発行すべきか否かの判断に関しまして、経営陣の恣意的な判断を排除するとともに、本新株予約権の発行が容易にできない仕組みをとっております。

本対応方針導入以来、社外取締役独立委員会は、毎年、本対応方針の維持、見直し、廃止を検討しております。その結果として、取締役会は、本対応方針の継続を決定しております。

 

2. 本対応方針の対象となる買付

本対応方針においては、本新株予約権は、以下1)又は2)に該当する買付又はその提案（以下併せて「買付等」といいます。）がなされたときに、本対応方針に定められる手続に従い発行されることとなります。

1) 当社が発行者である株券等(1)について、保有者(2)の株券等保有割合(3)が20%以上となる買付その他取得

2) 当社が発行する株券等(4)について、公開買付け(5)に係る株券等(6)の株券等所有割合(7)及びその特別関係者(8)の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け

(1) 金融商品取引法第27条の23第1項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。

(2) 金融商品取引法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。

(3) 金融商品取引法第27条の23第4項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。

(4) 金融商品取引法第27条の2第1項に定義されます。

(5) 金融商品取引法第27条の2第6項に定義されます。

(6) 金融商品取引法第27条の2第1項に定義されます。

(7) 金融商品取引法第27条の2第8項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。

(8) 金融商品取引法第27条の2第7項に定義されます。但し、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。

 

3. 本新株予約権の発行のプロセス

1) 買付者等から社外取締役独立委員会に対する事前の情報提供

上記2．に定める買付等を行う買付者等には、買付等の実行に先立ち、当社社外取締役独立委員会宛に、別紙2に定める当該買付者等の買付等の内容の検討に必要な情報（以下「本必要情報」といいます。）及び買付者等が買付等に際して本対応方針に定める手続を遵守する旨を記載した書面（以下併せて「買付説明書」といいます。）を提出していただきます。

当社社外取締役独立委員会が、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、当社社外取締役独立委員会は買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上で、本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。この場合には、当該期限までに、買付者等より追加の本必要情報の提供をしていただくこととします。

なお、当社社外取締役独立委員会は、引き続き買付説明書（本必要情報を含みます）の提出を求めて買付者等と協議・交渉等を行うべき特段の事情がある場合を除き、買付者等が本対応方針に定められた手続に従うことなく買付等を開始したものと認められる場合には、原則として、下記3．3)(1)記載のとおり、当社取締役会に対して、本新株予約権を発行することを提案します。

2) 社外取締役独立委員会による当該買付者等の買付等の内容の検討・買付者等との交渉・株主の皆様への代替案の提示

当社社外取締役独立委員会は、買付者等から本必要情報が十分に記載された買付説明書及び社外取締役独立委員会から追加提出を求められた本必要情報が提出された場合、必要に応じ、当社の代表執行役CEOに対しても、買付者等の買付等の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案その他社外取締役独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を30日以内に提出することを求めます。

社外取締役独立委員会は、買付者等及び代表執行役CEOからの必要な情報・資料を受領後、原則として60日間（但し、下記3．3)(3)に記載するところに従い、社外取締役独立委員会は当該期間について90日を限度として延長することができるものとします。）（以下「社外取締役独立委員会検討期間」といいます。）、買付者等の買付等の内容の精査・検討、当社代表執行役CEOが提出した代替案の精査・検討、買付者等と当社代表執行役CEOの事業計画等に関する情報収集・比較検討等を行います。また、社外取締役独立委員会は、必要があれば、直接又は間接に、当該買付者等と交渉を行い、また、株主の皆様に当社代表執行役CEOが提出した代替案の提示を行うものとします。

社外取締役独立委員会は、社外取締役独立委員会の判断が適切になされることを確保するために、自らの裁量により、当社の費用で、会社経営陣から独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。

なお、買付者等は、社外取締役独立委員会検討期間が終了するまでは、上記2．に規定する買付等を実行することはできないものとします。

3) 社外取締役独立委員会の決議

社外取締役独立委員会は、買付者等が出現した場合において、以下の手続を行うものとします。

(1) 社外取締役独立委員会は、買付者等が上記3．1)及び2)に規定する手続を遵守しなかった場合を含め、下記3．3)(2)又は(3)のいずれにも該当しない限り、原則として、社外取締役独立委員会検討期間の開始又は終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権を発行することを提案します。

但し、社外取締役独立委員会は、かかる提案の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、本新株予約権の発行の中止を含む別個の判断を行うことができるものとします。

(2) 社外取締役独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との交渉の結果、当該買付者等による買付等が下記4．1)から9)のいずれの要件も満たすと判断した場合には、社外取締役独立委員会検討期間の終了の有無を問わず、本新株予約権を発行しないことを決議いたします。この不発行の決議に関して、当社取締役会で本新株予約権の発行の有無について改めて審議等をすることはありません。

但し、社外取締役独立委員会は、かかる決議の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、本新株予約権の発行の提案を含む別個の判断を行い、これを当社取締役会に提案することができるものとします。

(3) 社外取締役独立委員会が、当初の社外取締役独立委員会検討期間終了時までに、本新株予約権の発行又は不発行の決議を行うに至らない場合には、社外取締役独立委員会は、当該買付者等の買付等の内容の検討・当該買付者等との交渉・代替案の提出要求及び検討等に必要な範囲内で、社外取締役独立委員会検討期間を延長する旨の決議を行います（なお、当該期間延長後、更なる期間の延長を行う場合においても同様の手続によるものとします。）。

上記決議により社外取締役独立委員会検討期間を延長した場合、社外取締役独立委員会は、引き続き、買付者等の買付等の内容の検討・必要な場合には買付者等との交渉・代替案の提出要求及び検討等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の発行の提案又は不発行の決定や当社の株主の皆様に代替案の提示等を行うよう努めるものとします。

4) 取締役会の決議

当社取締役会は、社外取締役独立委員会から上記本新株予約権発行の提案を受けた場合、速やかに決議を行うものとします。

但し、取締役会は、かかる決議の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、別個の判断を行うことができるものとします。

なお、当社社外取締役独立委員会が本新株予約権の不発行の決議をした場合には、上記3．3)(2)に記載のとおり、社外取締役独立委員会の決議によるものとし、当社取締役会で本新株予約権の発行の有無について審議等をすることはありません。

5) 情報開示

当社は、本対応方針の運用に際しては、法令又は金融商品取引所の規程・規則等に従い、以下に掲げる本対応方針の各手続きの進捗状況並びに当社社外取締役独立委員会及び当社取締役会が適切と考える事項について、適時に情報開示を行います。

(1) 上記2．の1)又は2)に該当する買付がなされた事実

(2) 買付者等から買付説明書が提出された事実及び本必要情報その他の情報のうち社外取締役独立委員会が適切と判断する事項

(3) 社外取締役独立委員会が検討を開始した事実及び検討期間の延長が行なわれた事実（その期間と理由を含む）

(4) 社外取締役独立委員会が、本新株予約権の発行を提案した事実及びその概要並びに本新株予約権を発行すべきと判断した理由その他社外取締役独立委員会が適切と判断する事項

(5) 取締役会が、本新株予約権の発行の決議を行った事実及びその概要並びに当該決定の判断理由その他取締役会が適切と判断する事項

(6) 社外取締役独立委員会が、本新株予約権の不発行を決議した事実及びその概要並びに本新株予約権を不発行とすべきと判断した理由その他社外取締役独立委員会が適切と判断する事項

(7) 上記(4)又は(6)の決議の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、社外取締役独立委員会が本新株予約権の発行の中止又は本新株予約権の発行の提案を含む別個の判断を下した場合に社外取締役独立委員会が必要と認める事項

(8) 上記（5）の決議の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、取締役会が別個の判断を下した場合に取締役会が必要と認める事項

 

4. 本新株予約権を発行する基準

社外取締役独立委員会は、本対応方針の対象となる買付等が、以下の全ての要件を満たすと判断する場合を除き、原則として本新株予約権を発行することを取締役会に提案する予定としております。

1) 本対応方針に定める手続を遵守した買付等である場合

2) 下記に掲げる行為等により当社企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらす虞のある買付等ではない場合

(1) 株式を買い占め、その株式について当社に対して高値で買取りを要求する行為

(2) 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為

(3) 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為

(4) 当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為

3) 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目以降の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）等株主に株式の売却を事実上強要する虞のある買付等ではない場合

4) 当社に、当該買付等に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えない買付等ではない場合

5) 当社株主に対して、買付者等の概要（別紙2本必要情報1．の例示を含みます。）、買付等の価格の算定根拠（別紙2本必要情報3．の例示を含みます。）及び買付等の資金の裏付け（別紙2本必要情報4．の例示を含みます。）、買付等の後の経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策等（別紙2本必要情報5．の例示を含みます。）の買付等の内容を判断するための情報が提供されない、又は提供された場合であっても当該買付者等の現在又は将来の株券等保有割合等に照らして提供された情報が不十分である買付等ではない場合

6) 買付等の条件（別紙2本必要情報2．及び6．の例示を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当である買付等ではない場合

7) 法令又は定款に違反する買付等ではない場合

8) 株主としての買付者等の行動が当社の経営に悪影響を及ぼし、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に重大な損害をもたらす虞のある買付等ではない場合

9) 買付等が行われる時点の法令、行政指導、裁判結果、証券取引所の規則により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に重大な損害をもたらす虞のある買付等であると明らかに認められている買付等ではない場合

 

5. 本対応方針の有効期間

本対応方針の有効期間は、2021年7月1日から2022年6月30日までの1年間とします。

社外取締役独立委員会は、毎年3月及び定時株主総会開催後に、本対応方針の継続、見直し又は廃止について検討するものとします。その結果は、取締役会に提案され、取締役会で審議の上、本対応方針は継続、見直し又は廃止されるものとします。当社では、全取締役の任期を1年としており、取締役は、毎年6月の定時株主総会で選任されております。取締役の任期の期差別や解任制限等は存在しないことから、1回の株主総会により全取締役の選解任が可能であり、当該総会で選任された取締役により構成された取締役会において、社外取締役独立委員会の提案を受け、本対応方針を廃止する決議を行うことが可能であり、また社外取締役独立委員会において本新株予約権の発行を行わない旨の決議を行うことも可能であります。以上の点からしまして、本対応方針の継続、見直し又は廃止に関して当社の株主の皆様のご意向を十分に反映させることができるものと考えております。

なお、当社は、本対応方針の有効期間中であっても、社外取締役独立委員会の検討に基づき、必要に応じて、本対応方針を見直しもしくは変更し、又は別の対応策を導入する場合があります。

 

6. 本新株予約権の主要な条件

本対応方針に基づき発行する予定の本新株予約権の主要な条件等は以下のとおりです。また、当社は、機動的な発行を目的として、本新株予約権について予め発行登録を行っております。

1) 割当対象株主

本新株予約権の発行決議（以下「本発行決議」といいます。）において、当社取締役会が割当期日と定める日（以下「割当期日」といいます。）の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有株式（但し、当社の保有する当社株式を除きます。）1株につき本新株予約権1個の割合で割り当てます。

2) 本新株予約権の目的とする株式の種類及び数

本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は1株又は本発行決議において当社取締役会が定める株数とします。

3) 本新株予約権の総数

割当期日における最終の発行済株式総数（但し、当社の保有する当社普通株式を除きます。）を上限とします。

4) 本新株予約権の発行価額

無償とします。

5) 本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額

新株予約権1個当たり1円とします。

6) 本新株予約権の行使期間

本発行決議において当社取締役会が定める本新株予約権の発行日から、最短1ヶ月最長2ヶ月の間で、本発行決議において当社取締役会が定める期間とします。

7) 本新株予約権の行使条件

(1) ①割当期日又は本新株予約権の行使日において特定大量保有者（下記(ア)ないし(エ)の各号に記載される者を除き、(i)当社が発行者である株券等(9)の保有者(10)で、当該株券等に係る株券等保有割合(11)が20%以上となる者もしくは20%以上となると当社取締役会が認めた者、又は(ii)公開買付け(12)によって当社が発行者である株券等(13)の買付け等(14)を行う者で、当該買付け等の後におけるその者の所有(15)に係る株券等所有割合(16)及びその者の特別関係者(17)の株券等所有割合と合計して20%以上となる者）、②その共同保有者(18)（上記(i)に定めるとき）、③その特別関係者（上記(ii)に定めるとき）、④上記①ないし③記載の者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受もしくは承継した者、又は、⑤実質的に、上記の①ないし④記載の者が支配し、当該者に支配されもしくは当該者と共同の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、もしくは当該者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者（以下、上記①ないし⑤を総称して「特定大量保有者等」といいます。）は、本新株予約権を行使することができません。

(ア) 当社、当社の子会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第3項に定義される。）又は当社の関連会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第5項に定義されます。）

(イ) 当社を支配する意図がなく上記(i)又は(ii)に該当することになった者である旨当社取締役会が認めた者であって、かつ、上記(i)又は(ii)に該当することになった後10日間（但し、当社取締役会はかかる期間を延長することができます。）以内にその保有する当社の株券等を処分することにより上記(i)及び(ii)に該当しなくなった者

(ウ) 当社による自己株式の取得その他の理由により、自己の意思によることなく、上記(i)又は(ii)に該当することになった者である旨当社取締役会が認めた者（但し、その後、自己の意思により当社の株券等を新たに取得した場合を除きます。）

(エ) その者が当社の株券等を取得又は保有することが当社の利益に反しないと当社取締役会が認めた者（一定の条件の下に当社の利益に反しないと当社取締役会が認めた場合には、当該条件が満たされている場合に限ります。）

(2) 上記(1)の規定のほか、自己が特定大量保有者等ではないことを表明していない者、その他本発行決議において当社取締役会が定める事項を誓約する書面を提出していない者は、本新株予約権を行使することはできません。

8) 本新株予約権の消却

本新株予約権については、消却事由及び消却の条件は定めません。

9) 本新株予約権の譲渡

本新株予約権を譲渡するには当社取締役会の承認を要します。

上記6．7)に基づき、特定大量保有者等は本新株予約権を行使することができないにも関わらず、特定大量保有者等において本新株予約権を自由に第三者に譲渡することができれば、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付行為の阻止を図るという目的が達成し得なくなります。従って、本新株予約権には譲渡制限が付されることになりますが、特定大量保有者等は、当社取締役会の承認する第三者には、本新株予約権を譲渡することができます。

(9)  金融商品取引法第27条の23第1項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。

(10) 金融商品取引法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。

(11) 金融商品取引法第27条の23第4項に定義されます。

(12) 金融商品取引法第27条の2第6項に定義されます。

(13) 金融商品取引法第27条の2第1項に定義されます。

(14) 金融商品取引法第27条の2第1項に定義されます。以下同じとします。

(15) これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第7条第1項に定める場合を含みます。

(16) 金融商品取引法第27条の2第8項に定義されます。以下同じとします。

(17) 金融商品取引法第27条の2第7項に定義されます。但し、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。以下同じとします。

(18) 金融商品取引法第27条の23第5項に定義されるものをいい、同条第6項に基づき共同保有者と見なされる者を含みます。

 

7. 株主の皆様への影響

1) 本対応方針の導入時に株主の皆様に与える影響

本対応方針の導入時点においては、本新株予約権の発行自体は行われませんので、株主の皆様の権利・利益に直接具体的な影響が生じることはございません。

2) 本新株予約権の発行時に株主の皆様に与える影響

本新株予約権が発行される場合においては、取締役会の当該発行決議において別途設定する割当期日における株主の皆様に対し、その保有する株式1株につき1個の割合で本新株予約権が無償にて割り当てられます。仮に、株主の皆様が、権利行使期間内に、所定の行使価額相当の金銭の払込その他本新株予約権の行使に係る手続を経なければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化することになります。

また、本新株予約権の発行は割当期日の4営業日前（割当期日を含む）において取り消し不能となります。割当期日において本新株予約権を取り消し不能とする理由は、買付者等以外の株主の皆様に損害を与えることとなる市場における混乱及び株式の流動性がなくなることを避けるためです。本新株予約権を取り消し不能とすることで、個々の株式に対して発生する希釈化の量及び時期に関する疑いが全くなくなります。個々の株式は希釈されますが、一人ひとりの株主の方は、少なくともその希釈化を相殺するに十分な株式を受領することになります。それぞれの株主の方の株券等保有割合は、変化しないか又はわずかに増加いたします。

なお、社外取締役独立委員会は、新株予約権の発行を決定した後でも、上記3．3）（1）に記載のとおり、買付者等からの提案を判断する前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、本新株予約権の発行の中止を含む別個の判断を行うことができます。本新株予約権の発行の中止を判断した場合には、当社1株あたりの価値の希釈化は生じませんので、こうした希釈化が生じることを前提に売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を受ける可能性があります。

3) 発行に伴って株主の皆様に必要となる手続

(1) 株主名簿への記録又は記載

当社取締役会において、本新株予約権を発行することを決議した場合には、当社は、本新株予約権の割当期日を公告いたします。割当期日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に本新株予約権の引受権が付与されます。

(2) 本新株予約権の申込の手続

当社は、割当期日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対して、本新株予約権の引受権の付与通知及び本新株予約権の申込書を送付いたします。株主の皆様においては、本新株予約権の引受けについて、別途定める取締役会決議で決定された申込期間内に、申込書に必要な事項を記載し、捺印の上、申込取扱場所に提出することが必要となります。当該申込期間内に申込が行われない場合には、申込の権利を失い、本新株予約権を引き受けることができなくなります。

(3) 本新株予約権の行使の手続

当社は、申込期間内に本新株予約権の申込を行った株主の皆様に対し、本新株予約権の行使請求書（株主ご自身が特定大量保有者でないこと等の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の発行後、株主の皆様においては、権利行使期間内に、これら当社所定の本新株予約権の行使請求書等を提出した上、本新株予約権1個当たり1円を払込取扱場所に払い込むことにより、1個の本新株予約権につき、1株又は発行決議において別途定められる数の当社普通株式が発行されることになります。

 

上記のほか、申込方法、名義書換方法及び払込方法等の詳細につきまして、本新株予約権発行決議が行われた後、株主の皆様に対し、公表又は通知致しますので当該内容をご確認ください。

本新株予約権の発行及び行使の手続は、原則として以上の通りですが、取締役会は、株主の皆様が新株予約権の引受け、行使をしないことによる不利益をさけるために、その時の法令等の許す範囲内で、別の発行及び行使の手続をとることがあります。この場合にも必要事項の詳細につきまして、株主の皆様に対し、公表又は通知致しますので当該内容をご確認ください。

 

8. 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

本対応方針は、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める3原則（①株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）に沿うものです。また、本対応方針は、企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方について」も踏まえております。

 

以  上

 

 

(別紙1)

社外取締役独立委員会の概要

1. 構成員

当社社外取締役全員で構成される。

2. 決議要件

社外取締役独立委員会の決議は、原則として、社外取締役独立委員会の全員が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。但し、社外取締役独立委員会の全員が出席できない場合には、社外取締役独立委員会の決議は社外取締役独立委員会の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。

3. 決議事項その他

社外取締役独立委員会は、原則として以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容をその理由を付して当社取締役会に提案するものとする。但し、本新株予約権の不発行の決議及び社外取締役独立委員会検討期間の延長については、取締役会への提案はせず、社外取締役独立委員会の決定によるものとする。なお、社外取締役独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自ら又は当社取締役、執行役の個人的利益を図ることを目的としては行わないものとする。

1) 本対応方針の対象となる買付等の決定

2) 買付者等及び代表執行役CEOが社外取締役独立委員会に提供すべき情報の決定

3) 買付者等の買付等の内容の精査・検討

4) 買付者等との交渉

5) 買付者等による買付等に対して代表執行役CEOが提出する代替案の検討及び当社株主への当該代替案の提示

6) 本新株予約権の発行もしくは不発行又は社外取締役独立委員会検討期間の延長に係る決定

7) 本対応方針の導入・維持・見直し・廃止

8) 本対応方針以外の対応策の検討・導入

9) その他本対応方針又は本新株予約権に関連し、当社取締役会が判断すべき事項

また、社外取締役独立委員会は、適切な判断を確保するために、上記判断に際して、必要かつ十分な情報収集に努めるものとし、当社の費用で、会社経営陣から独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができる。

 

 (別紙2)

本必要情報

1. 買付者等及びそのグループ(その共同保有者、その特別関係者及び(ファンドの場合は)組合員その他の構成員を含みます。)の概要(具体的名称、資本関係、財務内容を含み、(買付者等が個人である場合は)年齢と国籍、当該買付者等の過去5年間の主たる職業(当該個人が経営、運営又は勤務していた会社又はその他の団体(以下「法人」といいます。)の名称、主要な事業、住所等。)、経営、運営又は勤務の始期及び終期、(買付者等が法人である場合は)当該法人及び重要な子会社等について、当該法人の主要な事業、設立国、過去3年間の資本及び長期借入の財務内容、当該法人又はその財産にかかる主な係争中の法的手続、これまでに行った事業の概要、取締役、執行役等の役員の氏名を含み、(すべての買付者等に関して)過去5年間に犯罪履歴があれば(交通違反や同様の軽微な犯罪を除きます。)、その犯罪名、科された刑罰(その他の処分)、それに関係する裁判所、及び過去5年間に金融商品取引法、商法に関する違反等があれば、当該違反等の内容、違反等に対する裁判所の命令、行政処分等の内容を含みます。)

2. 買付等の目的、方法及びその内容(買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実行の蓋然性を含みます。)

3. 買付等の価格の算定根拠(算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額及びその算定根拠を含みます。)

4. 買付等の資金の裏付け(買付等の資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。)

5. 買付等の後の当社の経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策(株式の売却、事業の売却、合併、分割、株式交換、株式移転、資産の売却、会社更生、清算、現在の資本・配当性向・配当政策・負債額・資本総額の変更、当社の現在の経営陣の変更、当社の会社構造・事業・経営方針・事業計画の変更、当社の証券の取得もしくは処分、上場廃止、当社の基本文書の変更、通例的でない取引を含みます。)

6. 買付等の後における当社の従業員、取引先、顧客、地域社会その他の当社に係る利害関係者に関する方針

7. 買付等に関連した必要な政府当局の承認、事業の承認、及び規制遵守対応、第三者から取得しなければならない同意、合意ならびに承認、独占禁止法、その他の競争法ならびにその他会社が事業活動を行っている又は製品を販売している国又は地域の重要な法律の適用可能性に関する状況

8. その他社外取締役独立委員会が合理的に必要と判断する情報

 

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性27名  女性5名 (役員のうち女性の比率15.6％)

上記のうち、取締役は11名(男性10名、女性1名)、執行役は取締役を兼任している1名を除き21名です。

(a) 取締役の状況

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(注1)

所有株式数

(株)

取締役

内藤 晴夫

1947年12月27日生

1975年10月

当社入社

1983年 4月

研開推進部長

1983年 6月

取締役

1985年 4月

研究開発本部長

1985年 6月

常務取締役

1986年 6月

代表取締役専務

1987年 6月

代表取締役副社長

1988年 4月

代表取締役社長

2003年 6月

代表取締役社長兼CEO

2004年 6月

取締役兼代表執行役社長(CEO)

2006年 1月

財団法人内藤記念科学振興財団(現 公益財団法人内藤記念科学振興財団)理事長(現任)

2014年 6月

取締役兼代表執行役CEO(現任)

　

1年

656,777

取締役議長

加藤 泰彦

1947年5月19日生

1973年 4月

2001年 6月

三井造船株式会社入社

Mitsui Zosen Europe Ltd. 社長

2004年 4月

Mitsui Babcock Energy Limited CEO

2004年 6月

三井造船株式会社取締役 Mitsui Babcock Energy Limited担当(在英国)

2006年12月

同社取締役特命事項担当

2007年 6月

同社代表取締役社長

2013年 6月

同社代表取締役取締役会長

2016年 6月

当社取締役

2017年 4月

三井造船株式会社取締役相談役

2017年 6月

 

2018年 6月

三井造船株式会社(現 株式会社三井E&Sホールディングス)相談役

当社取締役議長(現任)

2020年 7月

株式会社三井E&Sホールディングス特別顧問(現任)

　

1年

1,478

取締役

海堀 周造

1948年1月31日生

1973年 4月

株式会社横河電機製作所(現 横河電機株式会社)入社

2005年 4月

同社執行役員IA事業部長

2006年 4月

同社常務執行役員IA事業部長

2006年 6月

同社取締役常務執行役員IA事業部長

2007年 4月

同社代表取締役社長

2013年 4月

同社代表取締役会長

2015年 4月

同社取締役会長

2015年 6月

HOYA株式会社社外取締役(現任)

2016年 6月

横河電機株式会社取締役 取締役会議長

2018年 6月

当社取締役(現任)

2018年 6月

横河電機株式会社アドバイザー

(2020年6月退任)

　

1年

591

取締役

内山 英世

1953年3月30日生

1975年11月

アーサーヤング会計事務所入所

1979年12月

監査法人朝日会計社(現 有限責任あずさ監査法人)入社

1980年 3月

公認会計士登録

1999年 7月

同監査法人代表社員

2002年 5月

同監査法人本部理事

2006年 6月

同監査法人専務理事

2010年 6月

同監査法人理事長、KPMGジャパンチェアマン

2011年 9月

KPMGアジア太平洋地域チェアマン

2013年10月

KPMGジャパンCEO

2015年 9月

朝日税理士法人顧問(現任)

2016年 6月

オムロン株式会社社外監査役(現任)

2017年 6月

SOMPOホールディングス株式会社社外監査役

2018年 6月

当社取締役(現任)

2019年 6月

SOMPOホールディングス株式会社社外取締役(現任)

　

1年

591

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(注1)

所有株式数

(株)

取締役

林 秀樹

1957年11月22日生

1981年 4月

当社入社

2004年 4月

2005年 6月

事業開発部長

執行役

2006年 6月

ビジネスデベロップメント担当

2007年 6月

常務執行役

2009年 7月

エーザイプロダクトクリエーションシステムズ チーフプロダクトクリエーションオフィサー

2010年 6月

専務執行役

2011年 6月

IR担当

2012年 6月

代表執行役副社長

2012年 6月

グローバル事業開発担当

2012年 6月

エーザイ・アール・アンド・ディー・マネジメント株式会社代表取締役社長

2014年 6月

代表執行役CPCO兼CIO

2014年 6月

チーフインフォメーションオフィサー

2014年10月

代表執行役コーポレートプランニング＆ストラテジー担当兼CIO

2014年10月

コーポレートプランニング＆ストラテジー担当

2016年 4月

代表執行役日本事業担当兼CIO

2016年 4月

日本事業担当

2016年 4月

認知症ソリューション本部担当

2017年 4月

hhcソリューション本部担当

2019年 6月

取締役(現任)

　

1年

37,849

取締役

三和 裕美子

1965年10月12日生

1988年 4月

野村證券株式会社入社

1996年 4月

明治大学商学部専任助手

1997年 4月

同大学専任講師

2000年 4月

同大学助教授

2002年 4月

地方公務員共済組合連合会資金運用委員

2005年10月

明治大学商学部教授(現任)

2006年 4月

ミシガン大学ビジネススクール客員教授

2013年 4月

立教大学経済学部非常勤講師

2020年 4月

日本大学商学部非常勤講師

2020年 4月

全国市町村職員共済組合連合会資金運用委員(現任)

2020年 6月

2021年 4月

 

当社取締役(現任)

地方職員共済組合年金資産運用検討委員会委員(現任)

2022年 3月

ピジョン株式会社社外取締役（現任）

　

1年

554

取締役

池 史彦

1952年5月26日生

1982年 2月

本田技研工業株式会社入社

2003年 6月

同社取締役汎用事業本部長

2006年 4月

同社取締役事業管理本部長

2007年 6月

同社常務取締役事業管理本部長

2008年 4月

同社常務取締役アジア・大洋州本部長

アジアホンダモーターカンパニー・リミテッド取締役社長(2011年3月退任)

2011年 4月

本田技研工業株式会社取締役専務執行役員事業管理本部長 リスクマネジメントオフィサー兼務システム統括兼務

2012年 4月

同社取締役専務執行役員事業管理本部長IT本部長兼務リスクマネジメントオフィサー兼務 渉外担当兼務

2013年 4月

2014年 5月

 

2020年 6月

 

2021年 6月

同社代表取締役会長(2016年6月退任)

一般社団法人日本自動車工業会会長(2016年5月退任)

株式会社エヌ・ティ・ティ・データ社外取締役(現任)

当社取締役(現任)

2021年 6月

株式会社りそなホールディングス社外取締役（現任）

　

1年

1,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(注1)

所有株式数

(株)

取締役

加藤 義輝

1960年2月8日生

1988年 4月

当社入社

2009年 6月

 

2010年 6月

デマンド・チェーン本部川島工場製剤部長

理事職

2012年10月

エーザイデマンドチェーンシステムズ

ニューケミカルエンティティデマンドチェーンユニット プレジデント

2012年10月

 

2014年 4月

Eisai Manufacturing Ltd. Managing

Director

執行役員

2014年 4月

川島工園長兼工場長

2016年 4月

エーザイデマンドチェーンシステムズ

ニューロロジーデマンドチェーンユニット　プレジデント

2017年 5月

エーザイデマンドチェーンシステムズ

デピュティプレジデント

2017年 6月

執行役

2017年 6月

エーザイデマンドチェーンシステムズ

プレジデント

2020年 6月

2021年 6月

常務執行役

取締役(現任)

　

1年

10,681

取締役

三浦 亮太

1974年5月14日生

2000年 4月

弁護士登録

 

森綜合法律事務所(現 森・濱田松本法律事務所)入所

2007年 1月

森・濱田松本法律事務所パートナー

(2018年10月退任)

2008年 6月

テクマトリックス株式会社 社外取締役(監査等委員)(現任)

2019年 1月

三浦法律事務所設立同弁護士法人パートナー(現任)

2020年 6月

東京エレクトロン株式会社社外監査役(現任)

2021年 6月

当社取締役(現任)

 

　

1年

256

取締役

加藤 弘之

1957年9月8日生

1982年 4月

当社入社

2010年 6月

 

2011年 6月

チーフプロダクトクリエーションオフィサー付　担当部長

理事職

2012年 4月

 

2012年 6月

2012年 6月

プロダクトクリエーション本部　推進部長

執行役員

プロダクトクリエーション本部　ポートフォリオ戦略・推進部長

2016年 4月

執行役

2016年 4月

メディスン開発センター長

2017年 6月

メディスン開発センター長兼

hhcデータクリエーション担当兼

グローバル緊急対応担当

2018年 1月

チーフクオリティオフィサー兼グローバル緊急対応担当

2019年 6月

常務執行役

2019年 6月

チーフクリニカルクオリティオフィサー

兼チーフプロダクトクオリティオフィサー兼グローバル緊急対応担当

兼薬事担当

2022年 6月

取締役(現任)

　

1年

5,086

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(注1)

所有株式数

(株)

取締役

リチャード

・ソーンリー

1964年11月25日生

1983年 9月

ウェストランド・ヘリコプターズ社入社

1997年12月

アグスタウェストランド社

日本ゼネラルマネージャー

2003年 1月

同社 リージョナル・ディレクター

北東アジア（日本、韓国、台湾）

2004年 1月

ロールス・ロイス社日本支社長 兼

ロールス・ロイス韓国支社長

2014年 1月

ベルヘリコプター株式会社 日本代表取締役社長（2018年3月退任）

2018年 3月

ソーンリー・インターナショナル最高経営責任者（現任）

2019年 6月

一般社団法人国際安全保障産業協会 監査役会委員（現任）

2022年 6月

当社取締役（現任）

　

1年

－

計

714,863

(注1)取締役の任期は、第110期に係る定時株主総会終結の時から第111期に係る定時株主総会終結の時までです。

 

(b) 執行役の状況

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(注1)

所有株式数

(株)

代表執行役CEO

内藤 晴夫

1947年12月27日生

略歴は、「(a) 取締役の状況」に記載しています。

1年

656,777

代表執行役COO

業界担当兼中国事業担当兼

データインテグリティ推進担当

岡田 安史

1958年9月26日生

1981年 4月

当社入社

2002年 6月

経営計画部長

2005年 4月

医薬事業部事業推進部長

2005年 6月

執行役

2006年 6月

医薬事業部事業戦略部長

2007年 4月

日本事業本部計画部長

2008年 1月

アジア・大洋州・中東事業本部長

2008年 8月

エーザイ・アジア・リージョナル・サービス・プライベート・リミテッド社長

2009年 4月

アジア・大洋州・中東事業担当

2010年 6月

上席執行役員

2010年 6月

財務・経理本部財務戦略部長

2011年 6月

執行役

2011年 6月

チーフタレントオフィサー

2011年 6月

人財開発本部長

2011年 6月

国内ネットワーク企業担当

2012年 6月

常務執行役

2012年 6月

エーザイ企業年金基金理事長

2012年12月

人財開発本部タレントマネジメント部長

2013年 6月

専務執行役

2014年 6月

総務・環境安全担当

2017年 6月

代表執行役CTO兼業界担当兼中国事業担当

2017年 6月

中国事業担当(現任)

2018年 1月

データインテグリティ推進担当(現任)

2019年 6月

代表執行役COO(現任)

　

1年

29,307

専務執行役

ゼネラルカウンセル兼

知的財産担当兼

内部監査担当

高橋 健太

1959年9月22日生

1983年 4月

当社入社

2001年 6月

法務部長

2007年 6月

執行役

2007年 6月

ゼネラル カウンセル(現任)

2009年 6月

知的財産担当(現任)

2011年 6月

常務執行役

2016年 4月

 

 

2019年 6月

2021年 6月

エーザイ・アール・アンド・ディー・マネジメント株式会社代表取締役社長(現任)

専務執行役(現任)

内部監査担当(現任)

　

1年

10,081

常務執行役

EMEAリージョンプレジデント兼

エーザイ・ヨーロッパ・

リミテッド 会長&CE0

ガリー

・ヘンドラー

1966年9月26日生

2005年 6月

サノフィ社 アソシエイト・ヴァイス・プレジデント，グローバル・マーケティング

2008年 2月

エーザイ・ヨーロッパ・リミテッド入社

2008年 2月

同社ディレクター，コマーシャル・ディベロップメント

2010年 6月

執行役

2010年 6月

エーザイ・ヨーロッパ・リミテッド社長兼CEO

2012年 4月

EMEAリージョン プレジデント(現任)

2014年 4月

グローバルオンコロジービジネスプレジデント

2014年 5月

エーザイグローバルオンコロジービジネスユニット プレジデント

2014年 6月

常務執行役(現任)

2016年 4月

オンコロジービジネスグループ チーフコマーシャルオフィサー

2016年 4月

エーザイ・ヨーロッパ・リミテッド 会長&CEO(現任)

　

1年

－

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(注1)

所有株式数

(株)

常務執行役

エーザイ・ジャパン

プレジデント

井池 輝繁

1963年12月20日生

1986年 4月

当社入社

2009年 7月

CEOオフィスプロダクトクリエーション本部予算管理部長

2010年 6月

プロダクトクリエーション本部ポートフォリオ戦略・予算管理部長

2012年 6月

コーポレートストラテジー部長

2012年 6月

執行役

2012年 6月

戦略担当

2012年12月

ジャパン/アジア クリニカルリサーチ創薬ユニット プレジデント

2013年 4月

臨床開発部長

2014年10月

エーザイプロダクトクリエーションシステムズ チーフプロダクトクリエーションオフィサー

2014年10月

エーザイ・アール・アンド・ディー・マネジメント株式会社代表取締役社長

2015年 6月

常務執行役(現任)

2016年 4月

 

オンコロジービジネスグループ プレジデント

2021年 4月

日本・アジアメディカル担当

2021年10月

エーザイ・ジャパン・プレジデント

（現任）

　

1年

14,290

常務執行役

ニューロロジービジネスグループ プレジデント兼

グローバルADオフィサー兼

アメリカス・リージョン

プレジデント兼

エーザイ・インク 会長&CEO

アイヴァン

・チャン

(注2)

1976年10月9日生

1998年 9月

ブーズ・アレン・ハミルトン社

2005年10月

当社入社

2009年 7月

CEOオフィスプロダクトクリエーション本部推進部長

2010年 6月

経営戦略部長

2011年 6月

執行役

2011年 6月

戦略・財務・経理担当

2012年 6月

人財開発本部副本部長兼タレントマネジメント部長

2012年12月

戦略・計画担当兼コーポレート事業統括部長

2013年 4月

薬粧事業担当

2014年 4月

グローバルオンコロジービジネス デピュティプレジデント兼アジア担当兼レンビマグローバルリード

2014年 5月

エーザイグローバルオンコロジービジネスユニット デピュティプレジデント兼アジアオンコロジー担当兼レンビマグローバルリード

2015年 5月

エーザイグローバルニューロロジービジネスユニット デピュティプレジデント兼ファイコンパグローバルリード

2016年 4月

常務執行役(現任)

2016年 4月

ニューロロジービジネスグループ プレジデント(現任)

2016年 4月

アメリカス・リージョン プレジデント

2016年 4月

エーザイ・インク 会長&CEO

2020年 1月

エーザイ・インク 会長

2021年 9月

グローバルADオフィサー（現任）

2022年 6月

アメリカス・リージョン プレジデント（現任）

2022年 6月

エーザイ・インク 会長&CEO（現任）

　

1年

8,674

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(注1)

所有株式数

(株)

常務執行役

チーフフィナンシャル

オフィサー兼

チーフIRオフィサー

安野 達之

1968年5月18日生

1991年 4月

当社入社

2014年10月

コーポレートプランニング&ストラテジー部長

2016年 4月

執行役

2016年 4月

コーポレートプランニング&ストラテジー担当

2017年 5月

チーフプランニングオフィサー

2017年 5月

コーポレートプランニング部長

2018年 3月

グローバルパートナーシップディベロップメント特命担当

2020年 1月

常務執行役(現任)

2020年 1月

アメリカス・リージョン プレジデント

2020年 1月

エーザイ・インク社長

2022年 6月

チーフフィナンシャルオフィサー（現任）

2022年 6月

チーフIRオフィサー（現任）

　

1年

6,419

常務執行役

衛材(中国)投資有限公司

総経理兼

衛材(中国)薬業有限公司

総経理

ヤンホイ

・フェン

1972年6月27日生

2012年11月

ヒースン・ファイザー・ファーマシューティカル社 チーフオペレーションオフィサー

2012年12月

衛材(中国)薬業有限公司 入社

副総経理 営業本部長

2014年 8月

同社総経理(現任)

2016年 4月

執行役

2016年 4月

衛材(中国)投資有限公司 総経理(現任)

2020年 6月

常務執行役(現任)

　

1年

－

常務執行役

チーフガバメント

リレーションズオフィサー兼

グローバルバリュー&

アクセス担当

赤名 正臣

1967年1月20日生

1990年 4月

当社入社

2013年 7月

秘書室長

2017年 6月

執行役

2017年 6月

コーポレートアフェアーズ担当

2017年 6月

グローバルバリュー&アクセス担当(現任)

2020年 4月

チーフガバメントリレーションズオフィサー(現任)

2020年 6月

常務執行役(現任)

　

1年

1,668

常務執行役

オンコロジービジネスグループ

プレジデント兼

チーフディスカバリー

オフィサー兼

日本・アジアメディカル担当兼

セーフティ担当

大和 隆志

1963年7月13日生

1991年 4月

当社入社

2008年 4月

創薬第二研究所長

2009年 7月

オンコロジー創薬ユニット

プレジデント

2011年10月

執行役

2011年10月

エーザイプロダクトクリエーションシステムズ チーフサイエンティフィックオフィサー

2012年 6月

エーザイプロダクトクリエーションシステムズ チーフイノベーションオフィサー

2016年 4月

オンコロジービジネスグループ チーフメディスンクリエーションオフィサー

2016年 4月

オンコロジービジネスグループ チーフディスカバリーオフィサー(現任)

2021年10月

常務執行役（現任）

2021年10月

オンコロジービジネスグループ プレジデント（現任）

2021年10月

日本・アジアメディカル担当（現任）

2022年 6月

セーフティ担当（現任）

　

1年

10,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(注1)

所有株式数

(株)

執行役

ニューロロジービジネス

グループ チーフクリニカル

オフィサー

リン

・クレイマー

1950年10月19日生

2005年 3月

PARファーマシューティカルズ社 シニア・ヴァイス・プレジデント、クリニカルディベロップメント・アンド・メディカルアフェアーズ・アンド・チーフメディカルオフィサー

2007年 5月

エーザイ・メディカル・リサーチ・インク(現エーザイ・インク)入社

2009年 7月

ニューロサイエンス創薬ユニット プレジデント

2012年12月

ニューロサイエンス&ジェネラルメディスン創薬ユニット プレジデント

2013年 4月

執行役(現任)

2013年 4月

エーザイプロダクトクリエーションシステムズ チーフクリニカルオフィサー

2015年 5月

エーザイグローバルニューロロジービジネスユニット チーフメディカルオフィサー

2016年 4月

ニューロロジービジネスグループ チーフクリニカルオフィサー(現任)

2016年 4月

ニューロロジービジネスグループ チーフメディカルオフィサー

　

1年

－

執行役

コーポレート

コミュニケーション担当兼

ESG担当

佐々木 小夜子

1968年9月27日生

1991年 4月

当社入社

2011年 6月

PR部長

2013年 4月

執行役(現任)

2013年 4月

コーポレートアフェアーズ担当

2013年 4月

グローバルアクセスストラテジー室長

2013年10月

ガバメントリレーションズ部長

2017年 6月

アジア・リージョン プレジデント

2018年 1月

アジア・ラテンアメリカリージョン プレジデント

2020年 4月

チーフIRオフィサー

2020年 4月

ステークホルダーコミュニケーション担当

2022年 6月

コーポレートコミュニケーション担当（現任）

2022年 6月

ESG担当（現任）

　

1年

7,857

執行役

総務・環境安全担当兼

国内ネットワーク企業担当

宮島 正行

1962年6月22日生

1985年 4月

当社入社

2015年 8月

エーザイ・ジャパン 統合マーケティング本部 医薬品アクセス推進部長

2016年 4月

執行役(現任)

2016年 4月

エーザイ・ジャパン プレジデント

2019年 6月

総務・環境安全担当(現任)

2019年 6月

国内ネットワーク企業担当(現任)

2019年 6月

エーザイ物流株式会社 代表取締役

社長(現任)

　

1年

3,589

執行役

アジア・ラテンアメリカ

リージョン プレジデント兼

APIソリューション事業担当

金澤 昭兵

1965年2月11日生

1988年 4月

当社入社

2015年 4月

薬粧事業部 プレジデント

2016年 4月

コンシューマーhhc事業部 プレジデント

2017年 5月

日本事業戦略担当

2017年 6月

執行役(現任)

2017年 6月

APIソリューション事業担当(現任)

2020年 4月

アジア・ラテンアメリカリージョン プレジデント(現任)

　

1年

8,193

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(注1)

所有株式数

(株)

執行役

メディスン開発センター長兼

AD申請登録日本・アジア管轄兼

クオリティ担当

中濵 明子

1968年7月7日生

1992年 4月

当社入社

2017年11月

メディスン開発センター 日本・アジアレギュラトリー＆アジアクリニカルオペレーションズ統括部長

2018年 1月

メディスン開発センター長(現任)

2018年 6月

執行役(現任)

2018年 6月

hhcデータクリエーションセンター担当

2022年 2月

AD申請登録日本・アジア管轄（現任）

2022年 6月

クオリティ担当（現任）

2022年 6月

薬事担当（現任）

　

1年

1,063

執行役

チーフコンプライアンス

オフィサー兼

内部統制担当兼

チーフインフォメーション

セキュリティオフィサー

秋田 陽介

1965年2月7日生

1989年 4月

当社入社

2017年 6月

デピュティチーフタレントオフィサー

2017年 6月

人財開発本部長

2019年 6月

執行役(現任)

2019年 6月

チーフタレントオフィサー

2019年 6月

エーザイ企業年金基金理事長

2022年 6月

チーフコンプライアンスオフィサー（現任）

2022年 6月

内部統制担当（現任）

2022年 6月

チーフインフォメーションセキュリティオフィサー（現任）

　

1年

1,569

執行役

チーフエコシステム

オフィサー兼

IT統括本部長

内藤 景介

(注2)

1988年8月18日生

2013年10月

当社入社

2018年 4月

ディメンシア トータルインクルーシブエコシステム特命担当

2019年 2月

ディメンシア トータルインクルーシブエコシステム 本部長

2019年 6月

執行役(現任)

2019年 6月

チーフデジタルオフィサー

2019年 6月

ディメンシア トータルインクルーシブエコシステム担当

2020年 1月

 

 

2020年10月

 

2020年10月

 

2021年 6月

ディメンシア トータルインクルーシブエコシステム事業部 プレジデント

コンシューマーエクスペリエンス

トランスフォーメーション本部長

エーザイ・ジャパン デピュティプレジデント

チーフエコシステムオフィサー(現任)

2022年 4月

IT統括本部長（現任）

　

1年

375

執行役

コンシューマーhhc事業部

プレジデント兼

CJ担当

内藤 えり子

1967年4月30日生

1993年 4月

当社入社

2015年 7月

エーザイ・ジャパン CJ部長

2020年 4月

執行役(現任)

2020年 4月

コンシューマーhhc事業部 プレジデント(現任)

2022年 4月

CJ担当（現任）

　

1年

589

執行役

エーザイデマンドチェーン

システムズ プレジデント

田村 和彦

1964年4月5日生

1989年 4月

当社入社

2017年 5月

川島工園長兼川島工場長

2021年 4月

エーザイデマンドチェーンシステムズ デピュティプレジデント

2021年 6月

執行役(現任)

2021年 6月

エーザイデマンドチェーンシステムズ プレジデント(現任)

　

1年

9,966

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(注1)

所有株式数

(株)

執行役

チーフHRオフィサー

真坂 晃之

1978年1月27日生

2001年 4月

2020年 1月

当社入社

ディメンシア トータルインクルーシブエコシステム事業部　ADトラスト部長

2020年10月

コーポレートプランニング部長

2021年 6月

執行役(現任)

2021年 6月

チーフプランニングオフィサー

2022年 6月

チーフHRオフィサー（現任）

　

1年

1,595

執行役

チーフストラテジーオフィサー兼

グローバルアライアンス担当

小阪 光生

1977年6月7日生

2003年 4月

当社入社

2020年 4月

秘書室長

2022年 4月

チーフストラテジーオフィサー(現任)

2022年 6月

執行役(現任)

2022年 6月

コーポレートストラテジー部長(現任)

2022年 6月

グローバルアライアンス担当（現任）

　

1年

4,000

執行役

チーフプランニングオフィサー

氏家 伸

1980年2月20日生

2005年 4月

当社入社

2018年 3月

レンビマ アライアンスマネジメント部長

2020年 1月

グローバルパートナーシップディベロップメント特命担当

2022年 4月

デピュティチーフプランニングオフィサー

2022年 4月

コーポレートプランニング部長（現任）

2022年 6月

執行役（現任）

2022年 6月

チーフプランニングオフィサー（現任）

　

1年

300

計

119,535

(注1) 執行役の任期は、第110期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時から第111期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時までです。

(注2) 常務執行役 アイヴァン・チャンは代表執行役CEO 内藤晴夫の長女の配偶者であり、執行役 内藤景介は内藤晴夫の長男です。

(注3) 所有株式数の合計には、代表執行役CEO 内藤晴夫の所有株式数(656,777株)は含めていません。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は7名です。

当社は指名委員会等設置会社であり、指名委員会が取締役候補者を決定しています。指名委員会では、取締役会が高い見識と多面的な視点で経営の監督にあたることを重視し、毎年、中長期的に取締役会の構成や員数を検証するとともに、各取締役の専門性や経験等の多様性について検討を行います。特に、社外取締役候補者の場合は独立性・中立性の審査等を経て決定しています。

指名委員会が決議した社外取締役候補者については、指名委員会が定めた「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしています。

指名委員会は、社外取締役候補者について、本人に対する聞き取り調査や所属企業・団体と当社との取引関係の調査等をもとに、本要件に係わる事項を個別に確認して「独立性・中立性」を判断するとともに、指名委員会が定めた社外取締役の選任基準にもとづいて候補者を決定しています。なお、社外取締役7名全員は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者の要件を満たすとともに、東京証券取引所が定める独立役員の基準を満たしています。

 

［社外取締役の独立性・中立性の要件］（2017年8月2日改正）

1．社外取締役は、現に当社および当社の関係会社（以下「当社グループ」という）の役員（注1）および使用人ではなく、過去においても当社グループの役員および使用人でないこと。

2．社外取締役は以下の要件を満たし、当社グループおよび特定の企業等からの経済的な独立性ならびに中立性を確保していること。

① 過去5年間において、以下のいずれにも該当していないこと。

ａ）当社グループの主要な取引先（注2）となる企業等、あるいは当社グループを主要な取引先とする企業等の役員および使用人

ｂ）取引額にかかわらず、当社の事業に欠くことのできない取引の相手方企業等、当社の監査法人等、またはその他当社グループと実質的な利害関係を有する企業等の役員および使用人

ｃ）当社の大株主（注3）である者または企業等、あるいは当社グループが大株主である企業等の役員および使用人

ｄ）当社グループから役員報酬以外に多額（注4）の金銭その他の財産を直接受け取り、専門的サービス等を提供する者（コンサルタント、弁護士、公認会計士等）

ｅ）当社グループから多額（注4）の金銭その他の財産による寄付を受けている者または寄付を受けている法人・団体等の役員および使用人

ｆ）当社グループとの間で、役員等が相互就任の関係にある企業等の役員および使用人

② なお、5年を経過している場合であっても、前号の各項にある企業等との関係を指名委員会が評価（注5）し、独立性・中立性を確保していると判断されなければならない。

③ その他、独立性・中立性の観点で、社外取締役としての職務遂行に支障を来たす事由を有していないこと。

3．社外取締役は、以下に該当する者の近親者またはそれに類する者（注6）、あるいは生計を一にする利害関係者であってはならない。

① 当社グループの役員および重要な使用人（注7）

② 第2項の各要件にもとづき、当社グループおよび特定の企業等からの独立性や中立性が確保されていないと指名委員会が判断する者

4．社外取締役は、取締役としての職務を遂行する上で重大な利益相反を生じさせるおそれのある事由またはその判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係を有する者であってはならない。

5．社外取締役は、本条に定める独立性・中立性の要件を、取締役就任後も継続して確保するものとする。

注1：「役員」とは、取締役、執行役、監査役、その他の役員等をいう。

注2：「主要な取引先」とは、過去5年間のいずれかの会計年度において、当社グループとの業務・取引の対価の支払額または受取額が、取引先の売上高の2%以上または当社グループの売上高の2%以上である企業等、および当社グループが連結総資産の2%以上の資金を借り入れている金融機関をいう。

注3：「大株主」とは、過去5年間のいずれかの会計年度において、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有する者または保有する企業等をいう。

注4：「多額」とは、過去5年間のいずれかの会計年度において、専門的サービスの報酬もしくは業務・取引の対価等の場合は1,000万円、寄付の場合は1,000万円または寄付を受け取る法人・団体の総収入あるいは経常収益の2%のいずれか高い方を超えることを　いう。

注5：「評価」とは、社外取締役と当該企業等との関係を、以下の点について指名委員会が評価することをいう。

① 当該企業等の株式またはストックオプションの保有

② 当該企業等から受ける役員退任後の処遇または企業年金等

③ 当社グループと当該企業等の人的交流

注6：「近親者またはそれに類する者」とは、2親等までの親族および個人的な利害関係者等、社外取締役としての職務遂行に支障を来たすと合理的に認められる人間関係を有している者をいう。

注7：「重要な使用人」とは、部長格以上の使用人である者をいう。

 

[社外取締役の選任理由および社外取締役または他の会社等と当社との関係]

氏名

選任理由および社外取締役または他の会社等と当社との関係

加藤 泰彦

同氏は、船舶・海洋事業等をグローバルに展開する企業の経営者として豊富な経験を持ち、経営に関する高い見識と監督能力を有しており、指名委員会は、候補者がこれらを活かして客観的に経営の監督を遂行することを期待しています。

指名委員会は、取締役会が専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成されることを考慮するとともに、候補者の①取締役、取締役議長およびhhcガバナンス委員会委員長としての実績、②取締役としての資格、能力、③経歴、④在任年数等から、候補者が客観的に経営の監督を遂行することが可能であり、当社の取締役に相応しいと判断し、昨年に引き続き取締役候補者とし、2022年6月17日開催の株主総会で選任されました。

同氏は、三井造船株式会社（現 株式会社三井E&Sホールディングス）の役員就任の経歴を有していますが、当該企業と当社との間に取引関係はありません。

指名委員会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。

海堀 周造

同氏は、工業計器・プロセス制御機器に関する事業をグローバルに展開する企業の経営者として豊富な経験を持ち、経営に関する高い見識と監督能力を有しており、指名委員会は、候補者がこれらを活かして客観的に経営の監督を遂行することを期待しています。

指名委員会は、取締役会が専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成されることを考慮するとともに、候補者の①取締役、指名委員会委員長および報酬委員会委員としての実績、②取締役としての資格、能力、③経歴、④在任年数等から、候補者が客観的に経営の監督を遂行することが可能であり、当社の取締役に相応しいと判断し、昨年に引き続き取締役候補者とし、2022年6月17日開催の株主総会で選任されました。

同氏は、横河電機株式会社の役員就任の経歴を有しています。当該企業の子会社である横河ソリューションサービス株式会社と当社との間に取引実績がありますが、その金額は僅少（当該企業の連結売上高の0.01%未満）です。なお、同氏はHOYA株式会社の社外取締役に就任しています。当該企業と当社との間に定常的な取引関係はありません。

指名委員会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。

内山 英世

同氏は、公認会計士としての専門的な見識および経験を有するとともに、監査法人のトップおよびグローバル・コンサルティングファームの経営者として豊富な経験を持ち、経営に関する高い見識と監督能力を有しており、指名委員会は、候補者がこれらを活かして客観的に経営の監督を遂行することを期待しています。

指名委員会は、取締役会が専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成されることを考慮するとともに、候補者の①取締役および監査委員会委員長としての実績、②取締役としての資格、能力、③経歴、④在任年数等から、候補者が客観的に経営の監督を遂行することが可能であり、当社の取締役に相応しいと判断し、昨年に引き続き取締役候補者とし、2022年6月17日開催の株主総会で選任されました。

同氏は、KPMGジャパンの役員就任の経歴を有しています。KPMGジャパンの有限責任あずさ監査法人およびKPMG税理士法人と当社との間に取引実績がありますが、その金額は僅少（当該企業の連結売上高の0.01％未満）です。また、同氏は現在、朝日税理士法人の顧問に就任していますが、当該法人と当社との間に取引関係はありません。

なお、同氏は、SOMPOホールディングス株式会社の社外取締役に就任しています。当該企業の傘下の保険会社と当社の間に保険契約の取引がありますが、その金額は僅少（当該保険会社の正味収入保険料の0.01％未満）です。また、同氏は、オムロン株式会社の社外監査役に就任していますが、当該企業と当社との間に定常的な取引関係はありません。

指名委員会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。

三和 裕美子

同氏は、ESGおよびコーポレートガバナンスの専門家です。過去に直接企業の経営に関与したことはありませんが、その研究分野から企業におけるESG、コーポレートガバナンス、社会的責任投資に関する造詣が深く、経営に関する高い見識と監督能力を有しており、指名委員会は、候補者がこれらを活かして客観的に経営の監督を遂行することを期待しています。

指名委員会は、取締役会が専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成されることを考慮するとともに、候補者の①取締役および監査委員会委員としての実績、②取締役としての資格、能力、③経歴、④在任年数等から、候補者が客観的に経営の監督を遂行することが可能であり、当社の取締役に相応しいと判断し、昨年に引き続き取締役候補者とし、2022年6月17日開催の株主総会で選任されました。

同氏は、ピジョン株式会社の社外取締役に就任していますが、当該企業と当社との間に取引関係はありません。

指名委員会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。

池 史彦

同氏は、自動車に関する事業をグローバルに展開する企業の経営者として豊富な経験を持ち、経営に関する高い見識と監督能力を有しており、指名委員会は、候補者がこれらを活かして客観的に経営の監督を遂行することを期待しています。

指名委員会は、取締役会が専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成されることを考慮するとともに、候補者の①取締役、指名委員会委員および報酬委員会委員としての実績、②取締役としての資格、能力、③経歴、④在任年数等から、候補者が客観的に経営の監督を遂行することが可能であり、当社の取締役に相応しいと判断し、昨年に引き続き取締役候補者とし、2022年6月17日開催の株主総会で選任されました。

同氏は、本田技研工業株式会社の役員就任の経歴を有していますが、当該企業と当社との間に取引関係はありません。また、同氏は、株式会社エヌ・ティ・ティ・データの社外取締役に就任しています。当該企業と当社との間に取引実績がありますが、その金額は僅少（当該企業の連結売上高の

0.01％未満）です。また、同氏は、株式会社りそなホールディングスの社外取締役に就任しています。当社は当該企業の傘下の銀行から借入を行っていますが、その金額は僅少（当社グループの連結総資産の2％未満）です。

指名委員会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。

三浦 亮太

同氏は、法律、会社法の専門家です。過去に直接企業の経営に関与したことはありませんが、他の企業での社外役員としての経験を有し、企業法務に関わる豊富な経験から経営に関する高い見識と監督能力を有しており、指名委員会は、候補者がこれらを活かして客観的に経営の監督を遂行することを期待しています。

指名委員会は、取締役会が専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成されることを考慮するとともに、候補者の①取締役、監査委員会委員および社外取締役独立委員会委員長としての実績、②取締役としての資格、能力、③経歴、④在任年数等から、候補者が客観的に経営の監督を遂行することが可能であり、当社の取締役に相応しいと判断し、昨年に引き続き取締役候補者とし、2022年6月17日開催の株主総会で選任されました。

同氏は、三浦法律事務所のパートナーですが、当該事務所と当社との間に取引関係はありません。

また、同氏は、現在、テクマトリックス株式会社の社外取締役監査等委員および東京エレクトロン株式会社の社外監査役に就任していますが、いずれの企業も当社との間に定常的な取引関係はありません。

指名委員会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。

リチャード・

ソーンリー

同氏は略歴のとおり、航空宇宙産業を中心に、企業における経営者としてのグローバルかつ豊富な経験を持ち、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。指名委員会は、候補者がこれらを活かして客観的に経営の監督を遂行することを期待しています。

指名委員会は、取締役会が専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成されることを考慮するとともに、候補者の①取締役としての資格、能力、②経歴等から、候補者が客観的に経営の監督を遂行することが可能であり、当社の取締役に相応しいと判断し、新任の取締役候補者とし、2022年6月17日開催の株主総会で選任されました。

同氏は当社および当社の関係会社と利害関係を有する企業や団体の兼職は行っていません。

指名委員会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。

 

③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

当社は指名委員会等設置会社であり、取締役の過半数を占める社外取締役は、法令の許す範囲で業務執行の意思決定権限を執行役に大幅に委任し、経営の監督に専念しています。また、監査委員会の過半数を占める社外取締役は、内部統制システムを通じて、取締役および執行役などの職務執行を監査するとともに、会計監査人および内部監査部門等に関わる監査活動を行っています。

取締役会及び監査委員会と内部監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係の詳細については、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要 ③ 企業統治に関するその他の事項 (a) 内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況」および「（３）監査の状況」に記載しています。

 

（３）【監査の状況】

① 監査委員会の状況

監査委員会は5名で構成され、うち過半数の3名が社外取締役となっています。2021年度は監査委員会を12回開催し、出席率は委員全員100%でした。

監査委員会の任務として、毎年監査計画を策定し、取締役および執行役の職務執行の監査など会社法で求められる監査ならびに会計監査人の活動の監視・検証を実施するとともに、金融商品取引法で規定される財務報告に係る内部統制の整備・運用状況についての監視を行います。監査計画では、当社グループの事業活動に係るリスクを評価したうえで、重要監査テーマを複数設定し、執行役のリスク対応状況等を監査しています。また、当社グループの内部監査部門等および子会社監査役との情報共有を通じて監査計画が定める監査活動を行うとともに、会社法や証券取引所の規制等の改正の動向を注視し、活動に反映しています。

監査委員会における主な決議事項および報告事項は次のとおりです。

決議事項：監査委員会委員の職務分担、監査委員会監査計画、監査委員会に係る規程類、会計監査人への報酬の同意、会計監査人の再任または不再任、経営監査部の人事評価、監査報告書など

報告事項：四半期・年度末決算に係るCFOおよび会計監査人からの報告、事業報告およびその附属明細書の報告、執行役（3名）からのそれぞれの職務執行状況報告など

監査委員のうち、委員長の内山英世は、公認会計士としての専門的な見識および経験を有するとともに、監査法人のトップおよびグローバル・コンサルティングファームの経営者として豊富な経験を持ち、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。また、監査委員会委員長として事務局を指揮し、監査委員会の事前準備、議事運営を行うことに加え、会計監査人の独立性・適正性の監査等に立ち会っています。監査委員会の結果を取締役会へ報告し、取締役会で質疑等に回答しています。

その他の監査委員も、監査委員会の活動の質を高めるため、監査委員会の決議事項および報告事項について自らの意見を適宜述べています。

また、監査委員会をサポートする部署として、執行部門から独立した経営監査部を専任組織として設置しています。経営監査部は、監査委員会の事務局として以下の職務を担っています。

・監査委員会の議案、資料等のとりまとめ、監査委員会委員長との事前打合せ

・監査委員会委員への速やかな情報の提供と、議案の事前説明

・監査委員会委員以外の取締役への監査委員会の審議事項に関する必要な情報の提供

[経営監査部の執行部門からの独立性*]

・経営監査部は、当社執行役から独立した組織とする。

・経営監査部長および部員は、当社の監査委員会および監査委員の指揮命令下で、その職務を遂行する。

・経営監査部長および部員の任命、異動および懲戒は、当社代表執行役CEOが当社監査委員会の同意を得て行う。

・経営監査部長および部員の人事評価の決定は、当社監査委員会が行う。

*「監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則」より抜粋

(a) 監査委員会の会計監査人に係る監査活動

監査委員会は、会計監査人に対し、以下の監査活動を行いました。

・会計監査人の年次会計監査計画を受領し内容を確認するとともに、監査報酬等への同意の可否について審議しました。

・四半期・年度末決算に対する会計監査人の監査等の結果について説明を受け、その内容を確認しました。あわせて、内部統制監査に関する情報を受領しました。

・会計監査人が実施する個別の監査に必要に応じて立会い、監査の実施状況を確認しました。

・会社計算規則第131条の会計監査人の職務の遂行に関する事項について報告を受け、その内容を確認しました。

・日本公認会計士協会の「監査基準委員会報告書260」に基づき、会計監査人から定期的に報告を受けるとともに、監査上の重要な発見事項等について意見交換を行いました。また、金融商品取引法の「監査上の主要な検討事項」（KAM）についても、その記載内容について協議を行うとともに、必要に応じて説明を求めました。

・会計監査人の様々な活動および規制当局等による審議結果等の情報を踏まえて、会計監査人が所属する監査法人ならびに当社の業務執行社員および監査チームの監査品質などを評価しました。

(b) 監査委員会の内部監査部門等に係る監査活動

監査委員会は、内部監査担当執行役および内部監査部門（コーポレートIA部等）ならびに内部統制担当執行役およびリスク管理・内部統制推進部門（コンプライアンス・リスク管理推進部）に対し、以下の監査活動を行いました。

・内部監査担当執行役およびコーポレートIA部との毎月の会議を通じて、当社および当社グループ企業の内部監査部門の年次監査計画および個別の監査の実施結果の報告を受け、その相当性を確認するとともに、監査委員会の活動についても情報共有を行いました。なお、個別の監査には、金融商品取引法における財務報告に係る内部統制の評価が含まれます。

・内部統制担当執行役およびコンプライアンス・リスク管理推進部との定期的会議を通じて、リスク管理活動および内部統制推進活動の情報を受領しました。加えて、コンプライアンス・カウンターの運用状況について毎月報告を受領しました。

 

② 内部監査の状況

当社では、独立性強化を目的として、内部監査担当執行役のもとに当社全体の内部監査を管理するエグゼクティブインターナルオーディターを設置し、当社の内部監査を担う17名から構成されるコーポレートIA部をはじめ、米国、欧州、中国、アジア等の各地域の内部監査部門と協力しながら、グローバルな内部監査を実施しています。この内部監査では、各執行役の指揮のもとに行われる業務執行が適正かつ効率的に実施されていることを、独立した立場から客観的に評価し、その結果を取締役会、監査委員会ならびに執行役会へ定期的に報告しています。これらに加え、金融商品取引法が求める財務報告に係る内部統制の整備・運用を評価するとともに、労働安全衛生法等を含む多様な法規制遵守の観点から研究所や工場等に対する環境安全監査を実施しています。2021年度もCOVID-19の影響を受けましたが、動画を活用したリモート監査や海外現地の外部専門機関の活用により、計画どおりの内部監査活動を実施しました。また、会計監査人と定期的に情報共有の場を設定し、的確かつ効率的な内部監査のための連携に努めています。

 

③ 会計監査の状況

(a) 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

(b) 継続監査期間

31年間

(c) 業務を執行した公認会計士

有限責任監査法人トーマツにおいて当社の会計監査業務を執行した公認会計士は次の3名です。

なお、会計監査人については、定款に責任限定契約を締結できる旨の規定を設けていませんので、当該契約は締結していません。

氏名

役職

当社の監査年数

三浦 靖晃

指定有限責任社員、業務執行社員

2年

吉崎 肇

指定有限責任社員、業務執行社員

4年

山本 哲平

指定有限責任社員、業務執行社員

1年

(d) 監査業務に係る補助者の構成

補助者の構成は公認会計士10名、その他27名です。

(e) 監査法人の選定方針と理由

監査委員会では「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」を監査委員会の規程類と位置付け、毎年見直しています。2021年4月の監査委員会においては、以下のとおり決議しています。

当社監査委員会は、会計監査の適正性および信頼性を確保するため、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監視し、検証しています。監視・検証の内容は、会計監査人の監査計画の内容、監査報酬等の額、監査実施者の適格性、監査契約の内容の適正性、「会計監査人の職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号が定める事項）に関する会計監査人からの通知、および監査の実績等です。また、監督官庁から監査業務停止処分を受ける等、会計監査人の職務の遂行に支障を来たすおそれが生じた場合には、会計監査人から適時に報告を受けることとしています。

監査委員会の監視・検証の結果、会計監査人が会社法第337条第3項第1号に該当することが合理的に予想される場合または第340条第1項各号に定める事項に該当すると認められる場合、監査委員会は監査委員全員の合意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査委員会が選定した監査委員は、解任後最初に招集される株主総会にて、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

また、監査委員会は、会計監査人の監査の品質、有効性および効率性等について上述の監視・検証を通じて評価し、再任または不再任の検討を毎年実施します。会計監査人の不再任に関する株主総会の議案の内容を決定した場合、監査委員会が選定した監査委員は、株主総会にてその議案について必要な説明をします。

 

会計監査人の解任または不再任に伴い、新たに会計監査人の選任が必要となった場合には、対象の監査法人が会社法第337条第3項各号および第340条第1項各号に該当しないことを確認の後、会社計算規則第131条各号が定める事項に関する状況、グローバル企業の監査実績および監査報酬等について、複数の監査法人を監査委員会が評価して候補を決定し、株主総会に提案します。

なお、2022年5月の監査委員会において、前述の「監査委員会の会計監査人に係る監査活動」に基づいて2022年3月期に係る会計監査人の活動を評価した結果、2023年3月期の会計監査人として不再任とすべき理由は認められないとの結論となりました。

(f) 監査委員会による会計監査人の評価

監査委員会では、監査法人の評価と担当する公認会計士の評価を別の視点で行っています。監査法人の評価では、組織を評価する視点から整備・運用されている様々な内部統制を確認するとともに、行政等が実施する監査法人の評価結果を入手しています。

一方、公認会計士の評価では、担当する業務執行社員について「監査委員会の会計監査人に係る監査活動」を通して独立性や専門性を監査委員会で確認しています。

 

④ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

(a) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

当期

前期

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

154

-

155

-

連結子会社

30

-

31

-

計

183

-

186

-

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トーマツ グループ）に対する報酬（(a)を除く）

区分

当期

前期

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

-

35

-

142

連結子会社

405

87

374

102

計

405

121

374

244

当社および連結子会社における非監査業務の主な内容は、税務関連のアドバイザリー等であり、非監査業務の提供に関して、会計監査人の独立性に影響していないことを監査委員会が確認しています。

(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(d) 監査報酬の決定方針

監査委員会が選定した監査委員会委員3名が会計監査人から監査計画の説明を受け、内容を確認した上で、会計監査人の監査計画（監査に必要な工数含む）を確定させています。執行部門がその監査計画に基づき、監査委員会委員同席のもと会計監査人と工数単価の折衝を行い、監査報酬案が算定されます。

(e) 監査委員会が会計監査人の報酬等の額について同意した理由

監査委員会は、監査報酬案の算定および内容の相当性に加え、過去からの監査報酬額の推移、および他社の監査報酬の状況等を総合的に検討した上で、会計監査人の報酬等の額は妥当と判断し同意しています。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

当社は、定款に報酬委員会を設置することを定めています。取締役および執行役の報酬等については報酬委員会で決定しています。当社の報酬委員会は、委員長を含む3名全員が社外取締役であり、客観的な視点と透明性を重視しています。

報酬委員会は、当社の取締役および執行役の個人別の報酬等の内容を決定する権限を有しており、主に①取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、②取締役および執行役の個人別の報酬等の内容、③執行役の業績連動型報酬の決定に係る全社業績目標および各執行役の個人別業績目標の達成度にもとづき評価の決定を行っています。なお、報酬委員会が必要と認めた場合、取締役および執行役の報酬等について別途審議し、例外的な措置をとることがあります。

 

（a）報酬等の決定に関する基本方針（以下、「決定方針」という）

報酬委員会は、取締役および執行役が受ける個人別の報酬等の基本方針について、報酬委員会運用規則で以下のとおり定めています。

[取締役および執行役が受ける個人別の報酬等の基本方針]

①グローバルに優秀な人材を当社の経営陣として確保することができる報酬内容とする。

②株主および従業員に対する説明責任を果たしうる公正かつ合理性の高い報酬内容とする。

③経営の監督機能を担う取締役と業務執行を担う執行役の報酬等は、別体系とする。

④取締役の報酬等は、取締役が、その職務である経営の監督機能を十分に発揮するのに相応しい報酬内容とする。

⑤執行役の報酬等は、執行役が、その職務である業務執行に対し強く動機付けられ、大きな貢献を生み出せる報酬内容とする。

⑥取締役と執行役を兼任する者の報酬等は、執行役の報酬等のみとする。

⑦執行役と使用人を兼任する者の報酬等は、執行役の報酬等のみとする。

（b）報酬体系と内容

報酬委員会では、取締役および執行役の報酬等に関する諸課題を検討するとともに、報酬等の水準を毎年確認し、次年度の報酬体系を決定しています。

なお、報酬等に関する諸課題の検討および報酬等の水準の調査、検討において、報酬委員会は、外部専門機関のデータ等を積極的に取り入れ、活用しています。

イ）取締役の報酬体系

取締役の報酬等は、定額の基本報酬のみとなっています。取締役の職務は経営の監督であり、その監督機能を十分に発揮できる、取締役として相応しい内容とするため、業績連動型報酬を組み込まずに定額とし、その水準は、産業界の中上位水準を志向して設定しています。

「基本報酬」

・基本報酬は定額制とし毎月支給しています。

・取締役会の議長、各委員会の委員長には、当該職務に対する報酬が加算されています。

・社内取締役には、常勤の取締役としての業務に対する報酬が加算されています。

ロ）執行役の報酬体系

優秀な人材を当社の経営陣として確保することができる報酬内容とすること、および執行役が業務執行に対し強く動機付けられ、大きな貢献を生み出せる報酬内容とすること、これらの基本方針に則り、報酬委員会では国や地域による報酬水準や報酬等の仕組みの違いを認識して、執行役の報酬等を決定しています。

執行役の報酬等は、以下に示すとおり、基本報酬、賞与および株式報酬で構成しています。執行役の報酬等の水準は、産業界の中上位水準を志向して設定しています。

「基本報酬」

・基本報酬は役位別の定額制とし毎月支給しています。

「賞与」

・賞与は、全社業績目標および各執行役の個人別業績目標達成度により、賞与基礎額の0～225％の範囲で支給することとしています。

「株式報酬」

・株式報酬は、全社業績目標達成度により、基本交付株数の0～150％の範囲で給付することとしています。

執行役の報酬等は、基本報酬、賞与および株式報酬の割合を6：3：1とし、総報酬における業績連動型報酬比率は40％となっています。

 

なお、海外子会社出身の執行役、および高度な専門性や資格等を有する執行役の報酬等については、報酬決定のプロセスは同様であるものの、現地の報酬の仕組みや報酬水準、職務の専門性の違いを考慮し、個別に審議を行い決定しています。特に、海外子会社出身の執行役の業績連動型報酬においては、株式報酬制度は採用せず、中長期インセンティブ制度を取り入れた設計としています。

 

＜執行役への株式報酬制度＞

当社の株式報酬制度は、信託を通じ、全社業績目標達成度に応じて執行役に株式報酬を毎年給付する中長期インセンティブプランです。

当社執行役が株主の皆様と同じ視点で利益意識を共有し、中長期的な視野で業績や株価を意識した業務執行を動機付ける内容としています。

執行役に給付される株式報酬は、毎年の全社業績に応じて増減します。また、中長期的には、株価が変動することにより報酬としての実質的な価値が変動します。この仕組みを継続することで、株主の皆様と同じ視点に立って企業価値を向上させようという執行役のモチベーションの向上につながるものと考えています。

なお、社内規程により、執行役は当社株式を在任中および退任後1年経過するまで売却することはできません。

 

＜業績連動型報酬の決定プロセス＞

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報酬委員会は執行役の業績評価および業績連動型報酬(賞与、株式報酬)の個人別の支給額・交付株数を審議し、決定します。執行役の賞与および株式報酬は全社業績目標および各執行役の業績目標の達成度に応じて、それぞれ上記の計算式により算出されます。

全社業績目標達成度は、連結売上収益、連結営業利益、連結当期利益(親会社帰属分)および連結ROEを評価し決定します。事業年度ごとに、各項目の達成度に基づき報酬委員会が全社業績目標の達成度を0～150％の範囲で評価します。

この4つの評価指標を採用した理由は、年度の事業計画の達成に向けて数値目標として公表し、株主の皆様と共有している経営指標であること、また、連結ROEについては、持続的な株主価値の創造に関わる重要な指標と捉えていることです。報酬委員会では、これらの4指標が業務執行を評価する上で適切であると考えています。

個人別業績目標達成度は、各執行役の個人別業績目標の達成度に基づき、代表執行役CEOから提案される個人別評価を報酬委員会が審査し、決定しています。なお、個人別業績目標は、各執行役が具体的な業績目標を掲げて、これに優先度に応じた配点ウエイトを定め、代表執行役CEOと協議後、報酬委員会に提案し、報酬委員会がその妥当性を審議し、決定しています。

その結果、執行役の賞与は賞与基礎額の0～225％の範囲で支給され、株式報酬は基本交付株数の0～150％の範囲で給付されます。

 

＜2021年度(2021年4月1日から2022年3月31日)の業績連動型報酬の決定＞

2021年度の全社業績目標達成度は、2022年5月13日開催の報酬委員会において、各評価指標の達成度に基づき、101%に決定しました。2021年度の全社業績の目標、実績および達成度は下表の通りです。

評価指標

目標

実績

達成度

連結売上収益

6,810億円

7,562億円

111％

連結営業利益

580億円

537億円

93％

連結当期利益

（親会社帰属分）

445億円

480億円

108％

連結ROE

6.7％

6.6％

99％

 

＜当事業年度に係る取締役および執行役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると報酬委員会が判断した理由＞

当事業年度の取締役及び執行役の個人別の報酬等の額の決定にあたっては、報酬委員会が決定方針との整合性を検討し、決定方針に沿うものであると判断しました。

 

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

取締役および執行役の2021年度における報酬等の総額は1,396百万円であり、その内訳は次のとおりです。

 

基本報酬

業績連動型報酬

合計

(百万円)

左記のうち

非金銭報酬等

（百万円）

対象人員

(名)

金額

(百万円)

賞与

株式報酬

対象人員

(名)

金額

(百万円)

対象人員

(名)

金額

(百万円)

取締役(社内)

4

113

－

－

－

－

113

－

取締役(社外)

9

103

－

－

－

－

103

－

執行役

28

765

28

348

28

67

1,180

33

合計

41

981

28

348

28

67

1,396

33

(注1) 取締役と執行役の兼務者の報酬等は、執行役の報酬等のみとしているため、取締役兼代表執行役CEOの報酬等は、執行役に含まれています。

(注2) 基本報酬には、対象となる役員に対して、各役員の2021年度の在任期間に応じて支払った基本報酬の合計額を記載しています。

(注3) 執行役の賞与は、2021年4月から2022年3月を対象期間とし、対象となる執行役に対して2022年7月に支給する予定の未払賞与の総額、および2020年4月から2021年3月を対象期間とし、対象となる執行役に対して2021年7月に支給した賞与の総額と、2020年度に開示した賞与引当額との差額の合計額を記載しています。なお、執行役の賞与は、2020年度全社業績目標達成度が業績連動型報酬の支給基準を満たさないことが判明したため、報酬委員会は、内規に基づく例外的な措置を講じ、例外的な賞与を支給しています。

(注4) 執行役の株式報酬は、2021年4月から2022年3月を対象期間とし、対象となる執行役に対して2022年7月に交付する予定の未払株式報酬の総額、および2020年4月から2021年3月を対象期間とし、2021年7月に交付した株式報酬等の総額と、2020年度に開示した株式報酬引当額との差額の合計額を記載しています。また、執行役の株式報酬は、対象となる執行役に交付した、および交付する予定の当社普通株式の総数に、信託が保有する当社株式の単価を乗じた額をもとに記載しています。

(注5) ストックオプションに関しては、2013年6月の株式報酬体系への移行後、新たな付与を廃止しており、2015年度以降に会計処理上必要な費用計上額がなく、表中に記載していません。

(注6) 執行役の株式報酬は、報酬委員会が全社業績目標達成度に応じて決定した交付株式数の半数を株式で交付し、半数は当該信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭を給付しています。なお、報酬委員会の決定に基づき、2020年4月から2021年3月を対象期間として当該事業年度中に交付した株式数はゼロとなりました。

 

③  連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名

役員区分

会社区分

連結報酬等の種類別の額

(百万円)

連結報酬等の総額

(百万円)

左記のうち

非金銭報酬等の総額

（百万円）

基本

報酬

賞与

株式

報酬

中期

インセンティブ

内藤 晴夫

取締役兼代表

執行役CEO

提出会社

89

26

8

－

123

4

ガリー

・ヘンドラー

常務執行役

提出会社

－

－

－

－

114

－

取締役

Eisai Europe Ltd.

75

21

－

18

ヤンホイ

・フェン

常務執行役

提出会社

－

－

－

－

125

－

董事

衛材(中国)

薬業

有限公司

87

20

－

17

リン

・クレイマー

執行役

提出会社

－

－

－

－

173

－

－

Eisai Inc.

81

19

－

73

アレキサンダー

・スコット

執行役

提出会社

－

－

－

－

138

－

バイス

プレジデント

Eisai Inc.

65

13

－

60

(注1) ガリー・ヘンドラーは、Eisai Europe Ltd.(英国)より、ヤンホイ・フェンは衛材(中国)薬業有限公司より、リン・クレイマーおよびアレキサンダー・スコットは、Eisai Inc.(米国)より、それぞれ報酬を受けており、その総額を記載しています。

(注2) 株式報酬については、報酬委員会が全社業績目標達成度に応じて決定した交付株式数の半数を非金銭報酬として株式で交付し、半数は信託内で換価した上でその換価処分金相当額の金銭を交付しています。

 

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準および考え方

当社は、相互の企業連携が高まり企業価値の向上につながる長期的パートナーの株式のみを保有する方針としており、保有する株式のすべてを純投資目的以外の目的である投資株式として区分しています。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a) 保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有に伴う便益やリスクが資本コスト（保守的に8%と仮定）に見合っているかを、シナジー効果をベースとした正味現在価値（NPV）等の概算により精査することで、企業価値向上の効果や経済合理性を検証しており、直近では2022年4月に検証を実施しました。また、取締役会で個別銘柄ごとの検証内容を提示しています。なお、株式保有は必要最小限とし、原則として保有残高を縮減していくことを確認しています。個別銘柄の定量的な保有効果の具体的な数値については、事業上の秘密情報に該当するとの判断により非開示とします。

 

(b) 銘柄数および貸借対照表計上額

 

銘柄数

（銘柄）

貸借対照表計上額の

合計額（百万円）

非上場株式

34

4,752

非上場株式以外の株式

10

25,236

 

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

 

銘柄数

（銘柄）

株式数の増加に係る取得

価額の合計額（百万円）

株式数の増加の理由

非上場株式

7

859

・ 一層の取引強化のため

・医薬品事業戦略における関係の維持・強化のため

非上場株式以外の株式

3

759

・ 一層の取引強化のため

・医薬品事業戦略における関係の維持・強化のため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

 

銘柄数

（銘柄）

株式数の減少に係る売却

価額の合計額（百万円）

非上場株式

2

90

非上場株式以外の株式

2

2,338

 

(c) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果

および株式数が増加した理由

当社の

株式の

保有の

有無

株式数（株）

株式数（株）

貸借対照表計上額

（百万円）

貸借対照表計上額

（百万円）

㈱マツキヨココカラ＆カンパニー

2,815,000

2,815,000

・一般用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有しています。

・定量的な保有効果を検証しています。

有

12,203

13,878

アルフレッサ

ホールディングス㈱

2,302,724

3,452,724

・医療用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有しています。

・定量的な保有効果を検証しています。

・なお、2021年度に一部を売却しています。

有

3,912

7,365

㈱スズケン

1,040,945

1,040,945

・医療用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有しています。

・定量的な保有効果を検証しています。

有

3,779

4,502

Cogstate Ltd.

11,738,243

11,738,243

・医療用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有しています。

・定量的な保有効果の記載は困難ですが、事業戦略上のシナジーを企図して保有しています。

無

2,484

916

キッセイ薬品工業㈱

474,000

474,000

・医療用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有しています。

・定量的な保有効果を検証しています。

有

1,211

1,161

Roivant Sciences Ltd.

874,957　

－

・医薬事業戦略における関係の維持・強化を目的として保有しています。

・定量的な保有効果の記載は困難ですが、事業戦略上のシナジーを企図して保有しています。

・2021年度において、関係の維持・強化のため株式数が増加しています。

無

529

－

㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス

642,154

642,154

・医療用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有しています。

・定量的な保有効果を検証しています。

有

472

507

㈱ほくやく・竹山ホールディングス

546,005

546,005

・医療用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有しています。

・定量的な保有効果を検証しています。

有

360

412

㈱メディパルホールディングス

129,395

125,100

・医療用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有しています。

・定量的な保有効果を検証しています。

・2021年度において一層の取引関係の強化のため株式数が増加しています。

有

261

266

アステナホールディングス㈱

56,608

56,608

・医療用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有しています。

・定量的な保有効果を検証しています。

有

25

37

 

みなし保有株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果

および株式数が増加した理由

当社の

株式の

保有の

有無

株式数（株）

株式数（株）

貸借対照表計上額

（百万円）

貸借対照表計上額

（百万円）

㈱メディパルホールディングス

4,345,958

5,095,958

・医療用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有しています。

・定量的な保有効果を検証しています。

・議決権行使の指図権限を有しています。

・なお、2021年度に一部を売却しています。

有

8,757

10,824

参天製薬㈱

6,862,500

6,862,500

・医療用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有しています。

・定量的な保有効果を検証しています。

・議決権行使の指図権限を有しています。

有

8,420

10,452

㈱インテージホールディングス

2,600,000

2,600,000

・医療用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有しています。

・定量的な保有効果を検証しています。

・議決権行使の指図権限を有しています。

有

4,464

3,383

日本光電工業㈱

815,700

815,700

・医療用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有しています。

・定量的な保有効果を検証しています。

・議決権行使の指図権限を有しています。

有

2,407

2,635

㈱日清製粉グループ本社

1,250,900

1,250,900

・医療用医薬品製造事業等における取引関係の強化のため保有しています。

・定量的な保有効果を検証しています。

・議決権行使の指図権限を有しています。

有

2,134

2,314

久光製薬㈱

390,600

390,600

・医療用医薬品製造事業等における取引関係の強化のため保有しています。

・定量的な保有効果を検証しています。

・議決権行使の指図権限を有しています。

有

1,430

2,816

㈱みずほフィナンシャルグループ

246,620

246,620

・財務活動の円滑化のため保有しています。

・定量的な保有効果を検証しています。

・議決権行使の指図権限を有しています。

有

386

394

㈱りそなホールディングス

700,000

700,000

・財務活動の円滑化のため保有しています。

・定量的な保有効果を検証しています。

・議決権行使の指図権限を有しています。

有

367

325

東邦ホールディングス㈱

－

950,162

・医療用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有していましたが、2021年度に全株式を売却しています。

有

－

1,929

(注1) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

(注2) みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものであり、「貸借対照表計上額」欄には当事業年度末日における時価に議決権行使の指図権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しています。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。