第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
1,100,000,000 |
|
計 |
1,100,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2023年3月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2023年6月21日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 プライム市場 |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
① 【ストック・オプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 (千株) |
発行済株式 (千株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
2002年4月 1日 ～ 2003年3月31日 |
112 |
296,566 |
98 |
44,986 |
98 |
55,223 |
(注1) 転換社債の株式転換による増加です。
（５）【所有者別状況】
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2023年3月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
|
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－ |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の 割合(％) |
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100.00 |
－ |
(注1) 自己株式9,667,799株は「個人その他」に96,677単元を、「単元未満株式の状況」に99株を含めて記載しています。
(注2) 「その他の法人」および「単元未満株式の状況」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ1単元および50株含まれています。
(注3) 「金融機関」および「単元未満株式の状況」には、信託として保有する当社株式がそれぞれ1,051単元および64株含まれています。
（６）【大株主の状況】
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2023年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(千株) |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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株式会社日本カストディ銀行 （信託口） |
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STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS U.S.A. （東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティＡ棟） |
|
|
|
日本生命保険相互会社 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
東京都千代田区丸の内1丁目6番6号 日本生命証券管理部内 （東京都港区浜松町2丁目11番3号） |
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|
|
|
|
|
|
STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
1776 HERITAGE DRIVE,NORTH QUINCY,MA,U.S.A （東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティＡ棟） |
|
|
|
GOLDMAN,SACHS & CO.REG （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
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|
MSCO CUSTOMER SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） |
1585 Broadway New York, New York, U.S.A. （東京都千代田区大手町1丁目9-7 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー） |
|
|
|
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON,UK （東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティＡ棟） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注1) 株式数は千株未満を切捨てて表示しています。
(注2) 自己株式は9,667千株（3.26%）であり、議決権がないため大株主上位10位から除いています。
(注3) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）ならびに株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数は、すべて信託業務に係る株式です。
(注4) 2022年11月8日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループからグループ2社の共同保有として、2022年10月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年3月31日における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めていません。
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの変更報告書の内容は、次のとおりです。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
三菱UFJ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 |
8,263 |
2.79 |
|
三菱UFJ国際投信株式会社 |
東京都千代田区有楽町一丁目12番1号 |
4,810 |
1.62 |
|
計 |
－ |
13,073 |
4.41 |
2022年9月5日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピーから、2022年8月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年3月31日における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めていません。
ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピーの変更報告書の内容は、次のとおりです。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピー |
米国、マサチューセッツ州ボストン、コングレス・ストリート280 |
20,752 |
7.00 |
2021年11月5日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社からグループ3社の共同保有として、2021年10月29日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年3月31日における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めていません。
三井住友信託銀行株式会社の変更報告書の内容は、次のとおりです。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
三井住友信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 |
550 |
0.19 |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝公園一丁目1番1号 |
9,995 |
3.37 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂九丁目7番1号 |
8,896 |
3.00 |
|
計 |
－ |
19,442 |
6.56 |
2020年9月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、銀行等保有株式取得機構から、2020年9月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年3月31日における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めていません。
銀行等株式保有株式取得機構の大量保有報告書の内容は、次のとおりです。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
銀行等保有株式取得機構 |
東京都中央区新川二丁目28番1号 |
14,945 |
5.04 |
2020年7月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社からグループ3社の共同保有として、2020年7月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年3月31日における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めていません。
野村證券株式会社の変更報告書の内容は、次のとおりです。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目9番1号 |
28 |
0.01 |
|
ノムラ インターナショナル ピーエルシー |
1 Angle Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
71 |
0.02 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都江東区豊洲二丁目2番1号 |
18,280 |
6.16 |
|
計 |
－ |
18,380 |
6.20 |
2017年8月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社からグループ11社の共同保有として、2017年8月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年3月31日における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めていません。
ブラックロック・ジャパン株式会社の変更報告書の内容は、次のとおりです。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
ブラックロック・ジャパン株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目8番3号 |
5,615 |
1.89 |
|
ブラックロック・アドバイザーズ ・エルエルシー |
米国 デラウェア州 ニュー・キャッスル郡 ウィルミントン オレンジストリート 1209 ザ・コーポレーション・トラスト・カンパニー気付 |
428 |
0.14 |
|
ブラックロック・フィナンシャル ・マネジメント・インク |
米国 ニューヨーク州 ニューヨーク イースト52ストリート 55 |
353 |
0.12 |
|
ブラックロック・インベストメント ・マネジメント・エルエルシー |
米国 ニュージャージー州 プリンストン ユニバーシティ スクウェア ドライブ 1 |
327 |
0.11 |
|
ブラックロック・ファンド ・マネジャーズ・リミテッド |
英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 |
363 |
0.12 |
|
ブラックロック (ルクセンブルグ) エス・エー |
ルクセンブルク大公国 J.F.ケネディ通り 35A |
410 |
0.14 |
|
ブラックロック・ライフ・リミテッド |
英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 |
380 |
0.13 |
|
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド |
アイルランド共和国 ダブリン インターナショナル・ファイナンシャル・サービス・センター JPモルガン・ハウス |
1,237 |
0.42 |
|
ブラックロック・ファンド ・アドバイザーズ |
米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 |
4,200 |
1.42 |
|
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、 エヌ．エイ． |
米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 |
4,395 |
1.48 |
|
ブラックロック・インベストメント・マネジメント (ユーケー)リミテッド |
英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 |
595 |
0.20 |
|
計 |
－ |
18,308 |
6.17 |
（７）【議決権の状況】
① 【発行済株式】
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|
2023年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
(自己保有株式) |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
(注1) 「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ100株(議決権の数1個)および50株含まれています。
(注2) 「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」欄の普通株式には、信託として保有する当社株式がそれぞれ105,100株(議決権の数1,051個)および64株含まれています。
(注3) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式99株が含まれています。
② 【自己株式等】
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|
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|
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2023年3月31日現在 |
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|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
(自己保有株式)
|
東京都文京区小石川 4丁目6番10号 |
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
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（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2023年3月29日開催の報酬委員会において、取締役および執行役の報酬制度を改定することを決議しました。また、2023年5月15日開催の報酬委員会において、取締役および執行役に対する株式報酬制度（以下「本制度」）を2013年5月に設定した役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「本信託」）を引継いで運用することを決議しました。そのため、本信託の信託期間を2026年7月末日まで延長しています。
① 本制度の概要
|
対象者 |
取締役 執行役 |
|
株式報酬額 |
取締役 基本報酬額の10% 執行役 職務グレード別に定める株式報酬額 |
|
基本交付株式数の設計割合 |
取締役 退任時交付株式数100% 執行役 退任時交付株式数30%、在任時交付株式数70% |
|
交付株式数の決定方法 |
退任時交付株式数 毎年決定する株式数の退任時までの累積値 在任時交付株式数 毎年、各事業年度におけるESG EBIT、相対PBRおよび非財務等の全社業績目標の達成度に基づき0～150%の範囲で決定 |
|
支給方法 |
退任時交付株式数 役員退任時に交付株式数の50%を株式で交付し、残り50%は株式信託内で換価のうえ交付株式数に応じて退任時までに累積した配当金相当額と合わせて金銭で給付 在任時交付株式数 毎年、交付株式数50%を株式で交付し、残り50%は株式信託内で換価のうえ金銭で給付 |
|
株式交付時期 |
退任時交付株式数 退任直後の7月下旬 在任時交付株式数 毎年7月下旬 |
|
ａ 当社は指名委員会等設置会社であるため、報酬委員会において本制度の改定を決議し、その後、取締役会において本制度に係る自己株式の処分について決議を行っています。 ｂ 当社は本制度の改定にあたり、取締役および執行役の報酬に係る株式交付規程を改定しています。 ｃ 当社はaの報酬委員会及び取締役会の決議に基づき受益者要件を満たす取締役および執行役を受益者とする信託（本信託）の信託期間を延長し、金銭を追加信託します。 ｄ 本信託は、信託管理人の指図に従い、cで追加信託された金銭と既存の本信託に残存する金銭を原資として、当社から当社株式の割当てを受けます（自己株式処分）。本信託が取得する株式数は、aの報酬委員会の決議に基づき、取締役会の決議で定めています。 ｅ 本信託内の当社株式に対する配当は、他の株式と同様に行われます。 ｆ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。 ｇ 信託期間中、受益者要件を満たす取締役および執行役は、株式交付規程に従い、一定割合の当社株式及び一定割合の当社株式を換価して得られる換価処分金相当額の金銭を受領します。また、本信託の当社株式に関して支払われていた配当金について、退任時交付部分に限り、本信託から交付が行われる当社株式（換価処分の対象となる株式を含む。）の数に応じた金銭を受領します。 ｈ 信託期間中の業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の延長及び追加信託を行うことにより、本制度またはこれと同種のインセンティブプランとして本信託を継続利用するか、または、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。 ｉ 本信託の終了時に受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社及び当社役員と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。 |
本信託の契約内容は、次のとおりです。
|
信託の種類 |
特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託） |
|
信託の目的 |
当社の取締役および執行役に対する株式報酬の付与 |
|
委託者 |
当社 |
|
受託者 |
三菱UFJ信託銀行株式会社 （共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
|
受益者 |
取締役および執行役のうち受益者要件を満たす者 |
|
信託管理人 |
当社と利害関係のない第三者(公認会計士) |
|
信託の期間 |
2013年5月29日～2025年7月31日 （2023年5月31日付の信託契約の変更により、2026年7月31日までに延長予定） |
|
変更後の信託期間開始日 |
2023年8月1日（予定） |
|
議決権行使 |
議決権行使はしないものとします |
|
取得株式の種類 |
当社普通株式 |
|
株式の取得方法 |
当社自己株式の第三者割当により取得 |
② 取締役および執行役に取得させる予定の株式の総数
244,164株
③ 株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役および執行役のうち受益者要件を満たす者
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第7号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,534 |
19,629 |
|
当期間における取得自己株式(注1) |
343 |
2,606 |
(注1) 当期間における取得自己株式には、2023年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式を含めていません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間(注1) |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
71,035 |
244,441 |
－ |
－ |
|
その他 |
|
|
|
|
|
（新株予約権の権利行使） |
3,700 |
12,732 |
－ |
－ |
|
（業績連動型株式報酬制度の継続に伴う 第三者割当） |
61,000 |
209,900 |
－ |
－ |
|
（単元未満株式の売渡し請求による売渡し） |
133 |
458 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
9,667,799 |
－ |
9,668,142 |
－ |
(注1) 当期間における保有自己株式数には、2023年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、売渡しおよび新株予約権の権利行使による株式を含めていません。
３【配当政策】
当社は、剰余金の配当等に関しては会社法第459条第1項の規定に基づき取締役会決議とすることを定款に定めており、中間配当と期末配当の年2回実施することとしています。当社は、健全なバランスシートのもと、連結業績、DOE、およびフリー・キャッシュ・フローを総合的に勘案し、シグナリング効果も考慮して、株主の皆様へ継続的・安定的な配当を実施します。DOEは、連結純資産に対する配当の比率を示すことから、バランスシートマネジメント、ひいては資本政策を反映する指標の一つとして位置づけています。なお、健全なバランスシートの尺度として、親会社所有者帰属持分比率、負債比率(Net DER)を指標に採用しています。また、内部留保については、企業価値向上のための成長投資等に充当していきます。
当事業年度の期末配当金は、1株当たり80円としました。1株当たり中間配当金80円と合わせ、年間配当金は1株当たり160円(前事業年度と同額)、DOEは5.9％となりました。翌事業年度については、１株当たり年間配当金160円（当事業年度と同額）とし、中間配当金80円、期末配当金80円を見込んでいます。
当事業年度に係る剰余金の配当は、次のとおりです。
|
決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
1株当たり配当額(円) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでいます。当社は、経営の監督機能と業務執行機能を明確に分離することにより、経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考えます。また、コーポレートガバナンスの充実に向け、経営の監督をはじめとする社外取締役の機能を最大限に活用していきます。
当社は、次の基本的な考え方および行動指針を「コーポレートガバナンスプリンシプル」に定め、その実践により、コーポレートガバナンスの充実を実現していきます。「コーポレートガバナンスプリンシプル」は、当社ウェブサイト（https://www.eisai.co.jp/company/governance/cgregulations/cgguideline/index.html）をご参照ください。
1 ステークホルダーズとの価値の共創
・当社は、ステークホルダーズの権利を尊重する。
・当社は、ステークホルダーズと共に、その価値の増大と創造に取り組む。
・当社は、ステークホルダーズとの対話を通じて、良好・円滑な関係を維持し、信頼関係を構築する。
・当社は、会社情報を適時・適切に開示し、透明性を確保する。
・当社は、持続可能な社会の実現に積極的に貢献する。
2 コーポレートガバナンスの体制
・当社は指名委員会等設置会社とする。
・取締役会は、法令の許す範囲で業務執行の意思決定を執行役に大幅に委任し、経営の監督機能を発揮する。
・取締役会の過半数は、独立性・中立性のある社外取締役とする。
・執行役を兼任する取締役は、代表執行役CEO 1名のみとする。
・経営の監督機能を明確にするため、取締役会の議長と代表執行役CEOとを分離する。
・指名委員会および報酬委員会の委員は、全員を社外取締役とし、監査委員会の委員は、その過半数を社外取締役とする。
・指名委員会、監査委員会および報酬委員会の各委員長は社外取締役とする。
・社外取締役の役割を有効に機能させるため、hhcガバナンス委員会を設置する。
・財務報告の信頼性確保をはじめとした内部統制の体制およびその運用を充実する。
2023年3月31日時点
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
(a) 当社コーポレートガバナンスの特長
イ) 経営の監督と業務執行の明確な分離
当社は、指名委員会等設置会社であることを最大限に活かし、取締役会は、法令の許す範囲で業務執行の意思決定権限を執行役に大幅に委任し、経営の監督に専念しています。
これにより、執行役は激しい環境変化のもとでも迅速かつ機動的な意思決定と業務執行が可能となります。また、経営の監督と業務執行を明確に分離するため、取締役会の議長を社外取締役とし、執行役を兼任する取締役を代表執行役CEO 1名のみとしています。
このように経営の監督と業務執行を明確に分離することにより、経営の活力を増大させています。
取締役会はステークホルダーズの視点で監督機能を発揮し、経営の公正性・透明性を確保しています。
一方で、取締役会は、会社法に基づき、「業務の適正を確保するための体制」に関する規則を決議し、執行役が整備・運用すべき内部統制を具体的に定めています。執行役は、本規則に定められた事項のみならず、自らが担当する職務において内部統制を整備・運用することにより自律性を確保し、業務執行の機動性と柔軟性を高めています。
取締役会は、このような体制のもと、執行役の業務執行状況を確認するとともに、業務執行や意思決定のプロセスなど内部統制の状況について株主の皆様や社会の視点でその妥当性を点検しています。
取締役および執行役のそれぞれが職務を執行し、その責任を果たしながらも相互に意思疎通をはかって信頼関係を構築し、ともに企業価値を向上させ、社会価値の創造に貢献していく、このような仕組みが当社のコーポレートガバナンスの特長です。
ロ) 取締役の多様性
当社は、取締役会が様々なステークホルダーズの期待に応え監督機能を発揮できるよう、バックグラウンドが異なる多様な取締役を選任しています。
特に、社外取締役については、企業経営経験者、グローバルビジネス経験者、財務会計および法律の専門家をはじめとするタスク面の多様性ならびに国籍、性別、年齢等の多様性を中長期的に確保することを志向しています。
2023年3月31日時点
ハ) 機動的かつ最善の意思決定と業務執行を担う執行部門の体制
ⅰ) 執行役の選任と配置
取締役会は、企業理念を実現し、企業価値の向上を担う執行役をグローバルな視点で選任し、執行役の機能が効果的、効率的に発揮できるように配置しています。
執行役は、研究開発・サイエンスおよび医薬品の製造や品質ならびに安全性等の高い専門性を有する者、世界の各リージョンの医療制度や医療市場に習熟した者をはじめ、アドミニストレーションの各分野において業務に精通した者を選任しています。
ⅱ) 執行役会とアドバイザリーボード等
当社は、業務執行の最高意思決定機関として執行役会を設置するとともに、中長期的な研究開発の方向性、ポートフォリオ戦略・戦術等を検討するエーザイ サイエンティフィック アドバイザリーボード（世界的に著名な研究機関の教授・研究者から構成）、およびESG、SDGsを中心とする非財務資本への取り組み向上について検討するサステナビリティ アドバイザリーボード（国際政策に精通した国内外の外部専門家から構成）をはじめ、CEOの意思決定をサポートする仕組みを構築しています。そのほか、取締役会からの権限委譲に基づいて、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会、全社環境安全委員会、人権啓発推進委員会等の会議体を設置しています。
ⅲ) グローバルな内部統制システムの構築と運用
取締役会は、執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則を定め、執行役は、これに基づき自らが担当する職務において内部統制システムを整備・運用しています。また、当社はグローバルに執行役を配置し、海外子会社における内部統制システムを担当執行役が直接的に構築し、その運営を行っています。
ⅳ）説明責任とステークホルダーズを意識した経営の浸透
3ヵ月に1度、執行役全員が取締役会に出席し、執行部門での意思決定や各執行役の業務執行の状況を取締役会に報告しています。執行役が取締役会への報告、説明責任を負うことにより、執行部門での意思決定や政策・施策の合理性や透明性が高まり、ステークホルダーズを意識した経営が浸透しています。
ニ）取締役会による経営の監督
取締役会は執行役に業務執行の意思決定の権限を大幅に委譲しており、執行役は取締役会に適時適切な報告を行う義務を有しています。
取締役会は執行役の選任および解任の権限を有しており、執行役の報告に基づき業務執行のプロセスの適正性や効率性を検証するとともに、業務執行の結果である業績を評価することにより執行役を信任し、経営の妥当性や効率性を確保することで、経営を監督する役割を果たしています。
また、取締役会は、指名委員会、監査委員会、報酬委員会に取締役会の重要な経営の監督機能を委任しており、各委員会からの報告に基づきそれぞれの委員会の職務の執行を監督しています。さらに、取締役の一人ひとりが株主の信任に応えるべく公正に判断してその権限を行使し、適切に職務を執行しているかを監督することで、取締役会の公正性と効率性を確保しています。
ホ) 社外取締役を中心としたコーポレートガバナンス充実に向けた継続的、自律的な仕組み
当社のコーポレートガバナンスの実効性を支えるのは、取締役会の過半数を占める独立社外取締役の存在です。当社では下図のように、①指名委員会における独立性・中立性のある社外取締役の選任システム、②社外取締役である取締役会の議長のリーダーシップによる取締役会等の運営、③ステークホルダーズとの対話やサクセッションプランの検討など、幅広くコーポレートガバナンスに関する議論が行われる「hhcガバナンス委員会」、④取締役会および各委員会のPDCA（Plan（計画）-Do（実行）-Check（評価）-Action（改善））を回すコーポレートガバナンス評価など、社外取締役を中心とした、継続的かつ自律的なコーポレートガバナンス充実の仕組みを構築し、これを運用しています。また、各取り組みの内容については、持続的にその充実を図るよう努めています。
ヘ) コーポレートガバナンスに関する取り組み
ⅰ) ステークホルダーズとの対話
2022年度は、当社の主要なステークホルダーズである患者様と生活者の皆様、株主・機関投資家の皆様および社員との対話を以下のとおり行いました。また、年度末に開催したhhcガバナンス委員会では、こうした対話を振り返り、対話の結果を取締役会の監督機能に活かすべく議論を行いました。
(1) 患者様との対話
・ がんサバイバーの方にリアルな闘病体験やその中から得られた想いを具体的に伺うとともに、対話を通じて、がんという病による身体と心に受ける大きな影響を知り、当社の社会的使命をあらためて強く認識しました。この対話を通じて、患者様の喜怒哀楽に共感する重要性や、企業理念であるhhcとその実践への理解を深めました。
(2) 機関投資家の皆様との対話
・ 約60名の機関投資家等との意見交換会をウェブ会議システムで開催し、2時間にわたる質疑応答、ディスカッションを実施しました。
・ 機関投資家との個別対話をウェブ会議システムまたは対面で行い、8社のべ12回の情報共有と意見交換を行いました。
・ 機関投資家の皆様との対話では、様々な観点から踏み込んだ意見交換ができ、対話で得た指摘や知見は取締役会における議論や経営の監督に活かしています。
(3) 社員との対話
・ 3回目となる社員の代表である労働組合の代表メンバーとの対話の会を初めて対面で開催し、「社員、働き方、健康に関する施策と人事制度の強化・補強について」等について情報共有と意見交換を行いました。
・ 筑波研究所を訪問し、施設内の見学および新たな研究開発体制DHBL（Deep Human Biology Learning）について説明を受け、創薬概念および組織体制について理解を深めました。また、創薬仮説の構築から承認までの創薬の実行に責任を持つドメインヘッドや若手組織長との対話の場において、各取締役から組織や社員への期待のコメント、経験に基づくアドバイスがなされ、活発なディスカッションを行いました。
・ 川島工園を訪問し、川島工園や製剤研究部の概要、また、品質技術室、製剤研究部から最近のトピックスについて説明を受け、質疑応答、意見交換を行い、くすり博物館、製剤・包装工程を見学するとともに、最新の注射剤棟/研究棟EMITS （Eisai Medicine Innovation Technology Solutions）を見学し、当社の生産環境および生産体制への理解を深めました。
・ 取締役三和裕美子がエーザイ・ジャパン（国内医薬品事業）の女性社員（中堅、若手）との懇話会に参加し、中堅社員と環境・風土、制度、働き方について、若手社員とは仕事と家庭の両立、キャリア、マインド（価値観）をテーマに、活発に意見交換を行いました。
ⅱ) サクセッションプランの情報共有とディスカッション
(1) 経営トップ（CEO）選定の考え方
当社は、経営トップ（CEO）の選定を、取締役会の最も枢要な意思決定事項のひとつと位置付けています。CEOは、自ら強いリーダーシップを発揮して次期CEOを育成することを責務とし、社外取締役がこれを認識の上で助言等を行うなど、そのプロセスに関与することで、CEOによる後継候補者提案の客観性が高まり、取締役会として、CEO選定の公正性を合理的に確保できると考えています。
(2) CEO選定に係る手続き
CEOのサクセッションに関しては、2004年に指名委員会等設置会社に移行後も、常に最良のコーポレートガバナンス体制のもとで、議論が積み重ねられていましたが、2016年度、社外取締役ミーティング（現hhcガバナンス委員会）において、それまでの経緯を踏まえた上で、CEOの策定するサクセッションプランに関する取締役会での情報共有等のあり方や、突発的事態への備えについて議論がなされ、その手続き等をルールとして定めました。その概要は以下のとおりです。
1) サクセッションプランの情報共有
① CEOにより提案されるサクセッションプランの情報共有は、hhcガバナンス委員会において、年2回実施する。
② このhhcガバナンス委員会には、CEOをはじめ社内取締役も参加し、取締役全員でサクセッションプランの情報共有を行う。
2) サクセッションプランのディスカッション
① 候補者を評価するための基準（クライテリア）は、経営環境等に応じて変化することが想定される。このため、CEOが候補者を提案する時点においてこれを適切に設定する。
② CEOは、これにもとづいて候補者を評価し、サクセッションプランにおいてその評価結果を示す。
③ 取締役は、サクセッションプランに関する助言を行い、CEOは取締役からの助言を考慮し、適宜、サクセッションプランに反映させる。
(3) 突発的事態に対する備え
不慮の事故などにより、急遽、取締役会として新たなCEOを選定しなければならない事態も想定されます。このような突発的事態に対する備えについても、上記サクセッションプランの検討の中で確認されています。
ⅲ) hhcガバナンス委員会の効率的な運営の検討と実施
当社のコーポレートガバナンス向上に向けて、hhcガバナンス委員会の役割がますます大きくなるとともに、取り扱うテーマ数、開催頻度、所要時間も増加し、社外取締役の活動範囲も年々拡大しています。このため、当委員会の運営について、より重要な審議に十分な時間を確保するため、効率的な運営の検討を行いました。
(1) 重要事項の審議時間を十分に確保
経営環境の変化に伴い、社外取締役には緊密な意思疎通のもと、全員出席による重要事項を審議する機会が増加するとともに、いかに充実した審議時間を確保するかが課題となります。hhcガバナンス委員会をより効率的に運営するために、まずは審議時間を十分に確保することを第一優先に検討しました。
(2) サステナビリティへの取り組み状況の点検を行うサブコミッティの設置
サステナビリティへの取り組みは経営の重要課題であり、企業価値に影響を及ぼすリスクのひとつでもあることから、取締役会はESGに関する定期的な報告に加え、個別のテーマについても担当執行役から報告を受け、モニタリングを行っています。取締役会でのサステナビリティに関する議論を充実させるため、hhcガバナンス委員会はサステナビリティへの取り組み状況の点検を行うサブコミッティを設置しました。
本サブコミッティでは、運営を委任された委員が中心となり、以下のテーマについて情報共有とディスカッションを行いました。
1）TCFD*への開示方針および課題と開示充実の方向性
* Task Force on Climate-related Financial Disclosures
2）地球環境に配慮した事業活動(水セキュリティレポートの評価結果、環境マネジメント推進体制、
CO2削減状況（スコープ1,2,3)、インターナルカーボンプライシングの導入と運用などの対応状況等)
3）サステナビリティ全般の開示（CSRD*1、DJSI*2、ATM*3インデックス、人権・サステナビリティ調達等）に関する報告
*1 Corporate Sustainability Reporting Directive
*2 The Dow Jones Sustainability Indices
*3 Access to Medicine
4）女性活躍推進に関する報告
サブコミッティでの検討状況は、速やかにhhcガバナンス委員会に報告されました。
(3) 取締役会での議論を深めるための情報共有の工夫
2022年度の取締役会およびhhcガバナンス委員会の議題の選定にあたり、テーマを3点（①全員参加のもと議論、②サブコミッティでの対応、③議論を深めるための必要情報）に区分、整理するとともに、③については情報共有の方法についても検討しました。
その結果、価値創造レポートの意見交換会、サブコミッティ、新任社外取締役研修会などについて、新たにオンデマンドで後日でも録音、録画、資料を確認できるようにし、情報共有の利便性の向上に努めました。
ⅳ) その他各種研修会等の実施
当社の事業活動や経営環境への理解をより深め、取締役会における議論の充実、監督機能の発揮を企図し、様々な研修会や執行部門（執行役や社員等）との交流の場を企画・実施しています。
1）社外取締役を対象とする研修会
・新任の社外取締役については、就任前に、会社概要、企業理念、経営状況、コーポレートガバナンスに関する事項及び各種役員関連規定等の説明を実施しました。
・就任後は、当社への理解を深めることを目的に、事業活動、医薬品業界の動向、経営環境、hhc活動の具体例等について、担当執行役や組織長等による説明会（のべ17回）を実施しました。この研修会には情報のアップデートを目的に、新任以外の取締役も任意で参加しました。
・外部講師によるコーポレート・ガバナンスに関する最新テーマ（ベネフィット・コーポレーション）について情報共有とディスカッションを実施しました。
・社内取締役および執行役を対象とするコンプライアンス研修を実施し、社外取締役も任意で参加しました。
2）執行役とのコミュニケーション
・新任社外取締役研修は対面での説明を基本とし、執行役が個別に担当職務について説明の上、当社の事業内容や活動について情報共有を行うとともに活発にディスカッションを行いました。
・これらの研修は、対面に加え、ウェブ会議も活用し、新任以外の社外取締役も任意で参加しました。また、執行役の説明、質疑応答の様子を録画することで、取締役がオンデマンドで視聴できる仕組みにしています。
・中国リージョン担当の執行役および現地のトップマネジメントチームが来日し、政府集中購買などリージョンが抱えているリスクなどについて情報共有とディスカッションを行いました。
・取締役リチャード・ソーンリーが英国ハットフィールドにあるエーザイ・ヨーロッパ・リミテッドを訪問し、施設を見学するとともにEMEAリージョン担当執行役との対話を行いました。
ⅴ) コーポレートガバナンス評価の実施
hhcガバナンス委員会では、毎年、取締役会の経営の監督機能の実効性を評価し、運営等の課題を抽出するとともに、取締役会および執行部門に改善の要請や提案を行っています。コーポレートガバナンス評価では、前年度の課題認識等に基づき、取締役会等の活動状況を点検・評価し、次年度にむけた課題抽出および改善策等を示すことでPDCA（Plan-Do-Check-Action）のサイクルを回しています。
・2022年度コーポレートガバナンス評価
2023年4月27日、当社取締役会は、hhcガバナンス委員会がとりまとめた、「取締役会評価」、「コーポレートガバナンスプリンシプルの自己レビュー」および「内部統制関連規則＊1の自己レビュー」の結果について審議し、「2022年度コーポレートガバナンス評価」を決議しました。
＊1監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則、執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則
(1) 取締役会評価
1) 取締役会評価は、取締役会の担う経営の監督機能について取締役会全体としての実効性等を評価するものです。
2) 取締役会評価は、指名・監査・報酬委員会およびhhcガバナンス委員会も対象としています。
3) 取締役会評価は、取締役一人ひとりの自己評価をもとに検討されます。
* 取締役会の開催毎に、当該取締役会における議論や運営等を各取締役が評価、記録し、取締役会事務局がとりまとめています。
4) 取締役会評価は、評価の客観性を確保する観点から、hhcガバナンス委員会がその結果をとりまとめ、取締役会において決定します。
(2) コーポレートガバナンスプリンシプルの自己レビュー
1) コーポレートガバナンスプリンシプルは取締役会が定めたコーポレートガバナンスの行動指針です。
2) 取締役会は、取締役会等の職務執行が、本プリンシプルに沿って整備・運用されているかについて毎年レビューを行います。
(3) 内部統制関連規則の自己レビュー
1) 内部統制関連規則は、監査委員会の職務の執行のために必要な事項および執行役の職務の適正を確保するために取締役会が定めた規則です。
2) 取締役会は、両規則に沿った体制の整備・運用がなされているかについて毎年レビューを行います。
(4) 外部機関を活用した「取締役会評価」の改善および適正性の担保の仕組み
1) 外部機関による評価プロセスの調査、評価、改善提案、評価結果の点検等を3年に1回実施し、取締役会評価の適正性を担保するとともに評価の改善を図る仕組みを導入しています。
2) 外部機関は、当社の過去の評価方法、評価の決定プロセス、各取締役の評価、最終評価等を分析の上、制度およびその運用について、指摘や助言を行います。
3) 外部機関の指摘、助言に基づき、hhcガバナンス委員会および取締役会は、制度および運用の改善を行います。
4) 外部機関は、hhcガバナンス委員会がとりまとめる取締役会評価について、評価プロセス、評価結果等を点検し、取締役会に報告書を提出します。
5) 取締役会は、hhcガバナンス委員会がとりまとめた評価と外部機関による報告書に基づき、当該年度のコーポレートガバナンス評価を決定します。なお、外部機関による次回のレビューは2023年度に実施予定です。
(b) 当社の各機関について
当社は、指名委員会等設置会社として法定機関である取締役会、指名・監査・報酬の各委員会および取締役会で選任された執行役を設置しています。また、法定機関ではありませんが、社外取締役だけで構成されるhhcガバナンス委員会を設置しています。
当社の取締役会議長および指名・監査・報酬の3委員会の委員長は社外取締役が務めており、透明性の高い経営を確保する仕組みを構築しています。当社の2022年度における各機関の人員構成、主な任務および活動内容は、次のとおりです。
イ) 取締役会（11名（うち女性1名）:社外取締役7名、社内取締役4名、議長:社外取締役、任期1年）
［取締役会の任務］
・経営の基本方針、執行役の選任、剰余金の配当等の決定など、法令、定款および取締役会規則で定められた重要事項の決定を行う。
・執行役からの報告、ならびに指名委員会、監査委員会、報酬委員会、hhcガバナンス委員会からの報告に基づき、取締役および執行役の職務の執行を監督する。
[取締役議長からのメッセージ]（社外取締役 加藤 泰彦）
・2022年度は当社の重要課題である次世代アルツハイマー病治療薬レカネマブについて、上市に向けた準備状況から発売後の市場拡大に向けた対応策の進捗状況まで、適宜、執行役から詳細な報告を受け、十分な時間を使って取締役会で議論を行いました。特に注目度の高い価格設定については、社会的価値の観点からも活発な議論を重ねました。
・また、中期経営計画「EWAY Future & Beyond」の進捗状況のレビューについて報告を受け、喫緊の課題から中長期の事業展望まで、多様かつ幅広い視点から経営の監督に努めました。
・さらに社外取締役のみで行われたhhcガバナンス委員会におけるフリーディスカッションから、取締役会等で取り上げるべきリスクに関し、複数のテーマについて執行部門へ報告を求め、それぞれ担当の執行役から報告を受け議論を行いました。
・今後も、社外取締役がリーダーシップを発揮して、常に最良、最先端のガバナンスを追求しながら、企業価値の向上をはかり、ステークホルダーズの皆様のご期待に応えてまいります。
［2022年度における取締役会の活動内容］
・取締役会は、アルツハイマー病治療薬「レカネマブ」について、年度を通じ、必要に応じてその都度、執行部門より詳細な報告を受けました。
・2022年4月開催の取締役会において、hhceco宣言（hhceco企業へと進化することを宣言）、政策保有株式の保有状況を含む資本政策および内部統制の構築・整備・運用状況について報告を受けました。
・2022年4月開催の取締役会において、「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」を有効期間が満了する2022年6月30日をもって廃止することを決議しました。
・2022年4月開催の取締役会において、コーポレートガバナンスプリンシプルおよび内部統制関連規則の自己レビューならびに取締役会評価のとりまとめ結果が、hhcガバナンス委員会より提案され、審議の結果、2021年度コーポレートガバナンス評価を決議しました。
・2022年9月開催の取締役会において、第110回定時株主総会における議決権行使結果の分析を行い、今後の株主総会のあり方、招集通知の電子提供制度に伴う当社の対応について報告を受け、議論を行いました。
・2022年9月開催の取締役会において、「中長期の事業展望」について報告を受け、当社がめざす将来像や価値創造体系等について議論を行いました。
・取締役会において、hhcガバナンス委員会でのフリーディスカッションに基づき要望がなされた「サイバーセキュリティ強化に関する取り組み」、および「経済安全保障に関わる中国のビジネスリスク」について、それぞれ担当執行役からの報告を受け、議論を行いました。
・2023年3月開催の取締役会において、中長期計画「EWAY Future & Beyond」の進捗状況のレビューについて報告を受け、議論を行いました。
・2023年3月29日開催の取締役会において、2023年度の事業計画大綱を決議しました。
ロ) 指名委員会（3名:社外取締役3名、委員長:社外取締役、任期1年）
［指名委員会の任務］
・取締役の選任および解任に関する株主総会議案の内容を決定する。
・当社のコーポレートガバナンスの実効性を支えるのは取締役会の過半数を占める社外取締役の存在であるとの認識に基づき、独立性・中立性のある社外取締役を選任するために「社外取締役の独立性・中立性の要件」を定める。
・取締役会が、様々なステークホルダーズの期待に応え、監督機能を発揮できるよう、多様なバックグラウンドを有する取締役候補者を決定する。
・指名委員会の職務を執行するために必要な基本方針、規則および手続き等を定める。
[指名委員会委員長からのメッセージ]（社外取締役 海堀 周造）
・当社のコーポレートガバナンスの実効性を支えるのは、取締役会の過半数を占める独立社外取締役の存在であり、そして様々なステークホルダーズの期待に応え、経営の監督機能を高めるために、厳格に独立性・中立性のある社外取締役候補者を選ぶこと、取締役会を、多様なバックグラウンドの取締役で構成すること、この2点が指名委員会の重要なミッションであると考えています。
・当社指名委員会には、経営陣から独立した社外取締役を選任する手続きとルールが確立されています。社外取締役候補者のリストは、社外取締役だけではなく、当社取締役およびその経験者を含め、幅広いリソースから情報収集を行い、その充実をはかっています。リストから絞り込んだ候補者の方々には、当社の企業理念やコーポレートガバナンスの考え方等を情報提供し、就任の可能性を早い段階から把握するようにしています。こうした社外取締役の選任プロセスに、経営陣は関与しない仕組みになっています。
・2022年度は、取締役候補者の選任に関する他社の状況や外部機関による調査結果等を参考に、取締役会の構成、取締役候補者選任に関する基本的な考え方、およびスキルマトリックスの開示等、指名委員会に関連する諸課題について、hhcガバナンス委員会において情報共有とディスカッションを行ったうえで指名委員会において検討を行いました。
・なお、指名委員会では、取締役会における女性取締役の比率の向上を優先度の高い課題であると認識し、2023年度は複数の女性取締役候補者を選任することを決定しました。また、医療倫理等に通じた取締役候補者の選任については、非業務執行取締役である社内取締役の知見、知識の活用も含めて継続的な議論を行うこととしました。
・指名委員会は今後も、当社のコーポレートガバナンスの向上に資するべく、社外取締役の在任期間の中長期的なシミュレーションなども行いながら、取締役会の構成や多様性の検討等、取締役会の機能発揮に結びつく取締役候補者の選任を進めてまいります。
［2022年度における指名委員会の活動状況］
・取締役候補者選任に係る諸課題として、社外取締役の独立性・中立性の要件や取締役の多様性および取締役会が製薬、医療関連の知見を得るための手段・方法等に関して、hhcガバナンス委員会において情報共有とディスカッションを行いました。その後、指名委員会においても議論を行いました。
・将来を見通した社外取締役の就退任に係るシミュレーションを行いました。シミュレーションの実施にあたり、取締役議長のサクセッションが将来において円滑に行われること、取締役会および委員会の継続性の観点から同時に多くの社外取締役が交代しないことに留意するとともに、女性の社外取締役を複数、継続して選任すること等について検討しました。
・再任となる社外取締役候補者5名および新任となる社外取締役候補者2名について、独立性・中立性の調査を行い、審議の結果、いずれの候補者にも問題がないことを確認しました。
・2023年度の新任取締役候補者2名を含む11名の取締役候補者および取締役会体制案を決定しました。
・2024年度以降の新任社外取締役候補者についても具体的な検討および審議・決定を行いました。
当社における取締役選任システムは以下の通りです。
ハ) 監査委員会（5名（うち女性1名）:社外取締役3名、社内取締役2名、委員長:社外取締役、任期1年）
［監査委員会の任務］
・取締役および執行役の職務執行の監査ならびに監査報告の作成、会計監査その他法令により定められた事項を実施する。
・株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定する。
・会計監査人の独立性の確保および監査の品質管理のための組織的業務運営について確認するとともに、当社会計監査人以外の監査法人に関する情報収集に努める。
・当社グループの役員、使用人ならびに当社の会計監査人から適時・適切にその職務の執行に関する事項の報告を受けるとともに、当社グループの業務および財産の状況を調査し、会計監査人および内部監査部門と必要な情報を共有するなど、監査の質の向上と効率的な監査の実現に努める。
・監査委員会の職務を執行するために必要な基本方針、規則、手続き等を定め、毎年見直しを行う。
・監査委員会の決議および監査委員の指示に基づき職務を遂行する経営監査部は、監査の客観性を確保するために、業務の指揮命令および人事評価等について執行役からの独立性が保障される。
[監査委員会委員長からのメッセージ]（社外取締役 内山 英世）
・監査委員会は、事業年度ごとに重要なリスクを検討の上、そのリスクに応じた監査計画を定めて、これに従って監査を実施しています。今年度の主な監査等の活動は次の通りです。
1.執行役の職務執行の監査として、取締役会の定めた規則に基づく報告を月次で受領するなどしました。また、事業年度ごとに定める重要監査テーマとして、
1)臨床試験データのデータインテグリティの確保、
2)COVID‐19の影響等を踏まえた海外子会社における事業継続計画（BCP）への対応状況、
3)一般用医薬品等の事業部門における内部統制
の3件について、それぞれの担当執行役から報告を受け監査しました。
2.会計監査人の活動を監視・検証して、会計監査人の独立性や品質を担保する仕組みの運用状況を確認するとともに、会計監査人との間で必要な情報を共有しました。
3.グループの内部監査部門の活動状況の報告を定期的に受け、その相当性を確認しました。
・これらの監査等の活動を行った結果、いずれにおきましても問題を認めませんでした。また、2022年度も引き続き、監査委員会が受領した執行部門からの報告などから重要と認められた事項については、適時に取締役会へ共有し、当社のガバナンス強化に資する活動を行いました。
［2022年度における監査委員会の活動状況］
(1)取締役・執行役の職務執行に係る監査活動
・取締役の職務執行の状況を、取締役会の議案の審議等を通じて、監視し検証しました。
・取締役会の定めた規則に基づき、執行役からの報告を月次・随時に受領しました。また、必要に応じて、執行役を監査委員会へ招請するなどして報告を求めました。
・執行役会など執行役が主催する会議に出席して、その審議内容等を確認しました。
・執行役による内部統制の整備・運用状況について、取締役会の定めた規則に基づくリスク管理等の体制に関する執行役からの年度・半期単位の報告、および上記の執行役の業務執行状況に係る監査活動など
により、監視し検証しました。
・事業報告およびその附属明細書、ならびに計算関係書類について、担当執行役より受領し説明を受け、その内容の相当性を確認しました。
(2)会計監査人に係る監視・検証の活動
・「(3) 監査の状況 ①監査委員会の状況 (a)監査委員会の会計監査人に係る監視・検証の活動」に記載しています。
(3)内部監査部門等に係る監査活動
・「(3) 監査の状況 ①監査委員会の状況 (b)監査委員会の内部監査部門等に係る監査活動」に記載しています。
当社における監査委員会の体制は以下の通りです。
ニ) 報酬委員会（3名:社外取締役3名、委員長:社外取締役、任期1年）
［報酬委員会の任務］
・取締役および執行役の報酬等の内容にかかる決定に関する方針および個人別の報酬等の内容を公正性および透明性をもって決定する。
・取締役の報酬等については、経営の監督機能を充分に発揮できる取締役として相応しいものとし、執行役の報酬等については、執行役としての職務執行が強く動機付けられ、業績指標の達成度が考慮される内容として、これらを決定する。
・取締役および執行役の報酬等を決定するにあたり、その客観性を確保するために社外の調査データ等を積極的に取り入れるとともに、報酬等の決定プロセスの妥当性についても審議し、これを決定する。
・報酬委員会の職務を執行するために必要な基本方針、規則および手続き等を定める。
[報酬委員会委員長からのメッセージ]（社外取締役 池 史彦）
・報酬委員会は、取締役や執行役の報酬等の内容を決定するという重要な経営の監督権限を有しており、その役割として報酬決定の「公正性と透明性の確保」、「株主を含むステークホルダーズの皆様への説明責任」を重視しています。
・報酬委員会は、これまで継続的に検討してきた取締役および執行役報酬制度について繰り返し議論を重ね、外部専門機関の協力も得ながら、当社役員報酬制度の課題の抽出と検討、報酬水準の調査と見直し、および当社らしい新たな業績連動型報酬制度の立案を検討してきました。その結果、2023年3月29日開催の報酬委員会において、新たな取締役および執行役の報酬制度を決定しました。
・しかしながら、制度改定の決議は開始点であり、まさにこれからの制度運用が報酬制度改革の本番であると認識しています。
・2023年度も引き続き、取締役および執行役の一人ひとりが当社企業価値の向上に邁進できるように、報酬制度の運用を進め、改善を重ねて完成を目指してまいります。
・報酬委員会は、今後とも、報酬決定の公正性と透明性を実現するために審議を尽くし、これまで以上に開示の充実を果たすことで、株主を含むステークホルダーズの皆様への説明責任を果たしてまいります。
［2022年度における報酬委員会の活動状況］
・2022年度の報酬委員会は、取締役および執行役の報酬制度改定について、検討と議論を重ね、2023年3月末開催の報酬委員会において、2023年度より適用する新たな役員報酬制度を決定しました。
(1)取締役の報酬等
・取締役の報酬等の基本方針、報酬等の構成および水準を決定しました。取締役の報酬等は定額としま
すが、その一部を株式で支払うものとしました。
・2023年度の取締役報酬体系を決定しました。
(2)執行役の報酬等
・執行役の報酬等の基本方針および制度改定の基本的考え方を定め、検討を進めました。
・執行役の報酬等の構成および水準を決定しました。報酬等の水準は役位ではなく執行役の担う職務の重要度と責任の重さを反映できる内容としました。
・執行役の業績連動型報酬（賞与、株式報酬）を決定しました。総報酬における業績連動型報酬の比率を50％以上とし、業績連動型報酬はリスク（研究開発等への積極的な資源投入等）、リターン（財務に係る全社業績指標）、インパクト（事業活動が与える社会的インパクト）の視点から、新しい指標を採用して評価する体系としました。
・中長期の企業価値の向上に報いる業績連動型報酬として、ESG EBIT*、相対PBRおよび非財務目標の達成度に基づいて決定される新たな株式報酬制度を導入しました。
* ESG価値（非財務資本）を織り込んだ企業価値を測る上で重要な指標
・2023年度の執行役報酬体系を決定しました。
・2022年5月開催の報酬委員会において、執行役の業績連動型報酬である株式報酬制度の継続について審議・検討を行い、株式信託を利用する業績連動型株式報酬制度として継続することを決定しました。
・2022年5月開催の報酬委員会において、2021年度の全社業績および各執行役の評価の妥当性を審議し、執行役の業績連動型報酬である賞与と株式報酬を個人別に決定しました。また、 2019～2021年度の3年間を対象に設定した海外子会社出身の執行役のSpecial LTI(Long Term Incentive)の評価および支給額に関して審議し、決定しました。
・2022年6月開催の報酬委員会において、2022年度の取締役および執行役の個人別の報酬等を決定しました。
・執行役の業績連動型報酬を決定するための2022年度の個人別業績目標を承認するとともに、2022年9月開催の報酬委員会において、2022年度全社業績目標および業績連動型報酬（賞与および株式報酬）の算定方式および株式報酬制度における非財務KPIの導入を含む目標設定・評価方法の一部変更を決定しました。
・hhcガバナンス委員会におけるサブコミッティの設置に伴い、サブコミッティの運用を委任された委員に対する職務加算の設定を決定しました。
ホ) hhcガバナンス委員会（7名：社外取締役7名、委員長：社外取締役、任期1年）
［hhcガバナンス委員会の任務］
・ステークホルダーズとの対話に積極的に取り組み、得られた知見を取締役会における議論の充実に活かす。
・代表執行役CEOから提案される将来の代表執行役CEOの育成計画について情報を共有するとともに助言等を行う。
・取締役会の経営の監督機能の実効性を評価する。取締役会等の運営に関し課題がある場合、取締役会にその改善について提案する。
・当社のコーポレートガバナンスおよびビジネスに関する事項等について幅広く議論し、もってコーポレートガバナンスの継続的な充実を図る。
[hhcガバナンス委員会委員長からのメッセージ]（社外取締役 加藤 泰彦）
・hhcガバナンス委員会は社外取締役のみで構成する取締役会内委員会として、コーポレートガバナンス充実に向けた取り組みを行っています。
・2022年度はコロナの影響下において中断していたステークホルダーズ（患者様、株主様：機関投資家、社員）との対話を多くの会において対面にて開催することができました。また、hhcガバナンス委員会ではCEOのサクセッションプランの検討、最新のコーポレートガバナンスの情報収集、指名・監査・報酬委員会の諸課題の検討など、議題は多岐にわたり、各回で活発にディスカッションを行いました。
・また、今年度より、hhcガバナンス委員会の役割が年々拡大し、取り扱うテーマ数の増加や社外取締役
の活動範囲が広がる中、重要テーマの審議について十分な時間を確保し、議論を充実させること、当委員会を効率的に運営することを目的として、当委員会内にサブコミッティを設置しました。サブコミッティでは、サステナビリティやESG等に関するテーマについて担当執行役から情報提供や報告を受け、検討結果についてその要点をhhcガバナンス委員会に報告する仕組みとしました。
・昨年に続き、年度末にステークホルダーズとの対話を振り返る機会を設定し、議論を行いました。これ
により継続して取り組むべき課題を再確認し、対話を通じて得られた知見を次年度の経営の監督にどのように活かすべきか意見交換を行いました。今後も、ステークホルダーズとの対話については、対話の実施、振り返り、知見の共有と課題の抽出、経営の監督への反映というサイクルでステークホルダーズの皆様の期待に応えてまいります。
・引き続き、hhcガバナンス委員会の活動の活性化をはかり、取締役会の経営の監督機能を高めて、企業価値の維持・向上に取り組んでまいります。
［2022年度におけるhhcガバナンス委員会の活動状況］
・ステークホルダーズとの対話
hhcガバナンス委員会では、年に一度、実施したステークホルダーズとの対話の実施を振り返り、次年度に向けた対応事項や実施に向けた検討事項等を審議のうえ確認しています。2022年度は以下の取り組みを実施しました。
・がんサバイバーの方との対話の実施
・機関投資家等（約60名）と社外取締役との意見交換会（ラージミーティング）の開催、個別の機関投資家と社外取締役との対話の実施
・労働組合代表メンバーと社外取締役との情報共有とディスカッションの実施
・工場および研究所へ訪問し、若手・中堅社員と社外取締役との情報共有とディスカッションの実施
・CEOサクセッションプランの検討
・サクセッションプランの情報共有と検討（2回実施）
・取締役会の実効性評価
・コーポレートガバナンス評価（コーポレートガバナンスプリンシプルと内部統制関連規則の自己レビューと取締役一人ひとりが評価する取締役会評価）の実施
・hhcガバナンス委員会の効率的な運営の検討と実施
開催頻度、所要時間も増加している当委員会の運営について、より重要な審議に十分な時間を確保するため、効率的な運営の検討を行いました。具体的には以下の対応を実施しました。
・重要な審議事項（CEOサクセッションプラン、取締役会の実効性評価、ステークホルダーズとの対話の振り返り等）に十分な時間を確保
・ESG等のサステナビリティへの取り組み状況の点検を行うサブコミッティを設置し、関連する執行役との情報共有とディスカッションを実施
・取締役会における議論を深めるために必要な各種情報の共有について、オンデマンドでも録音・録画・資料へのキャッチアップを可能にするなどのサービスを充実
・その他
・取締役会およびhhcガバナンス委員会の議題の選定
・テーマを定めないフリーディスカッションの実施
・指名委員会における諸課題（取締役候補者選任の基本的な考え方の検討、上場企業の取締役選任をはじめとする役員関連調査結果等）の情報共有とディスカッション
・報酬委員会における諸課題（執行役報酬制度の改定等）の情報共有とディスカッション
・執行部門による各種テーマに関する情報共有（中長期的な事業展望、社員の人事制度等の施策、アクティビズムの動向や機関投資家の議決権行使等に関する情報、製造委託先における品質管理の取り組み等）
・外部講師を招きコーポレートガバナンスに関する最新テーマ（ベネフィット・コーポレーション）に関する情報共有とディスカッションの実施
hhcガバナンス委員会の体制は以下の通りです。
＜2022年度に設置していた機関と構成員の氏名、役職および2022年度の出席状況＞
|
構成員の氏名 |
取締役会 |
指名委員会 |
監査委員会 |
報酬委員会 |
hhcガバナンス 委員会 |
|
内藤 晴夫 |
取締役兼 代表執行役CEO 10/10回（100%） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
加藤 泰彦 |
取締役議長 （社外） 10/10回（100%） |
－ |
－ |
－ |
◎ 9/9回（100％） |
|
海堀 周造 |
取締役（社外） 10/10回（100%） |
◎ 7/7回（100％） |
－ |
○ 13/13回（100％） |
○ 9/9回（100％） |
|
内山 英世 |
取締役（社外） 10/10回（100%） |
－ |
◎ 13/13回（100％） |
－ |
○ 9/9回（100％） |
|
林 秀樹 |
取締役 10/10回（100%） |
－ |
○ 13/13回（100％） |
－ |
－ |
|
三和 裕美子 |
取締役（社外） 10/10回（100%） |
－ |
○ 13/13回（100％） |
－ |
○ 9/9回（100％） |
|
池 史彦 |
取締役（社外） 10/10回（100%） |
○ 7/7回（100％） |
－ |
◎ 13/13回（100％） |
○ 9/9回（100％） |
|
加藤 義輝 |
取締役 10/10回（100%） |
－ |
○ 13/13回（100％） |
－ |
－ |
|
三浦 亮太 |
取締役（社外） 10/10回（100%） |
－ |
○ 13/13回（100％） |
－ |
○ 9/9回（100％） |
|
加藤 弘之 |
取締役 8/8回（100%） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
リチャード・ ソーンリー |
取締役（社外） 8/8回（100%） |
〇 6/6回（100％） |
－ |
〇 10/10回（100％） |
〇 9/9回（100％） |
|
ブルース・ アロンソン |
取締役（社外） 2/2回（100%） |
〇 1/1回（100％） |
－ |
◎ 3/3回（100％） |
－ |
|
土屋 裕 |
取締役 2/2回（100%） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
村田 隆一 |
取締役（社外） 1/2回（50%） |
〇 1/1回（100％） |
－ |
〇 1/3回（33％） |
－ |
（注1） 表中の◎および○は各委員会における委員長および委員を示しています。
（注2） 2022年6月17日に退任したブルース・アロンソン氏、土屋裕氏、村田隆一氏は、同日前までの出席状況を記載しています。
（注3） 2022年6月17日に就任した加藤弘之氏、リチャード・ソーンリー氏は、同日以降の出席状況を記載しています。
（注4） 報酬委員会委員長は、2022年6月17日前まではブルース・アロンソン氏が務め、同日以降は池史彦氏が務めています。
（注5） hhcガバナンス委員会には、サクセッションプランの情報共有など、テーマにより社内取締役が参加する場合もありますが、hhcガバナンス委員会委員の出席状況についてのみ記載しています。
（注6） 社外取締役独立委員会を2022年6月に開催していますが、2022年6月30日に「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」を廃止したことに伴い、当該委員会を廃止したため、当該委員会の開催回数および出席回数については記載していません。
＜有価証券報告書提出日時点で設置している機関と構成員の氏名および役職＞
|
構成員の氏名 |
取締役会 |
指名委員会 |
監査委員会 |
報酬委員会 |
hhcガバナンス 委員会 |
|
内藤 晴夫 |
取締役兼 代表執行役CEO |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
内山 英世 |
取締役（社外） |
－ |
◎ |
－ |
○ |
|
林 秀樹 |
取締役 |
－ |
○ |
－ |
－ |
|
三和 裕美子 |
取締役（社外） |
－ |
○ |
－ |
○ |
|
池 史彦 |
取締役議長（社外） |
－ |
－ |
－ |
◎ |
|
加藤 義輝 |
取締役 |
－ |
○ |
－ |
－ |
|
三浦 亮太 |
取締役（社外） |
－ |
○ |
－ |
○ |
|
加藤 弘之 |
取締役 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
リチャード・ ソーンリー |
取締役（社外） |
〇 |
－ |
◎ |
〇 |
|
森山 透 |
取締役（社外） |
◎ |
－ |
〇 |
〇 |
|
安田 結子 |
取締役（社外） |
〇 |
－ |
〇 |
〇 |
（注1） 表中の◎および○は各委員会における委員長および委員を示しています。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a) 内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況
イ) 業務の適正を確保するための体制の整備および運用状況
当社は、会社法第416条および会社法施行規則第112条に基づき、「監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則」および「執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」を取締役会で決議しています。
「監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則」（以下、本規則）の運用状況
ⅰ) 当社監査委員会の職務を補助すべき当社の取締役および使用人に関する事項
当社は、監査委員会の職務を補助すべき部署として経営監査部を設置しています。経営監査部員は、監査委員会の指示ならびに監査委員会が定める規則および年度ごとの監査計画に従い業務を遂行しており、服務については就業規定の定めに従っています。また、監査委員会の職務を補助すべき取締役は置いていません。
ⅱ) 経営監査部の当社執行役からの独立性に関する事項および経営監査部に対する当社監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項
経営監査部長および部員は、本規則の定めに従い、監査委員会の指揮命令に基づき業務を実施しています。また、経営監査部長および部員の評価は、監査委員会がすべて実施し、経営監査部員の任命、異動についても、監査委員会の同意を得て実施しています。
ⅲ) ENW*企業の役員および使用人が監査委員会に報告するための体制
監査委員会は、すべての執行役から本規則で定めた項目について、毎月1回、報告を受領しています。重要事項に関しては、随時に報告を受けています。また、監査委員会監査計画に重要な社内会議を定め、その議論や決議の状況について監視しています。
チーフコンプライアンスオフィサーやコンプライアンス・カウンターが入手したコンプライアンスに関する事項のうち、重大なものについては直ちに監査委員会へ報告する体制を構築しています。また、当社執行役に関する事項については、監査委員会が設置する内部通報窓口へ直接連絡することもできます。さらに、監査委員会は、ENW企業の監査役との情報共有によりENWの内部統制についての情報を入手しています。
* ENW（Eisai Network Companies）とは、当社および子会社と関連会社で構成されている企業グループのことです。
ⅳ) 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
コンプライアンス・ハンドブックではコンプライアンス上の懸念を報告することをENW企業の役員および従業員に求めるとともに、当該報告者への報復行為を禁止しています。コンプライアンス・カウンターでは、報告者の保護を含む運用規則を整備・運用しています。また、就業規定においても、報告者への報復行為等を固く禁じています。監査委員会は、月次にコンプライアンス・カウンターの運用状況について不利な取り扱いの有無を含めて確認しています。
ⅴ) 監査委員の職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査委員会の職務執行のためのすべての費用は、執行部門から制限を受けることなく処理されています。
ⅵ) その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査委員会は、会計監査人および内部監査部門からそれぞれの監査計画および監査結果を入手し、監査委員会の監査が実効的に行われるようにしています。また、その監査活動の中で、会計監査人および内部監査部門等と必要な情報を共有しています。
「執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」の運用状況
ⅰ) 当社執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
情報の保存と管理を担当する執行役を任命し、当該執行役が執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する規則として、「ENW秘密情報セキュリティポリシー」および「情報セキュリティ規程」をはじめとする規則を整備し、研修会を継続的に実施し、情報の取り扱いの徹底をはかっており、これらの状況が取締役会および監査委員会に報告されています。
ⅱ) ENWの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
内部統制担当執行役は、ENWの損失の危険を管理し、自ら評価するための仕組みとしてCSA（Control Self-Assessment：統制自己評価）を導入し、執行役から各組織レベルに至るリスクマネジメント、内部統制の整備・評価を支援しています。このCSAを活用するなどして、各執行役は、担当職務（国内外）における重要な損失の危険（重要リスク）および子会社（国内外）における重要リスクを認識し、適切な管理体制を整備・運用しています。
特に会社に重大な損失を及ぼしうる複数の部門に関係する損失の危険に関しては、チーフフィナンシャルオフィサー（財務）、ゼネラルカウンセル（法務）、総務・環境安全担当執行役（環境、災害）、チーフプロダクトクオリティオフィサー（製品品質）、グローバルセーフティオフィサー（副作用）が責任を担っており、連結決算業務に関する規則、インサイダー取引を防止するための規則、事業継続計画、製品の品質を保証するための手順書や副作用情報の管理に関する規則等、必要な文書・規則を作成・運用し、社内ウェブへの掲載や対象者への研修等を通じて徹底をはかり、対策を講じるとともにこれらを運用しています。
また、ENWの損失の危険およびその対応の状況は、内部統制担当執行役が委員長を務めるリスクマネジメント委員会で一元管理し、内部統制の整備を推進しています。
ⅲ) ENWの職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社取締役会は業務執行の意思決定を大幅に執行役に委任するとともに、執行役の職務分掌と相互の関係を適切に決議しています。チーフHRオフィサーは、ENWにおける重要事項の意思決定手続きを定め、徹底しています。本手続きでは、ENWとして重要な事項に関する起案者、協議先、実施責任者、結果責任者等を定め、効率的な意思決定が行われる体制を整備しており、適宜、見直しが行われています。また、各執行役は、自らの担当職務における意思決定手続きを定めて、担当職務の効率的運用に努めています。執行役による重要な意思決定の状況については、取締役会に適宜報告されています。
ⅳ) 当社を除くENW企業の取締役ならびにENW企業の執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
チーフコンプライアンスオフィサー兼内部統制担当執行役が、コンプライアンスおよび内部統制の構築を推進しています。
コンプライアンスについては、コンプライアンス・プログラムを整備し、実践しています。反社会的勢力との対決方針に関しては、企業行動憲章およびコンプライアンス・ハンドブックに掲載するとともに、コンプライアンス研修を通じ、ENWに周知しています。
内部統制については、内部統制担当執行役が定める内部統制ポリシーに基づき、すべての執行役が、自らの責任範囲において内部統制を構築・整備、運用しています。
コンプライアンス・リスク管理推進部では、各執行役が構築・整備、運用する内部統制を支援することを目的とし、日常的な業務リスクの低減に取り組む仕組みとして、①全執行役を対象にしたインタビューによる全社的な重要リスクの把握、②ENWの全組織長を対象にしたCSAを推進しています。CSAでは、日本、米州、欧州、中国、アジアの各リージョンに推進組織もしくは推進担当者を設置し、リスク管理の支援を通じてグローバルに内部統制の推進を行っています。
内部監査は、コーポレートIA部および各リージョンの内部監査部門が、被監査組織とは、独立的、客観的な立場で実施しています。なお、すべての内部監査の結果を取締役会、監査委員会、執行役会へ定期的に報告しています。
また、製薬企業特有の専門分野については、法令、定款に適合していることを確認する執行役を適切に任命しています。
ⅴ) 当社を除くENW企業の役員および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、ENW企業を統轄、管轄または管掌する執行役を職務分掌で定めています。ENW企業を担当する執行役は、各ENW企業の意思決定手続きの制定、重要な会議への出席、定期的な報告書等により、ENWから報告を受ける体制を整備しています。ENW企業の状況については、担当執行役から取締役会および監査委員会に適宜報告されています。
ロ) コンプライアンス・リスク管理
チーフコンプライアンスオフィサー兼内部統制担当執行役がコンプライアンス・リスク管理推進部を指揮し、コンプライアンスとリスク管理を推進しています。
ⅰ) コンプライアンスの推進
コンプライアンスを「法令と倫理の遵守」と定義して経営の根幹に据え、トップマネジメントのメッセージ発信、コンプライアンス推進体制の整備、啓発活動、研修体制や相談・通報窓口の整備・運用等からなるコンプライアンス・プログラムを実践しています。
このコンプライアンス・プログラムは、社外専門家で組織されたコンプライアンス委員会による客観的なレビューを定期的に受けています。
(1) コンプライアンス意識を醸成する啓発活動
|
コンプライアンス意識を醸成するため、「コンプライアンス・ハンドブック」（エーザイネットワーク企業行動憲章と行動指針を記載）を16ヵ国語で発行し、すべての役員および従業員に配布しています。 また、コンプライアンス意識の向上と事案発生の未然の予防を目的に、コンプライアンス役員研修会をはじめとする多様な研修会、e-ラーニング、各部署での研修用資材配信など、様々な媒体を駆使した教育研修を継続して実施しています。 |
|
(2) コンプライアンス・カウンター、お取引先コンプライアンス通報窓口の活用と監査委員会への報告
コンプライアンス・カウンターは、ENWにおける内部通報制度の窓口です。日本国内では、エーザイ本社をはじめENW各社に設置されており、ENW各社の従業員が本社に直接連絡することも可能です。独立した社外弁護士による社外相談窓口や、職場や仕事の問題を中立的な立場で扱うオンブズパーソンが運営する社外相談窓口も設置し、コンプライアンス推進のための環境を整備しています。
コンプライアンス・カウンターでは、通報だけでなく、法令・ルールの解釈や日々の活動に関する疑問などコンプライアンスに関するあらゆる相談を受け付けており、2022年度は、本社設置のコンプライアンス・カウンターだけで年間340件を超える問い合わせを受領しました。海外においても各リージョンに独自の内部通報窓口を設置するとともに、アジア圏については本社直通の通報窓口も設置しており、各国の法令等に基づいた対応を行っています。お取引先やその役員および従業員の方々にも、エーザイ関係者による不正行為や法令違反、さらにお取引先における当社事業に関わる不正行為や法令違反等について相談・通報いただけるようコンプライアンス通報窓口を設けています。また、窓口対応業務に従事する者に対して、公益通報者保護法に準じ、通報者を特定させる情報の守秘義務を定めています。
コンプライアンス・カウンターやお取引先様通報窓口への相談・通報の受付件数の状況は、毎月、監査委員会に報告しています。また、チーフコンプライアンスオフィサーやコンプライアンス・カウンターが入手した情報のうち、重大なものについては、秘匿性を確保した上で直ちに監査委員会に報告する体制も構築しています。
(3) コンプライアンス意識調査を実施
コンプライアンス・組織風土の状況および個別課題の有無を把握するため、国内および海外グループの全従業員を対象とした「コンプライアンス意識調査」を隔年毎に実施しています。その調査結果から、全社および各部署の個別課題を把握しコンプライアンス意識醸成のための取り組みを検討します。また各部門の管理職とその課題を共有し、自主的な課題解決のアクションにつなげています。
(4) 関連当事者間の取引
誠実なビジネス活動の推進を目的に、2012年1月に「ENW贈収賄・汚職の防止に関するポリシー」を定めました（2018年10月全面改定）。これは、社外関係者と接する際のENW共通のルールであり、すべてのENWにおいて贈収賄・汚職のないビジネス活動を推進しています。また、2022年には新たにグローバルにおいて同ポリシーに準拠した贈収賄防止に関する規定を整備し、取引先に対するデュー・デリジェンス機能を強化しました。
具体的な取り組みの一つに、エーザイが新規に取引を予定している企業へ、ウェブシステムを活用して事前にグローバル共通の贈収賄・汚職の可能性に関する質問書への回答を得るABAC（Anti-Bribery and Anti-Corruption: 贈収賄・汚職の防止）デュー・デリジェンスシステムを導入しており、新規取引に伴うリスクの低減に一定の成果を得ています。本システムは、リスクアプローチの考えのもと、メキシコ、ブラジル、カナダを含むアメリカ地域、ロシアや東欧を含む欧州地域、中国、インドやアジア諸国で稼働させています。当社取引先企業においても、デュー・デリジェンスの結果、贈収賄・汚職防止の取り組みについて当社と同等レベルでの実施を要請しており、この基準を満たさない場合には取引しない、もしくは必要な策を講じた後に取引を開始するなどの措置を講じています。当社従業員に対しては毎年贈収賄・汚職防止に関するトレーニング受講を必須としており、業務における贈収賄・汚職防止への意識を高めています。
当社と主要株主との取引の有無およびその内容については、当社取締役会によって適切に監督するとともに、監査委員会は定期的な監査対象事項として監査しています。また、当社取締役会は、当社や株主の利益に反する行為を行うことを防止するため、役員による自己取引および利益相反取引については当社取締役会の承認を必要とすることを取締役会細則に規定し、開示しています。なお、この取引については、重要な事実を適切に取締役会に報告することとしています。
(5) コンプライアンスに則ったプロモーション
グローバルにコンプライアンスに則ったプロモーション活動を行っています。また、企業活動が高い倫理性のもとに行われていることを広く社会にご理解いただくため、日本製薬工業協会（製薬協）や各国で定める法令・ガイドラインに則り、医療機関等および患者団体に対する支払いを公開しています。
ⅱ) リスク管理の推進
当社では、会社法に基づき、取締役会が「執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」を制定し、すべての執行役が担当職務のリスクを識別し、内部統制を構築・整備、運用することを定めています。内部統制担当執行役はグローバル共通の「ENW内部統制ポリシー」を定め、グループ全体で内部統制の構築・整備、運用を推進し、リスクを許容範囲に管理すべく取り組んでいます。
リスクマネジメント委員会は、内部統制担当執行役を委員長とし、取締役会の助言を受け、エーザイにおける特に重要なリスクを一元管理しています。さらに新たなリスクの把握と迅速かつ効率的なリスク対応を推進するとともに、社外の企業不祥事等を参考に自社における潜在的なリスクを早期に感知し、リスクの顕在化防止に努めています。
また、リスク管理のツールの一つとして、CSA（Control Self-Assessment：統制自己評価）を実施しています。CSA活動では、毎年、ENWの組織長が自組織のリスクについて識別・評価を行い、対応を進めています。また、全執行役による識別・評価を通して全社的な重要リスクを把握し、リスク対応の実施状況を確認することでリスク管理の実効性を高めています。
ハ) 内部監査活動
当社では、独立性強化を目的として、内部監査担当執行役のもとに当社グループの内部監査を管理するエグゼクティブインターナルオーディターを設置し、当社の内部監査を担うコーポレートIA部をはじめ、米国、欧州、中国等の各地域の内部監査部門と協力しながら、グローバルな内部監査を実施しています。このグローバルな監査活動では、定款で定めた企業理念の実現に向けた重要なリスクが、当社グループとしてどのように管理され、どこに課題があるのかを把握し、改善を促すことに努め、その結果を執行役会だけでなく、監査委員会/取締役会に報告しています。また、金融商品取引法が求める財務報告に係る内部統制の整備・運用の評価を担うとともに、労働安全衛生法等を含む多様な法規制遵守の観点から研究所や工場等に対する環境安全監査を実施しています。
そして当社グループの監査品質を高めるため、会計監査人との定期的な情報共有の場を設定し、的確かつ効率的な内部監査の実施に向けた連携に努めるとともに、社外有識者で構成された外部評価委員会を定期的に開催し、主要な内部監査の報告書や内部監査活動の自己評価結果等について幅広く評価いただいています。
(b) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
「③ 企業統治に関するその他の事項 (a) 内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況 イ) 業務の適正を確保するための体制の整備および運用状況 「執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」の運用状況 ⅳ)およびⅴ)」に記載しています。
(c) 責任限定契約の内容の概要
当社は、10名の取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間で、会社法第427条に基づき定めた当社定款第38条第2項にもとづく責任限定契約を締結しています。当社の取締役が職務を遂行するにあたり善意にしてかつ重大な過失なくして当社に損害を与えた場合は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとします。
(d) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社では、以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、2023年度中に更新する予定です。
・被保険者の実質的な保険料負担割合
保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
・填補の対象となる保険事故の概要
特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った場合等一定の免責事由があります。
(e) 取締役の定数および選解任の決議要件
以下のとおり定款で定めています。なお、取締役の資格制限および解任に関する決議要件について会社法と異なる定款の定めはありません。
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項目および |
内容 |
導入年 |
理由 |
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取締役の定数 (第20条) |
取締役は、15名以内とする |
2001年 以後表記を改め、現在に至る |
厳しい経営環境に適確かつ迅速に対応するため、コーポレートガバナンスを充実し、経営体制の改革を実施したため |
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取締役選任の 決議要件 (第21条第2項) |
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う |
1974年 以後法律改正等により表記を改め、現在に至る |
取締役選任についての定足数を明確にするため |
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累積投票の排除 (第21条第3項) |
取締役の選任決議は、累積投票によらない |
1974年 2006年に表記を統一し、現在に至る |
商法改正に基づき、累積投票の完全な排除をするため |
(f) 取締役会で決議できる株主総会事項
以下のとおり定款に定めています。なお、取締役会決議事項を株主総会では決議できないこととした事項はありません。
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項目および |
内容 |
導入年 |
理由 |
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取締役および 執行役の 責任免除 (第38条第1項) |
本会社は、会社法第426条 第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)および執行役(執行役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる |
2004年 以後会社法施行により表記を改め、現在に至る |
指名委員会等設置会社への移行に伴い、取締役、執行役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができるようにするため |
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剰余金の配当等 (第40条) |
本会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会が定める |
2006年 自己株式の取得については、2004年に定款授権により、剰余金の配当についても、同年の委員会等設置会社(現 指名委員会等設置会社)への移行に伴う法律の規定により、取締役会決議とされていたものを会社法の施行に対応して、表記等を整理した |
剰余金の配当等を機動的に行うため |
(g) 株主総会の特別決議要件
以下のとおり定款に定めています。
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項目および |
内容 |
導入年 |
理由 |
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株主総会の 特別決議要件 (第17条第2項) |
会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の 3分の2以上をもって行う |
2003年 以後会社法施行により表記を改め、現在に至る |
株主総会の円滑な運営を行うため(商法等の一部を改正する法律(平成14年法律第44号)が2003年4月1日に施行され、特別決議の定足数が緩和できることとされた) |
(h) 株式会社の支配に関する基本方針
イ) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容
当社は、「患者様とそのご家族の喜怒哀楽を第一義に考え、そのベネフィット向上に貢献する」との企業理念（hhc理念：ヒューマン・ヘルスケア理念）を定款に規定し、ステークホルダーズの皆様と共有してきました。
当社は、2021年4月よりスタートした中期経営計画「EWAY Future & Beyond」において、視点を転換し、貢献先を従来の「患者様とそのご家族」から「患者様と生活者の皆様」に大きく拡大して、「生ききるを支える」をビジョンとして人々に貢献するsolutionの創出に取り組んでいます。
上記の理念や考え方を実現するビジネスモデルとしてエコシステムモデルを志向しています。エコシステムとは、様々な異なる生体が一定の環境下で共存し、互いに連携して発展していくことができる仕組みであり、当社はその中核として、アカデミア、ベンチャーとのコラボレーションによる創薬のみならず、臨床データやバイオマーカー等のデータに基づき、様々なsolutionが造られ提供されるプラットフォームとしてEUP(Eisai Universal Platform)を構築しています。
EUPの生み出すsolutionは他産業にも大きな相乗効果をもたらします。当社が価値を提供し貢献する人々を大きく拡大し、エコシステムを構築することで、当社のみならず、他産業においても、提供される商品の高度化やサービスの向上が可能となり、価値の提供による貢献拡大につながるものと考えます。企業理念であるhhcと、このエコシステムを統合したビジネスモデルを実現するhhceco企業をめざします。
さらに、当社は「医療較差の是正」に注力し、リンパ系フィラリア症治療薬の無償提供をはじめとした医薬品アクセスの改善に向けた取り組みを継続しています。熱帯病治療薬の研究開発においても、さまざまなパートナーシップにより豊富なパイプラインを構築しています。当社は、「日常と医療の領域で生活する人々」へ我々の製品と希望を届ける努力を惜しみません。
しかし、当社事業を取り巻く競争関係の激化、企業買収に対するわが国における法制度・企業文化の変化・変容等を踏まえると、当社の経営方針に重大な影響を与える買付が行われることも予想されます。
もとより当社は、当社の株式を大量に取得したり、当社の経営に関与しようとする買付については、それが当社の企業価値を大きく向上させるものであれば、これを一概に否定するものではありません。
以上より、当社は、日本発のイノベーション企業として、hhc理念とそれを実現することに動機付けられた社員の存在、理念実現のための知の創造活動（hhc活動)、そして社会善（人々の健康憂慮の解消と医療較差の是正）を効率的に実現するビジネス展開などが当社の企業価値の源泉であると考えており、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、中長期的に当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に努める前提において、このような源泉を十分に理解する必要があります。
ロ) 基本方針の実現に資する取組み及び基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
ⅰ) 基本方針の実現に資する取り組み
当社は、前記イ)のとおり、中期経営計画「EWAY Future & Beyond」に基づいた取り組みを進めています。これらの具体的な内容については、「第２ 事業の状況、１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。
また、当社は、2004年に委員会等設置会社（現指名委員会等設置会社）に移行し、経営の監督機能と業務執行機能を明確に分離することにより、経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考えています。当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでいます。
ⅱ) 基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、企業価値・株主共同の利益を毀損する恐れのある買収提案や買付がなされた場合には、株主の皆様が検討のために必要な時間と情報を確保するとともに、必要に応じて、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するために、その時点において採用可能な適切と考えられるあらゆる施策（いわゆる買収防衛策を含む）を講じていきます。
ハ) ロ)の取り組みに関する当社取締役会の判断及びその理由
当社としては、前記イ)記載のとおり、企業価値・株主共同の利益の向上は、患者様と生活者の皆様のベネフィット向上により実現できるものと考えているところ、上記ロ)ⅰ)記載の取り組みは、そのような患者様と生活者の皆様のベネフィット向上に資すると考えています。
また、会社や株主に対して買付に係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えない買付をはじめとする不適切な買付や、当社が患者様と生活者の皆様のベネフィット向上を実現するために必要不可欠な新薬の研究・開発体制、疾患の啓発や予防に資する情報・サービスの提供、高品質製品の安定供給、薬剤の安全性と有効性の情報の管理・提供の確保などを含む、長期的な視野での大胆な企業施策を妨げるような買付がなされれば、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損されることになります。このため、当社としては、そのような買付を防止するために上記ロ)ⅱ)記載の措置をとることは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保の観点から適切であると考えています。
以上を踏まえ、当社取締役会は、上記ロ)記載の各取り組みは、前記イ)記載の基本方針に沿ったものであるとともに、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保に適うものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しています。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
上記のうち、取締役は11名(男性9名、女性2名)、執行役は取締役を兼任している1名を除き18名です。
(a) 取締役の状況
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 (注1) |
所有株式数 (株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 (注1) |
所有株式数 (株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 (注1) |
所有株式数 (株) |
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リチャード ・ソーンリー |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 (注1) |
所有株式数 (株) |
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計 |
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(b) 執行役の状況
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 (注1) |
所有株式数 (株) |
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代表執行役COO 業界担当兼中国事業担当兼 データインテグリティ推進担当 |
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専務執行役 ゼネラルカウンセル兼 チーフコンプライアンス オフィサー兼 内部統制担当兼 内部監査担当兼 知的財産担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 (注1) |
所有株式数 (株) |
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専務執行役 日本事業担当 |
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常務執行役 EMEAリージョンプレジデント兼 エーザイ・ヨーロッパ・ リミテッド 会長&CE0 |
ガリー ・ヘンドラー |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 (注1) |
所有株式数 (株) |
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常務執行役 グローバルADオフィサー兼 アメリカス・リージョン プレジデント兼 エーザイ・インク 会長&CEO |
アイヴァン ・チャン (注2) |
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常務執行役 チーフフィナンシャル オフィサー兼 チーフIRオフィサー |
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常務執行役 衛材(中国)投資有限公司 総裁兼 衛材(中国)薬業有限公司 総経理 |
ヤンホイ ・フェン |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 (注1) |
所有株式数 (株) |
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常務執行役 チーフガバメント リレーションズオフィサー兼 グローバルバリュー& アクセス担当兼 総務・環境安全担当兼 国内ネットワーク企業担当 |
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常務執行役 チーフサイエンティフィック オフィサー兼 日本・アジアメディカル担当兼 セーフティ担当 |
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常務執行役 チーフストラテジー ＆プランニングオフィサー兼 チーフエコシステム オフィサー |
内藤 景介 (注2) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 (注1) |
所有株式数 (株) |
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執行役 Alzheimer's Disease and Brain Health チーフクリニカル オフィサー |
リン ・クレイマー |
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執行役 コーポレート コミュニケーション担当兼 ESG担当 |
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執行役 アジア・ラテンアメリカ リージョン プレジデント兼 APIソリューション事業担当 |
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執行役 チーフポートフォリオ オフィサー兼 AD申請登録日本・アジア管轄兼 クオリティ担当兼 薬事担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 (注1) |
所有株式数 (株) |
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執行役 エーザイデマンドチェーン システムズ プレジデント |
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執行役 チーフHRオフィサー |
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執行役 新サプライチェーン担当 |
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執行役 戦略担当 |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は7名です。
当社は指名委員会等設置会社であり、指名委員会が取締役候補者を決定しています。指名委員会では、取締役会が高い見識と多面的な視点で経営の監督にあたることを重視し、毎年、中長期的に取締役会の構成や員数を検証するとともに、各取締役の専門性や経験等の多様性について検討を行います。特に、社外取締役候補者の場合は独立性・中立性の審査等を経て決定しています。
指名委員会が決議した社外取締役候補者については、指名委員会が定めた「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしています。
指名委員会は、社外取締役候補者について、本人に対する聞き取り調査や所属企業・団体と当社との取引関係の調査等をもとに、本要件に係わる事項を個別に確認して「独立性・中立性」を判断するとともに、指名委員会が定めた社外取締役の選任基準にもとづいて候補者を決定しています。なお、社外取締役7名全員は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者の要件を満たすとともに、東京証券取引所が定める独立役員の基準を満たしています。
［社外取締役の独立性・中立性の要件］（2017年8月2日改正）
1．社外取締役は、現に当社および当社の関係会社（以下「当社グループ」という）の役員（注1）および使用人ではなく、過去においても当社グループの役員および使用人でないこと。
2．社外取締役は以下の要件を満たし、当社グループおよび特定の企業等からの経済的な独立性ならびに中立性を確保していること。
① 過去5年間において、以下のいずれにも該当していないこと。
ａ）当社グループの主要な取引先（注2）となる企業等、あるいは当社グループを主要な取引先とする企業等の役員および使用人
ｂ）取引額にかかわらず、当社の事業に欠くことのできない取引の相手方企業等、当社の監査法人等、またはその他当社グループと実質的な利害関係を有する企業等の役員および使用人
ｃ）当社の大株主（注3）である者または企業等、あるいは当社グループが大株主である企業等の役員および使用人
ｄ）当社グループから役員報酬以外に多額（注4）の金銭その他の財産を直接受け取り、専門的サービス等を提供する者（コンサルタント、弁護士、公認会計士等）
ｅ）当社グループから多額（注4）の金銭その他の財産による寄付を受けている者または寄付を受けている法人・団体等の役員および使用人
ｆ）当社グループとの間で、役員等が相互就任の関係にある企業等の役員および使用人
② なお、5年を経過している場合であっても、前号の各項にある企業等との関係を指名委員会が評価（注5）し、独立性・中立性を確保していると判断されなければならない。
③ その他、独立性・中立性の観点で、社外取締役としての職務遂行に支障を来たす事由を有していないこと。
3．社外取締役は、以下に該当する者の近親者またはそれに類する者（注6）、あるいは生計を一にする利害関係者であってはならない。
① 当社グループの役員および重要な使用人（注7）
② 第2項の各要件にもとづき、当社グループおよび特定の企業等からの独立性や中立性が確保されていないと指名委員会が判断する者
4．社外取締役は、取締役としての職務を遂行する上で重大な利益相反を生じさせるおそれのある事由またはその判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係を有する者であってはならない。
5．社外取締役は、本条に定める独立性・中立性の要件を、取締役就任後も継続して確保するものとする。
注1：「役員」とは、取締役、執行役、監査役、その他の役員等をいう。
注2：「主要な取引先」とは、過去5年間のいずれかの会計年度において、当社グループとの業務・取引の対価の支払額または受取額が、取引先の売上高の2%以上または当社グループの売上高の2%以上である企業等、および当社グループが連結総資産の2%以上の資金を借り入れている金融機関をいう。
注3：「大株主」とは、過去5年間のいずれかの会計年度において、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有する者または保有する企業等をいう。
注4：「多額」とは、過去5年間のいずれかの会計年度において、専門的サービスの報酬もしくは業務・取引の対価等の場合は1,000万円、寄付の場合は1,000万円または寄付を受け取る法人・団体の総収入あるいは経常収益の2%のいずれか高い方を超えることを いう。
注5：「評価」とは、社外取締役と当該企業等との関係を、以下の点について指名委員会が評価することをいう。
① 当該企業等の株式またはストックオプションの保有
② 当該企業等から受ける役員退任後の処遇または企業年金等
③ 当社グループと当該企業等の人的交流
注6：「近親者またはそれに類する者」とは、2親等までの親族および個人的な利害関係者等、社外取締役としての職務遂行に支障を来たすと合理的に認められる人間関係を有している者をいう。
注7：「重要な使用人」とは、部長格以上の使用人である者をいう。
[社外取締役の選任理由および社外取締役または他の会社等と当社との関係]
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氏名 |
選任理由および社外取締役または他の会社等と当社との関係 |
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内山 英世 |
同氏は、公認会計士としての専門的な見識および経験を有するとともに、監査法人のトップおよびグローバル・コンサルティングファームの経営者として豊富な経験を持ち、経営に関する高い見識と監督能力を有しており、指名委員会は、候補者がこれらを活かして客観的に経営の監督を遂行することを期待しています。 指名委員会は、取締役会が専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成されることを考慮するとともに、候補者の①取締役および監査委員会委員長としての実績、②取締役としての資格、能力、③経歴、④在任年数等から、候補者が客観的に経営の監督を遂行することが可能であり、当社の取締役に相応しいと判断し、昨年に引き続き取締役候補者とし、2023年6月21日開催の株主総会で選任されました。 同氏は、ＫＰＭＧジャパンの役員就任の経歴を有しています。ＫＰＭＧジャパンの有限責任あずさ監査法人、ＫＰＭＧコンサルティングおよびＫＰＭＧ税理士法人と当社との間に取引実績がありますが、その金額は僅少（当該企業の連結売上高の２％未満）です。また、候補者は現在、朝日税理士法人の顧問に就任していますが、当該法人と当社との間に取引関係はありません。 なお、同氏は、ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社の社外取締役に就任しています。当該企業の傘下の保険会社と当社の間に保険契約の取引がありますが、その金額は僅少（当該保険会社の正味収入保険料の２％未満）です。また、候補者は、オムロン株式会社の社外監査役に就任していますが、当該企業と当社との間に定常的な取引関係はありません。 指名委員会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。 |
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三和 裕美子 |
同氏は、ＥＳＧおよびコーポレートガバナンスの専門家です。過去に直接企業の経営に関与したことはありませんが、その研究分野から企業におけるＥＳＧ、コーポレートガバナンス、社会的責任投資に関する造詣が深く、経営に関する高い見識と監督能力を有しており、指名委員会は、候補者がこれらを活かして客観的に経営の監督を遂行することを期待しています。 指名委員会は、取締役会が専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成されることを考慮するとともに、①取締役および監査委員会委員としての実績、②取締役としての資格、能力、③経歴、④在任年数等から、候補者が客観的に経営の監督を遂行することが可能であり、当社の取締役に相応しいと判断し、昨年に引き続き取締役候補者とし、2023年6月21日開催の株主総会で選任されました。 同氏は、ピジョン株式会社の社外取締役に就任していますが、当該企業と当社との間に取引関係はありません。 指名委員会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。 |
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池 史彦 |
同氏は、自動車に関する事業をグローバルに展開する企業の経営者として豊富な経験を持ち、経営に関する高い見識と監督能力を有しており、指名委員会は、候補者がこれらを活かして客観的に経営の監督を遂行することを期待しています。 指名委員会は、取締役会が専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成されることを考慮するとともに、候補者の①取締役、指名委員会委員および報酬委員会委員長としての実績、②取締役としての資格、能力、③経歴、④在任年数等から、候補者が客観的に経営の監督を遂行することが可能であり、当社の取締役に相応しいと判断し、昨年に引き続き取締役候補者とし、2023年6月21日開催の株主総会で選任されました。 同氏は、本田技研工業株式会社の役員就任の経歴を有しています。当社は当該企業と共同研究契約を締結していますが、同氏の社外取締役としての独立性・中立性に影響を及ぼす取引実績等はありません。 なお、同氏は、株式会社エヌ・ティ・ティ・データの社外取締役に就任しています。当該企業と当社との間に取引実績がありますが、その金額は僅少（当該企業の連結売上高の２％未満）です。また、同氏は、株式会社りそなホールディングスの社外取締役に就任しています。当該企業の傘下の銀行と当社との間に取引実績がありますが、その金額は僅少（当該企業の連結売上高の２％未満）です。また、当社は当該企業の傘下の銀行から借入を行っていますが、その金額は僅少（当社グループの連結総資産の２％未満）です。指名委員会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。 |
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三浦 亮太 |
同氏は、法律、会社法の専門家です。過去に直接企業の経営に関与したことはありませんが、他の企業での社外役員としての経験を有し、企業法務に関わる豊富な経験から経営に関する高い見識と監督能力を有しており、指名委員会は、候補者がこれらを活かして客観的に経営の監督を遂行することを期待しています。 指名委員会は、取締役会が専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成されることを考慮するとともに、候補者の①取締役および監査委員会委員としての実績、②取締役としての資格、能力、③経歴、④在任年数等から、候補者が客観的に経営の監督を遂行することが可能であり、当社の取締役に相応しいと判断し、昨年に引き続き取締役候補者とし、2023年6月21日開催の株主総会で選任されました。 同氏は、三浦法律事務所のパートナーですが、当該事務所と当社との間に取引関係はありません。 また、現在、テクマトリックス株式会社の社外取締役監査等委員および東京エレクトロン株式会社の社外監査役に就任していますが、いずれの企業も当社との間に取引関係はありません。 指名委員会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。 |
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リチャード・ ソーンリー |
同氏は、航空宇宙産業を中心に、企業における経営者としてのグローバルかつ豊富な経験を持ち、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。指名委員会は、候補者がこれらを活かして客観的に経営の監督を遂行することを期待しています。 指名委員会は、取締役会が専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成されることを考慮するとともに、候補者の①取締役、指名委員会委員および報酬委員会委員としての実績、②取締役としての資格、能力、③経歴、④在任年数等から、候補者が客観的に経営の監督を遂行することが可能であり、当社の取締役に相応しいと判断し、昨年に引き続き取締役候補者とし、2023年6月21日開催の株主総会で選任されました。 同氏は、当社および当社の関係会社と利害関係を有する企業や団体の兼職は行っていません。 指名委員会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。 |
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森山 透 |
同氏は、略歴のとおり、総合商社、食品産業に関する事業をグローバルに展開する企業における経営者としてのグローバルかつ豊富な経験を持ち、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。指名委員会は、候補者がこれらを活かして客観的に経営の監督を遂行することを期待しています。 指名委員会は、取締役会が専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成されることを考慮するとともに、候補者の①取締役としての資格、能力、②経歴等から、候補者が客観的に経営の監督を遂行することが可能であり、当社の取締役に相応しいと判断し、新任の取締役候補者とし、2023年６月21日開催の株主総会で選任されました。 同氏は、三菱食品株式会社の役員就任の経歴を有しています。当該企業と当社との間に取引実績がありますが、その金額は僅少（当該企業の連結売上高の２％未満）です。 指名委員会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。 |
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安田 結子 |
同氏は、略歴のとおり、コンサルティングファームを中心に、企業における経営陣としてのグローバルかつ豊富な経験を持ち、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。指名委員会は、候補者がこれらを活かして客観的に経営の監督を遂行することを期待しています。 指名委員会は、取締役会が専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成されることを考慮するとともに、候補者の①取締役としての資格、能力、②経歴等から、候補者が客観的に経営の監督を遂行することが可能であり、当社の取締役に相応しいと判断し、2023年6月21日開催の株主総会で選任されました。 同氏は現在、株式会社ボードアドバイザーズのシニアパートナーに就任していますが、当該企業と当社との間に取引関係はありません。また、同氏は、株式会社村田製作所および株式会社ニッスイの社外取締役に就任していますが、当該企業と当社との間に取引関係はありません。 指名委員会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。 |
③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
当社は指名委員会等設置会社であり、取締役の過半数を占める社外取締役は、法令の許す範囲で業務執行の意思決定権限を執行役に大幅に委任し、経営の監督に専念しています。また、監査委員会の過半数を占める社外取締役は、内部統制システムを通じて、取締役および執行役などの職務執行を監査するとともに、会計監査人および内部監査部門等に関わる監査活動を行っています。
取締役会及び監査委員会と内部監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係の詳細については、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要 ③ 企業統治に関するその他の事項 (a) 内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況」および「（３）監査の状況」に記載しています。
（３）【監査の状況】
① 監査委員会の状況
監査委員会は5名で構成され、うち過半数の3名が社外取締役となっています。2022年度は監査委員会を13回開催し、出席率は委員全員100%でした。
監査委員会の任務として、毎年監査計画を策定し、取締役および執行役の職務執行の監査など会社法で求められる監査ならびに会計監査人の活動の監視・検証を実施するとともに、金融商品取引法で規定される財務報告に係る内部統制の整備・運用状況についての監視を行います。監査計画では、当社グループの事業活動に係るリスクを評価したうえで、重要監査テーマを複数設定し、執行役のリスク対応状況等を監査しています。また、当社グループの内部監査部門等および子会社監査役との情報共有を通じて監査計画が定める監査活動を行うとともに、会社法や証券取引所の規制等の改正の動向を注視し、活動に反映しています。
監査委員会における主な決議事項および報告事項は次のとおりです。
決議事項：監査委員会委員の職務分担、監査委員会監査計画、監査委員会に係る規程類、会計監査人への報酬の同意、会計監査人の再任または不再任、経営監査部の人事評価、監査報告書など
報告事項：四半期・年度末決算に係るCFOおよび会計監査人からの報告、事業報告およびその附属明細書の報告、執行役からの職務執行状況報告など
監査委員のうち、委員長の内山英世は、公認会計士としての専門的な見識および経験を有するとともに、監査法人のトップおよびグローバル・コンサルティングファームの経営者として豊富な経験を持ち、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。また、監査委員会委員長として事務局を指揮し、監査委員会の事前準備、議事運営を行うことに加え、会計監査人の独立性・適正性の監査等に立ち会っています。監査委員会の結果を取締役会へ報告し、取締役会で質疑等に回答しています。
その他の監査委員も、監査委員会の活動の質を高めるため、監査委員会の決議事項および報告事項について自らの意見を適宜述べています。
また、監査委員会をサポートする部署として、執行部門から独立した経営監査部を専任組織として設置しています。経営監査部は、監査委員会の事務局として以下の職務を担っています。
・監査委員会の議案、資料等のとりまとめ、監査委員会委員長との事前打合せ
・監査委員会委員への速やかな情報の提供と、議案の事前説明
・監査委員会委員以外の取締役への監査委員会の審議事項に関する必要な情報の提供
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[経営監査部の執行部門からの独立性*] ・経営監査部は、当社執行役から独立した組織とする。 ・経営監査部長および部員は、当社の監査委員会および監査委員の指揮命令下で、その職務を遂行する。 ・経営監査部長および部員の任命、異動および懲戒は、当社代表執行役CEOが当社監査委員会の同意を得て行う。 ・経営監査部長および部員の人事評価の決定は、当社監査委員会が行う。 *「監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則」より抜粋 |
(a) 監査委員会の会計監査人に係る監視・検証の活動
監査委員会は、会計監査人に対し、以下の監視・検証の活動を行いました。
・会計監査人の年次会計監査計画を受領し内容を確認するとともに、監査報酬等への同意の可否について審議しました。
・四半期・年度末決算に対する会計監査人の監査等の結果について説明を受け、その内容を確認しました。あわせて、内部統制監査に関する情報を受領しました。
・会計監査人が実施する個別の監査に必要に応じて立会い、監査の実施状況を確認しました。
・会社計算規則第131条の会計監査人の職務の遂行に関する事項について報告を受け、その内容を確認しました。
・日本公認会計士協会の「監査基準報告書260」等に基づき、会計監査人から定期的に報告を受けるとともに、重要な監査手続きの内容等について意見交換を行いました。また、金融商品取引法の「監査上の主要な検討事項」（KAM）についても、その記載内容について協議を行うとともに、必要に応じて説明を求めました。
・会計監査人の様々な活動および規制当局等による審議結果等の情報を踏まえて、会計監査人が所属する監査法人ならびに当社担当の業務執行社員および監査チームの監査品質などを評価しました。
(b) 監査委員会の内部監査部門等に係る監査活動
監査委員会は、内部監査担当執行役および内部監査部門（コーポレートIA部等）ならびに内部統制担当執行役およびリスク管理・内部統制推進部門（コンプライアンス・リスク管理推進部）に対し、以下の監査活動を行いました。
・内部監査担当執行役およびコーポレートIA部との毎月の会議を通じて、当社グループの内部監査部門の年次監査計画および個別の監査の実施結果の報告を受け、その相当性を確認するとともに、監査委員会の活動についても情報共有を行いました。なお、個別の監査には、金融商品取引法における財務報告に係る内部統制の評価が含まれます。
・内部統制担当執行役およびコンプライアンス・リスク管理推進部との定期的な会議を通じて、リスク管理活動および内部統制推進活動の情報を受領しました。加えて、コンプライアンス・カウンターの運用状況について毎月報告を受領しました。
② 内部監査の状況
当社では、内部監査担当執行役のもとに設置したエグゼクティブインターナルオーディターおよび17名から構成されるコーポレートIA部が、米国、欧州、中国等の各地域の内部監査部門と協力しながら、グローバルな内部監査を実施しています。
2022年度は、3つの重点課題（①当社グループにおけるリスク管理へのアシュアランス、②経営環境の変化に対応するリスクベースの監査の実施、③リスク管理を支えるスリーラインモデルの機能化の促進）に資する内部監査に注力しました。監査の実施にあたり引き続きCOVID-19の影響を受けましたが、リモート監査や海外現地の外部専門機関の活用を継続しつつも往査の機会を増やし、概ね計画どおりに内部監査活動を実施しました。そしてそれらの結果を取締役会、監査委員会ならびに執行役会に報告しました。
また、会計監査人との定期的な情報共有の場では、金融商品取引法が求める財務報告に係る内部統制についての意見交換を実施する等の連携に努めるとともに、社外有識者で構成された外部評価委員会を定期的に開催し、内部監査をめぐる最新情報の提供を受けたうえで、内部監査品質の更なる向上を目指した議論を重ねました。その品質向上を目指す取り組みのひとつとして、2022年11月に当社内部監査部門のミッションステートメントや特徴等について当社ウェブサイトに公開しました。
③ 会計監査の状況
(a) 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
(b) 継続監査期間
32年間
(c) 業務を執行した公認会計士
有限責任監査法人トーマツにおいて当社の会計監査業務を執行した公認会計士は次の3名です。
なお、会計監査人については、定款に責任限定契約を締結できる旨の規定を設けていませんので、当該契約は締結していません。
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氏名 |
役職 |
当社の監査年数 |
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三浦 靖晃 |
指定有限責任社員、業務執行社員 |
3年 |
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吉崎 肇 |
指定有限責任社員、業務執行社員 |
5年 |
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山本 哲平 |
指定有限責任社員、業務執行社員 |
2年 |
(d) 監査業務に係る補助者の構成
補助者の構成は公認会計士16名、その他50名です。
(e) 監査法人の選定方針と理由
監査委員会では「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」を監査委員会の規程類と位置付け、毎年見直しています。2022年4月の監査委員会においては、以下のとおり決議しています。
当社監査委員会は、会計監査の適正性および信頼性を確保するため、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監視し、検証しています。監視・検証の内容は、会計監査人の監査計画の内容、監査報酬等の額、監査実施者の適格性、監査契約の内容の適正性、「会計監査人の職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号が定める事項）に関する会計監査人からの通知、および監査の実績等です。また、監督官庁から監査業務停止処分を受ける等、会計監査人の職務の遂行に支障を来たすおそれが生じた場合には、会計監査人から適時に報告を受けることとしています。
監査委員会の監視・検証の結果、会計監査人が会社法第337条第3項第1号に該当することが合理的に予想される場合または第340条第1項各号に定める事項に該当すると認められる場合、監査委員会は監査委員全員の合意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査委員会が選定した監査委員は、解任後最初に招集される株主総会にて、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。
また、監査委員会は、会計監査人の監査の品質、有効性および効率性等について上述の監視・検証を通じて評価し、再任または不再任の検討を毎年実施します。会計監査人の不再任に関する株主総会の議案の内容を決定した場合、監査委員会が選定した監査委員は、株主総会にてその議案について必要な説明をします。
会計監査人の解任または不再任に伴い、新たに会計監査人の選任が必要となった場合には、対象の監査法人が会社法第337条第3項各号および第340条第1項各号に該当しないことを確認の後、会社計算規則第131条各号が定める事項に関する状況、グローバル企業の監査実績および監査報酬等について、複数の監査法人を監査委員会が評価して候補を決定し、株主総会に提案します。
なお、2023年5月の監査委員会において、前述の「監査委員会の会計監査人に係る監視・検証の活動」に基づいて2023年3月期に係る会計監査人の活動を評価した結果、2024年3月期の会計監査人として不再任とすべき理由は認められないとの結論となりました。
(f) 監査委員会による会計監査人の評価
監査委員会では、監査法人の評価と担当する公認会計士の評価を別の視点で行っています。監査法人の評価では、組織を評価する視点から整備・運用されている様々な内部統制を確認するとともに、行政等が実施する監査法人の評価結果を入手しています。
一方、公認会計士の評価では、担当する業務執行社員について「監査委員会の会計監査人に係る監視・検証の活動」を通して独立性や専門性を監査委員会で確認しています。
④ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
(a) 監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
当期 |
前期 |
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監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の主な内容は、販売実績に関する確認等です。非監査業務の提供に関して、会計監査人の独立性に影響していないことを監査委員会が確認しています。
(b) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トーマツ グループ）に対する報酬（(a)を除く）
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区分 |
当期 |
前期 |
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監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社および連結子会社における非監査業務の主な内容は、税務関連のアドバイザリー等であり、非監査業務の提供に関して、会計監査人の独立性に影響していないことを監査委員会が確認しています。
(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(d) 監査報酬の決定方針
監査委員会が選定した監査委員会委員3名が会計監査人から監査計画の説明を受け、内容を確認した上で、会計監査人の監査計画（監査に必要な工数含む）を確定させています。執行部門がその監査計画に基づき、監査委員会委員同席のもと会計監査人と工数単価の折衝を行い、監査報酬案が算定されます。
(e) 監査委員会が会計監査人の報酬等の額について同意した理由
監査委員会は、監査報酬案の算定および内容の相当性に加え、過去からの監査報酬額の推移、および他社の監査報酬の状況等を総合的に検討した上で、会計監査人の報酬等の額は妥当と判断し同意しています。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
当社は、定款に報酬委員会を設置することを定めています。取締役および執行役の報酬等については報酬委員会で決定しています。当社の報酬委員会は、委員長を含む3名全員が社外取締役であり、客観的な視点と透明性を重視しています。
報酬委員会は、当社の取締役および執行役の個人別の報酬等の内容を決定する権限を有しており、主に①取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、②取締役および執行役の個人別の報酬等の内容、③執行役の業績連動型報酬の決定に係る全社業績目標および各執行役の個人別業績目標の達成度にもとづき評価の決定を行っています。なお、報酬委員会が必要と認めた場合、取締役および執行役の報酬等について別途審議し、例外的な措置をとることがあります。
（a）報酬体系と内容
報酬委員会では、取締役および執行役の報酬等に関する諸課題を検討するとともに、報酬等の水準を毎年確認し、次年度の報酬体系を決定しています。2023年3月開催の報酬委員会において、2023年度より適用する取締役および執行役の報酬制度について決議しました。新たな取締役および執行役の報酬制度の基本方針および概要は以下のとおりです。
なお、報酬等に関する諸課題の検討および報酬等の水準の調査、検討において、報酬委員会は、外部専門機関のデータ等を積極的に取り入れ、活用しています。
①取締役の報酬体系
１）取締役の報酬等の基本方針
取締役の報酬等の基本方針は以下のとおりとします。
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取締役の報酬等は、取締役が、ステークホルダーズの共同の利益と長期的な企業価値の向上に向けて、その職務である経営の監督機能を十分に発揮するのに相応しい報酬内容とする。なお、取締役の報酬等は、株主の皆様と同じ視点で利益意識を共有するという観点から、その一部を株式をもって支払うものとする。 |
２）取締役の報酬制度の概要
(1)取締役の報酬等は、定額の基本報酬のみとしますが、基本報酬は9割を現金で支給し、1割を株式で交付（退任時交付）します。
（2）基本報酬の水準は、社外取締役および社内取締役ともに産業界の中上位水準を志向します。
（3）取締役会の議長、各委員会の委員長等には、当該職務に対する報酬が加算されます。
②執行役の報酬体系
1）執行役の報酬等の基本方針
執行役の報酬等の基本方針を以下のとおりとします。
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1. 執行役の報酬等は、執行役の担う職務の重要度、責任の重さを十分に反映した競争力のある内容とする。これによりhhc理念の実現に貢献することができ、グローバルに活躍する優秀な人財を惹きつけ、執行役の業務執行への士気を高める。 2. 執行役の報酬等は、定款で定めるhhceco企業実現の企業行動を果たした結果として得られた業績・成果に重きを置いて決定する。これにより経営者報酬としての納得性を高める。 3. 執行役の報酬等は、年度毎の成果に基づく短期業績のみならず、中長期の当社企業価値の向上および社会善の実現ならびに社会のサステナビリティへの貢献に対し、執行役が強く動機付けられる内容とする。これにより広くステークホルダーズの期待に応え、企業理念の実現に寄与する。 4. 執行役の報酬等は、「リスク、リターン、インパクト」*のバランスの取れた適切な業績目標とインセンティブを設定した上で、客観性・妥当性のある評価基準および透明性・公正性のあるプロセスを以って決定する。これにより執行役に挑戦意欲を発揮させ、フェアで得心のいく報酬内容とするとともに、ステークホルダーズへの説明責任を果たす。 |
* リスク（研究開発等への積極的な資源投入等）、リターン（財務に係る全社業績指標）、インパクト （事業活動が与える社会的インパクト）
2）新たな執行役の報酬制度の概要
（1）執行役の報酬等は、基本報酬（定額）と、業績連動型報酬（変動）である賞与および株式報酬で構成します。
（2）執行役の報酬等は、執行役の担う職務の重要度、責任の大きさを反映した競争力のある内容とするため、グローバルな職務グレード*1別に設定し、その水準は産業界の中上位を志向します。
*1 職務に求められる職責の大きさを示すものであり、報酬等を決定する基準
（3）業績連動型報酬は、職務グレードが高くなるほど総報酬に対する割合が高くなるように設定しています。
*2 海外子会社出身の執行役の基本報酬と業績連動型報酬の割合は、各国の市場データに基づいて設定するため、図中の数値と異なる場合があります。
業績連動型報酬は、経営者報酬として全社業績が十分に反映される仕組みとし、総報酬における業績連動型報酬比率は50%以上を志向します。なお、業績連動型報酬は、執行役の業務執行の結果を、リスク、リターン、インパクトの視点から評価するという考え方を採用します。
（4）業績連動型報酬である賞与は、全社業績目標達成度に基づき決定される賞与（賞与A）と個人業績目標達成度に基づき決定される賞与（賞与B）の合計とし、賞与Aと賞与Bの算定基礎額の比は5：5とします。
① 賞与Aの全社業績目標達成度は、リスク、リターン、インパクトの評価に基づき決定し、0～250％の範囲で支給します。
② 賞与Bの個人業績目標達成度は、社会善の実現に代表される定款に規定した企業像の実現に関する目標を含む個人業績目標の評価に基づき決定し、0～150％の範囲で支給します。
③ 以上より、執行役の賞与は0～200％の範囲で支給します。
（5） 業績連動型報酬である株式報酬は、中長期の業績に連動し在任時に交付する部分と退任時に交付する部分で構成する株式報酬を導入します。基本交付株数の在任時交付部分と退任時交付部分の比は7：3とします。
在任時交付部分は、ESG EBIT *3、相対PBRおよび非財務の全社業績目標に基づいて交付株数を決定し、0～150％の範囲で交付します。
*3 ESG価値（非財務資本）を織り込んだ企業価値を測る上で重要な指標
（b）2022年度(2022年4月1日から2023年3月31日)の業績連動型報酬の決定
2022年度の執行役の業績連動型報酬について、報酬委員会は執行役の業績評価および業績連動型報酬（賞与、株式報酬）の個人別の支給額・交付株数を審議し、決定しました。執行役の賞与は、全社業績目標（財務）*１および各執行役の業績目標の達成度に応じて、株式報酬は全社業績目標（非財務）*2の達成度に応じてそれぞれ決定しました。
*1 連結売上収益、連結営業利益、連結当期利益（親会社帰属分）、連結ROEの目標達成度に基づき算定します
*2 相対PBR、研究開発指標、医薬品アクセス、社員エンゲージメントの目標達成度に基づき算定します
賞与の算定に用いる全社業績目標（財務）の達成度は、連結売上収益、連結営業利益、連結当期利益（親会社帰属分）および連結ROEを評価し決定しました。2022年度の各項目の達成度に基づき報酬委員会が全社業績目標の達成度を0～300％の範囲で評価しました。この4つの評価指標を採用した理由は、年度の事業計画の達成に向けて数値目標として公表し、株主の皆様と共有している経営指標であること、また、連結ROEについては、持続的な株主価値の創造に関わる重要な指標ととらえているためです。
2022年度の全社業績目標（財務）の目標と実績は下表の通りであり、2023年5月15日開催の報酬委員会において審議がなされ、目標設定時に決定した判定基準に基づいて、その達成度を135％と決定しました。
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評価指標 |
目標 |
実績 |
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連結売上収益 |
7,000億円 |
7,444億円 |
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連結営業利益 |
550億円 |
400億円 |
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連結当期利益（親会社帰属分） |
455億円 |
554億円 |
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連結ROE |
6.1％ |
7.2％ |
各執行役の個人別業績目標達成度は、代表執行役CEOから提案される個人別評価を報酬委員会が審査し、達成度を0～150％の範囲で評価します。なお、個人別業績目標は、各執行役が具体的な業績目標を掲げて、これに優先度に応じた配点ウエイトを定め、代表執行役CEOと協議後、報酬委員会に提案し、報酬委員会がその妥当性を審議し、決定します。
2022年度の個人別業績目標達成度は、2023年5月15日開催の報酬委員会において執行役それぞれについて個別に審議がなされ、全執行役の目標達成度の平均は93％となりました。
なお、賞与は、全社業績目標達成度に基づき決定される賞与と個人業績目標達成度に基づき決定される賞与の合計とし、２種類の賞与の算定基礎額の比は5：5としています。
2023年5月15日開催の報酬委員会では、上記の全社業績目標（財務）の達成度に基づく賞与および個人業績目標達成度に基づく賞与をそれぞれ決定し、2022年度の各執行役の賞与を決定しました。
株式報酬の算定に用いる全社業績目標（非財務）の達成度は相対PBR、研究開発指標、医薬品アクセス、社員エンゲージメントを評価し決定しました。2022年度の各項目の達成度に基づき報酬委員会が全社業績目標（非財務）の達成度を0～150％の範囲で評価しました。株式報酬の算定に全社業績目標（非財務）を採用した理由は、相対PBRについては株主の皆様の利益向上の指標、研究開発指標と医薬品アクセスについては当社の社会善に直結する項目であること、また社員エンゲージメントについては、社員は定款に定める主要なステークホルダーズのひとつであり、人的資本の充実が企業価値創出につながることから、中長期的に企業価値向上に関わる重要な指標としてとらえているためです。
2022年度の全社業績目標（非財務）の評価指標と評価方法は以下のとおりであり、目標設定時に決定した判定基準にもとづいて、2023年5月22日開催の報酬委員会において審議がなされ、その達成度を88％と決定しました。
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評価指標 |
評価方法 |
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相対PBR |
国内製薬企業と比較した1年間の相対PBR成長率で評価 |
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研究開発指標 |
主要な研究開発マイルストンの定性目標の達成度を評価 |
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医薬品アクセス |
医薬品アクセスに関する定性目標の達成度を評価 |
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社員エンゲージメント |
社員のグローバルエンゲージメントサーベイに基づき評価 |
2023年5月22日開催の報酬委員会では、上記の全社業績目標（非財務）の達成度に基づき、2022年度の各執行役の株式報酬を決定しました。
（c）＜当事業年度に係る取締役および執行役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると報酬委員会が判断した理由＞
当事業年度の取締役及び執行役の個人別の報酬等の額の決定にあたっては、報酬委員会が決定方針との整合性を検討し、決定方針に沿うものであると判断しました。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の人数
取締役および執行役の2022年度における報酬等の総額は1,215百万円であり、その内訳は次のとおりです。
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基本報酬 |
業績連動型報酬 |
合計 (百万円) |
左記のうち 非金銭報酬等 （百万円） |
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対象人員 (名) |
金額 (百万円) |
賞与 |
株式報酬 |
|||||
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対象人員 (名) |
金額 (百万円) |
対象人員 (名) |
金額 (百万円) |
|||||
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取締役(社内) |
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取締役(社外) |
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執行役 |
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合計 |
40 |
810 |
27 |
318 |
27 |
87 |
1,215 |
43 |
(注1) 取締役と執行役の兼務者の報酬等は、執行役の報酬等のみとしているため、取締役兼代表執行役CEOの報酬等は、執行役に含まれています。
(注2) 基本報酬には、対象となる役員に対して、各役員の2022年度の在任期間に応じて支払った基本報酬の合計額を記載しています。
(注3) 執行役の賞与は、2022年4月から2023年3月を対象期間とし、対象となる執行役に対して2023年7月に支給する予定の未払賞与の総額、および2021年4月から2022年3月を対象期間とし、対象となる執行役に対して2022年7月に支給した賞与の総額と、2021年度に開示した賞与引当額との差額の合計額を記載しています。
(注4) 執行役の株式報酬は、2022年4月から2023年3月を対象期間とし、対象となる執行役に対して2023年7月に交付する予定の未払株式報酬の総額、および2021年4月から2022年3月を対象期間とし、2022年7月に交付した株式報酬等の総額と、2021年度に開示した株式報酬引当額との差額の合計額を記載しています。なお、執行役の株式報酬は、対象となる執行役に交付した、および交付する予定の当社普通株式の総数に、信託が保有する当社株式の単価を乗じた額をもとに記載しています。
(注5) ストックオプションに関しては、2013年6月の株式報酬体系への移行後、新たな付与を廃止しており、2015年度以降に会計処理上必要な費用計上額がなく、表中に記載していません。
(注6) 報酬委員会の決定に基づき、2021年4月から2022年3月を対象期間とする職務執行の対価として執行役22名に当社株式8,666株を当事業年度中に交付しています。執行役の株式報酬は、報酬委員会が全社業績目標（非財務）達成度に応じて決定した交付株式数の半数を株式で交付し、半数は当該信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭を給付しています。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
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氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
連結報酬等の種類別の額 (百万円) |
連結報酬等の総額 (百万円) |
左記のうち 非金銭報酬等の総額 （百万円） |
|||
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基本 報酬 |
賞与 |
株式 報酬 |
中期 インセンティブ |
|||||
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内藤 晴夫 |
取締役兼代表 執行役CEO |
提出会社 |
89 |
53 |
15 |
－ |
|
8 |
|
ガリー ・ヘンドラー |
常務執行役 |
提出会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
|
取締役 |
Eisai Europe Ltd. |
83 |
57 |
－ |
20 |
|||
|
ヤンホイ ・フェン |
常務執行役 |
提出会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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－ |
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董事 |
衛材(中国) 薬業 有限公司 |
103 |
50 |
－ |
44 |
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リン ・クレイマー |
執行役 |
提出会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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－ |
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－ |
Eisai Inc. |
101 |
61 |
－ |
49 |
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(注1) ガリー・ヘンドラーは、Eisai Europe Ltd.(英国)より、ヤンホイ・フェンは衛材(中国)薬業有限公司より、リン・クレイマーは、Eisai Inc.(米国)より、それぞれ報酬を受けており、その総額を記載しています。
(注2) 株式報酬については、報酬委員会が全社業績目標達成度に応じて決定した交付株式数の半数を非金銭報酬として株式で交付し、半数は信託内で換価した上でその換価処分金相当額の金銭を交付しています。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準および考え方
当社は、相互の企業連携が高まり企業価値の向上につながる長期的パートナーの株式のみを保有する方針としており、保有する株式のすべてを純投資目的以外の目的である投資株式として区分しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(a) 保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有に伴う便益やリスクが資本コスト（保守的に8%と仮定）に見合っているかを、シナジー効果をベースとした正味現在価値（NPV）等の概算により精査することで、企業価値向上の効果や経済合理性を検証しており、直近では2023年4月に検証を実施しました。また、取締役会で個別銘柄ごとの検証内容を提示しています。なお、株式保有は必要最小限とし、原則として保有残高を縮減していくことを確認しています。個別銘柄の定量的な保有効果の具体的な数値については、事業上の秘密情報に該当するとの判断により非開示とします。
(b) 銘柄数および貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(c) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の 株式の 保有の 有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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・一般用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有しています。 ・定量的な保有効果を検証しています。 |
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・医薬事業戦略における関係の維持・強化を目的として保有しています。 Cogstate Ltd.の創出したアルゴリズムに基づき当社が開発した脳の健康度（ブレインパフォーマンス）のセルフチェックツールについて、当社が全世界における開発権および独占的商業化権を有しています。 ・定量的な保有効果の記載は困難ですが、事業戦略上のシナジーを企図して保有しています。 |
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・医療用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有しています。 ・定量的な保有効果を検証しています。 |
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・研究、開発などの権利の供与等、医薬事業戦略における関係の維持・強化を目的として保有しています。 ・定量的な保有効果の記載は困難ですが、事業戦略上のシナジーを企図して保有しています。 |
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・医療用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有しています。 ・定量的な保有効果を検証しています。 ・なお、2023年度に保有株式の一部を売却しています。 |
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・医薬事業戦略における関係の維持・強化を目的として保有しています。 当社が持つ認知症領域における創薬活動や疾患啓発活動の経験・ネットワークと、ライフネット生命の保険商品・関連サービスで培ってきたノウハウや技術を相互に持ち寄り、新たな保険商品、サービス開発を進めています。 ・定量的な保有効果の記載は困難ですが、事業戦略上のシナジーを企図して保有しています。 |
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・医療用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有しています。 ・定量的な保有効果を検証しています。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の 株式の 保有の 有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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・医療用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有しています。 ・定量的な保有効果を検証しています。 ・2022年度において一層の取引関係の強化のため株式数が増加しています。 |
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・医療用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有しています。 ・定量的な保有効果を検証しています。 |
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・医療用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有していましたが、2022年度に保有株式の一部を売却しています。 ・定量的な保有効果を検証しています。 |
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アルフレッサ ホールディングス㈱ |
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みなし保有株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の 株式の 保有の 有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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・医療用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有しています。 ・定量的な保有効果を検証しています。 ・議決権行使の指図権限を有しています。 ・なお、2023年度に保有株式の一部を売却しています。 |
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・医療用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有しています。 ・定量的な保有効果を検証しています。 ・議決権行使の指図権限を有しています。 |
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・医療用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有しています。 ・定量的な保有効果を検証しています。 ・議決権行使の指図権限を有しています。 |
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・医療用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有しています。 ・定量的な保有効果を検証しています。 ・議決権行使の指図権限を有しています。 |
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・医療用医薬品製造事業等における取引関係の強化のため保有しています。 ・定量的な保有効果を検証しています。 ・議決権行使の指図権限を有しています。 |
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・医療用医薬品製造事業等における取引関係の強化のため保有しています。 ・定量的な保有効果を検証しています。 ・議決権行使の指図権限を有しています。 |
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(注1) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
(注2) みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものであり、「貸借対照表計上額」欄には当事業年度末日における時価に議決権行使の指図権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しています。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。