## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 9,600,000
計 | 9,600,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2024年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 4,150,000 | 4,150,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数100株
計 | 4,150,000 | 4,150,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2017年10月１日（注） | △16,600,000 | 4,150,000 | － | 3,537 | － | 963

（注）　株式併合（５：１）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 7 | 13 | 66 | 28 | 4 | 5,034 | 5,152 | －
所有株式数 （単元） | － | 3,979 | 787 | 19,351 | 999 | 5 | 16,227 | 41,348 | 15,200
所有株式数の割合 （％） | － | 9.62 | 1.90 | 46.80 | 2.42 | 0.01 | 39.25 | 100.00 | －

（注）１．自己株式64,182株は、「個人その他」に641単元、「単元未満株式の状況」に82株含まれております。

２．「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、60株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （百株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社森下泰山 | 大阪市中央区玉造１丁目２－40 | 10,952 | 26.9
ロート製薬株式会社 | 大阪市生野区巽西１丁目８－１ | 3,550 | 8.7
公益財団法人森下仁丹奨学会 | 大阪市中央区玉造１丁目２－40 | 2,112 | 5.2
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－１ | 1,320 | 3.2
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６－６ | 1,110 | 2.7
株式会社ラクサン | 大阪市中央区南新町２丁目３－７ | 1,064 | 2.6
株式会社徳島大正銀行 | 徳島県徳島市富田浜１丁目41 | 880 | 2.2
森下仁丹取引先持株会 | 大阪市中央区玉造１丁目２－40 | 585 | 1.4
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４－５ | 510 | 1.2
ピップ株式会社 | 大阪市中央区農人橋２丁目１－36 | 432 | 1.0
計 | － | 22,516 | 55.1

（注）公益財団法人森下仁丹奨学会は、学資の給付等の育英奨学事業を行っている財団であります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 64,100
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 4,070,700 | 40,707 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 15,200 | － | －
発行済株式総数 |  | 4,150,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 40,707 | －

（注）　「単元未満株式」欄には、証券保管振替機構名義の株式が60株含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
（自己保有株式） 森下仁丹株式会社 | 大阪市中央区玉造１丁目２－40 | 64,100 | － | 64,100 | 1.5
計 | － | 64,100 | － | 64,100 | 1.5

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 120 | 251
当期間における取得自己株式 | 20 | 47

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 3,700 | 6,249 | － | －
保有自己株式数 | 64,182 | － | 64,202 | －

（注）　当期間における保有自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、着実な経営の基礎づくりを進めることにより、中長期的に投資価値のある企業となるべく今後も事業の拡大に努力する方針であります。株主さまへの安定的かつ継続的な配当水準も、最重要施策のひとつと位置付けております。

内部留保については、①今後の事業拡大に向けた投資のため、②安定した配当水準を継続するため、③今後の研究開発活動のために投入することとしており、その指標でもある株主資本利益率の向上も重要な目標としております。

また、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

なお、当社定款には、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」の旨の記載があります。

当事業年度の配当につきましては、財務状況や当事業年度の業績等を総合的に勘案したうえで、１株当たり50円00銭の期末配当を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は28.5％となりました。

（注）　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年６月26日 | 204 | 50.00
定時株主総会

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、取引先、社員、社会などのすべてのステークホルダーの信頼と期待に応え、長期にわたる成長と企業価値の最大化が使命であると認識しております。その実践のためにコーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つと位置付けて、経営の透明性向上と、公正かつ迅速な意思決定を伴う経営システムの維持及び経営監視機能の強化を目指しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、2018年６月28日開催の株主総会での承認をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、この有価証券報告書提出日現在のものを記載しております。

法令で定められた事項や経営の基本方針等、重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会、監査機関として監査等委員会を基本機構としております。

ａ．取締役会

取締役会は、監査等委員以外の取締役４名及び監査等委員である取締役３名の合計７名（うち社外取締役４名）で構成され、原則毎月１回開催し、コーポレート・ガバナンスを含めた経営に関する重要事項の決定、報告並びに業務執行状況の監視・監督を行っております。また、社外取締役を招聘することにより、第三者的立場からの監督や助言を受けつつ経営判断の迅速性と透明性を確保しております。なお、監査等委員以外の取締役の任期は１年、監査等委員である取締役については２年としております。

当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
森下　雄司 | 13回 | 13回
末川　久幸 | 13回 | 13回
大垣内　好江 | 10回 | 9回
光永　健治 | 13回 | 13回
石原　真弓 | 13回 | 13回
石黒　訓 | 13回 | 13回

取締役会における具体的な検討内容として、取締役会付議・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、取締役及び執行役員から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役及び執行役員の職務執行を監督しております。

ｂ．監査等委員会

監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名で構成されております。監査等委員である取締役は監査等委員会が定めた監査の方針、監査計画に基づき実施する業務及び財産の状況調査、取締役会等の重要な会議への出席及び重要な決裁書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行を監査しております。

また、監査等委員である取締役は内部監査室等の関係部署及び会計監査人と適宜情報交換及び意見交換を行っており、監査等委員会監査の実効性の向上を図っております。

ｃ．指名諮問委員会

指名諮問委員会は、経営人材の育成及び取締役・執行役員の選任プロセスにおける透明性、公正性の確保を目的とし、取締役会の諮問に応じて審議・検討を実施しております。

ｄ．経営委員会

経営委員会は、業務執行状況の確認及び環境変化への迅速な対応を協議する目的で、代表取締役社長が指名する取締役・執行役員・本部長を中心にした委員で構成しており、経営諸課題に関わる事項につき幅広く協議し意思決定を行うとともに、重要事項については取締役会で決議あるいは報告しております。

ｅ．コンプライアンス委員会、リスク管理委員会及びIT推進委員会

当社は、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」・「リスク管理委員会」・「IT推進委員会」を設置し、代表取締役社長の諮問機関として機能させております。なお、コンプライアンスの徹底に関しては、内部通報や各種ハラスメンスの窓口を設け、広くグループ社員からの意見を聴取する等の活動を実施しております。

（各委員会の活動状況）

委員会 | 件数 | テーマ
コンプライアンス 委員会 | 37件 | 各種規制への対応、製品及びサービスの品質に関する報告（月次）、内部通報制度について、サプライチェーン管理について、コーポレートガバナンスについて、行政の査察・監査について、情報セキュリティ対策、医薬品製造及び販売に関連する管理体制について
リスク管理委員会 | 13件 | 品質及び生産能力について、原材料及びエネルギーコストの価格上昇、原材料の安定供給、BCP対策、システム障害、新型コロナウイルス感染症対策、知財戦略について
IT推進委員会 | 8件 | 工程の自動化・省人化・効率化による製造機器の導入、老朽化による社内システムの更新、中期的なシステムの導入計画について

ｆ．相談役・顧問

相談役・顧問については、定款の定めに基づき取締役会決議により設置しております。相談役・顧問の任期・報酬については、取締役会決議により定めた内規に基づき、個別に決定しております。相談役・顧問は、当社の経営のいかなる意思決定にも関与しておりません。

業務執行・経営の監視のしくみ及び内部統制システムの模式図は以下のとおりです。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、2018年６月28日開催の株主総会での承認をもって監査等委員会設置会社に移行しました。これに伴い、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つことにより、取締役会の監督機能が強化され、また取締役会の決議により重要な業務執行を取締役に委任できるところから、経営の透明性と機動性の両立が実現できると判断しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において、会社法及び会社法施行規則の規定に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり決議しております。

ａ．当社及び当社の子会社から成る企業集団（「当社グループ」）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社取締役会は、法令及び定款等の遵守のための体制を含む「内部統制システムに関する基本方針」を決定し、その実施状況を監督するとともに、適宜、基本方針の見直しを行っております。

・当社監査等委員会は、内部統制システムの整備と実施状況を含め、業務執行状況の調査を行い、独立した立場から取締役の職務執行の監査を行っております。

・当社は、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンスに関する委員会を設置し、遵法精神に基づく企業行動並びに社員行動の徹底を図るための重要事項を審議し、推進しております。また、「企業行動憲章」を制定し、周知徹底することにより当社グループ全役職員のコンプライアンスに対する意識の維持向上に努めております。

・当社は、内部監査部門として代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」及び年次の内部監査計画に基づき、各部門について内部統制システムの有効性を含めた内部監査を実施し、監査結果は、定期的に代表取締役社長に報告するとともに、監査等委員会に対しても内部監査の状況を報告しております。

・社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係機関との連携を含め組織全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断しております。また、「反社会的勢力排除に関する基本ポリシー」を制定し、周知徹底することにより当社グループ全役職員が一体となって反社会的勢力排除に向けた取り組みを行っております。

ｂ．当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか重要な職務執行に係る情報が記載された文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）を関連資料とともに、「情報セキュリティ管理規程」その他の社内規程の定めるところに従い、適切に保存し、管理しております。取締役は、取締役の職務執行を監督・監査するために必要とするときは、これらの文書をいつでも閲覧できるものとしております。

ｃ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループは、リスクマネジメントを行うため、当社代表取締役社長を委員長とした「リスク管理委員会」を組織し、当社グループ全体の横断的なリスク管理体制を設けております。

・「リスク管理委員会」は、「リスク管理規程」に基づきリスク管理基本方針を策定のうえ担当部署に浸透を図る一方、リスクマネジメントの状況を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告し、網羅的かつ総括的な管理を行っております。

・大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合には、代表取締役社長を委員長とする「特別対策本部」を設置し危機対応の体制をとると同時に迅速に行動し、損害及びその拡大を防止することとしております。

ｄ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、取締役の職務執行を効率的に行うために、取締役会は月１回の定時開催に加え、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、迅速かつ適正な決定を行っております。また、その決定に基づく職務執行にあたっては、効率的な業務執行を行うものとしております。

・当社は、グループ企業全体の意思決定の迅速化、適正化を図るため、「関係会社管理規程」により権限や責任を明確にするとともに、子会社における重要事項については、当社取締役会において審議を行うこととしております。

ｅ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・当社は、当社グループ企業全てに適用する行動指針として「企業行動憲章」を定め、グループ企業全体において遵法経営を実践しております。

・当社の取締役が子会社の取締役を兼務することで、子会社の取締役等の職務執行の監督を行うとともに、重要事項の当社への報告を義務付けております。

ｆ．当社監査等委員会がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき使用人を置くものとしております（監査等委員会を補助すべき取締役は置かない。）。なお、使用人の任命、異動、評価、指揮命令権限等は、監査等委員会の事前の同意を得るものとし、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性と指示の実効性を確保するものとしております。

ｇ．当社グループの取締役及び使用人等並びに当社子会社の監査役が、当社監査等委員会に報告をするための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱を受けないことを確保するための体制

・当社グループの取締役及び使用人並びに当社子会社の監査役は、当社及び当社グループの業務又は業績に

影響を与える重要な事項につき、その内容、業務執行の状況及び結果について遅滞なく監査等委員会に報告しております。また、これに係わらず、監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社グループの取締役及び使用人並びに当社子会社の監査役に対して報告を求めることができるものとしております。

・当社グループは、内部通報制度を整備するとともに、通報をしたことによる不利益な扱いを受けないことを「コンプライアンス・マニュアル」に明記し、当社グループ企業全てに周知徹底しております。

ｈ．その他当社監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合をもち、経営方針、会社の対処すべき課題、会社を取り巻くリスクの他、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要問題等について意見を交換しております。

・当社及び子会社の監査等委員及び監査役は、グループ企業全体の監査状況を把握し課題を検討するため、定期的に意見交換を行っております。

・当社内部監査部門は、当社監査等委員会との情報交換を含め連携を密にしております。

・当社監査等委員会は、監査計画を実行するための予算を確保しております。当社監査等委員がその職務執行につき、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにその費用を支出しております。

ｉ．財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく、有効かつ適切な内部統制システムを構築しております。また、その整備・運用状況について継続的に評価し、必要な是正措置を行い、実効性のある体制の構築を図っております。

ロ．リスク管理体制の整備状況

当社は、「リスク管理委員会」においてリスクマネジメントを推進及び統括しております。

④　取締役の定数

当社は、監査等委員である取締役以外の取締役は３名以上、監査等委員である取締役は、３名以上とする旨定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

イ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

ロ．中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役以外の取締役との間で責任限定契約を締結することができる旨の規定を定款に設けております。当該規定に基づき、当社は業務執行取締役以外の取締役５名との間で責任限定契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項の定めによる最低責任限度額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役以外の取締役が責任の原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑨　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は当社及び当社子会社である株式会社森下仁丹ヘルスコミュニケーションズの取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなります。

⑩　株主等との対話

当社は、株主からの個別対話の要望には、必要に応じてお応えすることを基本的な考えとしております。また、個別面談以外の対話の取組みとしては、本決算、及び第２四半期決算においては、代表取締役社長・取締役・ＩＲ担当執行役員が決算説明会を開催しております。

当社のＩＲに関する体制は執行役員をＩＲ担当とするとともに、広報・ＩＲ部門、財務経理部門、経営企画部門等が連携する形となっており、それぞれの活動を通じて寄せられた意見・関心事項等は、担当役員を通じて経営幹部や関連事業部門に共有することとしております。

なお、未公表の重要情報や任意開示情報が特定の投資家にのみに選別的に開示されることのないよう、当該情報に関わる社内関係者に対して社内規程に従った情報管理を徹底します。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 社長 | 森下　雄司 | 1972年７月５日生 |
2007年１月 | 当社入社
2012年４月 | 当社経営企画部経営企画・管理関連 事業担当部長
2012年９月 | 当社執行役員経営企画部長
2014年４月 | 当社執行役員ヘルスケア事業本部長
2014年６月 | 当社取締役執行役員ヘルスケア事業 本部長
2015年２月 | 当社取締役執行役員カプセル事業 本部長
2016年６月 | 当社取締役常務執行役員カプセル事業 本部長
2017年９月 | 当社専務取締役事業統括担当
2017年10月 | 当社専務取締役事業統括担当 兼ヘルスケア事業本部長
2018年４月 | 当社代表取締役専務事業統括担当 兼ヘルスケア事業本部長
2018年６月 | 公益財団法人森下仁丹奨学会理事長（現任）
2019年４月 | 当社代表取締役社長（現任）
2023年12月 | ㈱MJ滋賀代表取締役社長（現任）
| (注)１ | 26
取締役 | 吉田　秀章 | 1967年８月12日生 |
1991年４月 | ㈱三和銀行（現㈱三菱UFJ銀行）入行
2009年10月 | 同行西日本職域営業部長
2012年10月 | 同行香里支店長
2017年10月 | 同行岡山兼岡山駅前支店長
2021年５月 | 当社入社
2021年５月 | 当社管理本部副本部長兼管理部長
2021年７月 | 当社執行役員管理本部長兼管理部長
2022年10月 | 当社執行役員事業支援本部長（現任）
2024年６月 | 当社取締役執行役員管理本部長 （現任）
| (注)１ | 1
取締役 | 末川　久幸 | 1959年３月17日生 |
1982年４月 | ㈱資生堂入社
2007年２月 | 同社事業企画部長
2008年４月 | 同社執行役員経営企画部長
2009年６月 | 同社取締役執行役員経営企画部長
2010年４月 | 同社取締役執行役員常務経営企画部長
2011年４月 | 同社代表取締役執行役員社長
2013年４月 | 同社相談役
2014年６月 | 新田ゼラチン㈱社外取締役
2017年６月 | 燦ホールディングス㈱社外取締役
2019年６月 | ㈱資生堂相談役退任
2020年６月 | 当社取締役（現任）
2022年６月 | 新田ゼラチン㈱社外取締役退任
2023年４月 | 学校法人昭和女子大学理事（現任）
2023年６月 | 燦ホールディングス㈱社外取締役退任
2024年６月 | 稲畑産業㈱社外取締役（現任）
| (注)１ | －
取締役 | 河﨑　保徳 | 1960年２月26日生 |
1982年４月 | 日本生命保険（相）入社
1986年４月 | ロート製薬㈱入社
2011年10月 | 公益財団法人みちのく未来基金理事（現任）
2021年７月 | ロート製薬㈱執行役員
2023年３月 | 同社執行役員人材開発教育担当
2023年６月 | 同社取締役CHRO（現任）
2024年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)１ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 (監査等委員) (常勤) | 大城　広明 | 1962年１月28日生 |
2012年７月 | 当社入社
2015年７月 | 当社市場開発部副部長
2017年４月 | 当社ヘルスケア事業部長
2018年４月 | 当社人事部長
2024年１月 | 当社総務部主幹
2024年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)２ | 0
取締役 (監査等委員) | 石原　真弓 | 1963年５月３日生 |
1986年４月 | 神戸地方裁判所勤務
1994年10月 | 司法試験合格
1997年４月 | 弁護士登録（第49期）
1997年４月 | 大江橋法律事務所入所（現任）
2008年２月 | 当社監査役
2008年６月 | 当社監査役退任
2010年６月 | 新田ゼラチン㈱社外取締役
2013年６月 | 当社監査役
2016年２月 | モリト㈱社外取締役（現任）
2016年４月 | オーエス㈱社外取締役（監査等委員）
2016年６月 | エイチ・ツー・オー　リテイリング㈱ 社外取締役（監査等委員）（現任）
2018年６月 | 新田ゼラチン㈱社外取締役退任
2018年６月 | 当社監査役退任
2018年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2024年４月 | ダイドーグループホールディングス㈱ 社外取締役（現任）
2024年４月 | オーエス㈱社外取締役（監査等委員） 退任
| (注)２ | －
取締役 (監査等委員) | 石黒　訓 | 1957年11月10日生 |
1980年３月 | 監査法人中央会計事務所（後のみすず監査法人）入所
1983年２月 | 公認会計士登録
2000年８月 | 同法人代表社員
2006年７月 | 中央青山監査法人（後のみすず監査法人）大阪事務所長
2007年８月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
2016年10月 | 同法人大阪事務所長
2019年12月 | 同法人退所
2020年１月 | 石黒公認会計士事務所開設
2020年６月 | 佐川急便㈱社外監査役（現任）
2020年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2021年６月 | ㈱大紀アルミニウム工業所 社外監査役（現任）
2022年１月 | ㈱ソフトウェア・サービス社外取締役（現任）
| (注)２ | －
計 | 27

（注）１．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

２．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

３．取締役　末川久幸、河﨑保徳、石原真弓、石黒訓の４名は、社外取締役であります。

４．取締役　大城広明は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、常勤の監査等委員を選定することにより実効性のある監査・監督体制を確保するためであります。

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
加藤　清和 | 1963年11月15日生 | 1990年10月 | 司法試験合格 | －
1993年４月 | 弁護士登録（第45期）
1993年４月 | 梅田総合法律事務所入所
1999年１月 | 同事務所パートナー弁護士に昇格 当社補欠監査役（現任）
2004年４月 | 関西大学法科大学院非常勤講師就任
2008年３月 2013年７月 | 同大学非常勤講師退任 ＲｅＹｕｕ　Ｊａｐａｎ㈱社外監査役（現任）

（注）１．補欠の監査等委員である取締役と当社との間には特別の利害関係はありません。

２．加藤清和は、補欠の社外取締役であります。

３．補欠の監査等委員である社外取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である社外取締役の任期満了の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であります。

社外取締役末川久幸氏は、グローバル化学メーカーのＣＥＯとして培った経験と豊富な知見を有しており、営業・マーケティングの強化、事業戦略を含めた、今後の当社の経営の推進、企業成長に寄与が期待できることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、選任しております。同氏は当社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役河﨑保徳氏は、国内大手企業での営業・マーケティング・広報など多岐に亘り豊富な業務経験、また社会貢献活動や組織・制度改革における人材育成など裏付けされた知見を有しており、当社の更なる事業発展に寄与し、経営及び事業支援における企業価値向上の実現にも期待できる人材であることと判断し、選任しております。同氏は当社との間に特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役石原真弓氏は弁護士であり、専門知識と企業活動に関する豊富な見識を有することから、当社の適正な業務運営及び経営の監督・監査に十分な役割を果たしていただけるものと判断し、選任しております。同氏は当社との間に特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役石黒訓氏は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見と企業活動に関する豊富な見識を有することから、当社の適正な業務運営及び経営の監督・監査に十分な役割を果たしていただけるものと判断し、選任しております。同氏は当社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役末川久幸氏、河﨑保徳氏、石原真弓氏及び石黒訓氏は、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断されることから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外取締役は、取締役会に出席するほか、その他重要会議にも出席するなど、経営に対して独立した立場から監視・監督を果たしており、意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言及び提言を行っております。また、会計監査人及び内部監査部門その他社内各部署からの情報提供や連携を通じ、経営全般の監視・監督を行う体制としております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、その選任にあたっては、上記の機能・役割を踏まえ、社外における経験及び専門的見地等を勘案の上、個別に判断して候補者を決定しております。

③　社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役４名のうち２名が監査等委員であり、内部監査室からの内部監査の報告及び会計監査人からの監査結果報告を定期的に受けることにより、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見表明しております。また、会計監査人及び内部監査室と情報交換を含む緊密な協力関係を維持しております。

このほか、会計監査人から会計監査上の重要事項について説明を求め、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性を判断しております。会計監査人の意見表明の都度、監査等委員会及び内部監査部門に対し監査結果の報告を行い、その際に、監査等委員会及び内部監査部門は、十分な意見交換を実施しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会による監査の状況

監査等委員会は、社外の監査等委員２名を含む３名で構成されております。監査等委員である取締役は監査等委員会が定めた監査の方針、監査計画に基づき実施する業務及び財産の状況調査、取締役会等の重要な会議への出席及び重要な決裁書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行を監査しております。

また、監査等委員である取締役は内部監査室等の関係部署及び会計監査人と適宜情報交換及び意見交換を行っており、監査等委員会監査の実効性の向上を図っております。

なお、常勤監査等委員の大城広明氏は、当社の主力であるヘルスケア部門の責任者を務めるなど、当社の経営根幹に関する豊富な経験・実績・見識を有しており、また、人事部門責任者の経験もあり、経営全体を視野に入れた俯瞰的視点を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
光永　健治 | 14回 | 14回
石原　真弓 | 14回 | 14回
石黒　訓 | 14回 | 14回

監査等委員会における具体的な検討内容として、取締役の職務の執行に関連するすべての事案、会計監査人の監査の検証と評価、内部統制システムの整備・運用状況、内部監査の進捗状況、子会社を含む業務管理等があり、適切な情報共有と意見交換のもと、効果的な監査業務を遂行しております。

常勤監査等委員の活動として、主要会議への出席、取締役や従業員へのヒアリング及び稟議の閲覧等により、収集した情報を監査等委員会において社外の監査等委員と共有しております。社外の監査等委員及び常勤監査等委員は監査等委員会において、取締役会の報告事項、決議事項について協議を行い、取締役会において必要な場合には意見を述べております。なお、監査等委員会議長は常勤監査等委員が務めております。また、内部通報制度の実施状況のモニタリングを継続すると共に、監査等委員会が通報に対し、直接関与しました。

主な活動 | 時期 | 常勤 | 社外
取締役会への出席、議事録の査閲 | 月次 | ○ | ○
重要会議への出席（経営委員会・中計会議・品証会議・製販会議他） | 月次 | ○ |
重要会議 議事録の査閲 | 月次 | ○ | ○
予算関係書類その他重要計画書等の監査 | 月次 | ○ |
棚卸資産残高適正性及びその評価 | 四半期 | ○ |
内部統制システムの整備と運用状況の監査（財務報告に係る内部統制含む） | 随時 | ○ |
中期経営計画の進捗監査 | 四半期 | ○ |
新規事業テーマの進捗監査 | 月次 | ○ |
コーポレート・ガバナンス向上に向けた環境整備状況の監査 | 随時 | ○ |
主要拠点の往査（工場、営業所） | 年３回 | ○ | ○
子会社の取締役会出席、全般状況の調査把握 | 四半期 | ○ |
四半期決算、本決算に関わる業務の状況調査及び監査等 | 年６回 | ○ |
会計監査人との連携及び意見交換（会計監査報告書監査、監査上の主要な検討事項に関する打合せ） | 年５回 | ○ | ○
代表取締役との個別面談 | 年２回（※） | ○ | ○
監査計画の進捗や情報交換 | 月次 | ○ | ○
内部監査室との連携・情報交換 | 月２回程度 | ○ | ○

※代表取締役との個別面談は原則年１回程度であるが、当該事業年度は２回実施。

常勤監査等委員は、経営委員会をはじめとする重要会議への出席等、すべての項目に関わり監査し、社外の監査等委員へ報告、執行のモニタリングを行っております。業務執行状況の確認及び経営管理体制に対するモニタリングの強化、会計監査人との連携及び意見交換を通したコミュニケーションの強化を図り、監査の質の維持向上に努め、適正な監査を確保するように対応をしてまいります 。

②　内部監査の状況

当社は、内部監査部門として代表取締役社長直轄の内部監査室（２名）を設置しており、各部門及び子会社の業務執行について、「内部監査規程」及び年次の内部監査計画に基づき、必要な内部監査を実施しております。監査結果につきましては、定期的に代表取締役社長に報告するとともに、監査等委員会に対しても内部監査の状況を報告しております。また、会計監査人と主に財務報告の適正性に関する内部統制の状況について密に連絡を取り、相互に情報交換を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

16年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

藤川　賢

藤井　秀吏

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、会計士試験合格者等１名、その他23名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を監査等委員会が決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員会は監査等委員全員の同意により会計監査人を解任することといたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、解任した旨及びその理由を報告します。

監査等委員会は、有限責任監査法人トーマツが独立性及び必要な専門性を有すること、監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、同監査法人を総合的に評価し、選定しております。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、「ｅ．監査法人の選定方針と理由」に記載のとおり、有限責任監査法人トーマツの独立性、職務執行の状況、継続監査年数等を総合的に勘案し、同監査法人が適正な監査を遂行しているものと評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 28 | － | 29 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 28 | － | 29 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日程等を勘案した上で決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に合意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っています。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬については、2018年６月28日開催の株主総会において取締役４名（うち社外取締役１名）に対し月額13百万円以内（うち社外取締役分月額２百万円以内）と決議いただいております報酬総額の限度内で、各取締役の個別の報酬額を決定しております。その際、監査等委員を除く取締役の報酬決定に関する方針を策定したうえで、取締役会により一任を受けた代表取締役社長が業績の良否並びに従業員の給与水準及び業績への貢献度を斟酌した上、役位別並びに予め定めた順序別に決定しております。また、一任する理由は、当社の全部門を統括している立場から、最も公平・公正な評価・判断が可能なことによります。

監査等委員である取締役の報酬については、2018年６月28日開催の株主総会において監査等委員である取締役３名に対し月額３百万円以内と決議いただいております報酬総額の限度内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （名）
基本報酬 | 賞与 | 非金銭報酬等 | その他
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 29 | 24 | 2 | 3 | － | 1
監査等委員（社外取締役を除く） | 12 | 12 | 0 | － | － | 1
社外取締役 | 13 | 12 | 0 | － | － | 5

③　非金銭報酬等の内容

取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の非金銭報酬等の３百万円は2019年６月27日開催の株主総会において取締役１名に対し年額30百万円以内と決議いただいております譲渡制限付株式によるものです。

④　取締役の報酬等の基本方針

当社の役員報酬は、伝統を基盤としつつ社会の新たな変化へ対応し、当社の継続的な企業価値向上の実現をリードすることのできる優秀な経営人材を獲得・維持し、その職務の執行に対する適切なインセンティブを付与するため次の３つを役員報酬の基本方針とします。

ａ．競争力ある報酬水準

当社の役員報酬の水準は、マーケット・データや専門家の意見等を考慮しつつ、人材獲得競争の観点から競合する企業との比較において、競争力のある報酬水準を目指します。

ｂ．報酬水準と役割・責任との比例

報酬は、直接的には職務執行の対価であることから、その水準についての合理性と公平性の最も重要な基礎は、職務執行との関係であると考え、役員の役割・責任と比例することを原則とします。

ｃ．固定額報酬と変動（業績連動）報酬との適切なバランス

当社の役員報酬の構成は、固定報酬を主たる構成要素とし、変動報酬を従たる構成要素とします。当社役員には、一貫性と持続性を持った中長期的な取組みをリードすることが求められ、こうした取組みのリードを求めるためには、報酬によって安定的な経済的生活基盤を提供することが不可欠であると考えられ、固定報酬を中心としたものとします。また、新たな挑戦に対する適切なインセンティブを確保するために、企業業績に連動した変動報酬（業績連動報酬）を従たる構成要素とし、変動報酬には株式報酬を含んだものとします。

⑤　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取締役会にて、政策保有株式について、保有目的の適切性及び保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、保有の適否を検証いたします。検証の結果、保有の妥当性を認められないと判断される株式については、縮減の対象として対応を進めることとしております。政策保有株式の議決権に関しましては、投資先企業及び当社の企業価値の向上に資する提案か否かを判断し、賛否の意思表示を行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 2,432

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ロート製薬㈱ | 820,000 | 820,000 | 〔保有目的〕資本業務提携による。評価損益、受取配当金等から検証。 | 有
2,432 | 2,271

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 13 | 208 | 13 | 208
非上場株式以外の株式 | 15 | 1,406 | 15 | 1,258

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | 4 | － | －
非上場株式以外の株式 | 58 | － | －