## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 399,396,000
計 | 399,396,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2021年６月25日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 118,089,155 | 118,089,155 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株で あります。
計 | 118,089,155 | 118,089,155 | ― | ―

(注) 提出日現在の発行数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2008年８月25日及び2008年９月12日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役７及び当社監査役１　(注)１
新株予約権の数（個）　※ | 330,125　(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　330,125　(注)３
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 2008年９月14日～2048年９月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　1,161 資本組入額　　581
新株予約権の行使の条件　※ | ① 新株予約権の割り当てを受けたもの（以下、「新株予約権者」という）は、当社の役員を退任（死亡退任を除く。）した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人のうち、配偶者、子、一親等の直系尊属に限り新株予約権を行使することができる。ただし、相続人は、当該新株予約権者が死亡により退任した日の翌日から４か月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ③ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の決議による承認を要するものとする。また、新株予約権を担保に供することはできない。
代用払込みに関する事項　※ | 新株予約権者は、行使時の払込みに代えて、退職慰労金相当額打ち切り支給額請求権をもって相殺する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４
新株予約権の取得条項に関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　2008年８月25日及び2008年９月12日開催の取締役会決議における付与対象者の区分及び人数を記載しております。

２　新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、下記３に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。

３　新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

４　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。なお、定めがない場合は、(注)５に従って当社が残存新株予約権を取得するものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記新株予約権の目的となる株式の数及び(注)３に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得条項
(注)５に準じて決定する。

⑨ その他の新株予約権の行使の条件
前記に準じて決定する。

５　新株予約権の取得条項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がされた場合）は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権のすべてを、同日時点の公正価額に相当する金銭を対価として取得することができる。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2016年４月１日 ～ 2017年３月31日 (注) | 7,034 | 117,936,284 | 4 | 6,415 | 4 | 5,519
2018年４月１日 ～ 2019年３月31日 (注) | 53,624 | 117,989,908 | 31 | 6,446 | 31 | 5,550
2019年４月１日 ～ 2020年３月31日 (注) | 99,247 | 118,089,155 | 57 | 6,504 | 57 | 5,607

(注) 　ストックオプションの権利行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2021年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 53 | 35 | 154 | 276 | 24 | 17,545 | 18,087 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 388,126 | 7,942 | 131,451 | 356,669 | 212 | 296,062 | 1,180,462 | 42,955
所有株式数 の割合(％) | ― | 32.87 | 0.67 | 11.13 | 30.21 | 0.02 | 25.10 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式4,019,044株は「個人その他」の欄に40,190単元、及び「単元未満株式の状況」の欄に44株含めて記載しております。

２　上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2021年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行㈱ （信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 10,030 | 8.79
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 （常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都港区港南２丁目15－1品川インターシティＡ棟） | 9,668 | 8.47
㈱日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 8,225 | 7.21
㈱三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－１ | 3,800 | 3.33
山　田　清　子 | 奈良県奈良市 | 2,968 | 2.60
㈲山田興産 | 兵庫県芦屋市東芦屋町19－15 | 2,807 | 2.46
山昌興産㈱ | 兵庫県西宮市南郷町９－45 | 2,568 | 2.25
日本生命保険(相) | 東京都千代田区丸の内１丁目６－６ | 2,119 | 1.85
HSBC-FUND SERVICES, HBAP CLTS UCITS A/C-IRELAND （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 1 QUEEN'S ROAD, CENTRAL, HONGKONG （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 2,054 | 1.80
山　田　邦　雄 | 兵庫県芦屋市 | 1,954 | 1.71
計 | － | 46,197 | 40.50

(注) １ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 10,030千株
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 | 9,668千株
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 8,225千株
HSBC-FUND SERVICES, HBAP CLTS UCITS A/C-IRELAND | 2,054千株

２2018年４月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、㈱三菱ＵＦＪファイナンシャル・グループが2018年４月９日現在で以下の株式を共同所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在で㈱三菱ＵＦＪ銀行以外の実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合(％)
㈱三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－１ | 3,800 | 3.22
三菱ＵＦＪ信託銀行㈱ | 東京都千代田区丸の内１丁目４－５ | 5,046 | 4.28
三菱ＵＦＪ国際投信㈱ | 東京都千代田区有楽町１丁目12－１ | 405 | 0.34
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券㈱ | 東京都千代田区丸の内２丁目５－２ | 540 | 0.46
計 | ― | 9,792 | 8.29

３2020年10月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、スパークス・アセット・マネジメント㈱が2020年10月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合(％)
スパークス・アセット・マネジメント㈱ | 東京都港区港南１丁目２番70号品川シーズンテラス | 8,296 | 7.03
計 | ― | 8,296 | 7.03

４2021年１月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、インターナショナル・バリュー・アドバイザーズ・エル・エル・シーが2020年５月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合(％)
インターナショナル・バリュー・アドバイザーズ・エル・エル・シー | 米国ニューヨーク州ニューヨーク、フィフス・アベニュー717、10階 | 4,716 | 3.99
計 | ― | 4,716 | 3.99

５2021年２月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニーが2021年２月16日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合(％)
マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー | アメリカ合衆国02199、マサチューセッツ州、ボストン、ハンティントンアベニュー111 | 12,378 | 10.48
計 | ― | 12,378 | 10.48

６　上記のほか当社所有の自己株式4,019千株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2021年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 4,019,000
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 114,027,200
| 1,140,272 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 42,955
| ― | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 |
| 118,089,155
| ― | ―
総株主の議決権 | ― | 1,140,272 | ―

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株(議決権20個)含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式44株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2021年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) ロート製薬株式会社 | 大阪市生野区巽西１丁目８－１ | 4,019,000 | ― | 4,019,000 | 3.40
計 | ― | 4,019,000 | ― | 4,019,000 | 3.40

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 56 | 197,280
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)　当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （単元未満株式の買増請求による売渡） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 4,019,044 | ― | 4,019,044 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、事業活動から得られる成果を株主に安定的かつ継続的に還元することを重要課題のひとつと考えており、業績に応じた配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当、期末配当ともに取締役会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、財務状況や当事業年度の業績等を総合的に勘案したうえで、期末配当金を普通配当として１株当たり15円とし、中間配当金(１株当たり13円)とあわせ、年間で28円の配当を実施いたしました。

なお、内部留保金につきましては、環境変化に的確に対応するための製品開発・製造設備・新規事業への展開等に有効投資していく所存であり、これは将来の利益に貢献し、株主各位への安定的かつ高水準な配当に寄与するものと考えております。

また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2020年11月12日 取締役会決議 | 1,482 | 13.00
2021年５月24日 取締役会決議 | 1,711 | 15.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業の社会的責任を果たすと同時に、株主、消費者、取引先、従業員などのすべてのステークホルダーの信頼と期待に応え、共存共栄を図ることを目指しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が重要な経営課題であると認識しております。経営の透明性・公正性の確保とともに、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するため、経営上の組織体制を整備し、必要な施策を実施してまいります。また、当社のコーポレートアイデンティティ、経営理念に基づいて、コンプライアンス体制の基礎として、ロートＣＳＲ憲章及びロートＣＳＲ行動指針を制定し、法令遵守を推進しております。

##### ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社を採用しており、社外取締役３名及び社外監査役２名を選任することにより、外部の視点を取り入れると同時に経営監視機能の強化を図っており、監査役会と内部監査室との連携により、監査の実効性・効率性を高めております。また、任意の指名委員会及び報酬委員会を設置することにより経営の透明性を高めております。また、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するため、定例の取締役会のほか機動的に臨時取締役会を開催又は書面決議を行い、意思決定の迅速化を図っております。

当社は、監査役会が内部監査室や会計監査人と連携して取締役の業務執行状況を厳正にチェックしており、経営の監視について十分に機能する体制が整っていると考えております。また、社外監査役は、定期的に常勤監査役とともに代表取締役及び各取締役とそれぞれ意見交換を行うなど当社の業務内容に精通しております。さらに、取締役会において、社外監査役は独立かつ客観的見地に立って忌憚のない質問や意見を述べており、経営監視機能の客観性及び中立性も確保されていると考えております。

（取締役、取締役会）
・当社の取締役は９名で、うち社外取締役は３名であり、取締役会の議長は代表取締役会長が務めております。
取締役会は、すべての取締役（９名、うち社外取締役３名）で組成され、出席義務のある監査役（４名、うち社外監査役２名）の出席のもと運営されています。なお、各取締役の氏名につきましては、(２)役員の状況①役員一覧をご参照ください。
・取締役会は、株主に対する受託者責任と説明責任を踏まえ、当社グループや株主をはじめとするあらゆるステークホルダーの共同の利益のため、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。
・当社の取締役会は、法令及び定款に則って経営に関する重要事項について意思決定するとともに各取締役の業務執行の監督を行っております。
・取締役は、代表取締役の指揮・監督のもと、取締役会で定められた担当及び職務の分担に従い、職務を遂行しております。業務の執行状況については四半期ごとに取締役会に報告しております。
・社外取締役は、独立した立場から、幅広い知識や豊富な経験をもとに、中長期的な企業価値の向上に資するように、取締役会において適切な助言や意見を適宜述べております。
・取締役会の開催に当たっては、取締役会における審議がより実質的なものになるよう、社外取締役については、事前に取締役会事務局が資料の提供や説明などを行っております。また、社外監査役については、取締役会の開催前に監査役会を開催し取締役会の議案につき議論し、その内容を事前に検討することにより、取締役会を建設的な議論の場とし、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に努めております。

（監査役、監査役会）
・当社の監査役は４名で、うち社外監査役は２名、社内出身の常勤監査役は２名であります。監査役会の議長は、監査役の互選にて選定された常勤監査役が務めております。
なお、各監査役の氏名につきましては、(２)役員の状況①役員一覧をご参照ください。
・監査役会は、株主に対する受託者責任と説明責任を踏まえ、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて経営の健全性を確保し、当社グループや株主をはじめとするあらゆるステークホルダーの共同の利益のために行動しております。
・各監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に従い、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、取締役の業務執行を監査するとともに適宜助言又は意見を表明しております。
・監査役は、内部監査業務を担当する内部監査室や会計監査人と定期的及び適宜連携をとりながら監査の実効性を高めております。

（指名委員会、報酬委員会）
・指名委員会は、取締役３名で構成し、半数以上を社外取締役としております。
・指名委員会の委員は、社外取締役鳥井信吾、社外取締役入山章栄、代表取締役会長山田邦雄の３名で、委員長は社外取締役鳥井信吾が務めております。
・指名委員会は、取締役会より権限を付与された次の議案の原案の策定と取締役会への提案を行います。

取締役選任・解任議案、代表取締役の選定・解職議案、取締役の役位に関する議案等。
・報酬委員会は、取締役３名で構成し、より客観性を担保するために半数以上を社外取締役としております。
・報酬委員会の委員は、社外取締役鳥井信吾、社外取締役入山章栄、代表取締役会長山田邦雄の３名で、委員長は代表取締役会長山田邦雄が務めております。
・報酬委員会は、取締役会の委任を受けて、個別報酬額の策定等を行います。また、取締役報酬方針・制度・体系に関する原案の策定及び取締役報酬に関して株主総会の承認を必要とする議案の原案の策定と取締役会への提案を行います。なお、決定された取締役の報酬額は、その合計額および基本報酬（固定報酬）と成果報酬（変動報酬）の配分を取締役会に報告します。

（会計監査人）

・当社はEY新日本有限責任監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査並びに内部統制監査を実施しております。
（内部監査室）

・当社は、社長直轄の組織として内部監査室（３名）を設置しております。

・当社及びグループ各社を対象とし、社長により承認された内部監査計画に基づき、内部監査を実施し、適法性・妥当性・効率性の観点から経営諸活動の遂行状況を検討・評価することで、業務の適正な執行を確保し、経営目標の効果的な達成に役立つよう努めております。
・内部監査の結果については、会長・社長及び監査役その他適切な関係者に報告しております。
・内部監査室は、定期的かつ適宜に監査役・監査役会、会計監査人と連携して、監査の実効性を高める努力をしております。

###### ③企業統治に関するその他の事項

a　内部統制システムの整備の状況

内部統制については、その目的を「業務の有効性・効率性の確保」「財務報告の信頼性の確保」「法令遵守（コンプライアンス）」「資産の保全」と認識し、業務執行部門から独立した組織として内部監査室（３名）を設置し、「公正」かつ「客観的」な立場による内部監査を監査役との相互協力関係のもとで実施しております。

b　リスク管理体制の整備の状況

リスク管理については、不測の事態が発生した場合に危機管理委員会を設置し、顧問弁護士等を含む外部のアドバイザーの意見等を聴きながら、迅速に対応し、損害及びその拡大を防止する体制を整えております。

c　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

企業グループにおける業務の適正さを確保するために、「ロートグループグローバルマネジメントブック」を策定し、子会社が自立した経営を行うための指針としており、また重要案件については「ロートグループ管理規則」に基づき、親会社である当社取締役会もしくは代表取締役の承認を得ることとしており、当社の子会社管理を管轄する部門がその後の状況を監督しております。

d　責任限定契約の内容の概要

当社は各社外役員との間で、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の責任について、社外役員がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として責任を負うものとする契約を締結しております。

##### ④取締役の定数

当社の取締役の定数は15名以内とする旨を定款に定めております。

##### ⑤取締役の選任及び解任の決議要件

当社の取締役の選任及び解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### ⑥株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

###### a　剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、取締役会の決議によって剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項を定めることができる旨、また、当該事項を株主総会の決議によっては定めない旨を定款に定めております。

###### b　取締役、監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役であった者、監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

##### ⑦株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

##### ⑧会社の支配に関する基本方針

a　基本方針

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、当社の定款第２条に定める「経営理念」や全従業員が行動規範とすべき「７つの宣誓」、コーポレートアイデンティティである「NEVER SAY NEVER」を拠り所とし、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させるものでなければならないと認識しております。そのためには、幅広い視野と専門性の高い業務知識やノウハウを兼ね備えた者が取締役に就任し、当社の財務及び事業の方針の決定につき重要な職務を担当することがその目的に資するものと考えております。
そして、第三者による当社株式の大規模な買付行為がなされた場合、それに応じるか否かは、最終的には株主様の判断に委ねられるべきものと考えますが、その目的などから見て当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものでない場合は、適時適切な情報開示に努めるとともに、会社法その他関連法令の許容する範囲内において適切な対応をしてまいります。

b　基本方針実現のための取り組み

当社グループが目指す普遍的な経営理念である「７つの宣誓」に加えて、コーポレートアイデンティティとして「NEVER SAY NEVER」を制定しております。これはお客様一人ひとりを、社会を、もっと健康にしていくために決して立ち止まらず挑み続けることを宣言しています。
「健康」は誰もが願うことであり幸せの源ですが、単に病気にならないというだけではなく、それによって社会に貢献できることが真の「健康」であると私たちは考えており、「健康と美に関するあらゆるソリューションを提供する会社」を目指し、日々活動しています。国内外におけるアイケア事業、スキンケア事業、内服事業、その他周辺事業並びに再生医療をはじめとする新規事業など、当社及び当社グループの事業構成は多岐に渡りますが、それぞれの方向性を明確にし、経営資源の配分の最適化を継続的に進めてまいります。これら各事業を将来に渡って拡大・発展させるための布石を着実に打つことにより、今後の収益基盤の一層の安定と確立に努め、企業価値の向上、ひいては株主共同の利益の最大化に取り組んでまいります。さらに当社は、東日本大震災の復興支援や、「新型コロナウイルス対応医療機関支援室」を設置し医療最前線を支援するなど、より高いレベルでの社会的責任への取り組み強化も積極的に推進しており、加えて環境マネジメントの推進、コンプライアンス体制の確立、リスクマネジメント等のESGの充実にも鋭意取り組んでいるところであります。

#### ＜当社のコーポレート・ガバナンス体制図＞

（有価証券報告書提出日現在）

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性11名　女性2名　（役員のうち女性の比率15.4％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 会長 | 山　田　邦　雄 | 1956年１月23日生 |
1980年４月 | 当社入社
1991年６月 | 取締役就任
1992年６月 | 専務取締役就任
1995年３月 | ヘルスケア事業推進本部長
1995年５月 | メンソレータム社取締役就任
1996年６月 | 取締役副社長就任
1998年７月 | メンソレータム社取締役会長就任(現)
1999年６月 | 取締役社長就任
2009年６月 | 取締役会長就任、最高経営責任者(CEO)
2018年８月 | 取締役会長兼社長就任
2019年６月 | 取締役会長就任(現)
2021年３月 | ㈱バッカス・バイオイノベーション社外取締役就任（現）
| (注)３ | 1,981
代表取締役 社長 | 杉　本　雅　史 | 1961年８月24日生 |
1984年４月 | 武田薬品工業㈱入社
2009年10月 | 同　ヘルスケアカンパニープレジデント
2017年４月 | 武田コンシューマーヘルスケア㈱代表取締役社長就任
2018年６月 | 同　退社
2019年１月 | 当社入社　戦略アドバイザー
2019年６月 | 取締役社長就任(現)
| (注)３ | 4
取締役 副社長 | 斉　藤　雅　也 | 1963年11月１日生 |
1986年４月 | 当社入社
1998年５月 | ロート・メンソレータム・ベトナム社取締役社長就任
2008年４月 | 経営情報本部副本部長
2011年６月 | 取締役就任、経営企画本部長
2017年６月 | 経営戦略推進本部ディレクター
2018年６月 | 取締役副社長就任(現)、メンソレータム社取締役社長就任(現)、ロート・メンソレータム・ベトナム社取締役会長就任(現)
| (注)３ | 21
常務取締役 生産・SCM 戦略デザイン本部 E.Designer | 國　﨑　伸　一 | 1955年10月27日生 |
1981年４月 | サントリー㈱（現　サントリーホールディングス㈱）入社
2006年12月 | 同　退社
2007年１月 | 当社入社　執行役員 研究開発本部　開発担当
2007年２月 | 研究開発本部長
2010年６月 | 取締役就任
2017年６月 | 経営戦略推進本部ディレクター
2018年６月 | クオリテックファーマ㈱代表取締役社長就任(現)
2020年６月 | 常務取締役就任(現)、生産・SCM戦略デザイン本部E.Designer(現)
| (注)３ | 16

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 HR・WB経営推進本部 E.Designer | 髙　倉　千　春 | 1959年12月22日生 |
1983年４月 | 農林水産省経済局　入省
1990年 | フルブライト奨学生として米国ジョージタウン大学へ留学
1992年５月 | 同大学　MBA取得
1993年９月 | ㈱三和総合研究所 コンサルタント
1999年４月 | ファイザー㈱ 人事部 企画担当部長
2006年10月 | ノバルティス・ファーマ㈱ 人事・コミュニケーション本部 人材組織部長
2014年７月 | 味の素㈱理事、グローバル人事部長
2020年４月 | 当社入社
2020年６月 | 取締役就任(現)、HR・WB経営推進本部E.Designer(現)
2021年６月 | 日本特殊陶業㈱社外監査役就任（現）
| (注)３ | 0
取締役 H&B事業戦略デザイン本部 E.Designer | 檜　山　　敦 | 1966年2月1日生 |
2011年４月 | ㈱資生堂 事業企画部長
2013年７月 | ジャパンリテールイノベーション㈱代表取締役社長就任
2015年１月 | 資生堂ジャパン㈱執行役員、コスメティクスブランド統括部長
2017年１月 | 同　パーソナルケア事業本部長、㈱エフティ資生堂代表取締役社長就任
2020年４月 | 当社入社
2020年６月 | 取締役就任(現)、H＆B事業戦略デザイン本部E.Designer(現)
| (注)３ | 0
取締役 | 鳥　井　信　吾 | 1953年１月18日生 |
1980年４月 | 伊藤忠商事㈱入社
1983年６月 | 同　退社
1983年６月 | サントリー㈱（現　サントリーホールディングス㈱）入社
2003年３月 | 同　代表取締役副社長就任
2009年２月 | サントリーホールディングス㈱代表取締役副社長就任
2014年５月 | ビームサントリー社取締役就任(現)
2014年10月 | サントリーホールディングス㈱　代表取締役副会長就任(現)
2015年６月 | 当社取締役就任(現)
2020年２月 | 象印マホービン㈱社外取締役就任(現)
2020年６月 | ダイキン工業㈱社外取締役就任（現）
| (注)３ | 2
取締役 | 入　山　章　栄 | 1972年12月８日生 |
1998年４月 | ㈱三菱総合研究所入社
2003年８月 | 同　退社
2008年８月 | 米ニューヨーク州立大学バッファロー校スクール・オブ・マネジメント助教授就任
2013年８月 | 早稲田大学ビジネススクール准教授就任
2019年４月 | 早稲田大学ビジネススクール教授就任(現)
2019年６月 | 当社取締役就任(現)
2020年６月 | 生活協同組合コープさっぽろ有識者理事就任（現）、三桜工業㈱社外取締役就任(現)
2020年12月 | ㈱セプテーニ・ホールディングス社外取締役（現）
| (注)３ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 米　良　はるか | 1987年10月20日生 |
2011年３月 | クラウドファンディングサービス「READYFOR」の立ち上げ
2014年７月 | READYFOR㈱創業、同　代表取締役CEO就任(現)
2020年６月 | 当社取締役就任(現)
| (注)３ | ―
常勤監査役 | 木　村　雅　則 | 1957年11月29日生 |
1982年４月 | 当社入社
2000年５月 | コーポレートサービス部チーフマネージャー
2003年５月 | 執行役員、経営情報本部副本部長、人事総務部長
2004年７月 | 生産事業本部長
2005年６月 | 取締役就任
2008年５月 | 経営情報本部長
2009年５月 | ヘルスケア事業本部長
2013年５月 | アグリ・ファーム事業部長
2016年６月 | 監査役就任(現)
| (注)４ | 29
常勤監査役 | 上　村　秀　人 | 1958年７月19日生 |
1982年４月 | 当社入社
2003年５月 | 事業開発本部副本部長
2009年４月 | 研究開発本部副本部長
2010年５月 | 執行役員
2015年５月 | 上席執行役員、マーケティング本部長
2017年６月 | 経営戦略推進本部ディレクター
2018年６月 | 取締役就任、上野テクノセンター長
2020年6月 | 監査役就任(現)
| (注)４ | 5
監査役 | 天　野　勝　介 | 1952年２月27日生 |
1978年４月 | 弁護士登録、田村徳夫法律事務所入所
1983年４月 | 北浜法律事務所(現 北浜法律事務所・外国法共同事業)へ移籍
1985年１月 | 北浜法律事務所(現 同上)パートナー
2003年２月 | ㈱青山キャピタル社外監査役就任(現)
2010年６月 | グンゼ㈱社外取締役就任
2012年６月 | 当社監査役就任(現)
2020年１月 | 弁護士法人北浜法律事務所　社員弁護士(現)
2020年３月 | TOYO TIRE㈱社外監査役就任(現)
| (注)４ | 3
監査役 | 谷　　保　廣 | 1956年10月11日生 |
1981年10月 | 監査法人朝日会計社(現 有限責任あずさ監査法人)入社
1985年４月 | 公認会計士登録
1986年４月 | 公認会計士谷会計事務所開設(現)
2003年５月 | 税理士登録
2006年４月 | 学校法人グロービス経営大学院教授就任(現)
2020年６月 | 当社監査役就任(現)
2021年３月 | ノーリツ㈱社外取締役就任(現）
| (注)４ | 0
計 | 2,066

(注) １　取締役 鳥井信吾、入山章栄、米良はるかは社外取締役であります。

２　監査役 天野勝介、谷保廣は社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　所有株式数には当社役員持株会における各自の持分を含めております。

##### ６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴等は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
児　玉　実　史 | 1966年６月５日生 | 1993年４月 | 弁護士登録、北浜法律事務所入所 | ―
1998年９月 | Winthrop Stimson, Putnam&Roberts法律事務所(現Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP、ニューヨークオフィス及びシンガポールオフィス)勤務
1999年３月 | ニューヨーク州弁護士登録
2001年１月 | 北浜法律事務所パートナー
2007年１月 | 弁護士法人北浜法律事務所代表社員(現)
2011年３月 | 公益社団法人日本仲裁人協会理事
2012年６月 | アジア国際法学会日本協会理事
2015年６月 | 日本製麻㈱監査等委員である取締役就任(現)
2018年４月 | 日本国際紛争解決センター(JIDRC)事務局次長
2019年12月 | 日本国際紛争解決センター(JIDRC)業務執行理事

７　当社では執行権限と責任の明確化を図ることで、経営の機動性を高めるために執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は以下の３名であります。

上級執行役員 山田 哲正（再生医療研究企画部統括ディレクター）

上級執行役員 力石 正子

上級執行役員 瀬木 英俊（経営企画部長　兼　アライアンス戦略デザイン本部E.Designer　兼　チーフインテリジェンスオフィサー）

②社外役員の状況

a　社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役鳥井信吾と当社との間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また、社外取締役鳥井信吾はサントリーホールディングス㈱代表取締役副会長、ビームサントリー社取締役、象印マホービン㈱社外取締役、ダイキン工業㈱社外取締役及び大阪商工会議所副会頭に就任しておりますが、当社とサントリーホールディングス㈱、ビームサントリー社、象印マホービン㈱、ダイキン工業㈱及び大阪商工会議所との間にも、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。

社外取締役入山章栄と当社との間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また、社外取締役入山章栄は早稲田大学ビジネススクールの教授であり、生活協同組合コープさっぽろの有識者理事、三桜工業㈱、㈱セプテーニ・ホールディングスの社外取締役に就任しておりますが、当社と早稲田大学ビジネススクール、生活協同組合コープさっぽろ、三桜工業㈱及び㈱セプテーニ・ホールディングスとの間にも、資本的関係、取引関係等において特別の利害関係はありません。

社外取締役米良はるかと当社との間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また、社外取締役米良はるかはREADYFOR㈱代表取締役CEOに就任しておりますが、当社とREADYFOR㈱との間にも、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。

社外監査役天野勝介と当社との間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また、社外監査役天野勝介は弁護士法人北浜法律事務所の社員弁護士であり、㈱青山キャピタル及びTOYO TIRE㈱の社外監査役に就任しておりますが、当社と弁護士法人北浜法律事務所、㈱青山キャピタル及びTOYO TIRE㈱との間にも、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。

社外監査役谷保廣と当社との間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また、社外監査役谷保廣は公認会計士谷会計事務所を開設しており、㈱ノーリツの社外取締役に就任しておりますが、当社と公認会計士谷会計事務所及び㈱ノーリツとの間にも、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。

b　社外取締役及び社外監査役が果たす機能・役割、選任状況の考え方、独立性の基準・方針の内容

当社は、経営に外部視点を取り入れ、業務執行に対する一層の監督機能の強化を図ることを目的に、独立性の高い社外取締役３名を起用しております。社外取締役の客観的な視点を経営に活用することにより、取締役会における重要事項の意思決定に関する議論もより活性化していくものと考えております。また、社外取締役は現在３名を選任しており、取締役会のほか、当社の企業統治において重要な機関である指名委員会及び報酬委員会を有効に機能させるのに十分な員数であると考えています。社外監査役は、専門的な知識・経験に基づき、客観的・中立的な視点からの監視と提言を行っており、当社が採用している監査役会設置会社の機能の充実に貢献しております。社外監査役は現在２名を選任しておりますが、常勤監査役と合わせて４名の体制となっており、取締役の職務執行状況を監査するのに十分な員数であると考えています。

当社は、社外取締役及び社外監査役（以下、併せて「社外役員」という）の独立性を客観的に判断する場合、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準及び会社法に定める社外役員の要件を踏まえて判断しております。

c　社外役員による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて内部監査及び内部統制監査の状況を把握し、社外監査役は、取締役会及び監査役会を通じて監査役監査・会計監査・内部監査及び内部統制監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めています。

(3) 【監査の状況】

##### ①監査役監査の状況

a．監査役監査の組織、人員及び手続

##### 監査役監査は、監査役会で策定した監査方針及び監査計画に従い、２名の社外監査役、２名の社内出身の常勤監査役が実施しております。取締役会をはじめ重要な会議に出席し、取締役の業務執行を監査するとともに適宜助言又は意見を表明しております。また、常勤監査役は、事業部門に対するヒアリング、当社グループ会社往査を実施し、加えて、当社グループ会社の規模や業態等に応じて、当社常勤監査役が監査役に就任し、当該会社の取締役会に出席するとともに監査を行い、当社グループ会社の取締役の職務執行を監視・監督しております。なお、社外監査役天野勝介は、弁護士としての高度かつ専門的な知識を有しており、客観的・中立的視点から監視と提言を行っております。社外監査役谷保廣は、公認会計士及び税理士としての専門的見地から発言をし、経営全般における監視と提言を行っております。

b．監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度において当社は監査役会を年23回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりである。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
木村　雅則 | 23回 | 23回(100％)
上村　秀人 | 17回 | 17回(100％)
天野　勝介 | 23回 | 23回(100％)
谷　保廣 | 17回 | 17回(100％)

(注)常勤監査役上村秀人、社外監査役谷保廣の就任以降開催された監査役会は17回となっております。

監査役会における主な検討事項として、監査方針および監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の不再任に関する事項、定時株主総会への付議議案内容の監査等を行いました。

また、常勤の監査役の活動として、内部監査部門との連携、子会社往査、取締役会など重要な社内会議への出席等を行いました。

##### ②内部監査の状況
当社は、社長直轄の組織として内部監査室（３名）を設置し、当社及びグループ各社を対象とし、社長に承認された内部監査計画に基づき、内部監査を実施しております。当社の内部監査は、適法性・妥当性・効率性の観点から経営諸活動の遂行状況を検討・評価しております。内部監査の結果、必要な改善事項を指摘するとともに提言及び助言を行い、また改善状況のフォローアップを行うなど、業務の適正な執行を確保し、経営目標の効果的な達成に役立つよう努めております。内部監査の結果については、会長・社長、取締役、及び監査役その他適切な関係者に報告しております。

③内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、これらの監査と内部統制部門との関係

##### 監査役は、会計監査人の監査の独立性と適正性を監視しながら、会計監査人から監査及び四半期レビューの計画とその結果報告を受け、また重要な会計的課題について随時情報交換・意見交換を行うなど連携を密にしております。また、内部監査室とも定期的に会合を持ち、適宜情報交換及び意見交換を行うなど連携を密にして、当社及びグループ各社のリスク管理を徹底するとともに監査の実効性と効率性の向上を図っております。また内部監査室は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況について、会計監査人の内部統制監査を受けるとともに適宜情報共有を行い、相互連携に努めております。

##### ④会計監査の状況

##### a. 監査法人の名称

##### EY新日本有限責任監査法人

b．継続監査期間

2019年６月以降

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員業務執行社員　松本要、押谷崇雄の２氏であり、EY新日本有限責任監査法人に所属されております。

##### d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者７名、その他８名であります。

##### e. 監査法人の選定方針と理由

会計監査人を選定する際は、会計監査人の概要・状況、欠格事由の有無、監査体制等を精査し、当社の規模、業種、子会社及び海外展開、新規事業展開等当社の置かれている環境において、会計監査人の監査品質、独立性、総合的能力等これらの観点から監査をするに十分であること、監査報酬の水準と照らして問題がないこと、当社の監査役及び内部監査部門との相互連携の取りやすさ等から判断しており、EY新日本有限責任監査法人を選定しております。
また、監査役会は、会計監査人が職務上の義務に違反し、又は職務を怠り、もしくは会計監査人としてふさわしくない非行があると判断した場合には、会社法第340条の規定に基づき、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、そのほか会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合は、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

##### f. 監査役及び監査役会による会計監査人の評価

会計監査人より、適時「会社計算規則第131条に基づく通知事項」及び「監査品質に関する報告書」の説明を受け、品質管理面、監査チームの独立性の確認を行いました。職務の執行状況について、四半期毎及び適時報告を受け、必要に応じて説明を求め、監査チームが適切なメンバー構成で、職業的専門家として正当な注意を払って監査を行っているかを評価しました。監査報酬、経営者及びグループ監査人とのコミュニケーション、不正リスクへの配慮等の項目も、当社基準を満たしていると判定いたしました。

g. 監査法人の異動

当社の監査法人は、2019年６月27日に開催された第83回定時株主総会終結の時をもって、次のとおり異動しております。

第83期（自 2018年４月1日　至 2019年３月31日）（連結・個別）　有限責任　あずさ監査法人

第84期（自 2019年４月1日　至 2020年３月31日）（連結・個別）　EY新日本有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（a）異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称

有限責任　あずさ監査法人
（b）異動の年月日
2019年６月27日（第83回定時株主総会開催予定日）
（c）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士となった年月日

2018年６月22日

（d）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書又は内部統制報告書における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（e）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人は、2019年６月27日開催予定の当社第83回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。同監査法人は前身の監査法人朝日会計社の時代から50年にわたり会計監査をお願いしております。その間に当社の事業領域も大きく変わる中で、新しい視点を持った監査を維持する上で新たな会計監査人への変更を決定したものであります。また、当社監査役会がEY新日本有限責任監査法人を新たな会計監査人候補者とした理由は、当社が海外子会社のガバナンスを強化していく中で、全世界共通の監査プラットフォームを使用してタイムリーに連携のとれたグループ監査が可能な体制を有する同監査法人が、より深度のあるリスク評価や新たな視点からの情報を当社に提供していただけると判断したためであります。

(f) 上記(e)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。

##### ⑤監査報酬の内容等

##### a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 78 | ― | 98 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 78 | ― | 98 | ―

##### b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | ― | ― | 6
連結子会社 | 83 | 53 | 86 | 23
計 | 83 | 53 | 86 | 29

提出会社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等です。

###### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、監査公認会計士等から監査計画に基づき提示された金額を、監査日程・当社の規模等を勘案し、監査役会の同意を得た上で、決定しております。

##### e．監査役会による監査報酬の同意理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画における監査時間と報酬見積額を前任の会計監査人の実績等と比較し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、以下の方針をもって報酬体系（報酬水準および決定プロセス）を定めております。

(1) 定款で明記する理念達成のために、長期的視点での当社の企業価値向上への貢献を動機づけるものであること

(2) 理念の達成を実践でき、各人が担う役割や責任にふさわしいものであること

(3) 全てのステークホルダーに対して説明しうる客観性、透明性、合理性が担保されていること

取締役会において決議されたこの方針に基づき、取締役各人の報酬は、あらかじめ株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、半数以上が社外取締役で構成される報酬委員会において審議・決定しております。報酬委員会は、取締役３名で構成し、半数以上を社外取締役としております。2021年３月末時点での報酬委員会の委員は、社外取締役鳥井信吾、社外取締役入山章栄、代表取締役会長山田邦雄の３名で、委員長は代表取締役会長山田邦雄が務めております。

また、監査役については、あらかじめ株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

2014年６月24日開催の第78回定時株主総会決議において、取締役の報酬限度額は年額700百万円以内（ただし、使用人兼取締役の使用人分給与は含まない）と決議しております。また、当総会時の当社定款には「当社の取締役は15名以内とする。」と記載されております。また、2020年６月26日開催の第84回定時株主総会決議において、監査役の報酬限度額は年額70百万円以内と決議しております。また、当総会時の当社定款には「当社の監査役は４名以内とする。」と記載されております。

(a) 取締役報酬の構成

当社における取締役の報酬は職責の大きさや役割に応じた基本報酬（固定報酬）と、個別役員の評価や直近年度の業績に応じた成果報酬（変動報酬）で構成しております。ただし、社外取締役は独立監督機能を担う立場として基本報酬のみで構成しております。

(ⅰ) 基本報酬

職責の大きさや役割に応じて、役員個人に付く固定報酬を支給します。他社の水準も考慮しながら決定します。

(ⅱ) 成果報酬（個別評価報酬と業績連動報酬）

成果報酬は、各役員の当該期間における全社的中長期課題（ESH（環境・社会・健康））への貢献度および管掌事業領域の成果に応じて変動する個別評価報酬と、前年度の連結営業利益額の目標達成度合に応じて変動する業績連動報酬で構成します。

基本報酬と成果報酬の比率は役職・役割によって異なりますが、大まかな目安としては社内取締役合計で基本報酬を75%程度、成果報酬25%程度にて配分しております。これは長期視点での経営に重きを置く観点からであり、成果報酬においても、より中長期課題への取組みの達成度合いを重要視しております。また、報酬は金銭のみで支払い、報酬委員会にて決定した、各役員の任期中の報酬年額を12分割し、毎月１回同額で支払います。なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は21,800百万円で、実績は22,990百万円であります。

(b)監査役報酬の構成

独立監督機能を担う立場として基本報酬のみとし、職務内容を勘案して監査役間の協議により決定しています。

#### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 370 | 340 | 30 | 11
監査役 （社外監査役を除く） | 37 | 37 | ― | 3
社外役員 | 38 | 38 | ― | 7

#### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 （役員区分） | 連結報酬等の総額 (百万円) | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額 (百万円)
固定報酬 | 業績連動報酬
山 田 邦 雄 （取締役） | 186 | 提出会社 | 176 | 9

(注) 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として取得・保有している株式を純投資目的の投資株式とし、純投資以外の目的で取得・保有する株式を政策保有株式とし、区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

#### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業提携関係や取引関係の維持・発展又は事業領域における製品開発等の技術関係の提携など、当社の事業機会の拡大・発展に資すると考える場合に政策保有株式を取得・保有いたします。また、保有先企業との事業提携関係や取引関係の重要性が低下した場合等継続保有する意義が乏しいと判断される場合は、当該企業の十分な理解を得た上で、市場への影響等を勘案し売却することで政策保有株式の縮減に努めています。
当社は、取締役会において年１回、政策保有株式として保有する全ての上場株式について、事業提携・取引関係その他当社の事業戦略等における重要性を具体的に精査した上で、保有に伴う便益やリスク等経済合理性を個別の政策保有株式ごとについて、総合的に考慮し、保有の適否に関する検証及び評価を実施しております。

政策保有株式として保有する個別銘柄毎に、保有目的及び取引額（取引関係がある場合）、年間受取配当金額、株式評価損益等の定量面と保有する戦略的意義、将来的な事業展開の可能性、保有しない場合のリスク、保有継続した場合のメリットとリスク等の定性面の両面から総合的に判断しました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 27 | 1,551
非上場株式以外の株式 | 21 | 11,075

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 4 | 633 | 技術協力や共同開発に関する取組のため。
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 72
非上場株式以外の株式 | 2 | 150

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
大木ヘルスケアホールディングス(株) | 1,759,518 | 1,759,516 | 取引関係の強化を通じ、商品流通の安定と拡大を図るため。売上金額とその推移、評価損益、受取配当金等から検証。 | 無
2,197 | 1,771
(株)ファーマフーズ | 400,000 | 400,000 | 原材料等の安定調達を通じて、当社の事業活動の円滑化を図るため。仕入金額とその推移、評価損益、受取配当金等から検証。 | 有
1,428 | 278
(株)マツモトキヨシホールディングス | 213,400 | 213,400 | 取引関係の強化を通じ、当社の商品の売上拡大を図るため。売上金額とその推移、評価損益、受取配当金等から検証。 | 有
1,052 | 838
ヤクルト本社(株） | 173,300 | 173,300 | 技術協力等を通した将来の事業拡大及び効率化を見据えた連携強化のため。評価損益、受取配当金等から検証。 | 有
970 | 1,107
(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,380,000 | 1,380,000 | 当社の財務取引に係る協力関係の維持・発展を図るため。取引状況、評価損益、受取配当金等から検証。 | 無
816 | 556
(株)マンダム | 353,800 | 353,800 | 技術協力等を通した将来の事業拡大及び効率化を見据えた連携強化のため。評価損益、受取配当金等から検証。 | 有
738 | 732
(株)アシックス | 408,000 | 408,000 | 技術協力等を通した将来の事業拡大及び効率化を見据えた連携強化のため。評価損益、受取配当金等から検証。 | 有
720 | 407
森下仁丹(株) | 355,000 | 355,000 | 原材料等の安定調達を通じて、当社の事業活動の円滑化を図るため。仕入金額とその推移、評価損益、受取配当金等から検証。 | 有
712 | 684
明治ホールディングス(株) | 90,200 | 90,200 | 技術協力等を通した将来の事業拡大及び効率化を見据えた連携強化のため。評価損益、受取配当金等から検証。 | 有
642 | 692
わかもと製薬(株) | 1,105,000 | 1,105,000 | 原材料等の安定調達を通じて、当社の事業活動の円滑化を図るため。仕入金額とその推移、評価損益、受取配当金等から検証。 | 有
472 | 254
(株)三井住友フィナンシャルグループ | 71,100 | 71,100 | 当社の財務取引に係る協力関係の維持・発展を図るため。取引状況、評価損益、受取配当金等から検証。 | 無
284 | 186
養命酒製造(株) | 126,500 | 126,500 | 技術協力等を通した将来の事業拡大及び効率化を見据えた連携強化のため。評価損益、受取配当金等から検証。 | 有
241 | 247
(株)南都銀行 | 75,200 | 75,200 | 当社の財務取引に係る協力関係の維持・発展を図るため。取引状況、評価損益、受取配当金等から検証。 | 有
148 | 167
堺化学工業(株) | 70,100 | 140,200 | 原材料等の安定調達を通じて、当社の事業活動の円滑化を図るため。仕入金額とその推移、評価損益、受取配当金等から検証。 | 有
147 | 251
(株)池田泉州ホールディングス | 810,670 | 810,670 | 当社の財務取引に係る協力関係の維持・発展を図るため。取引状況、評価損益、受取配当金等から検証。 | 無
144 | 132
(株)日阪製作所 | 162,600 | 162,600 | 技術協力等を通した将来の事業拡大及び効率化を見据えた連携強化のため。評価損益、受取配当金等から検証。 | 有
138 | 119
スギホールディングス(株) | 8,000 | 8,000 | 取引関係の強化を通じ、当社の商品の売上拡大を図るため。売上金額とその推移、評価損益、受取配当金等から検証。 | 無
70 | 46

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
(株)メディパルホールディングス | 33,000 | 33,000 | 取引関係の強化を通じ、商品流通の安定と拡大を図るため。売上金額とその推移、評価損益、受取配当金等から検証。 | 有
70 | 66
(株)ココカラファイン | 5,000 | 5,000 | 取引関係の強化を通じ、当社の商品の売上拡大を図るため。売上金額とその推移、評価損益、受取配当金等から検証。 | 無
42 | 28
(株)りそなホールディングス | 48,000 | 48,000 | 当社の財務取引に係る協力関係の維持・発展を図るため。取引状況、評価損益、受取配当金等から検証。 | 無
22 | 15
ウエルシアホールディングス(株) | 4,000 | 2,000 | 取引関係の強化を通じ、当社の商品の売上拡大を図るため。売上金額の推移、評価損益、受取配当金等から検証。 | 無
15 | 15

（注）取引金額等は秘密情報であり、定量的な保有効果の記載が困難なため、保有の合理性を検証した方法を記載しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | 4 | 1,350 | 3 | 1,000
非上場株式以外の株式 | 20 | 4,087 | 20 | 3,109

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | 756 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 98 | ― | 3,792 (―)

（注）評価損益の合計額の( )は外書で当該事業年度の減損処理額であります。