第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

798,792,000

798,792,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2025年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年6月25日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

236,178,310

236,178,310

東京証券取引所
プライム市場

単元株式数は100株であります。

236,178,310

236,178,310

 

(注)提出日現在の発行数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 

 

決議年月日

2008年8月25日及び2008年9月12日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役7及び当社監査役1 (注)1

新株予約権の数(個) ※

330,125 (注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 660,250 (注)3

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

新株予約権の行使期間 ※

2008年9月14日~2048年9月13日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格    580
資本組入額  290

新株予約権の行使の条件 ※

① 新株予約権の割り当てを受けたもの(以下、「新株予約権者」という)は、当社の役員を退任(死亡退任を除く。)した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人のうち、配偶者、子、一親等の直系尊属に限り新株予約権を行使することができる。ただし、相続人は、当該新株予約権者が死亡により退任した日の翌日から4か月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

③ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の決議による承認を要するものとする。また、新株予約権を担保に供することはできない。

代用払込みに関する事項 ※

新株予約権者は、行使時の払込みに代えて、退職慰労金相当額打ち切り支給額請求権をもって相殺する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

新株予約権の取得条項に関する事項 ※

(注)5

 

 ※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1 2008年8月25日及び2008年9月12日開催の取締役会決議における付与対象者の区分及び人数を記載しております。

2 新株予約権1個につき目的となる株式数は、2株であります。

  ただし、下記3に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。

3 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

     調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

4 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。なお、定めがない場合は、(注)5に従って当社が残存新株予約権を取得するものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

 

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記新株予約権の目的となる株式の数及び(注)3に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式1株当たりの再編後払込金額を1円とし、これに上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得条項
(注)5に準じて決定する。

⑨ その他の新株予約権の行使の条件
前記に準じて決定する。

5 新株予約権の取得条項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権のすべてを、同日時点の公正価額に相当する金銭を対価として取得することができる。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。

 

 

2032年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(2025年3月14日発行)

決議年月日

2025年2月26日

新株予約権の数(個) ※

2,500

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 8,837,500 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

2,828.5 (注)2

新株予約権の行使期間 ※

2025年3月28日~2032年3月1日 (注)3

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  2,828.5
資本組入額   1,415 (注)4

新株予約権の行使の条件 ※

(注)5

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできないものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※

(注)2

新株予約権付社債の残高(百万円) ※

25,370 [25,361]

 

 ※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

(注) 1.本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式(単元株式数100株)とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(4)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

2.(イ) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

(ロ) 転換価額は、2,825.5円とする。

(ハ) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

 

 

 

 

既発行株式数

発行又は処分株式数×1株当たり払込金額

調整後

転換価額

調整前

転換価額

×

時価

既発行株式数+発行又は処分株式数

 

3.2025年3月28日から2032年3月1日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①本社債の繰上償還がなされる場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また④本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。

上記いずれの場合も、2032年3月1日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における3営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合には、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

5.(イ) 各本新株予約権の一部行使はできない。

(ロ) 本新株予約権付社債権者は、2031年12月15日(同日を含む。)までは、2024年10月1日以降に開始する暦年四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が当該最後の取引日において適用のある転換価額の130%を超えた場合に限って、翌暦年四半期の初日(但し、2025年1月1日に開始した四半期に関しては2025年3月28日(同日を含む。)とする。)から末日(但し、2031年10月1日に開始する四半期に関しては2031年12月15日(同日を含む。)とする。)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本(ロ)記載の本新株予約権の行使の条件は、下記①、②及び③の期間並びにパリティ事由(以下に定義する。)が発生した場合における下記④の期間は適用されない。

 

①(a)株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関(以下「JCR」という。)による当社の長期発行体格付がBBB以下であるか、(b)JCRにより当社の長期発行体格付がなされなくなったか、及び/又は(c)JCRによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間

②当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)

③当社が組織再編等を行うにあたり、本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間

④当社がパリティ事由が発生した旨を本新株予約権付社債権者に通知した日の東京における翌営業日(同日を含む。)から起算して東京における15連続営業日の期間

「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。

「パリティ事由」とは、本新株予約権付社債権者から当該事由の発生に関する通知を受けた日のロンドン及び東京における3営業日後の日から起算して東京における5連続営業日のいずれの日においても、(i)ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の買値情報(BVAL)若しくはその承継サービスが提供する本新株予約権付社債の買値情報に基づき計算代理人(以下に定義する。)が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより決定する本新株予約権付社債の価格がクロージング・パリティ価値(以下に定義する。)の98%を下回っているか、(ii)上記(i)記載の価格を入手できない場合には、当社が選定する主要金融機関が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより提示する本新株予約権付社債の買値がクロージング・パリティ価値の97%を下回っているか、又は(iii)上記(i)記載の価格若しくは上記(ii)記載の買値のいずれも取得することができない、と計算代理人が決定した場合をいう。

「クロージング・パリティ価値」とは、(i)1,000万円を当該日において適用のある転換価額で除して得られる数に、(ii)当該日における当社普通株式の終値を乗じて得られる金額をいう。

「計算代理人」とは、MUFG Bank, Ltd., London Branchをいう。

6.当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付

(イ) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、①その時点で適用のある法律上実行可能であり、②そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、③当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(イ)記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(ロ) 上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

① 新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(i)又は(ii)に従う。なお、転換価額は上記2(ハ)と同様の調整に服する。

 

(i) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ii)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記3に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記5(ロ)と同様の制限を受ける。

⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧ 組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑨ その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(ハ) 当社は、上記(イ)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2023年1月1日

 (注)1

118,089,155

236,178,310

6,504

5,607

 

(注)1  株式分割(1:2)によるものであります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

46

48

296

336

197

47,014

47,937

所有株式数
(単元)

758,246

60,341

288,229

672,471

692

580,471

2,360,450

133,310

所有株式数
の割合(%)

32.11

2.56

12.20

28.47

0.03

24.63

100.00

 

(注) 1 自己株式10,213,934株は「個人その他」の欄に102,139単元、及び「単元未満株式の状況」の欄に34株含めて記載しております。

2 上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が40単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する所有株式数
の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行㈱
(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8-1

32,240

14.26

㈱日本カストディ銀行
(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

15,220

6.73

 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223
(常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部) 

P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.
(東京都港区港南2丁目15-1品川インターシティA棟)

12,349

5.46

㈲山田興産

兵庫県芦屋市東芦屋町19-15

8,415

3.72

㈱三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内1丁目4-5

7,601

3.36

山昌興産㈱

兵庫県西宮市南郷町9-45

5,086

2.25

日本生命保険(相)

東京都千代田区丸の内1丁目6-6

4,238

1.87

山 田 清 子

奈良県奈良市

3,623

1.60

ALI GLOBAL TRUST PLC
(常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部)

51 NEW NORTH ROAD EXETER DEVON EX4 4EP UNITED KINGDAM
(東京都港区港南2丁目15-1品川インターシティA棟)

3,601

1.59

ロートグループ従業員持株会

大阪府大阪市生野区巽西1丁目8-1

3,139

1.38

95,516

42.27

 

(注) 1  上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)

32,240千株

㈱日本カストディ銀行(信託口)

15,220千株

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223

12,349千株

ALI GLOBAL TRUST PLC

3,601千株

 

 

2 2023年2月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、スパークス・アセット・マネジメント㈱が2023年2月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当該大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
 (千株)

株券等保有割合(%)

スパークス・アセット・マネジメント㈱

東京都港区港南1丁目2番70号品川シーズンテラス

11,707

4.96

11,707

4.96

 

3 2023年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニーが2023年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
 なお、当該大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
 (千株)

株券等保有割合(%)

マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー

アメリカ合衆国02199、マサチューセッツ州、ボストン、ハンティントンアベニュー111

17,256

7.31

17,256

7.31

 

4 2024年7月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、㈱三菱UFJフィナンシャル・グループが2024年7月22日現在で以下の株式を共同所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在で㈱三菱UFJ銀行以外の実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当該大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
 (千株)

株券等保有割合(%)

㈱三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内1丁目4-5

7,601

3.22

三菱UFJ信託銀行㈱

東京都千代田区丸の内1丁目4-5

6,112

2.59

三菱UFJアセットマネジメント㈱

東京都港区東新橋1丁目9-1

1,713

0.73

15,426

6.53

 

5 上記のほか当社所有の自己株式10,213千株があります。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

10,213,900

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

225,831,100

 

2,258,311

単元未満株式

普通株式

133,310

 

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

236,178,310

 

総株主の議決権

2,258,311

 

(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が4,000株(議決権40 個)含まれております。

2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式34株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2025年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

ロート製薬株式会社

大阪市生野区巽西1丁目8-1

10,213,900

10,213,900

4.33

10,213,900

10,213,900

4.33

 

 

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

取締役会(2025年2月26日)での決議状況
(取得期間2025年2月27日~2025年4月30日)

2,430,000

5,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

2,174,300

4,999

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

 

 

 

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

(注)当該決議に基づく自己株式の取得は、2025年2月27日をもって終了しております。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

102

0

当期間における取得自己株式

 

(注)当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他
(単元未満株式の買増請求による売渡)

保有自己株式数

10,213,934

10,213,934

 

 

(注)当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増による株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、事業活動から得られる成果を株主に安定的かつ継続的に還元することを重要課題のひとつと考えており、業績に応じた配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当、期末配当ともに取締役会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、財務状況や当事業年度の業績等を総合的に勘案したうえで、期末配当金を普通配当として1株当たり20円とし、中間配当金(1株当たり16円)とあわせ、年間で36円の配当を実施いたしました。

内部留保金につきましては、環境変化に的確に対応するための製品開発・製造設備・新規事業への展開等に有効投資していく所存であり、これは将来の利益に貢献し、株主各位への安定的かつ高水準な配当に寄与するものと考えております。

また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2024年11月13日

取締役会決議

3,650

16.00

2025年5月19日

取締役会決議

4,519

20.00

 

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業の社会的責任を果たすと同時に、株主、消費者、取引先、従業員などのすべてのステークホルダーの信頼と期待に応え、共存共栄を図ることを目指しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が重要な経営課題であると認識しております。経営の透明性・公正性の確保とともに、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するため、経営上の組織体制を整備し、必要な施策を実施してまいります。また、当社のコーポレートスローガン、経営理念に基づいて、コンプライアンス体制の基礎として、ロートグループコンプライアンス行動指針を制定し、法令遵守を推進しております。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社を採用しており、有価証券報告書提出日現在、社外取締役5名及び社外監査役2名を選任することにより、外部の視点を取り入れると同時に経営監視機能の強化を図っており、監査役会と内部監査室との連携により、監査の実効性・効率性を高めております。また、任意の指名委員会及び報酬委員会を設置することにより経営の透明性を高めております。また、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するため、定例の取締役会のほか機動的に臨時取締役会を開催又は書面決議を行い、意思決定の迅速化を図っております。

当社は、監査役会が内部監査室や会計監査人と連携して取締役の業務執行状況を厳正にチェックしており、経営の監視について十分に機能する体制が整っていると考えております。また、社外監査役は、定期的に常勤監査役とともに代表取締役及び各取締役とそれぞれ意見交換を行うなど当社の業務内容に精通しております。さらに、取締役会において、社外監査役は独立かつ客観的見地に立って忌憚のない質問や意見を述べており、経営監視機能の客観性及び中立性も確保されていると考えております。またエグゼクティブセッションを社外取締役が開催して意見交換を行うことで、客観性、独立性を高めています。

 

(取締役、取締役会)
・当社の取締役は13名で、うち社外取締役は5名であり、取締役会の議長は代表取締役会長が務めております。
 取締役会は、すべての取締役(13名、うち社外取締役5名)で組成され、出席義務のある監査役(4名、うち社外監査役2名)の出席のもと運営されています。なお、各取締役の氏名につきましては、(2)役員の状況①役員一覧をご参照ください。

なお、当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役14名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役14名(うち社外取締役5名)となる予定です。
・取締役会は、当社グループや株主をはじめとするあらゆるステークホルダーに対する説明責任を踏まえ、その共同の利益のため、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。
・当社の取締役会は、法令及び定款に則って経営に関する重要事項について意思決定するとともに各取締役の業務執行の監督を行っております。
・取締役は、代表取締役の指揮・監督のもと、取締役会で定められた担当及び職務の分担に従い、職務を遂行しております。業務の執行状況については四半期ごとに取締役会に報告しております。
・社外取締役は、独立した立場から、幅広い知識や豊富な経験をもとに、中長期的な企業価値の向上に資するように、取締役会において適切な助言や意見を適宜述べております。
・取締役会の開催に当たっては、取締役会における審議がより実質的なものになるよう、社外取締役については、事前に取締役会事務局が資料の提供や説明などを行っております。また、社外監査役については、取締役会の開催前に監査役会を開催し取締役会の議案につき議論し、その内容を事前に検討することにより、取締役会を建設的な議論の場とし、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に努めております。

 

 

(監査役、監査役会)
・当社の監査役は4名で、うち社外監査役は2名、社内出身の常勤監査役は2名であります。監査役会の議長は、監査役の互選にて選定された常勤監査役が務めております。
 なお、各監査役の氏名につきましては、(2)役員の状況①役員一覧をご参照ください。

なお当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款の一部変更」、「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役5名(うち社外監査役3名)となる予定です。
・監査役会は、株主に対する受託者責任と説明責任を踏まえ、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて経営の健全性を確保し、当社グループや株主をはじめとするあらゆるステークホルダーの共同の利益のために行動しております。
・各監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に従い、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、取締役の業務執行を監査するとともに適宜助言又は意見を表明しております。
・監査役は、内部監査業務を担当する内部監査室や会計監査人と定期的及び適宜連携をとりながら監査の実効性を高めております。

 
 (指名委員会、報酬委員会)

・指名委員会は、取締役3名で構成し、半数以上を社外取締役としております。委員長は互選にて選定された委員が務めております。
・指名委員会は、取締役会より権限を付与された次の議案の原案の策定と取締役会への提案を行います。

取締役選任・解任議案、代表取締役の選定・解職議案、取締役の役位に関する議案等。
・報酬委員会は、取締役3名で構成し、より客観性を担保するために半数以上を社外取締役としております。委員長は互選にて選定された委員が務めております。
・報酬委員会は、取締役会の委任を受けて、個別報酬額の策定等を行います。また、取締役報酬方針・制度・体系に関する原案の策定及び取締役報酬に関して株主総会の承認を必要とする議案の原案の策定と取締役会への提案を行います。なお、決定された取締役の報酬額は、その合計額および基本報酬(固定報酬)と成果報酬(変動報酬)の配分を取締役会に報告します。


 (会計監査人)

・当社はEY新日本有限責任監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査並びに内部統制監査を実施しております。
 
 (内部監査室)

・当社は、社長直轄の組織として内部監査室(6名)を設置しております。

・当社及びグループ各社を対象とし、社長により承認された内部監査計画に基づき、内部監査を実施し、適法性・妥当性・効率性の観点から経営諸活動の遂行状況を検討・評価することで、業務の適正な執行を確保し、経営目標の効果的な達成に役立つよう努めております。
・内部監査の結果については、会長・社長及び監査役その他適切な関係者に報告するとともに、取締役会及び監査役会に年4回の定期報告を行っております。
・内部監査室は、定期的かつ適宜に監査役・監査役会、会計監査人と連携して、監査の実効性を高める努力をしております。

 

 

③企業統治に関するその他の事項

a 内部統制システムの整備の状況

内部統制については、その目的を「業務の有効性・効率性の確保」「財務報告の信頼性の確保」「法令遵守(コンプライアンス)」「資産の保全」と認識し、業務執行部門から独立した組織として内部監査室(6名)を設置し、「公正」かつ「客観的」な立場による内部監査を監査役との相互協力関係のもとで実施しております。

b リスク管理体制の整備の状況

リスク管理については、不測の事態が発生した場合に危機管理委員会を設置し、顧問弁護士等を含む外部のアドバイザーの意見等を聴きながら、迅速に対応し、損害及びその拡大を防止する体制を整えております。

c 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

企業グループにおける業務の適正さを確保するために、「ロートグループ グローバルマネジメントブック」を策定し、子会社が自立した経営を行うための指針としており、また重要案件については「ロートグループ管理規則」に基づき、親会社である当社取締役会もしくは代表取締役の承認を得ることとしており、当社の子会社管理を管轄する部門がその後の状況を監督しております。

 d 責任限定契約の内容の概要

当社は各社外役員との間で、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、会社法第423条第1項の責任について、社外役員がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として責任を負うものとする契約を締結しております。なお、当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役14名選任の件」を提案しており、入山章栄氏、米良はるか氏、林依利子氏、片田江舞子氏の再任が可決された場合は、当該責任限定契約を継続し、また岩田彰一郎氏の選任が承認された場合は、同様の責任限定契約を締結する予定です。

e 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。その概要は次のとおりです。

・被保険者(当社および当社グループの取締役および監査役)の実質的な保険料負担割合

 保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

・塡補の対象となる保険事故の概要

特約部分も合わせ、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害および訴訟費用等について塡補します。ただし、法令違反であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。

・役員等の職務の適正性が損なわれないための措置

保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については塡補の対象としないこととしています。

なお、当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」、「取締役14名選任の件」、及び、「監査役1名選任の件」を提案しており、各候補者が取締役または監査役に就任した場合、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。

 

④取締役の定数

当社の取締役の定数は15名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑤取締役の選任及び解任の決議要件

当社の取締役の選任及び解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

 

⑥株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
a 剰余金の配当等の決定機関

 当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、取締役会の決議によって剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項を定めることができる旨、また、当該事項を株主総会の決議によっては定めない旨を定款に定めております。

b 取締役、監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役であった者、監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑧取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を8回開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況については次のとおりであります。

地位

氏名

開催回数

出席回数

 

 

代表取締役会長

山田 邦雄

8回

8回(100%)

 

代表取締役社長

杉本 雅史

8回

8回(100%)

 

取締役副社長

斉藤 雅也

8回

8回(100%)

 

取締役副社長

國﨑 伸一

8回

8回(100%)

 

常務取締役

瀬木 英俊

8回

8回(100%)

 

取締役

河﨑 保徳

8回

8回(100%)

 

取締役

大垣内 好江

1回

1回(100%)

 

取締役

山中 雅恵

7回

7回(100%)

 

取締役

本間 陽一

7回

7回(100%)

 

社外取締役

入山 章栄

8回

8回(100%)

 

社外取締役

米良 はるか

8回

6回(75%)

 

社外取締役

上村 達男

8回

7回( 88%)

 

社外取締役

林 依利子

8回

8回(100%)

 

社外取締役

片田江 舞子

7回

7回(100%)

 

常勤監査役

木村 雅則

8回

8回(100%)

 

常勤監査役

上村 秀人

8回

8回(100%)

 

社外監査役

天野 勝介

1回

1回(100%)

 

社外監査役

谷 保廣

8回

8回(100%)

 

社外監査役

杦山 栄理

7回

7回(100%)

 

(注)1 取締役 大垣内好江、社外監査役 天野勝介の両氏は、2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役、社外監査役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

2 取締役 山中雅恵、同 本間陽一、社外取締役 片田江舞子、社外監査役 杦山栄理の諸氏の就任以降開催された取締役会は7回であります。

3 議長は代表取締役会長 山田邦雄が務めております。

取締役会における主な審議事項として、人材戦略、新規事業戦略、M&A、DX、生産体制、コンプライアンス、サステナビリティに関する事項などを審議いたしました。

上記のほか、代表取締役および業務執行取締役は、3ケ月に1回以上、業務の執行の状況を取締役会に報告しております。

 

 

⑨指名委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名委員会を3回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

地位

氏名

開催回数

出席回数

 

 

代表取締役会長

山田 邦雄

3回

3回(100%)

 

社外取締役

入山 章栄

3回

3回(100%)

 

社外取締役

米良 はるか

3回

3回(100%)

 

(注) 委員長は社外取締役 入山章栄が務めております。

指名委員会における主な審議事項として、取締役の選任、次年度幹部に関する事項などを審議いたしました。

 

⑩報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬委員会を3回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

地位

氏名

開催回数

出席回数

 

 

代表取締役会長

山田 邦雄

3回

3回(100%)

 

社外取締役

入山 章栄

3回

3回(100%)

 

社外取締役

米良 はるか

3回

3回(100%)

 

(注) 委員長は代表取締役会長 山田邦雄が務めております。

報酬委員会における主な審議事項として、個別報酬額および業績賞与の策定、ガバナンスに関する事項などを審議いたしました。

 

⑪会社の支配に関する基本方針

a 基本方針

当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方は、当社の定款第2条に定める「経営理念」や全従業員が行動規範とすべき「7つの宣誓」、コーポレートスローガンである「ロートは、ハートだ。」を拠り所とし、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させるものでなければならないと認識しております。そのためには、幅広い視野と専門性の高い業務知識やノウハウを兼ね備えた者が取締役に就任し、当社の財務および事業の方針の決定につき重要な職務を担当することがその目的に資するものと考えております。

そして、第三者による当社株式の大規模な買付行為がなされた場合、それに応じるか否かは、最終的には株主様の判断に委ねられるべきものと考えますが、その目的などから見て当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものでない場合は、適時適切な情報開示に努めるとともに、会社法その他関連法令の許容する範囲内において適切な対応を行ってまいります。

b 基本方針実現のための取り組み

当社グループが目指す普遍的な経営理念である「7つの宣誓」に加えて、コーポレートスローガンとして「ロートは、ハートだ。」を制定しております。これは未来の可能性は人のハートの中にこそあると考え、当社従業員一人ひとりの情熱を、社会をより良い方向へと進める力に変えることで、お客さま、患者の皆さまのハートを動かしていくことを宣言しております。

「健康」は誰もが願うことであり幸せの源ですが、単に病気にならないというだけではなく、それによって社会に貢献できることが真の「健康」であると私たちは考えており、「健康と美に関するあらゆるソリューションを提供する会社」を目指し、日々活動しております。国内外におけるアイケア事業、スキンケア事業、内服事業、その他周辺事業ならびに再生医療をはじめとする新規事業など、当社および当社グループの事業構成は多岐にわたりますが、それぞれの方向性を明確にし、経営資源の配分の最適化を継続的に進めてまいります。これら各事業を将来にわたって拡大・発展させるための布石を着実に打つことにより、今後の収益基盤の一層の安定と確立に努め、企業価値の向上、ひいては株主共同の利益の最大化に取り組んでまいります。さらに当社は高いレベルでの社会的責任への取り組み強化も積極的に推進しており、加えて環境マネジメントの推進、コンプライアンス体制の確立、リスクマネジメント等のESGの充実にも鋭意取り組んでいるところであります。

 

 

<当社のコーポレート・ガバナンス体制図>

 


(有価証券報告書提出日現在)

※上記の図表は、有価証券報告書提出日現在の状況を表示しています。

 2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」、「取締役14名選任の件」、及び、「監査役1名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、取締役人数14名(うち社外取締役5名)、監査役人数5名(うち社外監査役3名)へと変更になります。

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

1.有価証券報告書提出日現在の当社の役員の状況は以下の通りです。

 男性 12名 女性 5名 (役員のうち女性の比率 29.4%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
会長
チーフエグゼクティブ
オフィサー(CEO)

山 田 邦 雄

1956年1月23日

1980年4月

当社入社

1991年6月

取締役就任

1992年6月

専務取締役就任

1995年3月

ヘルスケア事業推進本部長

1995年5月

メンソレータム社取締役就任

1996年6月

取締役副社長就任

1998年7月

メンソレータム社取締役会長就任(現)

1999年6月

代表取締役社長就任

2009年6月

代表取締役会長就任、最高経営責任者(CEO)(現)

2018年8月

代表取締役会長兼社長就任

2019年6月

代表取締役会長就任(現)

2021年3月

㈱バッカス・バイオイノベーション社外取締役就任

(注)3

1,180

代表取締役
社長
チーフオペレーティング
オフィサー(COO)

杉 本 雅 史

1961年8月24日

1984年4月

武田薬品工業㈱入社

2009年10月

同 ヘルスケアカンパニープレジデント

2017年4月

武田コンシューマーヘルスケア㈱(現アリナミン製薬㈱)代表取締役社長就任

2019年1月

当社入社 戦略アドバイザー

2019年6月

代表取締役社長就任、最高執行責任者(COO)(現)

2021年8月

天藤製薬㈱代表取締役会長(現)

(注)3

20

取締役
副社長
チーフファイナンシャル
オフィサー(CFO)

斉 藤 雅 也

1963年11月1日

1986年4月

当社入社

1998年5月

ロート・メンソレータム・ベトナム社取締役社長就任

2008年4月

経営情報本部副本部長

2011年6月

取締役就任、経営企画本部長

2017年6月

経営戦略推進本部ディレクター

2018年6月

取締役副社長就任(現)、メンソレータム社取締役社長就任(現)、ロート・メンソレータム・ベトナム社取締役会長就任(現)

2022年3月

チーフファイナンシャルオフィサー(CFO)(現)

(注)3

48

取締役
副社長
チーフテクニカル
オフィサー(CTO)

國 﨑 伸 一

1955年10月27日

1981年4月

サントリー㈱(現サントリーホールディングス㈱)入社

2007年1月

当社入社 執行役員
研究開発本部 開発担当

2007年2月

研究開発本部長

2010年6月

取締役就任

2017年6月

経営戦略推進本部ディレクター

2018年6月

クオリテックファーマ㈱代表取締役社長就任

2020年6月

常務取締役就任、生産・SCM戦略デザイン本部E.Designer

2022年3月

チーフテクニカルオフィサー(CTO)(現)

2023年6月

取締役副社長就任(現)

(注)3

43

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

常務取締役
チーフストラテジー
オフィサー(CSO)

瀬 木 英 俊

1962年7月18日

1985年4月

日本ヴィックス㈱(現P&Gジャパン(同))入社

1997年6月

当社入社

2018年6月

取締役就任

2022年3月

チーフストラテジーオフィサー(CSO)(現)

2022年6月

取締役就任

2023年6月

常務取締役就任(現)

(注)3

11

取締役
チーフヒューマン
リソースオフィサー
(CHRO)

河 﨑 保 徳

1960年2月26日

1982年4月

日本生命保険(相) 入社

1986年4月

当社入社

2011年10月

(公財)みちのく未来基金理事(現)

2021年7月

執行役員就任

2023年3月

人材開発教育担当

2023年6月

取締役就任(現)、チーフヒューマンリソースオフィサー(CHRO)(現)

2024年6月

森下仁丹㈱社外取締役就任

(注)3

5

取締役
チーフ
トランスフォーメーションオフィサー(CXO)

山 中 雅 恵

1963年9月30日

1987年4月

日本アイ・ビー・エム㈱ 入社

2009年2月

日本マイクロソフト㈱ 入社

2014年7月

㈱LIXIL入社

2017年7月

パナソニック㈱入社、コネクティッドソリューションズ社(現パナソニックコネクト㈱)常務執行役員就任

2017年10月

パナソニックシステムソリューションズジャパン㈱(現現場ソリューションカンパニー)取締役執行役員副社長就任

2021年6月

㈱サンリオ社外取締役就任(現)

2022年6月

㈱JTB社外取締役就任(現)

2024年5月

当社入社

2024年6月

取締役就任(現)、チーフトランスフォーメーションオフィサー(CXO)(現)

(注)3

0

取締役
チーフ
サイエンティフィック
オフィサー(CScO)

本 間 陽 一

1968年4月29日

1992年4月

当社入社

2012年5月

研究開発本部 副本部長

2018年6月

経営戦略本部 ディレクター

2019年5月

R&D推進特任部長

2021年7月

執行役員

2024年6月

取締役就任(現)、チーフサイエンティフィックオフィサー(CScO)(現)

(注)3

6

取締役

入 山 章 栄

1972年12月8日

1998年4月

㈱三菱総合研究所入社

2003年8月

同 退社

2008年8月

米ニューヨーク州立大学バッファロー校スクール・オブ・マネジメント Assistant Professor

2013年8月

早稲田大学ビジネススクール准教授

2019年4月

早稲田大学ビジネススクール教授(現)

2019年6月

当社取締役就任(現)

2020年6月

三桜工業㈱社外取締役就任(現)

2020年12月

㈱セプテーニ・ホールディングス社外取締役就任(現)

2021年6月

㈱ソラコム社外取締役(監査等委員)就任(現)

(注)3

0

取締役

米 良 はるか

1987年10月20日

2014年7月

READYFOR㈱創業、同 代表取締役CEO就任(現)

2020年6月

当社取締役就任(現)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

上 村 達 男

1948年4月19日

1986年4月

専修大学法学部教授

1990年8月

立教大学法学部教授

1997年4月

早稲田大学法学部教授

2003年10月

同大学21世紀COE(企業法制と法創造)総合研究所所長

2004年6月

㈱ジャスダック証券取引所社外取締役就任

2004年9月

早稲田大学法学学術院教授

2006年6月

㈱資生堂社外取締役就任

2006年9月

早稲田大学法学学術院長/法学部長

2008年7月

同大学グローバルCOE(企業法制と法創造)総合研究所所長

2012年4月

日本放送協会経営委員

2019年4月

早稲田大学名誉教授(現)

2020年7月

明治安田生命保険(相) 社外取締役就任(現)

2022年5月

松竹㈱社外取締役就任(現)

2022年6月

当社取締役就任(現)

(注)3

2

取締役

林 依 利 子

1976年8月14日

2001年10月

弁護士登録

弁護士法人大江橋法律事務所入所

2007年6月

ニューヨーク州弁護士登録

2010年1月

弁護士法人大江橋法律事務所パートナー

2010年6月

弁護士法人大江橋法律事務所

上海事務所首席代表

2019年3月

㈱Kaizen Platform 社外監査役就任(現)

2019年11月

依利法律事務所設立代表就任(現)

2019年12月

㈱チェンジ社外取締役就任

2021年8月

ERIO(同) 代表社員(現)

2022年3月

㈱Mujin 社外監査役就任(現)

2022年6月

当社取締役就任(現)

(注)3

0

取締役

片 田 江 舞 子

1975年3月17日

2005年5月

㈱東京大学エッジキャピタル(現㈱東京大学エッジキャピタルパ-トナーズ)入社

2023年5月

東京大学未来ビジョン研究センター

客員研究員(現)

2023年7月

東京大学協創プラットフォーム開発㈱アドバイザー(現)

2024年4月

Infinite CORE(株)(現Red Capital㈱) 代表取締役(現)

2024年6月

当社取締役就任(現)

(注)3

常勤監査役

木 村 雅 則

1957年11月29日

1982年4月

当社入社

2000年5月

コーポレートサービス部チーフマネージャー

2003年5月

執行役員、経営情報本部副本部長、人事総務部長

2004年7月

生産事業本部長

2005年6月

取締役就任

2008年5月

経営情報本部長

2009年5月

ヘルスケア事業本部長

2013年5月

アグリ・ファーム事業部長

2016年6月

監査役就任(現)

(注)4

62

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

常勤監査役

上 村 秀 人

1958年7月19日

1982年4月

当社入社

2003年5月

事業開発本部副本部長

2009年4月

研究開発本部副本部長

2010年5月

執行役員

2015年5月

上席執行役員、マーケティング本部長

2017年6月

経営戦略推進本部ディレクター

2018年6月

取締役就任、上野テクノセンター長

2020年6月

監査役就任(現)

(注)4

12

監査役

谷  保 廣

1956年10月11日

1981年10月

監査法人朝日会計社(現 有限責任あずさ監査法人)入社

1985年4月

公認会計士登録

1986年4月

公認会計士谷会計事務所開設、同 代表就任(現)

2003年5月

税理士登録

2006年4月

学校法人グロービス経営大学院教授就任(現)

2020年6月

当社監査役就任(現)

2021年3月

㈱ノーリツ社外取締役就任(現)

2024年6月

不二製油グループ本社㈱(現 不二製油㈱)社外取締役(監査等委員)就任(現)

(注)4

1

監査役

杦 山 栄 理

1975年7月10日

2001年10月

弁護士登録、はばたき綜合法律事務所入所

2008年11月

金融庁入庁(任期付職員)、同庁検査局総務課金融証券検査官

2013年7月

はばたき綜合法律事務所パートナー弁護士就任(現)

2018年6月

新明和工業㈱社外監査役就任

2022年4月

神戸大学大学院法学研究科法曹実務教授就任

2023年6月

㈱リニカル社外取締役就任

2024年6月

当社監査役就任(現)

2025年6月

新明和工業㈱社外取締役(監査等委員)就任(現)

2025年6月

㈱リニカル社外取締役(監査等委員)就任(現)

(注)4

1,397

 

(注) 1 取締役 入山章栄、米良はるか、上村達男、林依利子、片田江舞子は社外取締役であります。

2 監査役 谷保廣、杦山栄理は社外監査役であります。

3 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 所有株式数には当社役員持株会における各自の持分を含めております。

6 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴等は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

寺 田 明 日 香

1974年1月14日生

2001年10月

弁護士登録、協和綜合法律事務所入所

2018年4月

N&T法律事務所 設立、同 共同代表弁護士就任(現)

2019年8月

㈱D&Mカンパニー社外監査役就任(現)

2021年6月

㈱電響社(現㈱デンキョーグループホールディングス)社外取締役就任(現)

2024年4月

京都大学法科大学院 客員教授就任(現)

 

 

 

2.2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」、「取締役14名選任の件」、及び、「監査役1名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況、及びその任期は、以下の通りになります。なお、役員の役職等については当該定時株主総会の直後に開催が予定されています取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しています。

男性 11名 女性 8名 (役員のうち女性の比率 42.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
会長
チーフエグゼクティブ
オフィサー(CEO)

山 田 邦 雄

1956年1月23日

1980年4月

当社入社

1991年6月

取締役就任

1992年6月

専務取締役就任

1995年3月

ヘルスケア事業推進本部長

1995年5月

メンソレータム社取締役就任

1996年6月

取締役副社長就任

1998年7月

メンソレータム社取締役会長就任(現)

1999年6月

代表取締役社長就任

2009年6月

代表取締役会長就任、最高経営責任者(CEO)(現)

2018年8月

代表取締役会長兼社長就任

2019年6月

代表取締役会長就任(現)

2021年3月

㈱バッカス・バイオイノベーション社外取締役就任

(注)3

1,180

代表取締役
社長
チーフオペレーティング
オフィサー(COO)

瀬 木 英 俊

1962年7月18日

1985年4月

日本ヴィックス㈱(現P&Gジャパン(同))入社

1997年6月

当社入社

2018年6月

取締役就任

2022年3月

チーフストラテジーオフィサー(CSO)

2022年6月

取締役就任

2023年6月

常務取締役就任

2025年6月

代表取締役社長、チーフオペレーティングオフィサー(COO)就任(予定)

(注)3

11

取締役
副社長
チーフファイナンシャル
オフィサー(CFO)

斉 藤 雅 也

1963年11月1日

1986年4月

当社入社

1998年5月

ロート・メンソレータム・ベトナム社取締役社長就任

2008年4月

経営情報本部副本部長

2011年6月

取締役就任、経営企画本部長

2017年6月

経営戦略推進本部ディレクター

2018年6月

取締役副社長就任(現)、メンソレータム社取締役社長就任(現)、ロート・メンソレータム・ベトナム社取締役会長就任(現)

2022年3月

チーフファイナンシャルオフィサー(CFO)(現)

(注)3

48

取締役
副社長
チーフテクニカル
オフィサー(CTO)

國 﨑 伸 一

1955年10月27日

1981年4月

サントリー㈱(現サントリーホールディングス㈱)入社

2007年1月

当社入社 執行役員
研究開発本部 開発担当

2007年2月

研究開発本部長

2010年6月

取締役就任

2017年6月

経営戦略推進本部ディレクター

2018年6月

クオリテックファーマ㈱代表取締役社長就任

2020年6月

常務取締役就任、生産・SCM戦略デザイン本部E.Designer

2022年3月

チーフテクニカルオフィサー(CTO)(現)

2023年6月

取締役副社長就任(現)

(注)3

43

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

常務取締役
チーフメディカル
オフィサー(CMO)

藤 本 陽 子

1965年12月17日

1992年4月

東京都立神経病院、都立墨東病院等にて神経内科医員

1997年8月

米国デューク大学免疫学教室

リサーチフェロー

2001年4月

東京医科歯科大学(現東京科学大学)

医学部附属病院 神経内科医員等

2002年7月

ファルマシア㈱(現ファイザー㈱) 入社

R&D 臨床開発企画部長

メディカルアフェアーズ統括部長等

2019年9月

同 取締役 執行役員

ワクチン部門長

2025年6月

当社 入社

常務取締役、チーフメディカルオフィサー(CMO)就任(予定)

(注)3

取締役
チーフヒューマン
リソースオフィサー
(CHRO)

河 﨑 保 徳

1960年2月26日

1982年4月

日本生命保険(相) 入社

1986年4月

当社入社

2011年10月

(公財)みちのく未来基金理事(現)

2021年7月

執行役員就任

2023年3月

人材開発教育担当

2023年6月

取締役就任(現)、チーフヒューマンリソースオフィサー(CHRO)(現)

2024年6月

森下仁丹㈱社外取締役就任(現)

(注)3

5

取締役
チーフ
トランスフォーメーションオフィサー(CXO)

山 中 雅 恵

1963年9月30日

1987年4月

日本アイ・ビー・エム㈱ 入社

2009年2月

日本マイクロソフト㈱ 入社

2014年7月

㈱LIXIL入社

2017年7月

パナソニック㈱入社、コネクティッドソリューションズ社(現パナソニックコネクト㈱)常務執行役員就任

2017年10月

パナソニックシステムソリューションズジャパン㈱(現現場ソリューションカンパニー)取締役執行役員副社長就任

2021年6月

㈱サンリオ社外取締役就任(現)

2022年6月

㈱JTB社外取締役就任(現)

2024年5月

当社入社

2024年6月

取締役就任(現)、チーフトランスフォーメーションオフィサー(CXO)(現)

(注)3

0

取締役
チーフ
サイエンティフィック
オフィサー(CScO)

本 間 陽 一

1968年4月29日

1992年4月

当社入社

2012年5月

研究開発本部 副本部長

2018年6月

経営戦略本部 ディレクター

2019年5月

R&D推進特任部長

2021年7月

執行役員

2024年6月

取締役就任(現)、チーフサイエンティフィックオフィサー(CScO)(現)

(注)3

6

取締役
チーフ
リサーチオフィサー
(CRO)

末 延 則 子

1966年12月18日

1991年4月

ポーラ化成工業㈱ 入社

2015年1月

同 執行役員 研究企画担当

2018年1月

同 研究担当取締役執行役員

㈱ポーラオルビスホールディングス 執行役員

グループ研究・知財薬事センター担当

2023年8月

㈱ポーラメディカル代表取締役社長

2025年4月

当社 入社

戦略デザイン本部 E.Designer(現)

2025年6月

取締役就任(現)、チーフリサーチオフィサー(CRO)(予定)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

入 山 章 栄

1972年12月8日

1998年4月

㈱三菱総合研究所入社

2003年8月

同 退社

2008年8月

米ニューヨーク州立大学バッファロー校スクール・オブ・マネジメントAssistant Professor

2013年8月

早稲田大学ビジネススクール准教授

2019年4月

早稲田大学ビジネススクール教授(現)

2019年6月

当社取締役就任(現)

2020年6月

三桜工業㈱社外取締役就任(現)

2020年12月

㈱セプテーニ・ホールディングス社外取締役就任(現)

2021年6月

㈱ソラコム社外取締役(監査等委員)就任(現)

(注)3

0

取締役

米 良 はるか

1987年10月20日

2014年7月

READYFOR㈱創業、同 代表取締役CEO就任(現)

2020年6月

当社取締役就任(現)

(注)3

取締役

林 依 利 子

1976年8月14日

2001年10月

弁護士登録

弁護士法人大江橋法律事務所入所

2007年6月

ニューヨーク州弁護士登録

2010年1月

弁護士法人大江橋法律事務所パートナー

2010年6月

弁護士法人大江橋法律事務所

上海事務所首席代表

2019年3月

㈱Kaizen Platform 社外監査役就任(現)

2019年11月

依利法律事務所設立代表就任(現)

2019年12月

㈱チェンジ社外取締役就任

2021年8月

ERIO(同) 代表社員(現)

2022年3月

㈱Mujin 社外監査役就任(現)

2022年6月

当社取締役就任(現)

(注)3

0

取締役

片 田 江 舞 子

1975年3月17日

2005年5月

㈱東京大学エッジキャピタル(現㈱東京大学エッジキャピタルパ-トナーズ)入社

2023年5月

東京大学未来ビジョン研究センター

客員研究員(現)

2023年7月

東京大学協創プラットフォーム開発㈱アドバイザー(現)

2024年4月

Infinite CORE㈱(現Red Capital㈱ )代表取締役(現)

2024年6月

当社取締役就任(現)

(注)3

取締役

岩 田 彰 一 郎

1950年8月14日

1973年3月

ライオン油脂㈱(現 ライオン㈱) 入社

1986年3月

プラス㈱ 入社

1997年3月

アスクル㈱ 代表取締役社長

2000年5月

アスクル㈱ 代表取締役社長 兼 最高経営責任者(CEO)

2006年6月

㈱資生堂 社外取締役

2008年4月

(公社)経済同友会副代表幹事

2019年9月

㈱フォース・マーケティングアンドマネージメント 設立

同 代表取締役CEO(現)

2020年8月

セーフィー㈱ 社外取締役(現)

2021年6月

エステー㈱ 社外取締役(現)

2021年9月

Arithmer㈱ 社外取締役(現)

2022年5月

㈱Hacobu 社外取締役(現)

2025年6月

当社取締役就任(予定)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

常勤監査役

木 村 雅 則

1957年11月29日

1982年4月

当社入社

2000年5月

コーポレートサービス部チーフマネージャー

2003年5月

執行役員、経営情報本部副本部長、人事総務部長

2004年7月

生産事業本部長

2005年6月

取締役就任

2008年5月

経営情報本部長

2009年5月

ヘルスケア事業本部長

2013年5月

アグリ・ファーム事業部長

2016年6月

監査役就任(現)

(注)4

62

常勤監査役

上 村 秀 人

1958年7月19日

1982年4月

当社入社

2003年5月

事業開発本部副本部長

2009年4月

研究開発本部副本部長

2010年5月

執行役員

2015年5月

上席執行役員、マーケティング本部長

2017年6月

経営戦略推進本部ディレクター

2018年6月

取締役就任、上野テクノセンター長

2020年6月

監査役就任(現)

(注)4

12

監査役

谷  保 廣

1956年10月11日

1981年10月

監査法人朝日会計社(現 有限責任あずさ監査法人)入社

1985年4月

公認会計士登録

1986年4月

公認会計士谷会計事務所開設、同 代表就任(現)

2003年5月

税理士登録

2006年4月

学校法人グロービス経営大学院教授就任(現)

2020年6月

当社監査役就任(現)

2021年3月

㈱ノーリツ社外取締役就任(現)

2024年6月

不二製油グループ本社㈱(現 不二製油㈱)社外取締役(監査等委員)就任(現)

(注)4

1

監査役

杦 山 栄 理

1975年7月10日

2001年10月

弁護士登録、はばたき綜合法律事務所入所

2008年11月

金融庁入庁(任期付職員)、同庁検査局総務課金融証券検査官

2013年7月

はばたき綜合法律事務所パートナー弁護士就任(現)

2018年6月

新明和工業㈱社外監査役就任

2022年4月

神戸大学大学院法学研究科法曹実務教授就任

2023年6月

㈱リニカル社外取締役就任

2024年6月

当社監査役就任(現)

2025年6月

新明和工業㈱社外取締役(監査等委員)就任(現)

2025年6月

㈱リニカル社外取締役(監査等委員)就任(現)

(注)4

監査役

寺 田 明 日 香

1974年1月14日

2001年10月

弁護士登録

協和綜合法律事務所 入所

2018年4月

N&T法律事務所 設立

同 共同代表弁護士(現)

2019年8月

㈱D&Mカンパニー 社外監査役(現)

2021年6月

㈱電響社(現 ㈱デンキョーグループホールディングス)社外取締役(現)

2024年4月

京都大学法科大学院 客員教授(現)

2025年6月

当社監査役就任(予定)

(注)4

1,397

 

 

(注) 1 取締役 入山章栄、米良はるか、林依利子、片田江舞子、岩田彰一郎は社外取締役であります。

2 監査役 谷保廣、杦山栄理、寺田明日香は社外監査役であります。

3 取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役 木村雅則、上村秀人、谷保廣、杦山栄理の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役 寺田明日香の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2029年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

  6 所有株式数には当社役員持株会における各自の持分を含めております。

 

②社外役員の状況

a 社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は5名、社外監査役は2名であります。なお当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」、「取締役14名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役14名(うち社外取締役5名)、監査役5名(うち社外監査役3名)となる予定です。

社外取締役入山章栄と当社との間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また、社外取締役入山章栄は早稲田大学ビジネススクールの教授であり、生活協同組合コープさっぽろの有識者理事、三桜工業㈱、㈱セプテーニ・ホールディングス、㈱ソラコムの社外取締役に就任しておりますが、当社と早稲田大学ビジネススクール、三桜工業㈱、㈱セプテーニ・ホールディングス及び㈱ソラコムとの間にも、資本的関係、取引関係等において特別の利害関係はありません。

社外取締役米良はるかと当社との間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また、社外取締役米良はるかはREADYFOR㈱代表取締役CEOに就任しておりますが、当社とREADYFOR㈱との間にも、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。

社外取締役林依利子と当社の間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また、社外取締役林依利子は依利法律事務所の代表、ERIO(同)の代表社員を務め、㈱Kaizen Platformおよび㈱Mujinの社外監査役に就任しておりますが、当社と、依利法律事務所、ERIO(同)、㈱Kaizen Platform、㈱Mujinとの間にも、資本的関係、取引関係等において特別の利害関係はありません。

社外取締役片田江舞子と当社の間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また、社外取締役片田江舞子はRed Capital㈱の代表取締役に就任しておりますが、当社とRed Capital㈱との間にも、資本的関係、取引関係等において特別の利害関係はありません。

社外取締役岩田彰一郎と当社の間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また、社外取締役岩田彰一郎は㈱フォース・マーケティングアンドマネージメントの代表取締役CEOを務め、セーフィー㈱、エステー㈱、Arithmer㈱および㈱Hacobuの社外取締役に就任しておりますが、当社と、㈱フォース・マーケティングアンドマネージメント、セーフィー㈱、エステー㈱、Arithmer㈱、および㈱Hacobuとの間にも、資本的関係、取引関係等において特別の利害関係はありません。

社外監査役谷保廣と当社との間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また、社外監査役谷保廣は公認会計士谷会計事務所を開設しており、㈱ノーリツの社外取締役および不二製油㈱)社外取締役(監査等委員)に就任しておりますが、当社と公認会計士谷会計事務所、㈱ノーリツ、不二製油㈱との間にも、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。

社外監査役杦山栄理と当社との間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また、社外監査役杦山栄理ははばたき綜合法律事務所のパートナー弁護士であり、新明和工業㈱および㈱リニカルの社外取締役(監査等委員)に就任しておりますが、当社とはばたき綜合法律事務所、新明和工業㈱、㈱リニカルとの間にも、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。

社外監査役寺田明日香と当社との間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また、社外監査役寺田明日香はN&T法律事務所 の共同代表弁護士であり、㈱D&Mカンパニーの社外監査役、㈱デンキョーグループホールディングスの社外取締役に就任しておりますが、当社とN&T法律事務所、㈱D&Mカンパニー、㈱デンキョーグループホールディングスとの間にも、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。

 

 

b 社外取締役及び社外監査役が果たす機能・役割、選任状況の考え方、独立性の基準・方針の内容

当社は、経営に外部視点を取り入れ、業務執行に対する一層の監督機能の強化を図ることを目的に、独立性の高い社外取締役5名を起用しております。社外取締役の客観的な視点を経営に活用することにより、取締役会における重要事項の意思決定に関する議論もより活性化していくものと考えております。また、社外取締役は現在5名を選任しており、取締役会のほか、当社の企業統治において重要な機関である指名委員会及び報酬委員会を有効に機能させるのに十分な員数であると考えています。社外監査役は、専門的な知識・経験に基づき、客観的・中立的な視点からの監視と提言を行っており、当社が採用している監査役会設置会社の機能の充実に貢献しております。社外監査役は現在2名を選任しておりますが、常勤監査役と合わせて4名の体制となっており、取締役の職務執行状況を監査するのに十分な員数であると考えています。なお当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」、「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役5名(うち社外監査役3名)となる予定です。当社は、社外取締役及び社外監査役(以下、併せて「社外役員」という)の独立性を客観的に判断する場合、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準及び会社法に定める社外役員の要件を踏まえて判断しております。

 

c 社外役員による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて内部監査及び内部統制監査の状況を把握し、社外監査役は、取締役会及び監査役会を通じて監査役監査・会計監査・内部監査及び内部統制監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めています。

 

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

 a.監査役監査の組織、人員及び手続

監査役監査は、監査役会で策定した監査方針及び監査計画に従い、有価証券報告書提出日現在2名の社外監査役、2名の社内出身の常勤監査役が実施しております。なお当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」及び「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役5名(うち社外監査役3名)となる予定です。取締役会をはじめ重要な会議に出席し、取締役の業務執行を監査するとともに適宜助言又は意見を表明しております。また、常勤監査役は、事業部門に対するヒアリング、当社グループ会社往査を実施し、加えて、当社グループ会社の規模や業態等に応じて、当社常勤監査役が監査役に就任し、当該会社の取締役会に出席するとともに監査を行い、当社グループ会社の取締役の職務執行を監視・監督しております。なお、社外監査役谷保廣は、公認会計士及び税理士としての専門的見地から発言をし、経営全般における監視と提言を行っております。社外監査役杦山栄理は、弁護士としての高度かつ専門的な知識を有しており、客観的・中立的視点から監視と提言を行っております。

 

 b.監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度において当社は監査役会を年18回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

木村 雅則

18回

18回(100%)

上村 秀人

18回

18回(100%)

天野 勝介

5回

5回(100%)

谷 保廣

18回

17回(94%)

杦山 栄理

13回

13回(100%)

 

(注)1 社外監査役 天野勝介は、2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって社外監査役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

2 社外監査役 杦山栄理が就任以降開催された監査役会は13回であります。

3 議長は特定監査役 木村雅則が務めております。

 

監査役会における主な検討事項として、監査方針および監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の不再任に関する事項、定時株主総会への付議議案内容の監査等を行いました。

また、常勤の監査役の活動として、内部監査部門との連携、子会社往査、取締役会など重要な社内会議への出席等を行いました。

 

②内部監査の状況
  当社は、社長直轄の組織として内部監査室(6名)を設置し、当社及びグループ各社を対象とし、社長に承認された内部監査計画に基づき、内部監査を実施しております。当社の内部監査は、適法性・妥当性・効率性の観点から経営諸活動の遂行状況を検討・評価しております。内部監査の結果、必要な改善事項を指摘するとともに提言及び助言を行い、また改善状況のフォローアップを行うなど、業務の適正な執行を確保し、経営目標の効果的な達成に役立つよう努めております。内部監査の結果については、会長・社長及び監査役その他適切な関係者に報告するとともに、取締役会及び監査役会に年4回の定期報告を行っております。

 

③内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、これらの監査と内部統制部門との関係

 監査役は、会計監査人の監査の独立性と適正性を監視しながら、会計監査人から監査及び期中レビューの計画とその結果報告を受け、また重要な会計的課題について随時情報交換・意見交換を行うなど連携を密にしております。また、内部監査室とも定期的に会合を持ち、適宜情報交換及び意見交換を行うなど連携を密にして、当社及びグループ各社のリスク管理を徹底するとともに監査の実効性と効率性の向上を図っております。また内部監査室は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況について、会計監査人の内部統制監査を受けるとともに適宜情報共有を行い、相互連携に努めております。
 
④会計監査の状況
  a. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人

 b.継続監査期間

2019年6月以降

 c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員業務執行社員 美和一馬、小山晃平の2氏であり、EY新日本有限責任監査法人に所属されております。

  d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、会計士試験合格者6名、その他21名であります。

 e. 監査法人の選定方針と理由

 会計監査人を選定する際は、会計監査人の概要・状況、欠格事由の有無、監査体制等を精査し、当社の規模、業種、子会社及び海外展開、新規事業展開等当社の置かれている環境において、会計監査人の監査品質、独立性、総合的能力等これらの観点から監査をするに十分であること、監査報酬の水準と照らして問題がないこと、当社の監査役及び内部監査部門との相互連携の取りやすさ等から判断しており、EY新日本有限責任監査法人を選定しております。
 また、監査役会は、会計監査人が職務上の義務に違反し、又は職務を怠り、もしくは会計監査人としてふさわしくない非行があると判断した場合には、会社法第340条の規定に基づき、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、そのほか会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合は、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 f. 監査役及び監査役会による会計監査人の評価

 会計監査人より、適時「会社計算規則第131条に基づく通知事項」及び「監査品質に関する報告書」の説明を受け、品質管理面、監査チームの独立性の確認を行いました。職務の執行状況について、四半期毎及び適時報告を受け、必要に応じて説明を求め、監査チームが適切なメンバー構成で、職業的専門家として正当な注意を払って監査を行っているかを評価しました。監査報酬、経営者及びグループ監査人とのコミュニケーション、不正リスクへの配慮等の項目も、当社基準を満たしていると判定いたしました。

 

 

⑤監査報酬の内容等
 a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

93

2

128

21

連結子会社

93

2

128

21

 

(前連結会計年度)

 当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務(非監査業務)である「海外子会社の法定監査に関する情報の収集」等の委託であります。

 

(当連結会計年度)

 当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務(非監査業務)である「社債発行に係るコンフォートレター作成業務」等の委託であります。

 また、当社における監査証明業務に基づく報酬には、2025年3月期の第3四半期英文四半期連結財務諸表のレビューに対する報酬3百万円が含まれております。さらに、上記以外に、2022年3月期から2024年3月期までの英文財務諸表の監査に対する報酬が10百万円あります。

 

 b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

 

区 分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

3

13

連結子会社

159

69

261

126

159

72

261

140

 

提出会社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等です。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

 d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、監査公認会計士等から監査計画に基づき提示された金額を、監査日程・当社の規模等を勘案し、監査役会の同意を得た上で、決定しております。

 

 e.監査役会による監査報酬の同意理由

 監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画における監査時間と報酬見積額を前任の会計監査人の実績等と比較し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、以下の方針をもって報酬体系(報酬水準および決定プロセス)を定めております。

(1) 定款で明記する理念達成のために、長期的視点での当社の企業価値向上への貢献を動機づけるものであること

(2) 理念の達成を実践でき、各人が担う役割や責任にふさわしいものであること

(3) 全てのステークホルダーに対して説明しうる客観性、透明性、合理性が担保されていること

 

取締役会において決議されたこの方針に基づき、取締役各人の報酬は、あらかじめ株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、半数以上が社外取締役で構成される報酬委員会において審議・決定しております。報酬委員会は、取締役3名で構成し、半数以上を社外取締役としております。同委員会の構成員は、社外取締役入山章栄、社外取締役米良はるか、代表取締役会長山田邦雄の3名で、委員長は代表取締役会長山田邦雄が務めております。

また、監査役については、あらかじめ株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

2014年6月24日開催の第78回定時株主総会決議において、取締役の報酬限度額は年額700百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議しております。また、当総会時の当社定款には「当社の取締役は15名以内とする。」と記載されております。また、2020年6月26日開催の第84回定時株主総会決議において、監査役の報酬限度額は年額70百万円以内と決議しております。また、当総会時の当社定款には「当社の監査役は4名以内とする。」と記載されております。

加えて、当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」、「監査役の報酬額改定の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役は5名となり、監査役の報酬限度額は年額80百万円以内となる予定です。

 

(a) 取締役報酬の構成

当社における取締役の報酬は職責の大きさや役割に応じた基本報酬(固定報酬)と、個別役員の評価や直近年度の業績に応じた成果報酬(変動報酬)で構成しております。ただし、社外取締役は独立監督機能を担う立場として基本報酬のみで構成しております。

 

(ⅰ) 基本報酬

職責の大きさや役割に応じて、役員個人に付く固定報酬を支給します。他社の水準も考慮しながら決定します。

 

(ⅱ) 成果報酬(個別評価報酬と業績連動報酬)

成果報酬は、各役員の当該期間における全社的中長期課題(ESH(環境・社会・健康))への貢献度および管掌事業領域の成果に応じて変動する個別評価報酬と、前年度の連結営業利益額の目標達成度合に応じて変動する業績連動報酬で構成します。

基本報酬と成果報酬の比率は役職・役割によって異なりますが、大まかな目安としては社内取締役合計で基本報酬を75%程度、成果報酬25%程度にて配分しております。これは長期視点での経営に重きを置く観点からであり、成果報酬においても、より中長期課題への取組みの達成度合いを重要視しております。また、報酬は金銭のみで支払い、報酬委員会にて決定した、各役員の任期中の報酬年額を12分割し、毎月1回同額で支払います。なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は目標は43,200百万円で、実績は38,939百万円であります。

 

(b)監査役報酬の構成

独立監督機能を担う立場として基本報酬のみとし、職務内容を勘案して監査役間の協議により決定しています。

 

 

 ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額
(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬

取締役
(社外取締役を除く)

496

446

50

9

監査役
(社外監査役を除く)

42

42

2

社外役員

61

61

7

 

 

 ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名
(役員区分)

連結報酬等の総額
(百万円)

会社区分

連結報酬等の種類別の額
(百万円)

固定報酬

業績連動報酬

山 田 邦 雄
(取締役)

217

提出会社

196

20

 

(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として取得・保有している株式を純投資目的の投資株式とし、純投資以外の目的で取得・保有する株式を政策保有株式とし、区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業提携関係や取引関係の維持・発展又は事業領域における製品開発等の技術関係の提携など、当社の事業機会の拡大・発展に資すると考える場合に政策保有株式を取得・保有いたします。また、保有先企業との事業提携関係や取引関係の重要性が低下した場合等継続保有する意義が乏しいと判断される場合は、当該企業の十分な理解を得た上で、市場への影響等を勘案し売却することで政策保有株式の縮減に努めています。
 当社は、取締役会において年1回、政策保有株式として保有する全ての上場株式について、事業提携・取引関係その他当社の事業戦略等における重要性を具体的に精査した上で、保有に伴う便益やリスク等経済合理性を個別の政策保有株式ごとについて、総合的に考慮し、保有の適否に関する検証及び評価を実施しております。

政策保有株式として保有する個別銘柄毎に、保有目的及び取引額(取引関係がある場合)、年間受取配当金額、株式評価損益等の定量面と保有する戦略的意義、将来的な事業展開の可能性、保有しない場合のリスク、保有継続した場合のメリットとリスク等の定性面の両面から総合的に判断しました。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

52

7,145

非上場株式以外の株式

24

12,479

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

14

4,182

技術協力や共同開発に関する取組のため。

非上場株式以外の株式

3

799

技術協力等を通した将来の事業拡大および効率化を見据えた連携強化のため。

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)

非上場株式

2

63

非上場株式以外の株式

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ

1,380,000

1,380,000

当社の財務取引に係る協力関係の維持・発展を図るため。取引状況、評価損益、受取配当金等から検証。

2,775

2,149

大木ヘルスケアホールディングス(株)

1,759,527

1,759,525

取引関係の強化を通じ、商品流通の安定と拡大を図るため。売上金額とその推移、評価損益、受取配当金等から検証。取引先持ち株会で保有する株式からの配当金による買付により増加。

1,409

1,742

(株)マツキヨココカラ&カンパニー

665,700

665,700

取引関係の強化を通じ、当社の商品の売上拡大を図るため。売上金額とその推移、評価損益、受取配当金等から検証。株式分割により増加。

1,557

1,624

森下仁丹(株)

355,000

355,000

原材料等の安定調達を通じて、当社の事業活動の円滑化を図るため。仕入金額とその推移、評価損益、受取配当金等から検証。

751

876

(株)ユーグレナ

1,069,500

1,069,500

技術協力等を通した将来の事業拡大及び持続可能な社会の実現のため。評価損益、受取配当金等から検証。

541

648

(株)三井住友フィナンシャルグループ

213,300

71,100

当社の財務取引に係る協力関係の維持・発展を図るため。取引状況、評価損益、受取配当金等から検証。

809

633

明治ホールディングス(株)

180,400

180,400

技術協力等を通した将来の事業拡大及び効率化を見据えた連携強化のため。評価損益、受取配当金等から検証。

586

611

(株)ファーマフーズ

600,000

600,000

ヘルスケア、スキンケア分野の製品開発、製造、販売において、国内外の相互のリソースを活用して収益拡大を図り、企業価値向上を目指すため。仕入金額とその推移、評価損益、受取配当金等から検証。

535

565

(株)池田泉州ホールディングス

810,670

810,670

当社の財務取引に係る協力関係の維持・発展を図るため。取引状況、評価損益、受取配当金等から検証。

352

320

わかもと製薬(株)

3,971,900

1,105,000

原材料等の安定調達を通じて、当社の事業活動の円滑化を図るため。仕入金額とその推移、評価損益、受取配当金等から検証。

1,259

251

Waldencast Acquisition Corp.

250,000

250,000

当社のスキンケア事業に係る協力関係の維持・発展を図るため。相手グループ会社と知財部門にて取引を行っている。売上金額とその推移、評価損益、受取配当金等から検証。

112

246

養命酒製造(株)

126,500

126,500

技術協力等を通した将来の事業拡大及び効率化を見据えた連携強化のため。評価損益、受取配当金等から検証。

372

238

(株)南都銀行

75,200

75,200

当社の財務取引に係る協力関係の維持・発展を図るため。取引状況、評価損益、受取配当金等から検証。

297

230

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

(株)日阪製作所

162,600

162,600

技術協力等を通した将来の事業拡大及び効率化を見据えた連携強化のため。評価損益、受取配当金等から検証。

160

166

三洋化成工業(株)

38,400

38,400

スキンケア・ 化粧品分野および医療分野を始め、相互のリソースを活用して独自の原料開発及び新機能・異業種への適用を図り、事業拡大・企業価値向上を目指すため。評価損益、受取配当金等から検証。

149

164

Vizionfocus Inc 台湾

100,000

100,000

安定的な購買関係取引の維持・強化及び技術協力等を通した将来の事業拡大および効率化を図るため。ロートグループにて取引を行っている。

90

163

堺化学工業(株)

70,100

70,100

原材料等の安定調達を通じて、当社の事業活動の円滑化を図るため。仕入金額とその推移、評価損益、受取配当金等から検証。

189

136

㈱坪田ラボ

640,000

220,000

眼科領域の医療用医薬品の共同開発契約を締結しており、技術協力等を通した将来の事業拡大及び効率化を見据えた連携強化を図っている。

252

78

(株)メディパルホールディングス

33,000

33,000

取引関係の強化を通じ、商品流通の安定と拡大を図るため。売上金額とその推移、評価損益、受取配当金等から検証。

77

77

スギホールディングス(株)

24,000

24,000

取引関係の強化を通じ、当社の商品の売上拡大を図るため。売上金額とその推移、評価損益、受取配当金等から検証。株式分割により増加。

67

62

iXensor 台湾

500,000

1,250,000

技術協力等を通した将来の事業拡大及び効率化を見据えた連携強化を図るため。

13

47

(株)りそなホールディングス

48,000

48,000

当社の財務取引に係る協力関係の維持・発展を図るため。取引状況、評価損益、受取配当金等から検証。

61

46

(株)クラダシ

151,286

151,286

社会課題への取り組みを目的とした連携強化のため。

47

45

ウエルシアホールディングス(株)

4,000

4,000

取引関係の強化を通じ、当社の商品の売上拡大を図るため。売上金額の推移、評価損益、受取配当金等から検証。

8

10

 

(注) 1 取引金額等は秘密情報であり、定量的な保有効果の記載が困難なため、保有の合理性を検証した方法を記載しております。

2 「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(百万円)

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(百万円)

非上場株式

3

471

3

477

非上場株式以外の株式

21

7,802

20

6,606

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の
合計額(百万円)

売却損益の
合計額(百万円)

評価損益の
合計額(百万円)

非上場株式

121

非上場株式以外の株式

221

3,874

6,440

 

 

 

 ④ 当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

変更した

事業年度

保有目的の変更理由及び変更後の保有又は売却に関する方針

(株)アシックス

272,000

855

2025年3月期

当該株式については、従来、技術協力等を通した将来の事業拡大及び効率化を目的として保有しておりましたが、当社グループの企業価値向上に資する政策保有株式の合理性が低下したため、2025年3月期において一部株式の売却を行い、保有目的を純投資に変更しました。

(株)ヤクルト本社

346,600

988

2025年3月期

当該株式については、従来、技術協力等を通した将来の事業拡大及び効率化を目的として保有しておりましたが、当社グループの企業価値向上に資する政策保有株式の合理性が低下したため、保有目的を純投資目的に変更しました。