第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
（注）提出日現在の発行数には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １ 2008年８月25日及び2008年９月12日開催の取締役会決議における付与対象者の区分及び人数を記載しております。
２ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、２株であります。
ただし、下記３に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
３ 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
４ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。なお、定めがない場合は、(注)５に従って当社が残存新株予約権を取得するものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記新株予約権の目的となる株式の数及び(注)３に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得条項
(注)５に準じて決定する。
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
前記に準じて決定する。
５ 新株予約権の取得条項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がされた場合）は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権のすべてを、同日時点の公正価額に相当する金銭を対価として取得することができる。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。
※ 当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。また、2026年５月21日の取締役会決議による剰余金配当の増配に伴い、本転換社債型新株予約権付社債の転換価額の調整条項に該当したため、転換価額の調整を行っております。
(注) １．本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式（単元株式数100株）とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(４)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
２．(イ) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(ロ) 転換価額は、当初2,828.5円とする。
(ハ) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。
３．2025年３月28日から2032年３月１日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。但し、①本社債の繰上償還がなされる場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また④本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。
上記いずれの場合も、2032年３月１日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合には、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
５．(イ) 各本新株予約権の一部行使はできない。
(ロ) 本新株予約権付社債権者は、2031年12月15日（同日を含む。）までは、2024年10月１日以降に開始する暦年四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌暦年四半期の初日（但し、2025年１月１日に開始した四半期に関しては2025年３月28日（同日を含む。）とする。）から末日（但し、2031年10月１日に開始する四半期に関しては2031年12月15日（同日を含む。）とする。）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本(ロ)記載の本新株予約権の行使の条件は、下記①、②及び③の期間並びにパリティ事由（以下に定義する。）が発生した場合における下記④の期間は適用されない。
①(ａ)株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関（以下「JCR」という。）による当社の長期発行体格付がBBB以下であるか、(ｂ)JCRにより当社の長期発行体格付がなされなくなったか、及び／又は(ｃ)JCRによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間
②当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）
③当社が組織再編等を行うにあたり、本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間
④当社がパリティ事由が発生した旨を本新株予約権付社債権者に通知した日の東京における翌営業日（同日を含む。）から起算して東京における15連続営業日の期間
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
「パリティ事由」とは、本新株予約権付社債権者から当該事由の発生に関する通知を受けた日のロンドン及び東京における３営業日後の日から起算して東京における５連続営業日のいずれの日においても、（i）ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の買値情報（BVAL）若しくはその承継サービスが提供する本新株予約権付社債の買値情報に基づき計算代理人（以下に定義する。）が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより決定する本新株予約権付社債の価格がクロージング・パリティ価値（以下に定義する。）の98％を下回っているか、（ii）上記（i）記載の価格を入手できない場合には、当社が選定する主要金融機関が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより提示する本新株予約権付社債の買値がクロージング・パリティ価値の97％を下回っているか、又は（iii）上記（i）記載の価格若しくは上記（ii）記載の買値のいずれも取得することができない、と計算代理人が決定した場合をいう。
「クロージング・パリティ価値」とは、（i）1,000万円を当該日において適用のある転換価額で除して得られる数に、（ii）当該日における当社普通株式の終値を乗じて得られる金額をいう。
「計算代理人」とは、MUFG Bank, Ltd., London Branchをいう。
６．当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
(イ) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、①その時点で適用のある法律上実行可能であり、②そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、③当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(イ)記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(ロ) 上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（i）又は（ii）に従う。なお、転換価額は上記２(ハ)と同様の調整に服する。
（i） 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
（ii）上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記５(ロ)と同様の制限を受ける。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(ハ) 当社は、上記(イ)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)１ 株式分割(１：２)によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
2026年３月31日現在
(注) １ 自己株式10,214,018株は「個人その他」の欄に102,140単元、及び「単元未満株式の状況」の欄に18株含めて記載しております。
２ 上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が40単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2026年３月31日現在
(注) １ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
２ 2023年２月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、スパークス・アセット・マネジメント㈱が2023年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
３ 2023年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニーが2023年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
４ 2024年７月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが2024年７月22日現在で以下の株式を共同所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在で㈱三菱ＵＦＪ銀行以外の実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
５ 上記のほか当社所有の自己株式10,214千株があります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2026年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が4,000株(議決権40個)含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式18株が含まれております。
② 【自己株式等】
2026年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注)当期間における取得自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注)当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、事業活動から得られる成果を株主に安定的かつ継続的に還元することを重要課題のひとつと考えており、業績に応じた配当を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当、期末配当ともに取締役会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、財務状況や当事業年度の業績等を総合的に勘案したうえで、期末配当金を普通配当として１株当たり25円とし、中間配当金(１株当たり21円)とあわせ、年間で46円の配当を実施いたしました。
内部留保金につきましては、環境変化に的確に対応するための製品開発・製造設備・新規事業への展開等に有効投資していく所存であり、これは将来の利益に貢献し、株主各位への安定的かつ高水準な配当に寄与するものと考えております。
また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業の社会的責任を果たすと同時に、株主、消費者、取引先、従業員などのすべてのステークホルダーの信頼と期待に応え、共存共栄を図ることを目指しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が重要な経営課題であると認識しております。経営の透明性・公正性の確保とともに、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するため、経営上の組織体制を整備し、必要な施策を実施してまいります。また、当社のコーポレートスローガン、経営理念に基づいて、コンプライアンス体制の基礎として、ロートグループコンプライアンス行動指針を制定し、法令遵守を推進しております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社を採用しており、有価証券報告書提出日現在、社外取締役５名及び社外監査役３名を選任することにより、外部の視点を取り入れると同時に経営監視機能の強化を図っており、監査役会と内部監査室との連携により、監査の実効性・効率性を高めております。合わせて、任意の指名委員会及び報酬委員会を設置することにより経営の透明性を高めております。また、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するため、定例の取締役会のほか機動的に臨時取締役会を開催又は書面決議を行い、意思決定の迅速化を図っております。
当社は、監査役会が内部監査室や会計監査人と連携して取締役の業務執行状況を厳正にチェックしており、経営の監視について十分に機能する体制が整っていると考えております。また、社外監査役は、定期的に常勤監査役とともに代表取締役及び各取締役とそれぞれ意見交換を行うなど当社の業務内容に精通しております。さらに、取締役会において、社外監査役は独立かつ客観的見地に立って忌憚のない質問や意見を述べており、経営監視機能の客観性及び中立性も確保されていると考えております。また社外役員のみを対象としたエグゼクティブセッションを開催して意見交換を行うことで、ガバナンスを高めています。
（取締役、取締役会）
・当社の取締役は14名で、うち社外取締役は５名であり、取締役会の議長は代表取締役会長が務めております。取締役会は、すべての取締役（14名、うち社外取締役５名）で組成され、出席義務のある監査役（５名、うち社外監査役３名）の出席のもと運営されています。なお、各取締役の氏名につきましては、(２)役員の状況①役員一覧をご参照ください。なお、当社は、2026年６月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役14名選任の件」を提案しており、また、株主提案の議案（決議事項）として、「取締役１名解任の件」の提案を受けております。会社提案の議案が承認可決されますと、取締役14名(うち社外取締役５名)となる予定です。
・取締役会は、当社グループや株主をはじめとするあらゆるステークホルダーに対する説明責任を踏まえ、その共同の利益のため、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。
・当社の取締役会は、法令及び定款に則って経営に関する重要事項について意思決定するとともに各取締役の業務執行の監督を行っております。
・取締役は、代表取締役の指揮・監督のもと、取締役会で定められた担当及び職務の分担に従い、職務を遂行しております。業務の執行状況については四半期ごとに取締役会に報告しております。
・社外取締役は、独立した立場から、幅広い知識や豊富な経験をもとに、中長期的な企業価値の向上に資するように、取締役会において適切な助言や意見を適宜述べております。
・取締役会の開催に当たっては、取締役会における審議がより実質的なものになるよう、社外取締役については、事前に取締役会事務局が資料の提供や説明などを行っております。また、社外監査役については、取締役会の開催前に監査役会を開催し取締役会の議案につき議論し、その内容を事前に検討することにより、取締役会を建設的な議論の場とし、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に努めております。
（監査役、監査役会）
・当社の監査役は５名で、うち社外監査役は３名、社内出身の常勤監査役は２名であります。監査役会の議長は、監査役の互選にて選定された常勤監査役が務めております。なお、各監査役の氏名につきましては、(２)役員の状況①役員一覧をご参照ください。
・監査役会は、株主に対する受託者責任と説明責任を踏まえ、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて経営の健全性を確保し、当社グループや株主をはじめとするあらゆるステークホルダーの共同の利益のために行動しております。
・各監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に従い、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、取締役の業務執行を監査するとともに適宜助言又は意見を表明しております。
・監査役は、内部監査業務を担当する内部監査室や会計監査人と定期的及び適宜連携をとりながら監査の実効性を高めております。
（指名委員会、報酬委員会）
・指名委員会は、取締役３名で構成し、半数以上を社外取締役としております。委員長は互選にて選定された委員が務めております。
・指名委員会は、取締役会より権限を付与された次の議案の原案の策定と取締役会への提案を行います。取締役選任・解任議案、代表取締役の選定・解職議案、取締役の役位に関する議案等。
・報酬委員会は、取締役３名で構成し、より客観性を担保するために半数以上を社外取締役としております。委員長は互選にて選定された委員が務めております。
・報酬委員会は、取締役会の委任を受けて、個別報酬額の策定等を行います。また、取締役報酬方針・制度・体系に関する原案の策定及び取締役報酬に関して株主総会の承認を必要とする議案の原案の策定と取締役会への提案を行います。なお、決定された取締役の報酬額は、その合計額および基本報酬（固定報酬）と成果報酬（変動報酬）の配分を取締役会に報告します。
（注）2026年５月13日の取締役会において、2026年６月24日をもって、指名委員会および報酬委員会を廃止し、新たに指名・報酬委員会を設置することを決議しております。
（会計監査人）
・当社はEY新日本有限責任監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査並びに内部統制監査を実施しております。
（内部監査室）
・当社は、業務執行部門から独立した社長直轄の組織として内部監査室（８名）を設置しております。
・当社及び国内・海外のグループ各社を対象とし、社長により承認された内部監査計画に基づき、内部監査を実施し、適法性・妥当性・効率性の観点から経営諸活動の遂行状況を検討・評価しております。また、国内・海外のグループ各社の内部監査担当者と連携し、財務報告に係る内部統制システムの整備・運用状況の有効性を検討・評価しております。
・内部監査の結果及び財務報告に係る内部統制システムの評価結果については、会長・社長及び監査役その他適切な関係者に報告するとともに、取締役会及び監査役会に年4回の定期報告を行っております。
・内部監査室は、定期的かつ適宜に監査役・監査役会、会計監査人と連携して、監査の実効性を高める努力をしております。
③企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システムの整備の状況
内部統制については、その目的を「業務の有効性・効率性の確保」「財務報告の信頼性の確保」「法令遵守（コンプライアンス）」「資産の保全」と認識し、業務執行部門から独立した社長直轄の組織として内部監査室（８名）を設置し、「公正」かつ「客観的」な立場による内部監査を監査役との相互協力関係のもとで実施しております。
b リスク管理体制の整備の状況
リスク管理については、不測の事態が発生した場合にリスク・コンプライアンス委員会が統括し、顧問弁護士等を含む外部のアドバイザーの意見等を聴きながら、迅速に対応し、損害及びその拡大を防止する体制を整えております。
c 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
企業グループにおける業務の適正さを確保するために、「ロートグループ グローバルマネジメントブック」を策定し、子会社が自立した経営を行うための指針としており、また重要案件については「ロートグループ管理規則」に基づき、親会社である当社取締役会もしくは代表取締役の承認を得ることとしており、当社の子会社管理を管轄する部門がその後の状況を監督しております。
d 責任限定契約の内容の概要
当社は各社外役員との間で、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の責任について、社外役員がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として責任を負うものとする契約を締結しております。なお、当社は、2026年６月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役14名選任の件」を提案しており、入山章栄、米良はるか、林依利子、片田江舞子、岩田彰一郎の再任が可決された場合は、当該責任限定契約を継続予定です。
e 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。その概要は次のとおりです。
・被保険者（当社および当社グループの取締役および監査役）の実質的な保険料負担割合
保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
・塡補の対象となる保険事故の概要
特約部分も合わせ、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害および訴訟費用等について塡補します。ただし、法令違反であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。
・役員等の職務の適正性が損なわれないための措置
保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については塡補の対象としないこととしています。
なお、当社は、2026年６月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役14名選任の件」を提案しており、各候補者が取締役に就任した場合、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
④取締役の定数
当社の取締役の定数は15名以内とする旨を定款に定めております。
⑤取締役の選任及び解任の決議要件
当社の取締役の選任及び解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
a 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、取締役会の決議によって剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項を定めることができる旨、また、当該事項を株主総会の決議によっては定めない旨を定款に定めております。
b 取締役、監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役であった者、監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑧取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を８回開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況については次のとおりであります。
(注)１ 代表取締役社長 杉本雅史、社外取締役 上村達男は、2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
２ 取締役 藤本陽子、同 末延則子、社外取締役 岩田彰一郎、社外監査役 寺田明日香の諸氏の就任以降開催された取締役会は７回であります。
３ 議長は代表取締役会長 山田邦雄が務めております。
取締役会における主な審議事項として、人財戦略、新規事業戦略、M＆A、DX/AI、生産体制、ガバナンス、コンプライアンス、サステナビリティに関する事項などを審議いたしました。
上記のほか、代表取締役および業務執行取締役は、３ケ月に１回以上、業務の執行の状況を取締役会に報告しております。
⑨指名委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名委員会を３回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注) 委員長は社外取締役 入山章栄が務めております。
指名委員会における主な審議事項として、取締役の選任、サクセッションプランの策定、次年度幹部に関する事項などを審議いたしました。
⑩報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は報酬委員会を３回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注) 委員長は代表取締役会長 山田邦雄が務めております。
報酬委員会における主な審議事項として、取締役報酬方針の改定、個別報酬額および業績賞与の策定、ガバナンスに関する事項などを審議いたしました。
⑪会社の支配に関する基本方針
a 基本方針
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方は、当社の定款第２条に定める「経営理念」や全従業員が行動規範とすべき「７つの宣誓」、コーポレートスローガンである「ロートは、ハートだ。」を拠り所とし、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させるものでなければならないと認識しております。そのためには、幅広い視野と専門性の高い業務知識やノウハウを兼ね備えた者が取締役に就任し、当社の財務および事業の方針の決定につき重要な職務を担当することがその目的に資するものと考えております。
そして、第三者による当社株式の大規模な買付行為がなされた場合、それに応じるか否かは、最終的には株主様の判断に委ねられるべきものと考えますが、その目的などから見て当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものでない場合は、適時適切な情報開示に努めるとともに、会社法その他関連法令の許容する範囲内において適切な対応を行ってまいります。
b 基本方針実現のための取り組み
当社グループが目指す普遍的な経営理念である「７つの宣誓」に加えて、コーポレートスローガンとして「ロートは、ハートだ。」を制定しております。これは未来の可能性は人のハートの中にこそあると考え、当社従業員一人ひとりの情熱を、社会をより良い方向へと進める力に変えることで、お客さま、患者の皆さまのハートを動かしていくことを宣言しております。
健康は誰もが願うことであり幸せの源ですが、単に病気にならないというだけではなく、長く健やかに、そして若々しく生き、それによって社会に貢献できることが真の健康であると私たちは考えており、「健康と美に関するあらゆるソリューションを提供する会社」を目指し、日々活動しております。国内外におけるアイケア事業、スキンケア事業、内服・食品事業、医療用眼科、再生医療をはじめとするメディカル事業ならびにその他周辺事業など、当社および当社グループの事業構成は多岐にわたりますが、それぞれの方向性を明確にし、経営資源の配分の最適化を継続的に進めてまいります。これら各事業を将来にわたって拡大・発展させるための布石を着実に打つことにより、今後の収益基盤の一層の安定と確立に努め、企業価値の向上、ひいては株主共同の利益の最大化に取り組んでまいります。さらに当社は高いレベルでの社会的責任への取り組み強化も積極的に推進しており、加えて環境マネジメントの推進、コンプライアンス体制の確立、リスクマネジメント等のESGの充実にも取り組んでおります。
＜当社のコーポレート・ガバナンス体制図＞
（有価証券報告書提出日現在）
※上の図表は有価証券報告書提出日現在の状況を表示しています。
※2026年５月13日開催の取締役会において、2026年６月24日をもって指名委員会および報酬委員会を廃止し、新たに指名・報酬委員会を設置することを決議しております。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
１．有価証券報告書提出日現在の当社の役員の状況は以下の通りです。
男性
(注) １ 取締役 入山章栄、米良はるか、林依利子、片田江舞子、岩田彰一郎は社外取締役であります。
２ 監査役 谷保廣、杦山栄理、寺田明日香は社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役 木村雅則、上村秀人、谷保廣、杦山栄理の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役 寺田明日香の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2029年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 所有株式数には当社役員持株会における各自の持分を含めております。
２．2026年６月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役14名選任の件」を提案しており、また、株主提案の議案（決議事項）として、「取締役１名解任の件」の提案を受けております。会社提案の議案が承認可決されますと、当社の役員の状況、及びその任期は、以下の通りになります。なお、役員の役職等については当該定時株主総会の直後に開催が予定されています取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しています。
男性
(注) １ 取締役 入山章栄、米良はるか、林依利子、片田江舞子、岩田彰一郎は社外取締役であります。
２ 監査役 谷保廣、杦山栄理、寺田明日香は社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役 木村雅則、上村秀人、谷保廣、杦山栄理の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役 寺田明日香の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2029年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 所有株式数には当社役員持株会における各自の持分を含めております。
②社外役員の状況
a 社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名であります。
社外取締役入山章栄と当社との間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また、社外取締役入山章栄は早稲田大学ビジネススクールの教授であり、生活協同組合コープさっぽろの有識者理事、三桜工業㈱、㈱セプテーニ・ホールディングス、㈱ソラコムの社外取締役に就任しておりますが、当社と早稲田大学ビジネススクール、生活協同組合コープさっぽろ、三桜工業㈱、㈱セプテーニ・ホールディングス及び㈱ソラコムとの間にも、資本的関係、取引関係等において特別の利害関係はありません。
社外取締役米良はるかと当社との間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また、社外取締役米良はるかはREADYFOR㈱代表取締役CEOに就任しておりますが、当社とREADYFOR㈱との間にも、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。
社外取締役林依利子と当社の間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また、社外取締役林依利子は依利法律事務所の代表、ERIO(同)の代表社員を務め、㈱Kaizen Platformおよび㈱Mujinの社外監査役に就任しておりますが、当社と、依利法律事務所、ERIO(同)、㈱Kaizen Platform、㈱Mujinとの間にも、資本的関係、取引関係等において特別の利害関係はありません。
社外取締役片田江舞子と当社の間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また、社外取締役片田江舞子はRed Capital㈱の代表取締役に就任しておりますが、当社とRed Capital㈱との間にも、資本的関係、取引関係等において特別の利害関係はありません。
社外取締役岩田彰一郎と当社の間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また、社外取締役岩田彰一郎は㈱フォース・マーケティングアンドマネージメントの代表取締役CEOを務め、セーフィー㈱、エステー㈱、Arithmer㈱および㈱Hacobuの社外取締役に就任しておりますが、当社と、㈱フォース・マーケティングアンドマネージメント、セーフィー㈱、エステー㈱、Arithmer㈱、および㈱Hacobuとの間にも、資本的関係、取引関係等において特別の利害関係はありません。
社外監査役谷保廣と当社との間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また、社外監査役谷保廣は公認会計士谷会計事務所を開設しており、㈱ノーリツの筆頭社外取締役(監査等委員)および不二製油㈱社外取締役(監査等委員)に就任しておりますが、当社と公認会計士谷会計事務所、㈱ノーリツ、不二製油㈱との間にも、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。
社外監査役杦山栄理と当社との間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また、社外監査役杦山栄理ははばたき綜合法律事務所のパートナー弁護士であり、新明和工業㈱の社外取締役（監査等委員）、㈱リニカルの社外取締役（監査等委員）および全保連㈱社外監査役に就任しておりますが、当社とはばたき綜合法律事務所、新明和工業㈱、㈱リニカル、全保連㈱との間にも、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。
社外監査役寺田明日香と当社との間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また、社外監査役寺田明日香はN&T法律事務所の共同代表弁護士であり、㈱D&Mカンパニーの社外監査役、㈱デンキョーグループホールディングスの社外取締役に就任しておりますが、当社とN&T法律事務所、㈱D&Mカンパニー、㈱デンキョーグループホールディングスとの間にも、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。
b 社外取締役及び社外監査役が果たす機能・役割、選任状況の考え方、独立性の基準・方針の内容
当社は、経営に外部視点を取り入れ、業務執行に対する一層の監督機能の強化を図ることを目的に、独立性の高い社外取締役５名を起用しております。社外取締役の客観的な視点を経営に活用することにより、取締役会における重要事項の意思決定に関する議論もより活性化していくものと考えております。現在の社外取締役５名の体制は、取締役会のほか、当社の企業統治において重要な機関である指名委員会及び報酬委員会を有効に機能させるのに十分な員数であると考えています。社外監査役は、専門的な知識・経験に基づき、客観的・中立的な視点からの監視と提言を行っており、当社が採用している監査役会設置会社の機能の充実に貢献しております。社外監査役は現在３名を選任しておりますが、常勤監査役と合わせて５名の体制となっており、取締役の職務執行状況を監査するのに十分な員数であると考えています。当社は、社外取締役及び社外監査役（以下、併せて「社外役員」という）の独立性を客観的に判断する場合、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準及び会社法に定める社外役員の要件を踏まえて判断しております。
c 社外役員による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて内部監査及び内部統制監査の状況を把握し、社外監査役は、取締役会及び監査役会を通じて監査役監査・会計監査・内部監査及び内部統制監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めています。
(3) 【監査の状況】
①監査役監査の状況
a．監査役監査の組織、人員及び手続
監査役監査は、監査役会で策定した監査方針及び監査計画に従い、有価証券報告書提出日現在３名の社外監査役、２名の社内出身の常勤監査役が実施しております。取締役会をはじめ重要な会議に出席し、取締役の業務執行を監査するとともに適宜助言又は意見を表明しております。また、常勤監査役は、事業部門に対するヒアリング、当社グループ会社往査を実施し、加えて、当社グループ会社の規模や業態等に応じて、当社常勤監査役が監査役に就任し、当該会社の取締役会に出席するとともに監査を行い、当社グループ会社の取締役の職務執行を監視・監督しております。なお、社外監査役谷保廣は、公認会計士及び税理士としての専門的見地から発言をし、経営全般における監視と提言を行っております。社外監査役杦山栄理は、弁護士としての高度かつ専門的な知識を有しており、客観的・中立的視点から監視と提言を行っております。社外監査役寺田明日香は、弁護士としての高度かつ専門的な知識を有しており、企業法務に精通している法律の専門家として助言と提言を行っております。
b．監査役及び監査役会の活動状況
当事業年度において当社は監査役会を年18回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
(注)１ 社外監査役 寺田明日香が就任以降開催された監査役会は14回であります。
２ 議長は特定監査役 木村雅則が務めております。
監査役会における主な検討事項として、監査方針および監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の不再任に関する事項、定時株主総会への付議議案内容の監査等を行いました。
また、常勤の監査役の活動として、内部監査部門との連携、子会社往査、執行会議など重要な社内会議への出席等を行いました。
②内部監査の状況
当社は、業務執行部門から独立した社長直轄の組織として内部監査室（８名）を設置し、当社及び国内・海外のグループ各社を対象とし、社長に承認された内部監査計画に基づき、内部監査並びに財務報告に係る内部統制システムの評価を実施しております。当社の内部監査は、リスクアプローチを基本とし、企業価値向上に資するように適法性・妥当性・効率性の観点から経営諸活動の遂行状況を検討・評価しております。内部監査室は、監査役との相互協力関係のもと、必要に応じて情報交換および意見交換を実施しております。改善が必要な事項については被監査部門に対して指摘するとともに提言及び助言を行い、改善の進捗状況をフォローアップしております。財務報告に係る内部統制システムの評価では、国内・海外のグループ各社の内部監査担当者と連携し、財務報告に係る内部統制システムの整備・運用状況の有効性を検討・評価しております。内部監査の結果及び財務報告に係る内部統制システムの評価結果については、会長・社長及び監査役その他適切な関係者に報告するとともに、取締役会及び監査役会に年4回の定期報告を行っております。
③内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、これらの監査と内部統制部門との関係
監査役は、会計監査人の監査の独立性と適正性を監視しながら、会計監査人から監査及び期中レビューの計画とその結果報告を受け、また重要な会計的課題について随時情報交換・意見交換を行うなど連携を密にしております。また、内部監査室とも定期的に会合を持ち、適宜情報交換及び意見交換を行うなど連携を密にして、当社及びグループ各社のリスク管理を徹底するとともに監査の実効性と効率性の向上を図っております。また内部監査室は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況について、会計監査人の内部統制監査を受けるとともに適宜情報共有を行い、相互連携に努めております。
④会計監査の状況
a. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b．継続監査期間
2019年６月以降
c. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員業務執行社員 美和一馬、小山晃平の２氏であり、EY新日本有限責任監査法人に所属されております。
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、会計士試験合格者７名、その他18名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
会計監査人を選定する際は、会計監査人の概要・状況、欠格事由の有無、監査体制等を精査し、当社の規模、業種、子会社及び海外展開、新規事業展開等当社の置かれている環境において、会計監査人の監査品質、独立性、総合的能力等これらの観点から監査をするに十分であること、監査報酬の水準と照らして問題がないこと、当社の監査役及び内部監査部門との相互連携の取りやすさ等から判断しており、EY新日本有限責任監査法人を選定しております。
また、監査役会は、会計監査人が職務上の義務に違反し、又は職務を怠り、もしくは会計監査人としてふさわしくない非行があると判断した場合には、会社法第340条の規定に基づき、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、そのほか会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合は、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
f. 監査役及び監査役会による会計監査人の評価
会計監査人より、適時「会社計算規則第131条に基づく通知事項」及び「監査品質に関する報告書」の説明を受け、品質管理面、監査チームの独立性の確認を行いました。職務の執行状況について、四半期毎及び適時報告を受け、必要に応じて説明を求め、監査チームが適切なメンバー構成で、職業的専門家として正当な注意を払って監査を行っているかを評価しました。監査報酬、経営者及びグループ監査人とのコミュニケーション、不正リスクへの配慮等の項目も、当社基準を満たしていると判定いたしました。
⑤監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬の内容
(前連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務（非監査業務）である「社債発行に係るコンフォートレター作成業務」等の委託であります。
また、当社における監査証明業務に基づく報酬には、2025年3月期の第3四半期英文四半期連結財務諸表のレビューに対する報酬3百万円が含まれております。さらに、上記以外に、2022年3月期から2024年3月期までの英文財務諸表の監査に対する報酬が10百万円あります。
(当連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務（非監査業務）である「海外子会社の法定監査に関する情報の収集」等の委託であります。
b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）
提出会社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等です。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、監査公認会計士等から監査計画に基づき提示された金額を、監査日程・当社の規模等を勘案し、監査役会の同意を得た上で、決定しております。
e．監査役会による監査報酬の同意理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画における監査時間と報酬見積額を前期の監査計画や監査実績等と比較し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針をもって報酬体系（報酬水準および決定プロセス）を定めております。
ａ．定款で明記する理念達成のために、長期的視点での当社の企業価値向上への貢献を動機づけるものであること
ｂ．理念の達成を実践でき、各人が担う役割や責任にふさわしいものであること
ｃ．全てのステークホルダーに対して説明しうる客観性、透明性、合理性が担保されていること
取締役会において決議された当該方針に基づき、取締役各人の報酬は、あらかじめ株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、半数以上が社外取締役で構成される報酬委員会において審議・決定しております。報酬委員会は、取締役３名で構成し、半数以上を社外取締役としております。同委員会の構成員は、社外取締役入山章栄、社外取締役米良はるか、代表取締役会長山田邦雄の３名で、委員長は代表取締役会長山田邦雄が務めております。
また、監査役については、あらかじめ株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
2014年６月24日開催の第78回定時株主総会決議において、取締役の報酬限度額は年額700百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議しております。また、当総会時の当社定款には「当社の取締役は15名以内とする。」と記載されております。また、2025年６月26日開催の第89回定時株主総会決議において、監査役の報酬限度額は年額80百万円以内と決議しております。また、当総会時の当社定款には「当社の監査役は５名以内とする。」と記載されております。
なお、2026年５月13日の取締役会において、2026年６月24日をもって指名委員会および報酬委員会を廃止し、新たに指名・報酬委員会を設置することを決議しております。
当社は、2026年５月13日の取締役会において、役員の報酬等の額の決定に関する方針の改定を決議しておりますが、当事業年度の報酬等については改定前の方針に基づき決定しております。
改定前の決定方針の概要は以下のとおりです。
(a) 取締役報酬の構成
当社における取締役の報酬は職責の大きさや役割に応じた基本報酬（固定報酬）と、個別役員の評価や直近年度の業績に応じた成果報酬（変動報酬）で構成しております。ただし、社外取締役は独立監督機能を担う立場として基本報酬のみで構成しております。
(ⅰ) 基本報酬
職責の大きさや役割に応じて、役員個人に付く固定報酬を支給します。他社の水準も考慮しながら決定します。
(ⅱ) 成果報酬（個別評価報酬と業績連動報酬）
成果報酬は、各役員の当該期間における全社的中長期課題（ESH（環境・社会・健康））への貢献度および管掌事業領域の成果に応じて変動する個別評価報酬と、前年度の連結営業利益額の目標達成度合に応じて変動する業績連動報酬で構成します。
報酬は金銭のみで支払い、基本報酬と成果報酬の比率は役職・役割によって異なりますが、大まかな目安としては社内取締役合計で基本報酬を75%程度、成果報酬25%程度にて配分しております。なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は39,000百万円で、実績は41,118百万円であります。
(b)監査役報酬の構成
独立監督機能を担う立場として基本報酬のみとし、職務内容を勘案して監査役間の協議により決定しています。
また、改定後の決定方針の概要は以下のとおりです。
(a) 取締役報酬の構成
当社における取締役の報酬は職責の大きさや役割に応じた基本報酬（固定報酬）と、個別役員の評価や直近年度の業績に応じた成果報酬（変動報酬）で構成しております。ただし、すべての社外取締役は独立監督機能を担う立場として固定の基本報酬のみで構成しております。
(ⅰ) 基本報酬
職責の大きさや役割に応じて、役員個人に付く固定報酬を支給します。国内外の同業または同規模の他企業の水準との相対的な整合性も考慮しながら決定します。当該水準は年一回見直しを行います。
(ⅱ) 成果報酬（個別評価報酬と業績連動報酬）
成果報酬は短期的、長期的両方の成果を加味します。
短期的には、各役員の当該期間における全社的中長期課題（ESH（環境・社会・健康））への貢献度、管掌事業領域の成果に応じて変動する個別評価報酬と、当社が財務的な価値向上のために稼ぐ力を示す指標として特に重要と位置付けている前年度の連結営業利益額の目標達成度合に応じて変動する業績連動報酬で構成します。
長期的には、当社のマテリアリティの最上位に位置づけている「事業を通じたWell-beingの実現」への貢献のほか、持続的に企業力を強化し、企業価値を高める戦略の立案執行状況、それを実現する人材の採用、育成、組織編成に対する貢献度、社外のステークホルダーとの持続的協力関係構築、持続可能な地球環境への貢献度などに対する貢献度により考課されます。また、個別評価報酬の算定に際しては、報酬委員会が決議したESG指標（※）の目標達成度合を係数として組み込んでおります。
報酬は金銭のみで支払い、基本報酬と成果報酬の比率は役職・役割によって異なりますが、大まかな目安としては社内取締役合計で基本報酬を50%程度、成果報酬50%程度にて配分しております。
※ESG指標は、CO2排出量（Scope1・2）、Well-being アンケートスコア、PL事故・重大品質インシデント件数、外部ESG評価を対象としております。
(b)監査役報酬の構成
独立監督機能を担う立場として基本報酬のみとし、職務内容を勘案して監査役間の協議により決定しています。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として取得・保有している株式を純投資目的の投資株式とし、純投資以外の目的で取得・保有する株式を政策保有株式とし、区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、事業提携関係や取引関係の維持・発展又は事業領域における製品開発等の技術関係の提携など、当社の事業機会の拡大・発展に資すると考える場合に政策保有株式を取得・保有いたします。また、保有先企業との事業提携関係や取引関係の重要性が低下した場合等継続保有する意義が乏しいと判断される場合は、当該企業の十分な理解を得た上で、市場への影響等を勘案し売却することで政策保有株式の縮減に努めています。
当社は、経営企画部が主体となって取組状況を確認した後に、取締役会において年１回、政策保有株式として保有する全ての上場株式について、事業提携・取引関係その他当社の事業戦略等における重要性を具体的に精査した上で、保有に伴う便益やリスク等経済合理性を個別の政策保有株式ごとについて、総合的に考慮し、保有の適否に関する検証及び評価を実施しております。
当社は、政策保有株式について、上場株式及び非上場株式を合わせた保有額を連結純資産の10％以下を目標とする方針としており、第90期の連結会計年度末日においても、その目標を堅持しております。また、個別銘柄ごとに、保有目的、年間受取配当金額、株式評価損益等の定量的要素に加え、戦略的意義、将来的な事業展開の可能性、保有しない場合のリスク等の定性的要素を総合的に勘案し、保有の合理性を検証しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
（注）非上場株式１銘柄の減少は、上場株式への振替によるものです。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １ 取引金額等は秘密情報であり、定量的な保有効果の記載が困難なため、保有の合理性を検証した方法を記載しております。
２ 「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。なお、(株)フツパーに関しましては、当事業年度に株式上場をしているため、前事業年度においては記載しておりません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
５ 【従業員の状況等】
(1) 【人材戦略に関する基本方針等】
①人財マネジメント方針
Well-beingな社会の実現に貢献しつつ、会社が持続的に成長するためには、常に新しい価値を創造し、世の中から必要とされる存在でなくてはなりません。その担い手はもちろん社員一人ひとりであり、社員の成長なくして組織の成長はありません。事業の多様化、グローバル化が急速に進む中、当社グループがこれからも継続的に価値を創出するには、多様な人財が価値観を共有し、切磋琢磨しながら成長していくことが不可欠です。当社グループはWell-being経営推進のため、社員が主体的に事業活動に参画し、プロの仕事人として自律的にキャリアビジョンを実現できるようダイバーシティ・マネジメントを推進するとともに、多様な“個”を活かした組織づくりを通じて、社員個人と会社が共に成長することで、Well-beingな社会の創造を目指します。
②連結会社の経営方針・経営戦略等に関連付けた連結会社の具体的な人材戦略
当社グループは、パーパスの実現および中長期成長戦略の遂行に向け、人財戦略を経営戦略と一体で推進しております。スキンケア・アイケアを中心に、医療用・再生医療関連事業、海外事業等の多様な事業ポートフォリオを有しており、こうした事業特性を踏まえた中長期成長戦略における重点課題として、事業収益力の強化、技術商品力の深化と拡充、メディカル事業の基盤構築を進めております。これらの実現に当たっては、社員一人ひとりが学び続け、挑戦し、周囲と共創しながら価値を創出できる人財・組織基盤の強化が重要であると認識しております。
この認識のもと、当社グループは、採用、人財育成、自律的なキャリア形成支援、学習機会の提供、理念浸透、組織風土の醸成、DE&I、健康経営、労働安全衛生等の取組みを推進しております。また、社員との対話を通じて、個々の志向、適性および成長段階を踏まえた配置・登用を進めるとともに、専門性の向上と自律的な成長を支援することで、個人と組織の持続的な成長を図っております。
また、当社グループは、30数か国・地域に展開しておりますが、それぞれの国・地域ごとの市場特性に応じた事業運営を重視・尊重し、人財マネジメントについても、各国・地域の実態を踏まえた運用をすることが当社グループ経営上必要であると考えております。
このため、当社グループとしては、当社パーパスなどグループ共通の理念・価値観やコンプライアンス、人権尊重等の基本方針については共有しつつも、各国・地域における雇用関連法令、市場水準、労働慣行等を踏まえ、人財マネジメントの具体的な制度設計・運用については、各地域・各事業会社が主体的に設計・運営する方針としております。
人的資本に関する指標・目標についても、各国・地域における制度・環境・人財ポートフォリオの違いを踏まえ、海外子会社を含めた一律の目標・指標を設定することは、必ずしも当社グループの持続的成長に寄与するものではないと考えております。
しかしながら、当社および日本国内主要会社につきましては、法制度、文化的価値観を同一にしていることや、当社グループの売上構成や人員構成の規模といった観点から重要性が高い点を鑑み、一体とした指標・目標を設定するに値すると考え、共通の指標・目標を設定しております。
これらの取組みにより、個人・組織の成長を促進し、その成果を、製品・ブランドの競争力強化、国内外グループ会社間の連携強化、商品力の深化・拡充、技術基盤の強化、事業間シナジーの創出等につなげ、当社グループの持続的成長と企業価値向上を図ってまいります。
なお、人財戦略の進捗管理に当たっては、各社・各事業において適切な指標により把握・検証しており、当社においては、社員の 「事業を通じた Well-being の実現」を可視化するWell-beingポイント（WBP）及び仕事の価値を可視化するロートバリューポイント（RVP）を活用しております。
今後も、各国・地域の実情に即した人財マネジメントを推進するとともに、グループ全体として共有すべき価値観やガバナンス水準の維持・向上を図ることで、多様な人財が活躍できる持続的な事業基盤の構築に努めてまいります。
※Well-beingポイント評価（エンゲージメントアンケートスコア）：当社の経営理念や価値観、行動規範を基にした5つの質問による10段階評価
※ロートバリューポイント「仕事の価値」による評価：自己評価を起点に最終的に経営幹部による評価委員会にて多面的に決定
③社内環境整備方針
当社は、会社とは“所属する場所”ではなく“志を同じくする個人が参画する共同体”であり、従業員は「プロの仕事人」として自律（自立）し、未来を自らの意思で切り拓いていくことが必要だと考えています。そのうえで、当社が人財マネジメントで重要と考えている点は、当社のパーパス（存在価値）と従業員個々人のパーパスとの連動です。「Well-beingな社会の実現」という当社グループのパーパスと、多様な従業員一人ひとりのパーパスとの共鳴が高まれば高いエンゲージメントが得られると考えています。そのために会社は、多様な価値観を持つ自律した個人が、自己成長のために学び続ける意思を持ち続けられるよう、自己成長機会の提供や、チームワークやコミュニケーションの向上を促進するとともに、不当な差別なく快適に働くことができる環境や選択肢を整備・提供していくことも併せて重要だと考えています。具体的には、多様な働き方の推進、人権の尊重 、ダイバーシティ推進、教育研修、労働災害の防止や健康経営の推進による安全・安心な職場環境の提供など、社員のWell-beingを向上させるような環境整備を推進していきます。
④推進体制（ガバナンス）・リスク
当社グループにおける人的資本に関する重要施策は、各子会社が各国・地域・事業の実態を踏まえて判断、実施するものとしつつ、当社および当社グループに係る重要施策に関しては当社取締役会にて監督します。人権尊重に関しては、サステナビリティ委員会が当社グループ全体を監督し、人権デューデリジェンスやサプライヤーアセスメントを通じてサプライチェーン上の人権課題の特定と改善を実施しております。また、当社グループでは、労働安全衛生を含む健康経営を積極的に推進しており、当社および子会社担当者、労働組合、ロートグループ健康保険組合、安全衛生委員会、外部相談窓口と連携しながら、社員の健康の保持・増進に取り組んでいます。なお、人的資本に関するリスクについては、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」をご参照ください。
⑤人的資本に関連する主な指標及び目標
※1. 上記指標は、データ定義・管理水準の差異等により一律集計が困難であることを踏まえ、当社および国内主要子会社を対象としております。当社と国内主要子会社（クオリテックファーマ㈱、ロートニッテン㈱、天藤製薬㈱）の合計従業員数は国内総従業員数の90％以上であります。
※2. 2026年３月末時点の情報に基づくものであります。
※3. Well-being アンケートは、当社グループ社員がグループとして大切にする価値観を共有するとともに、事業や仕事を通じて社員一人ひとりが自分自身のWell-beingを高められているかを可視化するため、５つの観点を質問項目として盛り込んだ独自サーベイです。
※4. 当社を対象としております。今後、対象範囲の拡大を検討してまいります。
※5. 主要な指標を記載しております。すべての指標につきましては当社Webページに掲載のサステナビリティ目標2030をご覧ください。
⑥連結会社の従業員等の給与等の額及び内容の決定に関する考え方
当社グループは、従業員等の創出する価値を、事業成果への貢献のみならず、お客様・社会への価値提供の観点も含めて捉え、これに見合った処遇を行うことが持続的な成長の前提であると認識しています。このため、給与等（賞与その他の給付を含む。以下同じ。）は、職務・役割の重要性、成果・貢献、ならびに成長に向けた挑戦の状況等を踏まえ、適切な評価を通じて決定することを基本とします。
従業員等の給与等は、各社の事業戦略の実現と企業価値の持続的向上を支える重要な基盤であり、企業戦略と整合した人財戦略（必要な人財の確保・育成・定着等）の推進に資するよう、国内外の連結会社を含むグループ全体で、共通の考え方に基づき運用します。
当社グループは30数か国・地域にまたがり、事業特性、労働市場、法令・税制、慣行、ならびに人財ポートフォリオが異なることから、給与等の具体的な制度設計（賃金体系、賞与の位置付け、支給形態、評価制度、福利厚生等）および運用は、各国・地域の最低賃金等雇用に係る法令および市場実態を踏まえ、各連結会社において定めます。その一方で、当社グループとしては、国内外の連結会社に共通する原則として、以下の観点を重視し、給与等の額および内容の決定に反映します。
・成果・貢献に基づく適正な処遇
短期的な成果のみに偏ることなく、従業員等が創出した成果およびその成果がもたらすお客様・社会への価値を踏まえ、各社の事業成果への貢献に応じて適正に報いることを基本とします。
・人財の成長と挑戦の促進（自律的成長の支援）
従業員等が主体的に仕事に参画し、挑戦し、学び続けることを後押しする観点から、評価・処遇が中長期の成長につながるよう設計・運用します。上司・同僚等との対話を通じて納得感を醸成し、成長機会の提供につなげます。
・多様性の尊重と公正性の確保
多様な価値観・働き方・キャリア志向を尊重し、雇用形態や属性等にかかわらず、公正で説明可能な評価・処遇の実現に努めます。また、各社の法令・慣行に従い、差別の禁止、不合理な待遇差の解消の考え方等を踏まえた運用を行います。合わせて、疑義がある場合に相談できる窓口等を整備しており、処遇の公正性の定期的な点検・改善に努めます。
・中長期の企業価値向上との整合（持続可能性・競争力）
給与等は、グループの持続的な成長に必要な人財の確保・定着、ならびに将来の価値創造を担う人財への投資の観点から、業界・市場水準を踏まえた採用競争力と内部の整合性に留意しつつ決定します。加えて、各社の業績や事業環境の変化を踏まえ、必要に応じて見直しを行います。
当社グループは、これらの原則のもと、各連結会社における制度・運用状況を把握し、必要に応じて方針の浸透・整合を図ることで、従業員等の成長とWell-beingを起点とした価値創造を推進し、社会への貢献と企業価値の向上を目指します。
(2) 【従業員の状況】
① 連結会社の状況
2026年３月31日現在
(注) 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は( )内に年間の平均雇用人員を外数で記載しております。
② 提出会社の状況
2026年３月31日現在
(注) １ 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は( )内に年間の平均雇用人員を外数で記載しております。
２ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
③ 労働組合の状況
提出会社の労働組合には、1949年に企業内単一組合として結成されたロート製薬労働組合(2026年３月末現在の組合員数1,707名)があります。
会社と組合との間には、特記すべき事項もなく円滑な労使関係を維持しております。
④ 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
当連結会計年度の多様性に関する指標は以下のとおりであります。なお、管理職に占める女性労働者の割合及び労働者の男女の賃金の差異は当連結会計年度末時点、男性労働者の育児休業取得率は育児・介護休業法に基づき当連結会計年度における実績を記載しております。また、集計対象には対象会社から他社への出向者を含み、他社から対象会社への出向者を除いています。
当社において、採用、評価、昇格、登用、各種手当の支給要件等に際し、性別、国籍、年齢等による賃金体系や制度上における差異はなく、個人の役割、能力、成果・評価、成長を加味した処遇を行っています。現在の当社における労働者の男女の賃金の差異を生んでいる主な要因は、勤続年数が長く給与水準の高い上位等級の男性比率が高いことによるものと考えています。労働者の男女の賃金の差異の解消の取り組みとしては、女性上位等級者比率を引き上げることが重要と考えており、継続して人財育成に取り組んでまいります。
(注)１ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。
３ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。