## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数　 (株)
普通株式 | 1,500,000,000
計 | 1,500,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年６月24日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 528,341,400 | 517,425,200 | 東京証券取引所 市場第一部 （事業年度末現在） プライム市場 （提出日現在） | 単元株式数は100株であります。
計 | 528,341,400 | 517,425,200 | ― | ―

（注）１．「提出日現在発行数」には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権行使により発行された株式数は含まれていません。

２．2022年４月６日開催の取締役会決議に基づき、2022年４月28日付で自己株式10,916,200株を消却しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

小野薬品工業株式会社　2015年度　新株予約権（2015年６月26日　取締役会決議）

決議年月日 | 2015年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　５名
新株予約権の数　※ | 14個 (注)２
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数　※ | 10,000株 (注)１，２
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 自　　2015年７月14日
至　　2055年７月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格 １株当たり 　2,156円 (注)１
資本組入額 １株当たり 　 1,078円 (注)１，３
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５

※当事業年度の末日(2022年３月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末(2022年５月31日)にかけて変更された事項はありません。

(注)１．2016年３月４日開催の取締役会の決議に基づき、2016年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を実施したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

２．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は100株とします。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。

また、割当日以降、当社が合併または会社分割等を行うことにより、付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができます。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告します。

３．(１)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

(２)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

４．(１)新株予約権者は、当社取締役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができるものとします。

(２)上記(１)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しません。

(３)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができません。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２に準じて決定します。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

(５)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に記載の新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に記載の新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記(注)３に準じて決定します。

(７)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

(８)新株予約権の取得条項

下記(注)６に準じて決定します。

(９)その他の新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定します。

６．以下の(１)、(２)、(３)、(４)または(５)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

(１)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(２)当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(３)当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(４)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(５)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

小野薬品工業株式会社　2016年度　新株予約権（2016年６月29日　取締役会決議）

決議年月日 | 2016年6月29日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　５名
新株予約権の数　※ | 11個 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数　※ | 8,500株 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 自　　2016年７月15日
至　　2056年７月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格 １株当たり 　3,406円
資本組入額 １株当たり 　 1,703円 (注)２
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※当事業年度の末日(2022年３月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末(2022年５月31日)にかけて変更された事項はありません。

(注)１．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は500株とします。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。

また、割当日以降、当社が合併または会社分割等を行うことにより、付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができます。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告します。

２．(１)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

(２)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

３．(１)新株予約権者は、当社取締役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができるものとします。

(２)上記(１)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しません。

(３)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができません。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定します。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

(５)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に記載の新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に記載の新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記(注)２に準じて決定します。

(７)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

(８)新株予約権の取得条項

下記(注)５に準じて決定します。

(９)その他の新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定します。

５．以下の(１)、(２)、(３)、(４)または(５)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

(１)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(２)当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(３)当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(４)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(５)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得する ことについての定めを設ける定款の変更承認の議案

小野薬品工業株式会社　2017年度　新株予約権（2017年６月29日　取締役会決議）

決議年月日 | 2017年６月29日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　５名
新株予約権の数　※ | 14個 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数　※ | 10,000株 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 自　　2017年7月15日
至　　2057年7月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　１株当たり　 　1,767円
資本組入額　１株当たり 　　884円 (注)２
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※当事業年度の末日(2022年３月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末(2022年５月31日)にかけて変更された事項はありません。

(注)１．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は500株とします。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。

また、割当日以降、当社が合併または会社分割等を行うことにより、付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができます。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告します。

２．(１)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

(２)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

３．(１)新株予約権者は、当社取締役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができるものとします。

(２)上記(１)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しません。

(３)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができません。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）1.に準じて決定します。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

(５)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記(注)２．に準じて決定します。

(７)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

(８)新株予約権の取得条項

下記(注)５．に準じて決定します。

(９)その他の新株予約権の行使の条件

上記(注)３．に準じて決定します。

５．以下の(１)、(２)、(３)、(４)または(５)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

(１)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(２)当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(３)当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(４)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(５)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

小野薬品工業株式会社　2018年度　新株予約権（2018年６月22日　取締役会決議）

決議年月日 | 2018年６月22日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　５名
新株予約権の数　※ | 14個 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数　※ | 10,000株 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 自　　2018年７月10日から
至　　2058年７月９日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　１株当たり　　 1,910円
資本組入額　１株当たり　 　 955円 (注)２
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※当事業年度の末日(2022年３月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末(2022年５月31日)にかけて変更された事項はありません。

(注)１．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は500株とします。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割等を行うことにより、付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとします。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告します。

２．(１)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

(２)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

３．(１)新株予約権者は、当社取締役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができるものとします。

(２)上記(１)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しません。

(３)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができません。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）1.に準じて決定します。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

(５)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記(注)２．に準じて決定します。

(７)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

(８)新株予約権の取得条項

下記(注)５．に準じて決定します。

(９)その他の新株予約権の行使の条件

上記(注)３．に準じて決定します。

５．以下の(１)、(２)、(３)、(４)または(５)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

(１)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(２)当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(３)当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(４)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(５)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

小野薬品工業株式会社　2019年度　新株予約権（2019年６月20日　取締役会決議）

決議年月日 | 2019年６月20日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　５名
新株予約権の数　※ | 19個 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数　※ | 13,500株 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 自　　2019年７月６日から
至　　2059年７月５日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　１株当たり　　 1,339円
資本組入額　１株当たり　 　 670円 (注)２
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※当事業年度の末日(2022年３月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末(2022年５月31日)にかけて変更された事項はありません。

(注)１．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は500株とします。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。

また、割当日以降、当社が合併または会社分割等を行うことにより、付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができます。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告します。

２．(１)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

(２)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

３．(１)新株予約権者は、当社取締役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができるものとします。

(２)上記(１)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しません。

(３)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができません。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）1.に準じて決定します。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

(５)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記(注)２．に準じて決定します。

(７)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

(８)新株予約権の取得条項

下記(注)５．に準じて決定します。

(９)その他の新株予約権の行使の条件

上記(注)３．に準じて決定します。

５．以下の(１)、(２)、(３)、(４)または(５)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

(１)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(２)当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(３)当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(４)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(５)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

小野薬品工業株式会社　2020年度　新株予約権（2020年６月18日　取締役会決議）

決議年月日 | 2020年６月18日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　５名
新株予約権の数　※ | 31個 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数　※ | 19,500株 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 自　　2020年７月４日から
至　　2060年７月３日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　１株当たり　　 2,265円
資本組入額　１株当たり　 1,133円 (注)２
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※当事業年度の末日(2022年３月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末(2022年５月31日)にかけて変更された事項はありません

(注)１．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は500株とします。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。

また、割当日以降、当社が合併または会社分割等を行うことにより、付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができます。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告します。

２．(１)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

(２)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

３．(１)新株予約権者は、当社取締役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができるものとします。

(２)上記(１)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しません。

(３)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができません。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）1.に準じて決定します。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

(５)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記(注)２．に準じて決定します。

(７)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

(８)新株予約権の取得条項

下記(注)５．に準じて決定します。

(９)その他の新株予約権の行使の条件

上記(注)３．に準じて決定します。

５．以下の(１)、(２)、(３)、(４)または(５)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

(１)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(２)当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(３)当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(４)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(５)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

小野薬品工業株式会社　2021年度　新株予約権（2021年６月17日　取締役会決議）

決議年月日 | 2021年６月17日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　５名
新株予約権の数　※ | 47個 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数　※ | 23,500株 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 自　　2021年７月３日から
至　　2061年７月２日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　１株当たり　　 1,675円
資本組入額　１株当たり　 838円 (注)２
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※当事業年度の末日(2022年３月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末(2022年５月31日)にかけて変更された事項はありません

(注)１．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は500株とします。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。

また、割当日以降、当社が合併または会社分割等を行うことにより、付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができます。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告します。

２．(１)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

(２)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

３．(１)新株予約権者は、当社取締役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができるものとします。

(２)上記(１)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しません。

(３)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができません。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）1.に準じて決定します。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

(５)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記(注)２．に準じて決定します。

(７)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

(８)新株予約権の取得条項

下記(注)５．に準じて決定します。

(９)その他の新株予約権の行使の条件

上記(注)３．に準じて決定します。

５．以下の(１)、(２)、(３)、(４)または(５)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

(１)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(２)当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(３)当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(４)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(５)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年10月31日 （注）１ | △45,896,100 | 543,341,400 | ― | 17,358 | ― | 17,002
2019年10月31日 （注）２ | △15,000,000 | 528,341,400 | ― | 17,358 | ― | 17,002

（注）１　自己株式の消却による減少であります。

２　自己株式の消却による減少であります。

３　2022年４月28日付で自己株式の消却を行い、発行済株式総数が10,916,200株減少しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2022年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の 状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 68 | 43 | 614 | 768 | 104 | 60,833 | 62,430 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 1,702,609 | 127,621 | 1,102,284 | 1,484,394 | 1,037 | 864,384 | 5,282,329 | 108,500
所有株式数 の割合(％) | ― | 32.23 | 2.41 | 20.86 | 28.10 | 0.01 | 16.36 | 100.00 | ―

(注) 　自己株式40,031,712株は「個人その他」に400,317単元、「単元未満株式の状況」に12株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に 対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 76,107 | 15.58
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 26,807 | 5.48
ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト カンパニー505001 （常任代理人株式会社みずほ銀行） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15番１号品川インターシティA棟） | 21,645 | 4.43
明治安田生命保険相互会社 (常任代理人株式会社日本カストディ銀行) | 東京都千代田区丸の内２丁目１番１号 (東京都中央区晴海１丁目８番12号) | 18,594 | 3.80
公益財団法人 小野奨学会 | 大阪府大阪市中央区平野町２丁目６番11号　ホーコス伏見屋ビル301号室 | 16,428 | 3.36
株式会社 鶴鳴荘 | 兵庫県芦屋市松ノ内町３番８-３号 CRANE BLDG. ASHIYA２F | 16,161 | 3.30
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 8,640 | 1.76
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 (常任代理人日本マスタートラスト信託銀行株式会社) | 東京都渋谷区恵比寿１丁目28番１号 (東京都港区浜松町２丁目11番３号) | 7,979 | 1.63
ステート　ストリート　バンク　ウェスト　クライアント トリーティー505234 （常任代理人株式会社みずほ銀行） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南２丁目15番１号品川インターシティA棟） | 7,806 | 1.59
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人香港上海銀行） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 7,086 | 1.45
計 | ― | 207,258 | 42.44

(注) １ 上記の所有株式数の他に、当社が保有する自己株式が40,031千株（7.57％）あります。

２　ブラックロック・ジャパン株式会社ならびにその共同保有者であるブラックロック（ネザーランド）BV(BlackRock (Netherlands) BV)、ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド(BlackRock Fund Managers Limited)、ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド(BlackRock Asset Management Ireland Limited)、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ(BlackRock Fund Advisors)、ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．(BlackRock Institutional Trust Company, N.A.)およびブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド(BlackRock Investment Management (UK) Limited)から、2022年６月６日付で大量保有報告書の提出があり(報告義務発生日　2022年５月31日)、次のとおり株式を所有している旨報告を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができないため、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合(％)
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 7,192 | 1.39
ブラックロック（ネザーランド）BV (BlackRock (Netherlands) BV) | オランダ王国　アムステルダム　HA1096　アムステルプレイン　１ | 1,325 | 0.26
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド(BlackRock Fund Managers Limited) | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 1,248 | 0.24
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド (BlackRock Asset Management Ireland Limited) | アイルランド共和国　ダブリン　ボールスブリッジ　ボールスブリッジパーク ２　１階 | 2,348 | 0.45
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ (BlackRock Fund Advisors) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 8,594 | 1.66

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合(％)
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．(BlackRock Institutional Trust Company, N.A.) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 5,962 | 1.15
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド (BlackRock Investment Management (UK) Limited) | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 723 | 0.14

３ 三井住友信託銀行株式会社ならびにその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社および日興アセットマネジメント株式会社から、2021年12月21日付で大量保有報告書の変更報告書の提出があり(報告義務発生日　2021年12月15日)、次のとおり株式を所有している旨報告を受けておりますが、当社として三井住友信託銀行株式会社以外の三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社および日興アセットマネジメント株式会社について、当事業年度末現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができないため、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合(％)
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 3,500 | 0.66
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 18,917 | 3.58
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 9,759 | 1.85

４ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピーならびにその共同保有者であるウエリントン・マネージメント・ジャパン・ピーティーイー・リミテッドおよびウエリントン・マネージメント・インターナショナル・リミテッドから、2021年８月19日付で大量保有報告書の変更報告書の提出があり(報告義務発生日　2021年８月13日)、次のとおり株式を所有している旨報告を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができないため、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合(％)
ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピー | アメリカ合衆国、02210　マサチューセッツ州ボストン、コングレス・ストリート280 | 34,554 | 6.54
ウエリントン・マネージメント・ジャパン・ピーティーイー・リミテッド | 東京都千代田区丸の内一丁目１番１号パレスビル７階（日本における営業所） | 2,176 | 0.41
ウエリントン・マネージメント・インターナショナル・リミテッド | 英国、SW1E 5JL、ロンドン、ビクトリア・ストリート80、カーディナル・プレイス | ― | ―

５　株式会社三菱ＵＦＪ銀行ならびにその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社および三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社から、2021年６月21日付で大量保有報告書の変更報告書の提出があり(報告義務発生日　2021年６月14日)、次のとおり株式を所有している旨報告を受けておりますが、当社として株式会社三菱ＵＦＪ銀行以外の三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社および三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社について、当事業年度末現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができないため、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合(％)
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 8,640 | 1.64
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 21,156 | 4.00
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 | 3,887 | 0.74
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | 1,527 | 0.29

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
40,031,700
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 4,882,012 | ―
488,201,200
単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元(100株)未満の株式
108,500
発行済株式総数 | 528,341,400 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 4,882,012 | ―

##### ② 【自己株式等】

2022年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 小野薬品工業株式会社 | 大阪市中央区道修町 二丁目１番５号 | 40,031,700 | － | 40,031,700 | 7.57
計 | ― | 40,031,700 | － | 40,031,700 | 7.57

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2021年11月26日)での決議状況 (取得期間2021年11月29日～2022年４月28日) | 11,000,000 | 30,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 10,916,200 | 30,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 83,800 | 0
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 0.7 | 0.0
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 0.7 | 0.0

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 405 | 1
当期間における取得自己株式 | 65 | 0

（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | 10,916,200 | 20,352
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(新株予約権の権利行使) | 20,000 | 31 | ― | ―
保有自己株式数 | 40,031,712 | ― | 29,115,577 | ―

（注）当期間における保有自己株式数は、2022年５月末時点の株式数を記載しております。

### ３ 【配当政策】

利益配分につきましては、株主の皆様への利益還元を経営の重要政策の一つと位置づけ、安定的な配当の継続を重視しつつ、業績に応じた成果の配分を行っていきたいと考えています。

当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、定款において会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、中間配当として１株当たり普通配当28円の配当を行い、期末配当として１株当たり普通配当28円の配当を行いました。中間配当と期末配当を合わせて、年間56円の配当を実施しました。

なお、内部留保金の使途につきましては、国内外における新薬の研究開発やバイオベンチャーとの提携、さらには開発リスク補完のための新薬候補化合物の導入など、将来の事業発展のために積極的に活用していきたいと考えています。

第74期の剰余金の配当につきましては、以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2021年11月１日 取締役会決議 | 13,978 | 28.0
2022年６月23日 定時株主総会決議 | 13,673 | 28.0

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の向上を図るために、法令遵守はもとより、経営における透明性を高め、経営管理機能を強化することが重要な課題であると考えています。

そのために、監査役（会）設置型の経営機構を採用し、取締役会および監査役会の機能強化を中心としたコーポレート・ガバナンスの充実を図っています。

コーポレート・ガバナンス体制図

②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用し、取締役会および監査役会の機能強化を中心に企業統治の体制を整備しています。
取締役会については、機動性を高め、意思決定の迅速化を図ることに主眼を置き、適正な人数で構成されるよう努めています。また、経営の健全性、業務執行の的確性の維持・向上および監督機能の強化を目的に企業経営経験者や専門的な知識や豊富な経験を有する社外取締役（３名）を招聘しています。社外取締役は、「役員人事案検討会議」および「役員報酬案検討会議」の議長および主要な構成員として、取締役・監査役候補者等の指名および取締役等の報酬といった企業統治に関する意思決定において重要な役割を果たしています。
業務執行については、執行役員制度を導入し、権限委譲を図るなど、経営の効率化、意思決定の迅速化に努める一方、業務執行の重要事項に関しては、取締役社長以下、各部門を担当する取締役や執行役員、関連部門の責任者等で組織する「経営会議」をはじめ、経営課題の重要性、内容に応じて担当取締役や担当執行役員等が主宰する会議において審議を行い、執行を決定するなど、相互牽制による監督機能にも配慮した適切な業務運営に努めています。なお、経営会議については、監査役の出席、議事録の閲覧等を通じた監査の対象としています。
監査役会については、構成する各監査役（４名）が取締役会およびその他重要な会議に出席するほか、取締役等から事業の報告を受け、聴取するなど、取締役の職務執行の監査を行っています。
なお、社外監査役には弁護士と公認会計士が各１名就任しており、それぞれ客観的かつ専門的な視点から監査を行っています。

＜企業統治に係る主要な意思決定を行う機関＞

（Ⅰ）取締役会

目的および権限：代表取締役の選定・解職を決定するほか、会社法が定める重要な業務執行等の意思決定を行っています。また、業務報告等の確認を通じて取締役の職務執行の監督を行っています。

議長および構成：取締役会の決議により選定された取締役社長が議長を務めています。取締役会はすべての取締役（８名、うち社外取締役３名）で組織され、出席義務のある監査役（４名、うち社外監査役２名）の出席のもと運営されています。

（Ⅱ）監査役会

目的および権限：取締役の職務執行に係る監査の方針、会社の業務および財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項を決定するとともに、常勤の監査役の選定・解職の決定、会計監査人の職務執行の評価（解任または不再任等の決定を含む）を行っています。

議長および構成：監査役会の決議により選定された常勤監査役が議長を務めています。監査役会はすべての監査役（常勤監査役２名、社外監査役２名）で組織されています。

（Ⅲ）役員人事案検討会議

目的および権限：取締役・監査役候補者および経営陣幹部指名の透明性、客観性を確保するとともに、最高経営責任者（社長・CEO）や経営陣の後継者計画の方針をはじめ、当社の企業統治のあり方について議論しています。なお、取締役会に諮るべき役員人事については、本会議での審議を経てから取締役会に上程され、決定されています。

議長および構成：（議長）社外取締役 野村 雅男、社外取締役 奥野 明子、社外取締役 長榮 周作、取締役社長 相良 暁、取締役専務執行役員 辻中 聡浩

（Ⅳ）役員報酬案検討会議

目的および権限：個々の取締役の報酬等の額およびその算定方法の決定について、透明性、客観性を確保するとともに、役員報酬制度の妥当性や今後のあり方についても議論しています。なお、取締役の報酬等については、本会議での審議を経てから取締役会に上程され、決定されています。

議長および構成：（議長）社外取締役 野村 雅男、社外取締役 奥野 明子、社外取締役 長榮 周作、取締役社長 相良 暁

③企業統治に関するその他の事項

＜業務の適正を確保するための体制＞

当社は、以下に示す内部統制システム構築の基本方針に基づき、業務の適正を確保するための体制を整備し、その適切な運用に努めています。

（Ⅰ）取締役・使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

１. 全社的なコンプライアンス体制を整備、確立するために「コンプライアンス・プログラム規程」を制定する。

２. コンプライアンス体制を推進するために、コンプライアンス担当役員を任命し、コンプライアンス委員会を組織する。コンプライアンス上の重要な問題は、コンプライアンス委員会において審議し、その結果を取締役会に報告する。

３. 取締役および従業員等がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかにコンプライアンス委員会に報告する体制を構築する。

４. コンプライアンス上の問題の未然防止、早期是正のために、社内および社外（弁護士事務所等）にコンプライアンス相談窓口を設置する。

５. ３.または４.により報告・相談された事項については、内部監査部門等が調査した上、コンプライアンス委員会で審議する。コンプライアンス委員会は、再発防止策を協議・決定するとともに、全社的に再発防止策を実施する。

（Ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項

取締役の職務の執行に係る情報については、担当取締役が法令および社内規程に基づき文書を作成し、保存および管理を行う。

（Ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１. コンプライアンス、製品の品質・安全性、安全衛生、環境、災害および情報セキュリティ等に係るリスク管理については、それぞれ社内規則に基づき関連部署にて手順書の作成・配布、研修等を行うことにより対応する。

２. 経営に著しく影響を与えると判断されるリスクあるいは組織横断的なリスクについては、取締役社長以下、担当取締役、各部門の責任者等で構成する会議においてリスク状況の監視および対応を行う。不測の事態が発生した場合には、必要に応じて取締役社長が関係者を招集し、速やかに問題の解決に当たる。

３. 各部門固有のリスク対応については、各部門が必要に応じて対応手順書の整備などを行う。

（Ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１. 当社は、取締役会を原則毎月１回定例に、また、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定ならびに取締役の職務執行状況の監督等を行う。

２. 取締役会の効率化を図るため、取締役社長以下、各部門を担当する取締役、関連部門の責任者等を構成員とする経営会議等において、経営戦略や喫緊の経営課題、重要な業務執行に係る問題、全社的な業務執行に係る問題、各部門からの重要な報告事項について検討・審議し、必要に応じて取締役会に検討結果を具申・上程する。

（Ⅴ）当会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１. 当社企業グループの経営を管理する部署を設け、関連部署と協力しながら子会社管理を行う。子会社に対しては、定期的に業務報告を求めるとともに、当社からの役員派遣や日常的な取引等を通じて子会社の取締役の職務執行状況を把握する。

２. 子会社の法令遵守体制・リスク管理体制全般については、必要に応じて当社が助言・指導を行う。子会社の存続に係るようなリスク、当社に著しい損失を及ぼすおそれのある子会社のリスクについては、当社が関与して対策を検討する。

３. 当社の子会社の職務執行体制は、各社の事業内容、事業規模あるいは当社事業との係り等を勘案しながら、機動的な業務執行が行われるよう整備する。

４. 子会社のコンプライアンス推進体制については、子会社管理の一環として、各社の事業内容、事業規模、事業環境等に応じて適切に体制を整備するよう助言・指導するとともに、定期的に運用状況の報告を求める。

（Ⅵ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

１. 監査業務については内部監査部門が連携・協力するとともに、監査役の職務を補助する監査役会事務担当者を置く。監査役から要請があったときは、監査役を補助する専任かつ取締役から独立した従業員を配置する。

２. 監査役の職務を補助すべき従業員を配置した場合、その者の人事は監査役から事前に意見を聴取し、独立性を確保するなど、監査役の職務の執行に支障をきたすことのないよう配慮する。

（Ⅶ）当社の取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

１. 取締役社長は、監査役と協議の上、次に定める事項を監査役に報告する体制を整備する。

（a）経営会議で決議された事項

（b）当社企業グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項

（c）毎月の経営状況として重要な事項

（d）内部監査状況およびリスク管理に関する重要な事項

（e）当社および子会社の重大な法令・定款違反

（f）コンプライアンス相談窓口への通報状況および内容

（g）その他コンプライアンス上重要な事項

２. 従業員は、子会社に役員として派遣されている場合または子会社に出向している場合も含め、前項(b)および(e)に関する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接通報することができるものとする。

３. 取締役社長は、監査役による子会社監査に協力する。

４. 当社および子会社の役員・従業員が、コンプライアンス相談窓口を利用したことや監査役に対して直接通報したことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

（Ⅷ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１. 監査役と取締役社長、担当取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。

２. 監査役の職務の執行に必要な費用は、年間予算を確保するとともに、別途必要となった場合は、監査役の請求に基づき適切に処理する。

＜責任限定契約の内容の概要＞

当社は、各社外取締役および各社外監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を法令の定める最低責任限度額とする契約を締結しています。

＜補償契約の内容の概要＞

当社は、各取締役および各監査役との間で会社法第430条の２第１項に定める補償契約を締結しており、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内にて当社が補償することとしています。

＜役員等賠償責任保険契約の内容の概要＞

当社は、当社および当社グループの取締役、監査役および執行役員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約により、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った場合等の損害は補償対象外となっています。なお、当該保険契約の保険料は、その全額を当社の負担としています。

④定款における取締役の定数や資格制限など

１. 取締役の定数

当社の取締役は３名以上とする旨を定款に定めています。

２. 取締役の任期

当社の取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨および補欠または増員として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了するときまでとする旨を定款に定めています。

３. 取締役選任の決議要件

当社は、取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

⑤定款の定めにより取締役会で決議できる株主総会決議事項

１. 当社は、企業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めています。

２. 当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。

⑥株主総会の特別決議の要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、その定足数を緩和することとし、当該特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 取締役社長 | 相　良　　　暁 | 1958年10月７日生 |
1983年４月 | 当社入社
2006年４月 | 当社業務本部長兼経営統轄部長
2006年６月 | 当社取締役
2007年４月 | 当社経営統轄本部長
2007年11月 | 当社営業本部長
2007年12月 | 当社常務取締役
2008年２月 | 当社取締役副社長
2008年４月 | 当社経営統轄本部長
2008年６月 | 当社代表取締役副社長
2008年９月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)3 | 56
取締役 専務執行役員 経営戦略本部長 | 辻　中　聡　浩 | 1964年12月18日生 |
1988年４月 | 当社入社
2004年６月 | 当社甲信越支店長
2007年11月 | 当社営業業務部長
2012年10月 | 当社仙台支店長
2015年10月 | 当社オンコロジー企画推進部長
2016年４月 | 当社オンコロジー統括部長
2016年６月 | 当社執行役員
2018年10月 | 当社経営戦略本部長（現任）
2019年６月 | 当社常務執行役員
2020年６月 | 当社取締役常務執行役員
2021年６月 | 当社取締役専務執行役員（現任）
| (注)3 | 11
取締役 専務執行役員 研究本部長 | 滝　野　十　一 | 1968年１月14日生 |
1995年４月 | 当社入社
2006年４月 | 当社国際部長
2008年４月 | 当社事業開発部長
2008年５月 | 当社新薬提携部長
2009年７月 | オノ・ファーマ・ユーエスエー インク副社長
2011年６月 | 当社執行役員
2012年４月 | 当社事業戦略本部長
2018年10月 | 当社研究統括本部長
2019年４月 | 当社研究本部長（現任）
2019年６月 | 当社常務執行役員
2020年６月 | 当社取締役常務執行役員
2021年６月 | 当社取締役専務執行役員（現任）
| (注)3 | 12
取締役 常務執行役員 経営調査室長 | 小　野　功　雄 | 1959年１月３日生 |
1981年４月 | 当社入社
1986年２月 | 当社取締役
1990年５月 | 当社生産副本部長
1992年６月 | 当社人材開発部長兼東京支社長補佐
1995年８月 | 当社ＣＩ室長
2005年９月 | 当社環境管理室長
2011年６月 | 当社取締役執行役員
2014年４月 | 当社経営調査室長（現任）
2015年６月 | 当社取締役常務執行役員（現任）
| (注)3 | 1,511

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 常務執行役員 開発本部長 | 出　光　清　昭 | 1964年３月12日生 |
1987年４月 | 当社入社
2000年12月 | オノ・ファーマ・ユーケー・リミテッド社長
2008年１月 | 当社創薬事業部長
2008年５月 | 当社探索研究提携部長
2010年１月 | 当社新薬提携部長
2012年４月 | 当社研究提携統括部長
2013年10月 | 当社NV戦略企画部長
2017年４月 | 当社メディカルアフェアーズ統括部長
2018年10月 | 当社執行役員
2018年10月 | 当社開発本部長（現任）
2020年６月 | 当社常務執行役員
2021年６月 | 当社取締役常務執行役員（現任）
| (注)3 | 4
取締役 | 野　村　雅　男 | 1949年８月２日生 |
1972年３月 | 岩谷産業株式会社入社
2007年６月 | 同社取締役執行役員
2009年４月 | 同社常務取締役執行役員
2010年４月 | 同社専務取締役執行役員
2012年６月 | 同社代表取締役社長執行役員
2017年４月 | 同社取締役相談役執行役員
2017年６月 | 同社相談役（現任）
2018年６月 | 当社取締役（現任）
2019年６月 | 京阪神ビルディング株式会社社外取締役（現任）
2020年６月 | 新コスモス電機株式会社社外取締役
| (注)3 | 5
取締役 | 奥　野　明　子 | 1970年11月17日生 |
2002年４月 | 大阪経済法科大学経済学部助教授
2004年４月 | 帝塚山大学経営情報学部助教授
2007年４月 | 帝塚山大学経営情報学部准教授
2010年４月 | 帝塚山大学経営情報学部教授
2012年４月 | 甲南大学経営学部教授（現任）
2020年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)3 | ―
取締役 | 長　榮　周　作 | 1950年１月30日生 |
1972年４月 | 松下電工株式会社入社
2004年12月 | 同社経営執行役
2007年６月 | 同社常務取締役
2010年６月 | パナソニック電工株式会社代表取締役社長
2011年４月 | パナソニック株式会社（現パナソニックホールディングス株式会社）専務役員
2012年６月 | 同社代表取締役副社長
2013年６月 | 同社代表取締役会長
2017年６月 | 同社取締役会長
2021年６月 | 当社取締役（現任）
2021年６月 | パナソニック株式会社（現パナソニックホールディングス株式会社）特別顧問（現任）
| (注)3 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役(常勤) | 西　村　勝　義 | 1954年１月24日生 |
1977年４月 | 当社入社
2003年４月 | 当社研究業務部長
2005年10月 | 当社研究副本部長兼研究業務部長
2006年４月 | 当社営業副本部長兼営業業務部長
2007年６月 | 当社営業業務部長
2007年11月 | 当社業務監査部次長
2010年６月 | 当社研究業務部長
2011年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)4 | 11
監査役(常勤) | 谷　坂　裕　信 | 1961年４月30日生 |
1984年４月 | 当社入社
2007年８月 | 当社法務部長
2018年１月 | 当社業務監査部長
2021年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)5 | 1
監査役 | 菱　山　泰　男 | 1973年２月11日生 |
1999年４月 | 裁判官任官
2006年４月 | 弁護士登録
2006年４月 | 田辺総合法律事務所入所（現任）
2010年１月 | 東京地方裁判所鑑定委員（借地非訟）（現任）
2016年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)4 | ―
監査役 | 田　辺　彰　子 | 1970年６月15日生 |
1993年10月 | センチュリー監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）入所
1997年５月 | 公認会計士登録
2012年１月 | 田辺彰子公認会計士事務所開設（現任）
2015年６月 | 尾家産業株式会社社外取締役（現任）
2019年７月 | 御堂筋監査法人社員(現任)
2020年４月 | 当社仮監査役
2020年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)6 | ―
計 | 1,614

(注) １　取締役　野村　雅男、取締役　奥野　明子、取締役　長榮　周作は、社外取締役です。

２　監査役　菱山　泰男、監査役　田辺　彰子は、社外監査役です。

３　取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４　監査役西村　勝義、監査役　菱山　泰男の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５　監査役谷坂　裕信の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

６　監査役田辺　彰子の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

７　当社では、経営の効率化および意思決定の迅速化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しており、提出日現在の執行役員（取締役による兼任を除く）は、以下の11名です。なお、2022年６月23日付で新たに岡本　達也が執行役員に就任しています。

常務執行役員 | 谷　幸雄 | コーポレートコミュニケーション統括部長兼広報部長兼CSR推進部長
常務執行役員 | 松岡　昌三 | 信頼性保証本部長
常務執行役員 | 沼田　智 | デジタル・IT戦略推進本部長兼グローバルIT戦略企画部長
執行役員 | 市川　弘 | 医薬渉外部長
執行役員 | 寺西　勝司 | 流通企画部管掌兼プライマリー統括部管掌
執行役員 | 巾下　広 | 研究副本部長
執行役員 | 高井　信治 | メディカルアフェアーズ統括部長
執行役員 | 伊藤　雅樹 | 経営企画部長
執行役員 | 高田　章 | CMC・生産本部長
執行役員 | 高萩　聰 | 営業本部長兼プライマリー統括部長
執行役員 | 岡本　達也 | オンコロジー臨床開発統括部長兼クリニカルサイエンス部長兼NV戦略企画部長

#### ②社外役員の状況

#### ＜社外取締役＞

当社は、経営の健全性、業務執行の的確性の維持・向上およびコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、企業経営に関する幅広い知識と高い見識を有する社外取締役を３名選任しています。

社外取締役 野村 雅男氏は、岩谷産業株式会社の相談役であり、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、2018年に当社社外取締役に就任以来、独立した立場から、経営全般への助言・提言を行い、業務執行を適切に監督するなど、社外取締役として期待される役割を十分に果たしています。また、同氏は京阪神ビルディング株式会社の社外取締役を兼務していますが、同氏および同社と当社との間に特別な利害関係はありません。なお、同氏は当社株式を５千株保有しています。

社外取締役 奥野 明子氏は、甲南大学経営学部教授であり、経営学を専門とする大学教授としての高度な学術知識を有しており、2020年に当社社外取締役に就任以来、独立した立場から、女性の労働や人事評価制度等の専門領域における知見に基づく助言・提言を行い、業務執行を適切に監督するなど、社外取締役として期待される役割を十分に果たしています。また、同氏および同大学と当社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役 長榮 周作氏は、パナソニックホールディングス株式会社の特別顧問であり、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、2021年に当社社外取締役に就任以来、独立した立場から、経営全般への助言・提言を行い、業務執行を適切に監督するなど、社外取締役として期待される役割を十分に果たしています。また、同氏および同社と当社との間に特別な利害関係はありません。

当社は、社外取締役の独立性に関する基準または方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしています。

#### ＜社外監査役＞

当社は、監査役（会）設置会社における監査機能の強化という観点から、法律あるいは企業会計について広範かつ高度な知識を有する弁護士と公認会計士を各１名社外監査役に選任しています。

社外監査役 菱山 泰男氏は、田辺総合法律事務所のパートナー弁護士であり、法律の専門家として専門的かつ客観的な立場で取締役の職務執行の監査を行うとともに、経営上有用な助言・提言を適宜行っています。また、同氏および同事務所と当社との間に特別な利害関係はありません。

社外監査役 田辺 彰子氏は、田辺彰子公認会計士事務所の代表であり、企業会計の専門家（公認会計士）として専門的かつ客観的な立場で取締役の職務執行の監査を行うとともに、経営上有用な助言・提言を適宜行っています。また、同氏は尾家産業株式会社の社外取締役を兼務していますが、同氏ならびに同事務所および同社と当社との間に特別な利害関係はありません。

当社は、社外監査役の独立性に関する基準または方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、東京証券取引所の独立役員の基準等も参考にしています。
なお、当社は、上記５名の社外役員がいずれも東京証券取引所の定めに基づく独立役員としての要件を満たしていることから、全員を独立役員として同取引所に届け出ています。

#### ③社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会における業務報告、内部統制システムの整備・運用状況の報告等の確認を通じて取締役の職務執行の監督を行うほか、「役員人事案検討会議」および「役員報酬案検討会議」の議長および主要な構成員として、経営陣に対するより実効的な監督を行っています。
社外監査役は、各監査役と相互に連携を図りながら、監査役会で定めた監査方針および監査計画、職務分担等にしたがい、取締役会への出席、取締役、内部監査部門（業務監査部）その他の使用人等からの情報収集、重要な決裁書類等の閲覧等により取締役の職務執行状況の監査を行っています。

監査役監査においては、内部監査部門（業務監査部）から定期的に内部監査の経過および結果について報告を受けるとともに、相互に情報交換や意見交換を行うなど連携に努めています。また、会計監査人から定期的または必要に応じて臨時に会計監査計画や監査結果などについて説明・報告を受けるとともに、相互に情報交換や意見交換などを行い、監査が有効かつ効率的なものとなるよう連携に努めています。

(3) 【監査の状況】

#### ①監査役監査の状況

＜監査役監査の組織、人員および手続＞

監査役会は、社外監査役２名を含む計４名の監査役で構成されています。監査役監査は、各監査役が監査役会で定めた監査方針および監査計画、職務分担等にしたがい、取締役会等重要な会議への出席、取締役、内部監査部門（業務監査部）その他使用人等からの情報収集、重要な決裁書類等の閲覧、本社および主要な事業所の実地調査等により取締役の職務執行状況の監査を行っています。なお、社外監査役には、財務および会計に関して相当程度の知見を有する公認会計士１名が就任しています。また、監査役会のサポート体制として、監査役会事務担当者（１名）を置いており、監査役の職務執行の支援を行っています。

＜監査役および監査役会の活動状況＞

当事業年度において、監査役会を16回実施しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況
常勤監査役 | 西村 勝義 | 16回/16回
常勤監査役 | 藤吉 信治 ※1 | ５回/５回
常勤監査役 | 谷坂 裕信 ※2 | 11回/11回
監査役 | 菱山 泰男 | 16回/16回
監査役 | 田辺 彰子 | 16回/16回

※１2021年６月17日開催の第73回定時株主総会終結の時をもって、藤吉信治氏は監査役を辞任しています。

※２ 2021年６月17日開催の第73回定時株主総会において、谷坂裕信氏は同総会終結の時をもって監査役を辞任した藤吉信治氏の補欠として、新たに監査役に選任され、就任しています。

監査役会における主な検討事項は、監査の方針および監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法および結果の相当性、監査報告の作成等です。

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画、職務分担等にしたがい、取締役、内部監査部門（業務監査部）その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めています。また、取締役会に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧しています。内部統制システムについては、取締役および使用人等からその構築および運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しています。会計監査人に対しては、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めています。

常勤監査役はこれらに加え、取締役会以外の重要会議にも出席し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査しています。子会社については、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、子会社から事業の報告を受けています。監査の実施状況や監査の結果については、監査役会等において適時適切に各監査役に報告しています。

社外監査役は、常勤監査役が実施する事業所往査（業務および財産の状況の調査）に同行することとしています。2021年度は２拠点の往査に同行することを予定し、フジヤマ工場の往査に同行しましたが、新型コロナウイルス感染症をめぐる状況を踏まえ、京滋・北陸エリアの営業拠点についてはリモートによる監査を実施しました。

#### ②内部監査の状況

内部監査については、取締役社長直轄の内部監査部門（業務監査部、人員数７名）が、内部統制部門をはじめ全社の業務が適正かつ効率的に運営されているか、自己点検を目的とした監査を行っています。また、内部監査部門は財務報告内部統制の整備・運用等に関して、会計監査人と適宜連携し、その継続的改善を図っています。
内部監査、監査役監査および会計監査人の相互連携については、上記(2) ③「社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係」に記載のとおり実施されており、各監査の効率化と品質向上が図られています。

#### ③会計監査の状況

１.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

２.継続監査期間

2006年以降

３.業務を執行した公認会計士

目細　実 氏

下井田　晶代 氏

村上　育史 氏

４.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他13名であります。

５.監査役および監査役会による会計監査人の評価ならびに会計監査人の選定方針および選定理由について

監査役および監査役会は、会計監査人との定期的な会合その他の連携を通じ、継続的に会計監査人の評価を行っています。また、監査役会では、会計監査人から期末の会計監査報告を受けた後に会計監査人の評価の総括を実施しており、会計監査人の監査の方法および結果の相当性や監査役会が会計監査人の解任または不再任の検討を行うべき状況（会計監査人が会社法第340条第１項に定められている解任事由に該当する状況にある場合、もしくは監督官庁から監査業務停止処分を受けるなど、当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が生じた場合）の有無も踏まえ、会計監査人の再任の適否を判断する方針としています。
評価については、監査役会が策定した「会計監査人の評価基準」に沿って実施しており、「監査法人の品質管理の状況」「監査チームの適切性」「監査報酬」「監査役とのコミュニケーションの有効性」「経営者や内部監査部門との関係」「グループ監査」「不正リスクへの配慮」を評価項目としています。
直近に監査役会で実施した会計監査人の評価の総括では、上記７項目についての評価の最終判断を行っており、その結果、会計監査人の職務執行状況、監査体制、独立性、専門性等の適切性および法令等の遵守状況にいずれも問題なく、監査品質を維持し適切に監査が行われている旨評価しています。また、監査役全員が会計監査人の監査の方法および結果が相当であると認めており、監査役会として会計監査人の解任または不再任の検討を行うべき状況はなく、監査役全員が再任に相応しいと判断しています。

６.その他の事項

有限責任監査法人トーマツおよびその業務執行社員と当社の間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。

#### ④監査報酬の内容等

##### １.監査公認会計士等に対する報酬

(単位：百万円)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | 79 | 22 | 85 | 21
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 79 | 22 | 85 | 21

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度はデータ解析業務、内部統制に関する助言・指導業務であり、当連結会計年度はデータ解析に係る助言業務、内部統制に関する助言・指導業務等であります。

##### ２.監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トウシュ トーマツ）に対する報酬（１.を除く）

(単位：百万円)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | ― | 330 | ― | 639
連結子会社 | 27 | 5 | 41 | 6
計 | 27 | 335 | 41 | 645

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度はデジタル化の推進や情報管理システム設計・構築等に関する助言・指導業務であり、当連結会計年度はデジタル化の推進、デジタル・ITビジョンの戦略策定、グローバル標準・共通のITシステムの設計・構築等に関する助言・指導業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度は移転価格税制等に関する助言・指導業務であり、当連結会計年度は移転価格税制等に関する助言・指導業務であります。

##### ３.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

##### 該当事項はありません。

##### ４.監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査報酬は当社の規模および事業の特性などに基づいた監査日数等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しています。

##### ５.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、社内関係部署および会計監査人からの必要な資料の入手や報告をもとに、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

#### ①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a. 方針の内容の概要

（基本方針）

・当社取締役が、研究開発型医薬品企業として持続的な成長の実現に努め、株主の皆様と利益意識を共有して企業価値の向上を図ることができるよう、取締役（社外取締役を除く）の報酬等は中長期的な展望を持って挑戦を続けることを奨励するとともに、業績目標に対する意識を高め、企業価値向上への貢献を促すことができる内容とする。

・取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、固定報酬である「基本報酬」、短期インセンティブとしての「業績連動報酬等（賞与）」および中長期インセンティブとしての「非金銭報酬等（株式報酬）」により構成し、社外取締役および監査役については、その職責を考慮し、固定報酬である「基本報酬」のみとする。

（報酬水準）

・取締役および監査役の報酬等は、優秀な人材を確保するにふさわしい報酬水準であることを前提に、事業規模、職責、経営戦略等を勘案し、外部専門機関の経営者報酬データベースも参考にして適切な水準となるように設定する。

（基本報酬）

・基本報酬は月次の固定報酬とする。

（業績連動報酬等（賞与））

・業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績指標の目標数値の達成度を反映させることを基本に、企業価値向上に対する個人別の貢献度、事業環境の変化等を査定・評価した上で額を算定し、賞与として、毎事業年度終了後に一括支給する。

・業績指標は、基本方針を踏まえて、その内容を決定する。

（非金銭報酬等（勤務継続型譲渡制限付株式報酬および業績連動型譲渡制限付株式報酬））

・非金銭報酬等は、株主の皆様と同じ目線で中長期的な企業価値の向上を図る動機づけとして、退任後に一括して譲渡制限を解除する譲渡制限付株式を交付する。

・譲渡制限付株式報酬は、意思決定に対する責任の大きさに応じて交付株式数を算定する「勤務継続型譲渡制限付株式報酬」と、中長期的な経営戦略・経営課題と紐づけて事業年度単位で設定する業績目標（ESG目標を含む）の達成度と事業年度ごとの業績指標の目標数値の達成度を踏まえて交付株式数を算定する「業績連動型譲渡制限付株式報酬」により構成する。

・勤務継続型譲渡制限付株式報酬は定時株主総会終了後に交付し（事前交付）、業績連動型譲渡制限付株式報酬は業績評価期間（１事業年度）終了後の業績評価結果に基づき、定時株主総会終了後に交付する（事後交付）。

・業績連動型譲渡制限付株式報酬の交付対象者が任期満了により取締役を退任する場合など、譲渡制限付株式を交付することが適当でないときは、株式の交付に代えて金銭で支給（精算）する。

（報酬構成の割合）

・取締役（社外取締役を除く）の報酬構成の割合は、当社の事業特性やその時々の経営課題、事業環境を踏まえて妥当性を判断する。

・業績連動報酬等（目標達成時）および非金銭報酬等は、その目標に鑑み、代表取締役・CEOは、他の取締役より報酬全体に占める比率を高める構成とする。

（報酬等の決定方法）

・取締役の個人別の報酬等の額については、株主総会で承認を得た範囲内で、役員報酬案検討会議における審議を経て、取締役会に諮り決定する。

・監査役の報酬については、株主総会で承認を得た範囲内で、監査役の協議により決定する。

（マルス条項・クローバック条項）

・中長期インセンティブである譲渡制限付株式報酬について、制度運用の適正性を確保するために必要と判断した場合は、重大な不正等により、不当な株式報酬を受けた取締役に対し、公正かつ慎重な手続を経た上で株式報酬の全部または一部の没収（マルス）や譲渡制限解除後の返還（クローバック）を求めることができるようにする。

b. 方針決定の方法

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、取締役会の決議により決定しています。本方針の見直しを行う場合は、社外取締役が過半数を占めるとともに、議長を社外取締役とする「役員報酬案検討会議」における審議を経て、取締役会に諮り決定することとしています。

監査役の報酬等は、当社の職務の内容等に照らして適切な水準となるよう、監査役の協議によって決定しています。

②業績連動報酬に係る指標に関する事項

業績連動報酬として、取締役（社外取締役を除く）に対して賞与および業績連動型譲渡制限付株式報酬を支給・交付することとしています。

賞与は取締役の業績目標に対する意識を高めるため、事業年度ごとの業績指標への達成度を反映させることを基本にしています。また、中長期的な企業価値向上に向けた年度単位の活動実績を評価するため、中期的な経営課題に紐づけた定性的な評価指標も用いています。

賞与の業績指標には、連結の売上収益、営業利益、当期利益を採用しています。賞与の額は、役職ごとに設定した基準額に対して、業績指標の目標数値の達成度を反映させた上で、中期的な経営課題に対する個人別の取り組み状況等を加味して算定しています。

一方、業績連動型譲渡制限付株式報酬は、取締役が株主の皆様と同じ目線で中長期的な企業価値の向上を図る動機づけとして機能させるため、中長期的な経営戦略・経営課題と紐づけて事業年度単位で個人別に設定する業績目標（戦略目標）、事業年度ごとの業績目標（財務目標）およびESGに関する外部評価等の状況（非財務目標）を評価指標に設定し、各事業年度の目標に対する達成度を総合することで全体の業績評価とし、交付株式数に反映させることとしています。

業績連動型譲渡制限付株式報酬の業績指標について、戦略目標は当社が中長期的な経営戦略・経営課題として掲げる「製品価値最大化」「パイプライン強化とグローバル開発の加速」「欧米自販の実現」「事業ドメインの拡大」「成長戦略を支える経営基盤（無形資産の拡充）」「デジタル・ITによる企業変革」の各項目と各取締役の担当との関連性を踏まえて、個人別に設定しています。財務目標には、連結の売上収益、営業利益を採用しています。非財務目標には、主要なESG指数への採用状況とマテリアリティに対する取り組み目標を設定しています。

③取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役および監査役の報酬限度額については、以下のとおり株主総会で決議されています。

支給対象 | 取締役 | 取締役 （社外取締役を除く） | 取締役 （社外取締役を除く） | 監査役
報酬内容 | 金銭報酬 （基本報酬、賞与） | 非金銭報酬等 （勤務継続型 譲渡制限付株式） | 非金銭報酬等 （業績連動型 譲渡制限付株式） | 金銭報酬 （基本報酬）
株主総会 決議 | 2022年６月23日 第74回定時株主総会 | 2022年６月23日 第74回定時株主総会 | 2022年６月23日 第74回定時株主総会 | 2013年６月26日 第65回定時株主総会
決議内容 の概要 （報酬の上限額等） | 年額７億円以内 うち社外取締役は 年額１億円以内 | 年額１億円以内 かつ 年間６万株以内 | 年額３億円以内 かつ 年間18万株以内 | 年額１億円以内
対象となる 役員の員数 | 当該総会後取締役８名 (うち社外取締役３名) | 当該総会後取締役８名 (うち付与対象者５名) | 当該総会後取締役８名 (うち付与対象者５名) | 当該総会後監査役４名

上記のとおり、2022年６月23日開催の第74回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対して勤務継続型譲渡制限付株式および業績連動型譲渡制限付株式を報酬等として交付することを決議したことに伴い、2015年６月26日開催の第67回定時株主総会において決議した、取締役（社外取締役を除く）に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額の定めを廃止いたしました。また、割当済の株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権のうち未行使のものを全部放棄することに代えて譲渡制限付株式（75,000株）を割り当てるための報酬等の額として、上記の取締役に対する報酬等の額とは別枠で、第75期（2022年度）に限り年額４億円以内とすることを決議しています。なお、対象となる取締役（社外取締役を除く）の員数は５名であります。

④当事業年度における取締役会と役員報酬案検討会議の活動

役員報酬案検討会議は社外取締役３名と取締役社長で構成されており、議長は社外取締役が務めています。同検討会議では、個々の取締役の報酬等の額および算定方法の決定について、透明性、客観性を確保するとともに、役員報酬制度の妥当性や今後のあり方等について議論することとなっています。

当期に係る取締役の報酬等の額の決定過程については、2021年６月に役員報酬案検討会議を開催し、2021年７月以降の基本報酬、2021年度賞与に係る業績指標の目標値と基準額、2021年７月に付与するストックオプション付与個数の原案について審議し、2021年６月開催の取締役会において基本報酬およびストックオプションの内容を決議しています。なお、2021年度賞与支給額については、2022年４月開催の役員報酬案検討会議において、原案を審議し、2022年６月開催の取締役会において支給を決議いたしました。

当期に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、役員報酬案検討会議において、代表取締役が作成する取締役の個人別の報酬等の原案の妥当性や報酬決定方針との整合性について審議した上で、取締役会で支給を決定しております。取締役会では、役員報酬案検討会議での審議の内容等を相当であると認めていることから、その内容は取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであると判断しています。

また、2022年１月および４月開催の役員報酬案検討会議では、取締役の報酬制度の改定案に関する審議を行い、2022年５月開催の取締役会において、取締役の報酬制度改定後の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針および第74回定時株主総会に上程する取締役の報酬等に関する議案の内容を決議いたしました。

⑤役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬型 ストック オプション
取締役 (社外取締役を除く) | 379 | 208 | 130 | 41 | 6
社外取締役 | 50 | 50 | － | － | 4
監査役 (社外監査役を除く) | 59 | 59 | － | － | 3
社外監査役 | 26 | 26 | － | － | 2
合　計 | 513 | 342 | 130 | 41 | 15

（注）１　賞与の業績指標には、連結の売上収益、営業利益、当期利益を採用し、期初に掲げた連結業績予想を目標数値としています。賞与の額は、役職ごとに設定した基準額に対して、業績指標の目標数値の達成度を反映させた上で、製品価値最大化、研究開発体制の変革、海外への挑戦、企業基盤の強化といった中期的な経営課題に対する個人別の取り組み状況等を加味して算定しています。なお、当期の賞与の算定に用いた業績指標の実績は、連結財務諸表等に記載のとおりです。

２　賞与の額は、当期に係る役員賞与引当金繰入額を記載しています。

３　株式報酬型ストックオプションの額は、ストックオプションとして割り当てた新株予約権に関する報酬等のうち当期に費用計上した額を記載しています。

４　当期末日時点における在籍人員は、取締役（社外取締役を除く）５名、社外取締役３名および監査役（社外監査役を除く）２名でありますが、上記報酬額には、2021年６月17日付をもって退任した取締役（社外取締役を除く）１名、社外取締役１名および監査役（社外監査役を除く）１名をそれぞれ含んでいます。

#### ⑥役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円)
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬型 ストック オプション
相良　暁 | 141 | 取締役 | 提出会社 | 69 | 57 | 14

(注)　連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しています。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

純投資目的とは、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合に区分しております。

一方、純投資目的以外の目的である投資株式とは、事業上の関係やシナジー創出等を総合的に勘案し、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、政策的に必要と判断した株式等で、純投資目的に該当しない投資株式である場合に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

真に患者さんのためになる革新的な新薬を創製するには、長期的な協力関係を維持することができるパートナー企業の存在が不可欠であると考えています。このため、当社は当該企業との事業上の関係やシナジー創出等を総合的に勘案し、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、政策的に必要と判断した株式については保有しています。

中長期的な視点から当社の企業価値の向上につながるか否かの判断については、年１回、取締役会において個別銘柄ごとに保有目的や保有に伴う便益、リスク等を検証し、当該企業との事業上の関係やシナジー創出等を総合的に勘案した上で判断し、政策保有株式全体の見直しにつなげています。なお、検討の結果、縮減を行うことになった株式については、対話により投資先企業の理解を得つつ、縮減を進めています。

（保有の合理性を検証する方法）

個別銘柄ごとに定量的に捉えられる保有便益と資本コストを比較検証し、リスク等も勘案の上、取引関係（取引金額、取引内容等）や事業上の必要性等の定性情報を加味し、銘柄ごとの具体的な精査を通して、総合的に判断・検証しております。

（個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）

上記（保有の合理性を検証する方法）に記載したような観点に着目し、取締役会において、保有の適否を検証しています。その結果、保有の合理性が低くなったと判断される一部の銘柄について、対話により投資先企業の理解を得つつ、縮減を進めることとしました。なお、当事業年度において減少した銘柄数および株式数の減少に係る売却価額の合計額は以下に記載のとおりです。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 14 | 805
非上場株式以外の株式 | 53 | 113,151

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 3 | 152 | 持続的に企業価値を向上させるための成長投資等
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 4 | 272
非上場株式以外の株式 | 10 | 18,398

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ダイキン工業（株） | 850,500 | 1,215,000 | 事業上の関係を維持・強化することで、企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るために株式を保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「保有の合理性を検証する方法」（注３）に記載したような観点に着目し、取締役会において、保有の適否を検証しています。 | 有
19,060 | 27,119
日産化学（株） | 1,348,400 | 1,704,800 | 取引先(原材料等の仕入先)として、事業上の関係を維持・強化することで、企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るために株式を保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「保有の合理性を検証する方法」（注３）に記載したような観点に着目し、取締役会において、保有の適否を検証しています。 | 有
9,749 | 10,075

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
参天製薬（株） | 7,755,525 | 8,789,525 | 医薬品事業において、事業上の関係を維持・強化し、中長期的に企業価値の向上を図るために株式を保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「保有の合理性を検証する方法」（注３）に記載したような観点に着目し、取締役会において、保有の適否を検証しています。 | 有
9,516 | 13,386
日清食品ホールディングス（株） | 984,000 | 1,230,000 | 取引先(原材料等の仕入先)として、事業上の関係を維持・強化することで、企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るために株式を保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「保有の合理性を検証する方法」（注３）に記載したような観点に着目し、取締役会において、保有の適否を検証しています。 | 有
8,433 | 10,098
キッコーマン（株） | 717,000 | 717,000 | 取引先(原材料等の仕入先)として、事業上の関係を維持・強化することで、企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るために株式を保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「保有の合理性を検証する方法」（注３）に記載したような観点に着目し、取締役会において、保有の適否を検証しています。 | 有
5,829 | 4,725
（株）Ｔ＆Ｄホールディングス | 3,386,010 | 3,386,010 | 取引先(金融機関)として、取引関係を維持・強化することで、企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るために株式を保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「保有の合理性を検証する方法」（注３）に記載したような観点に着目し、取締役会において、保有の適否を検証しています。 | 有 (注６）
5,658 | 4,828
（株）ヤクルト本社 | 807,400 | 807,400 | 医薬品事業において、事業上の関係を維持・強化し、中長期的に企業価値の向上を図るために株式を保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「保有の合理性を検証する方法」（注３）に記載したような観点に着目し、取締役会において、保有の適否を検証しています。 | 有
5,264 | 4,521
日本新薬（株） | 620,000 | 620,000 | 医薬品事業において、事業上の関係を維持・強化し、中長期的に企業価値の向上を図るために株式を保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「保有の合理性を検証する方法」（注３）に記載したような観点に着目し、取締役会において、保有の適否を検証しています。 | 有
5,165 | 5,103
（株）島津製作所 | 919,000 | 919,000 | 取引先(原材料等の仕入先)として、事業上の関係を維持・強化することで、企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るために株式を保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「保有の合理性を検証する方法」（注３）に記載したような観点に着目し、取締役会において、保有の適否を検証しています。 | 有
3,892 | 3,681

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
明治ホールディングス（株） | 533,200 | 605,400 | 医薬品事業において、事業上の関係を維持・強化し、中長期的に企業価値の向上を図るために株式を保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「保有の合理性を検証する方法」（注３）に記載したような観点に着目し、取締役会において、保有の適否を検証しています。 | 有
3,524 | 4,310
栗田工業（株） | 725,200 | 1,087,700 | 取引先(原材料等の仕入先)として、事業上の関係を維持・強化することで、企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るために株式を保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「保有の合理性を検証する方法」（注３）に記載したような観点に着目し、取締役会において、保有の適否を検証しています。 | 有
3,296 | 5,161
三浦工業（株） | 992,700 | 1,046,700 | 取引先(原材料等の仕入先)として、事業上の関係を維持・強化することで、企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るために株式を保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「保有の合理性を検証する方法」（注３）に記載したような観点に着目し、取締役会において、保有の適否を検証しています。 | 有
3,013 | 6,259
大日本住友製薬（株）（注４） | 2,147,102 | 2,147,102 | 医薬品事業において、事業上の関係を維持・強化し、中長期的に企業価値の向上を図るために株式を保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「保有の合理性を検証する方法」（注３）に記載したような観点に着目し、取締役会において、保有の適否を検証しています。 | 有
2,594 | 4,137
キッセイ薬品工業（株） | 846,285 | 846,285 | 医薬品事業において、事業上の関係を維持・強化し、中長期的に企業価値の向上を図るために株式を保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「保有の合理性を検証する方法」（注３）に記載したような観点に着目し、取締役会において、保有の適否を検証しています。 | 有
2,162 | 2,073
大塚ホールディングス（株） | 469,100 | 469,100 | 医薬品事業において、事業上の関係を維持・強化し、中長期的に企業価値の向上を図るために株式を保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「保有の合理性を検証する方法」（注３）に記載したような観点に着目し、取締役会において、保有の適否を検証しています。 | 有
1,985 | 2,199
ＣＫＤ（株） | 925,000 | 925,000 | 取引先(原材料等の仕入先)として、事業上の関係を維持・強化することで、企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るために株式を保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「保有の合理性を検証する方法」（注３）に記載したような観点に着目し、取締役会において、保有の適否を検証しています。 | 有
1,744 | 2,134

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
キョーリン製薬ホールディングス（株） | 965,000 | 965,000 | 医薬品事業において、事業上の関係を維持・強化し、中長期的に企業価値の向上を図るために株式を保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「保有の合理性を検証する方法」（注３）に記載したような観点に着目し、取締役会において、保有の適否を検証しています。 | 有 (注７）
1,715 | 1,861
久光製薬（株） | 448,300 | 448,300 | 医薬品事業において、事業上の関係を維持・強化し、中長期的に企業価値の向上を図るために株式を保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「保有の合理性を検証する方法」（注３）に記載したような観点に着目し、取締役会において、保有の適否を検証しています。 | 有
1,641 | 3,232
アルフレッサホールディングス（株） | 948,620 | 948,620 | 取引先(特約店)として、事業上の関係を維持・強化することで、企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るために株式を保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「保有の合理性を検証する方法」（注３）に記載したような観点に着目し、取締役会において、保有の適否を検証しています。 | 有 (注８)
1,612 | 2,023
（株）スズケン | 432,058 | 432,058 | 取引先(特約店)として、事業上の関係を維持・強化することで、企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るために株式を保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「保有の合理性を検証する方法」（注３）に記載したような観点に着目し、取締役会において、保有の適否を検証しています。 | 有
1,568 | 1,869
富士フイルムホールディングス（株） | 206,800 | 398,600 | 取引先(原材料等の仕入先)として、事業上の関係を維持・強化することで、企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るために株式を保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「保有の合理性を検証する方法」（注３）に記載したような観点に着目し、取締役会において、保有の適否を検証しています。 | 無
1,551 | 2,619
コクヨ（株） | 878,100 | 928,900 | 事業上の関係を維持・強化することで、企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るために株式を保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「保有の合理性を検証する方法」（注３）に記載したような観点に着目し、取締役会において、保有の適否を検証しています。 | 有
1,418 | 1,592
（株）メディパルホールディングス | 591,038 | 591,038 | 取引先(特約店)として、事業上の関係を維持・強化することで、企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るために株式を保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「保有の合理性を検証する方法」（注３）に記載したような観点に着目し、取締役会において、保有の適否を検証しています。 | 有
1,191 | 1,255

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
（株）大阪ソーダ | 350,000 | 350,000 | 取引先(原材料等の仕入先)として、事業上の関係を維持・強化することで、企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るために株式を保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「保有の合理性を検証する方法」（注３）に記載したような観点に着目し、取締役会において、保有の適否を検証しています。 | 有
1,094 | 923
凸版印刷（株） | 458,900 | 458,900 | 取引先(原材料等の仕入先)として、事業上の関係を維持・強化することで、企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るために株式を保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「保有の合理性を検証する方法」（注３）に記載したような観点に着目し、取締役会において、保有の適否を検証しています。 | 有
994 | 858
日本精化（株） | 394,100 | 394,100 | 取引先(原材料等の仕入先)として、事業上の関係を維持・強化することで、企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るために株式を保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「保有の合理性を検証する方法」（注３）に記載したような観点に着目し、取締役会において、保有の適否を検証しています。 | 有
874 | 591
三菱倉庫（株） | 285,500 | 285,500 | 事業上の関係を維持・強化することで、企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るために株式を保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「保有の合理性を検証する方法」（注３）に記載したような観点に着目し、取締役会において、保有の適否を検証しています。 | 有
868 | 966
（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,121,980 | 1,121,980 | 取引先(金融機関)として、取引関係を維持・強化することで、企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るために株式を保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「保有の合理性を検証する方法」（注３）に記載したような観点に着目し、取締役会において、保有の適否を検証しています。 | 有 (注９)
853 | 664
東邦ホールディングス（株） | 399,350 | 399,350 | 取引先(特約店)として、事業上の関係を維持・強化することで、企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るために株式を保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「保有の合理性を検証する方法」（注３）に記載したような観点に着目し、取締役会において、保有の適否を検証しています。 | 有
739 | 811
日本光電工業（株） | 240,600 | 240,600 | 取引先(原材料等の仕入先)として、事業上の関係を維持・強化することで、企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るために株式を保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「保有の合理性を検証する方法」（注３）に記載したような観点に着目し、取締役会において、保有の適否を検証しています。 | 有
710 | 777

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
長瀬産業（株） | 295,000 | 295,000 | 取引先(原材料等の仕入先)として、事業上の関係を維持・強化することで、企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るために株式を保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「保有の合理性を検証する方法」（注３）に記載したような観点に着目し、取締役会において、保有の適否を検証しています。 | 有
537 | 510
（株）日立製作所 | 77,000 | 77,000 | 事業上の関係を維持・強化することで、企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るために株式を保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「保有の合理性を検証する方法」（注３）に記載したような観点に着目し、取締役会において、保有の適否を検証しています。 | 有
475 | 385
（株）椿本チエイン | 147,400 | 147,400 | 取引先(原材料等の仕入先)として、事業上の関係を維持・強化することで、企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るために株式を保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「保有の合理性を検証する方法」（注３）に記載したような観点に着目し、取締役会において、保有の適否を検証しています。 | 有
450 | 450
第一実業（株） | 99,200 | 99,200 | 取引先(原材料等の仕入先)として、事業上の関係を維持・強化することで、企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るために株式を保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「保有の合理性を検証する方法」（注３）に記載したような観点に着目し、取締役会において、保有の適否を検証しています。 | 有
424 | 415
（株）大林組 | 388,800 | 388,800 | 事業上の関係を維持・強化することで、企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るために株式を保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「保有の合理性を検証する方法」（注３）に記載したような観点に着目し、取締役会において、保有の適否を検証しています。 | 有
350 | 395
名糖産業（株） | 182,300 | 182,300 | 取引先(原材料等の仕入先)として、事業上の関係を維持・強化することで、企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るために株式を保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「保有の合理性を検証する方法」（注３）に記載したような観点に着目し、取締役会において、保有の適否を検証しています。 | 有
290 | 275
ゼリア新薬工業（株） | 151,800 | 151,800 | 医薬品事業において、事業上の関係を維持・強化し、中長期的に企業価値の向上を図るために株式を保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「保有の合理性を検証する方法」（注３）に記載したような観点に着目し、取締役会において、保有の適否を検証しています。 | 有
289 | 319

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
（株）朝日工業社 | 90,000 | 90,000 | 事業上の関係を維持・強化することで、企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るために株式を保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「保有の合理性を検証する方法」（注３）に記載したような観点に着目し、取締役会において、保有の適否を検証しています。 | 有
288 | 275
北興化学工業（株） | 300,000 | 300,000 | 取引先(原材料等の仕入先)として、事業上の関係を維持・強化することで、企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るために株式を保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「保有の合理性を検証する方法」（注３）に記載したような観点に着目し、取締役会において、保有の適否を検証しています。 | 有
281 | 352
ダイト（株） | 88,000 | 88,000 | 取引先(原材料等の仕入先)として、事業上の関係を維持・強化することで、企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るために株式を保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「保有の合理性を検証する方法」（注３）に記載したような観点に着目し、取締役会において、保有の適否を検証しています。 | 有
252 | 316
東海東京フィナンシャル・ホールディングス（株） | 593,098 | 593,098 | 取引先(金融機関)として、取引関係を維持・強化することで、企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るために株式を保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「保有の合理性を検証する方法」（注３）に記載したような観点に着目し、取締役会において、保有の適否を検証しています。 | 有 (注10)
239 | 240
（株）愛知銀行 | 49,700 | 49,700 | 取引先(金融機関)として、取引関係を維持・強化することで、企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るために株式を保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「保有の合理性を検証する方法」（注３）に記載したような観点に着目し、取締役会において、保有の適否を検証しています。 | 有
226 | 150
（株）大和証券グループ本社 | 322,751 | 322,751 | 取引先(金融機関)として、取引関係を維持・強化することで、企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るために株式を保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「保有の合理性を検証する方法」（注３）に記載したような観点に着目し、取締役会において、保有の適否を検証しています。 | 有
224 | 185
インフロニア・ホールディングス株式会社（注２、５） | 158,700 | 158,700 | 事業上の関係を維持・強化することで、企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るために株式を保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「保有の合理性を検証する方法」（注３）に記載したような観点に着目し、取締役会において、保有の適否を検証しています。 | 有 (注11)
165 | 152

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
（株）ほくやく・竹山ホールディングス（注２） | 249,606 | 249,606 | 取引先(特約店)として、事業上の関係を維持・強化することで、企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るために株式を保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「保有の合理性を検証する方法」（注３）に記載したような観点に着目し、取締役会において、保有の適否を検証しています。 | 有
165 | 188
（株）三井住友フィナンシャルグループ（注２） | 41,637 | 41,637 | 取引先(金融機関)として、取引関係を維持・強化することで、企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るために株式を保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「保有の合理性を検証する方法」（注３）に記載したような観点に着目し、取締役会において、保有の適否を検証しています。 | 有 (注12)
163 | 167
（株）松風（注２） | 104,000 | 104,000 | 医薬品事業において、事業上の関係を維持・強化し、中長期的に企業価値の向上を図るために株式を保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「保有の合理性を検証する方法」（注３）に記載したような観点に着目し、取締役会において、保有の適否を検証しています。 | 有
162 | 206
（株）伊予銀行 （注２） | 229,228 | 229,228 | 取引先(金融機関)として、取引関係を維持・強化することで、企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るために株式を保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「保有の合理性を検証する方法」（注３）に記載したような観点に着目し、取締役会において、保有の適否を検証しています。 | 有
138 | 152
（株）バイタルケーエスケー・ホールディングス（注２） | 141,561 | 141,561 | 取引先(特約店)として、事業上の関係を維持・強化することで、企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るために株式を保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「保有の合理性を検証する方法」（注３）に記載したような観点に着目し、取締役会において、保有の適否を検証しています。 | 有 (注13)
104 | 112
三菱電機（株）（注２） | 70,000 | 70,000 | 取引先(原材料等の仕入先)として、事業上の関係を維持・強化することで、企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るために株式を保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「保有の合理性を検証する方法」（注３）に記載したような観点に着目し、取締役会において、保有の適否を検証しています。 | 有
99 | 118
（株）ミューチュアル（注２） | 69,120 | 69,120 | 取引先(原材料等の仕入先)として、事業上の関係を維持・強化することで、企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るために株式を保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「保有の合理性を検証する方法」（注３）に記載したような観点に着目し、取締役会において、保有の適否を検証しています。 | 有
49 | 63

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
塩野義製薬（株）（注２） | 5,212 | 5,212 | 医薬品事業において、事業上の関係を維持・強化し、中長期的に企業価値の向上を図るために株式を保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「保有の合理性を検証する方法」（注３）に記載したような観点に着目し、取締役会において、保有の適否を検証しています。 | 有
39 | 31
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス（株）（注２） | 8,016 | 8,016 | 取引先(金融機関)として、取引関係を維持・強化することで、企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るために株式を保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「保有の合理性を検証する方法」（注３）に記載したような観点に着目し、取締役会において、保有の適否を検証しています。 | 有 (注14)
32 | 26
北陸電気工事（株） | - | 30,000 | 取引先(原材料等の仕入先)として、事業上の関係を維持・強化することで、企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るために株式を保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「保有の合理性を検証する方法」（注３）に記載したような観点に着目し、取締役会において、保有の適否を検証しています。 | 有
- | 37

（注）１　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２　貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式が60銘柄以下のため全銘柄について記載しております。

３　個別銘柄ごとに定量的に捉えられる保有便益と資本コストを比較検証し、リスク等も勘案の上、取引関係（取引金額、取引内容等）や事業上の必要性等の定性情報を加味し、銘柄ごとの具体的な精査を通して、総合的に判断・検証しております。

４　大日本住友製薬（株）は2022年４月１日付で大日本住友製薬（株）から住友ファーマ（株）へ商号変更されております。

５　インフロニア・ホールディングス（株）は2021年10月１日付で設立された共同持株会社であり、当社保有の前田建設工業株式はインフロニア・ホールディングス株式に株式移転されております。

６　（株）Ｔ＆Ｄホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である大同生命保険（株）は当社株式を保有しております。

７　キョーリン製薬ホールディングス（株）は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である杏林製薬（株）は当社株式を保有しております。

８　アルフレッサホールディングス（株）は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるアルフレッサ（株）は当社株式を保有しております。

９　（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である（株）三菱ＵＦＪ銀行は当社株式を保有しております。

10　東海東京フィナンシャル・ホールディングス（株）はみなし保有株式として当社株式を保有しております。

11　インフロニア・ホールディングス（株）は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である前田建設工業（株）は当社株式を保有しております。

12　（株）三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である（株）三井住友銀行は当社株式を保有しております。

13　（株）バイタルケーエスケー・ホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である（株）バイタルネットおよび（株）ケーエスケーは当社株式を保有しております。

14　ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス（株）は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるあいおいニッセイ同和損害保険（株）は当社株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 6,857 | 1 | 5,636

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 152 | － | 4,654

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （百万円）
カルナバイオサイエンス（株） | 504,500 | 529