第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
60,000,000 |
|
計 |
60,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
20,515,000 |
20,515,000 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
20,515,000 |
20,515,000 |
－ |
－ |
（注）平成29年２月27日開催の取締役会決議により、平成29年３月23日付で自己株式の消却を実施し、発行済株式総数は465,000株減少しております。
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（千株） |
発行済株式総数残高（千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額(百万円) |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成25年３月22日 （注１） |
△2,500 |
113,000 |
－ |
7,229 |
－ |
1,871 |
|
平成25年10月１日 （注２） |
△90,400 |
22,600 |
－ |
7,229 |
－ |
1,871 |
|
平成26年３月20日 （注１） |
△700 |
21,900 |
－ |
7,229 |
－ |
1,871 |
|
平成27年３月23日 （注１） |
△800 |
21,100 |
－ |
7,229 |
－ |
1,871 |
|
平成28年３月23日 （注１） |
△120 |
20,980 |
－ |
7,229 |
－ |
1,871 |
|
平成29年３月23日 （注１） |
△465 |
20,515 |
－ |
7,229 |
－ |
1,871 |
（注）１．発行済株式総数増減数の減少は、自己株式の消却によるものであります。
２．発行済株式総数増減数の減少は、株式併合によるものであります。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況（株） |
||||||||
|
政府及び地 方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他 の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
||||
|
個人以外 |
個人 |
|||||||||
|
株主数（人） |
－ |
32 |
23 |
160 |
213 |
1 |
5,264 |
5,693 |
－ |
|
|
所有株式数（単元） |
－ |
43,572 |
1,531 |
57,432 |
23,667 |
2 |
77,333 |
203,537 |
161,300 |
|
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
21.41 |
0.75 |
28.22 |
11.63 |
0.00 |
37.99 |
100.00 |
－ |
|
（注）１．自己株式661,647株は「個人その他」の欄に6,616単元、「単元未満株式の状況」の欄に47株含めて記載しております。
なお、自己株式661,647株は株主名簿記載上の株式数であり、平成29年３月31日現在の実保有株式数は661,447株であります。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ９単元及び92株含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託みずほ銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社 |
東京都中央区晴海１－８－12 晴海アイランドトリトンスクエア オフィスタワーＺ棟 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記のほか、当社所有の自己株式が661千株（実質的に所有していない株式200株は除く）あります。
２．みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社の所有株式数は全て株式会社みずほ銀行が退職給付信託の信託財産に拠出したものであり、同社がその議決権行使の指図権を留保しております。
３．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数516千株は、信託業務に係る株式数であります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等）（注１） |
普通株式 661,400 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） （注２） |
普通株式 19,692,300 |
196,923 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 161,300 |
－ |
１単元（100株） 未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
20,515,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
196,923 |
－ |
（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」の661,400株は、全て当社所有の自己株式であります。
２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が900株（議決権の数９個）及び株主名簿上は、当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が200株（議決権の数２個）含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数 の合計(株) |
発行済株式総数に 対する所有株式数の 割合（％） |
|
持田製薬株式会社 |
東京都新宿区四谷一丁目７番地 |
661,400 |
－ |
661,400 |
3.22 |
|
計 |
－ |
661,400 |
－ |
661,400 |
3.22 |
（注） 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が200株（議決権の数２個）あります。
なお、当該株式は、「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の中に含めております。
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,056 |
16,735,130 |
|
当期間における取得自己株式 |
234 |
1,954,080 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
465,000 |
2,354,452,546 |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 (単元未満株式の売渡請求による売渡） |
60
|
489,720 |
－
|
－ |
|
保有自己株式数 |
661,447 |
－ |
661,681 |
－ |
（注）１.当期間における処理自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
売渡による株式は含まれておりません。
２.当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式
買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社グループは、継続して企業価値の向上に努め、業績を発展させることにより、株主各位に適切な利益還元を行うことが、重要な経営課題であると捉えております。今後の成長戦略及び収益状況等を総合的に判断して、内部留保の充実と利益還元のバランスを勘案しつつ、配当方針を決定してまいります。
内部留保につきましては、研究開発、設備投資、企業提携等に有効に活用してまいります。
自己の株式の取得につきましては、経営環境の変化に機動的に対応するため、取締役会決議で実施できる体制をとっており、積極的に実施いたします。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
以上の方針に基づき、当期の年間配当金につきましては、１株当たり155.00円の普通配当とし、当期は既に中間配当金１株当たり55.00円を支払済みでありますので、期末配当金はこれを差し引いた１株当たり100.00円と決定いたしました。
次期の配当金につきましては、収益状況等を総合的に判断して決定してまいります。
当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成28年10月31日 |
1,092 |
55.00 |
|
平成29年６月29日 |
1,985 |
100.00 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第75期 |
第76期 |
第77期 |
第78期 |
第79期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
1,316 |
1,479 [7,540] |
8,130 |
10,230 |
8,940 |
|
最低（円） |
831 |
1,125 [5,690] |
5,970 |
6,590 |
7,010 |
（注）１．最高・最低株価は、いずれも東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２．平成25年10月１日付で５株を１株にする株式併合を実施したため、第76期の株価については株式併合前の最高・最低株価を記載し、[ ]にて株式併合後の最高・最低株価を記載しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
平成28年11月 |
平成28年12月 |
平成29年１月 |
平成29年２月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
8,440 |
8,360 |
8,170 |
8,550 |
8,570 |
8,900 |
|
最低（円） |
7,790 |
7,610 |
7,630 |
7,910 |
7,980 |
8,260 |
（注） 最高・最低株価は、いずれも東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 16名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役 名 |
職 名 |
氏 名 |
生年月日 |
略 歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役社長 (代表取締役) |
|
持田 直幸 |
昭和33年８月６日生 |
昭和56年４月 当社入社 昭和61年５月 米国インディアナ大学経営大学院修了 昭和63年４月 味の素㈱入社 平成３年４月 当社入社 平成８年４月 開発企画部長 平成９年４月 財務部長 平成９年６月 取締役就任 平成10年１月 専務取締役就任 経営企画室長 平成11年１月 代表取締役社長就任（現） 平成22年４月 公益財団法人持田記念医学薬学振興財団副理事長 平成28年６月 公益財団法人持田記念医学薬学振興財団理事長（現） |
(注)3 |
597,600 |
|
専務取締役兼 専務執行役員 (代表取締役) |
社長補佐、業務全般担当 |
坂田 中 |
昭和34年12月28日生 |
昭和57年４月 ㈱三菱銀行入行 平成19年５月 ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行シンジケーション部長 平成21年２月 同行中近東総支配人 平成23年６月 当社顧問 平成23年６月 取締役兼執行役員就任 企画管理副担当 平成24年４月 企画管理本部長 平成24年６月 企画管理担当 平成25年６月 取締役兼常務執行役員就任 平成28年６月 代表取締役専務取締役兼専務執行役員就任（現） 企画管理、監査、企業倫理管掌 平成29年６月 社長補佐、業務全般担当（現） |
（注)3 |
2,600 |
|
取締役兼 専務執行役員 |
医薬営業担当 |
匂坂 圭一 |
昭和32年７月26日生 |
昭和55年４月 当社入社 平成15年４月 首都圏支店長 平成17年４月 東京支店長 平成19年６月 執行役員就任 平成20年４月 医薬営業本部副本部長 平成21年６月 医薬営業本部長 平成22年６月 取締役兼執行役員就任 平成25年６月 取締役兼常務執行役員就任 医薬営業担当兼医薬営業本部長 平成27年４月 医薬営業担当（現） 平成28年６月 取締役兼専務執行役員就任（現） |
（注)3 |
4,500 |
|
取締役兼 常務執行役員
|
持田製薬工場、持田ヘルスケア、テクノネット、テクノファイン担当 |
河野 洋一 |
昭和31年５月18日生 |
昭和54年４月 当社入社 平成９年４月 開発企画部長 平成11年４月 研開本部長兼臨床開発部長兼 研開企画推進部長 平成13年４月 研開本部長 平成13年10月 執行役員就任 平成14年６月 取締役兼執行役員就任 平成18年４月 医薬開発、市販後調査、事業開発担当 平成19年６月 取締役兼常務執行役員就任（現） 平成21年６月 事業開発、持田製薬工場担当兼 事業開発本部長 平成23年４月 持田製薬工場、持田ヘルスケア、持田インターナショナル、テクノネット担当 平成26年５月 持田製薬工場、持田ヘルスケア、持田インターナショナル、テクノネット、テクノファイン担当 平成28年４月 持田製薬工場、持田ヘルスケア、テクノネット、テクノファイン担当(現) |
(注)3 |
6,300 |
|
役 名 |
職 名 |
氏 名 |
生年月日 |
略 歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役兼 常務執行役員 |
事業開発担当 |
榊 潤一 |
昭和35年10月23日生 |
平成５年３月 チバガイギー㈱入社 平成17年７月 ノバルティスファーマ㈱研究戦略アライアンス担当部長 平成18年12月 万有製薬㈱入社 同社つくば研究所化学研究部ディレクター 平成21年７月 当社入社 研究企画推進部長 平成22年４月 創薬研究所長 平成24年６月 執行役員就任 事業開発本部副本部長 平成26年６月 取締役兼執行役員就任 事業開発担当（現） 平成28年６月 取締役兼常務執行役員就任（現） |
(注)3 |
1,200 |
|
取締役兼 常務執行役員 |
研究、医薬開発担当 |
水口 清 |
昭和33年１月14日生 |
昭和57年４月 当社入社 平成15年４月 開発研究所長 平成22年４月 医薬開発部長 平成24年６月 執行役員就任 医薬開発本部長 平成27年６月 取締役兼執行役員就任 平成29年６月 取締役兼常務執行役員就任（現） 研究、医薬開発担当（現） |
(注)3 |
500 |
|
取締役兼 執行役員 |
信頼性保証担当兼信頼性保証本部長 |
中村 浩 |
昭和31年５月２日生 |
昭和54年４月 当社入社 平成11年７月 医薬審査・申請部長 平成20年４月 信頼性保証本部副本部長 平成21年４月 信頼性保証本部長（現） 平成21年６月 執行役員就任 平成24年６月 取締役兼執行役員就任（現） 平成26年６月 信頼性保証担当（現） |
(注)3 |
1,800 |
|
取締役兼 執行役員 |
企画管理担当兼企画管理本部長 |
高橋 一郎 |
昭和32年８月７日生 |
昭和55年４月 当社入社 平成21年４月 業務部長 平成22年６月 法務部長 平成25年４月 総務部長 平成25年６月 執行役員就任 平成26年６月 企画管理本部長兼総務部長 平成27年４月 企画管理本部長兼人事部長 平成28年６月 企画管理担当兼企画管理本部長兼人事部長 平成29年４月 企画管理担当兼企画管理本部長（現） 平成29年６月 取締役兼執行役員就任（現） |
(注)3 |
500 |
|
取締役相談役 |
|
青木 誠 |
昭和23年３月11日生 |
昭和45年４月 ㈱三菱銀行入行 平成10年６月 ㈱東京三菱銀行取締役就任 平成11年３月 同行ニューヨーク支店長兼ケイマン支店長 平成12年６月 当社常務取締役就任 平成12年10月 財務、経理、公正取引推進、薬事監査、子会社担当 平成13年10月 取締役兼常務執行役員就任 平成14年６月 代表取締役専務取締役兼専務執行役員就任 平成18年４月 企画管理、監査、信頼性保証、持田ヘルスケア、持田インターナショナル、テクノネット担当 平成24年６月 社長補佐、業務全般担当 平成25年６月 代表取締役副社長就任 平成28年６月 取締役相談役就任（現） |
(注)3 |
13,700 |
|
取締役 |
|
釘澤 知雄 |
昭和30年５月23日生 |
昭和62年４月 弁護士登録 平成７年４月 同法律事務所パートナー（現） 平成17年４月 大宮法科大学院大学教授 平成18年６月 オー・ジー㈱社外監査役就任 （現） 平成24年６月 当社取締役就任（現） |
(注)3 |
800 |
|
役 名 |
職 名 |
氏 名 |
生年月日 |
略 歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 |
|
十川 廣國 |
昭和17年11月４日生 |
昭和60年４月 慶應義塾大学商学部教授 平成11年10月 慶應義塾大学商学部長 平成19年４月 慶應義塾大学名誉教授（現） 成城大学イノベーション学部教授 平成25年４月 成城大学名誉教授（現） ㈱グローバルビジネス戦略総合研究所最高顧問（現） 平成27年６月 当社取締役就任（現） |
(注)3 |
200 |
|
常勤監査役 |
|
小川 洋 |
昭和22年12月３日生 |
昭和46年４月 当社入社 平成５年４月 法務部長 平成14年６月 執行役員就任 平成16年10月 法務部長兼広報室長 平成18年６月 常勤監査役就任（現） |
(注)4 |
6,200 |
|
常勤監査役 |
|
橋本 好晴 |
昭和38年１月23日生 |
昭和60年４月 ㈱三菱銀行入行 平成21年１月 ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行四谷支社長 平成23年５月 同行大阪営業本部大阪営業第二部長 平成25年６月 シャープ㈱事業開発部長 平成28年６月 三菱ＵＦＪキャピタル㈱常勤監査役就任 平成29年６月 当社入社 平成29年６月 常勤監査役就任（現） |
(注)5 |
－ |
|
監査役 |
|
渡辺 宏 |
昭和16年１月14日生 |
昭和39年４月 ㈱東京銀行入行 平成４年６月 同行取締役就任 平成７年６月 同行常務取締役就任
平成８年４月 ㈱東京三菱銀行常務取締役就任 平成13年４月 ㈱三菱東京フィナンシャル・グループ専務取締役就任 平成15年６月 旭硝子㈱常勤監査役就任 平成21年６月 当社監査役就任（現） |
(注)5 |
800 |
|
監査役 |
|
小林 哲也 |
昭和33年９月５日生 |
平成３年４月 弁護士登録 土屋・高谷法律事務所入所 平成18年１月 小林総合法律事務所所長（現） 平成18年６月 ソースネクスト㈱社外監査役就任(現) 平成21年４月 慶應義塾大学非常勤講師 平成23年６月 当社監査役就任（現） 平成24年４月 日本弁護士連合会常務理事 |
(注)6 |
500 |
|
監査役 |
|
和貝 享介 |
昭和28年２月５日生 |
昭和52年10月 等松・青木監査法人入所 昭和57年９月 公認会計士登録 平成３年７月 監査法人トーマツパートナー就任 平成22年７月 日本公認会計士協会常務理事 平成28年５月 有限責任監査法人トーマツ退所 平成28年６月 当社監査役就任（現） 平成28年７月 日本公認会計士協会監事（現） 平成29年６月 東京エレクトロン㈱社外監査役就任（現） |
(注)7 |
－ |
|
|
|
|
|
計 |
|
637,200 |
（注）１．取締役釘澤知雄及び十川廣國は、社外取締役であります。
２．監査役渡辺宏、小林哲也及び和貝享介は、社外監査役であります。
３．平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．平成26年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５．平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
７．平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
８．当社では、取締役会の機能を経営意思決定と業務執行監督とに明確化し、業務執行の役割を取締役会から分離し、経営意思決定と業務執行の迅速化を図ることを目指すため、執行役員制を導入しております。
上記取締役兼執行役員以外の執行役員は以下の９名であります。
執行役員 宮地 和浩 監査、企業倫理担当兼監査・企業倫理推進本部長
執行役員 加藤 勝之 事業開発本部長
執行役員 高田 和則 医薬営業本部長
執行役員 福地 一雅 医薬営業本部副本部長
執行役員 川上 裕 医薬開発本部長
執行役員 鈴木 茂治 研究本部長
執行役員 竹田 雅好 経理部長
執行役員 松末 朋和 ライセンス部長
執行役員 持田 健志 マーケティング部長
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①会社法上の機関設計等
当社は、会社法上の機関として取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会は、取締役11名で構成され、取締役のうち、２名は社外取締役であります。監査役会は、監査役５名で構成され、監査役のうち、３名は社外監査役であります。
上記機関設計を採用する理由としては、当社の企業規模や業態等を勘案しますと、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るためには、①当社の事業内容や内部事情に精通している社内取締役、専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役で構成される適正な規模の取締役会による経営意思の決定と②社外監査役を含む監査役による経営監視体制による企業統治体制が、現時点では、最もふさわしいものと考えております。
②その他の企業統治に関する事項
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実及びコンプライアンスの徹底を当社グループ全体の経営の軸としてステークホルダーの信頼と期待に応え、当社グループの企業価値の向上に努めております。
当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実策の一環として、重要な経営の意思決定に当たっては必要に応じて経営政策会議の充分な議論を行った上で、毎週開催される常務会及びグループ経営会議の協議を経て意思決定を行っております。また、当社の取締役会は社外取締役を構成員に含み、その機能を経営意思決定と業務執行監督とに明確化し、経営意思決定と業務執行の迅速化を目的として、執行役員制を導入しております。
内部統制面では、会社法に基づく取締役会決議及び金融商品取引法に基づき内部統制システムを整備・運用・評価しております。具体的には、会社法に基づく内部統制システムの一環として、「持田製薬グループリスク管理規程」に基づく全社的なリスク管理体制を整備するなど、事業経営全般に係る主要なリスクの管理体制を整備しております。
また、当社は、コンプライアンスの徹底策として、「持田製薬グループ行動憲章」を制定し、社外有識者を含めた倫理委員会を定期的に開催するとともに、企業倫理推進室を設置するなど、当社グループにおけるコンプライアンス体制を整備し、当社グループの従業員を対象に倫理研修を定期的に実施しております。今後も継続してコンプライアンスの徹底に努めてまいりますとともに、必要に応じて、弁護士、会計監査人より適切なアドバイスを受けるなど、さまざまな環境の変化にも迅速に対応できるよう努めてまいります。
更に、ＣＳＲ（企業の社会的責任）につきましては、各所轄部門において鋭意取り組み中でありますが、当社グループ全体の推進母体としてＣＳＲ推進委員会を設置しており、近年の社会的要請に更に応えてまいります。
③監査の状況等
内部監査の組織として人員12名からなる監査部を設置しております。監査部は当社グループ内の業務活動のコンプライアンス、リスク管理等の観点から当社グループ全体の業務執行状況の監査を実施し、常務会及び取締役会への報告・提言及び監査役への報告を行っております。
一方、監査役会は、社内出身者を含む常勤監査役２名、社外監査役３名の計５名で構成され、社外監査役の１名は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。各監査役は、経営の意思決定と業務執行の適法性・透明性を確保するため、年度の監査方針及び監査計画に従って、取締役、監査部等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会や各部門における重要な会議に出席するほか、内部統制システムの整備・運用状況並びに会計監査人の独立性及び適正な監査の実施の監視・検証を含め、本社、主要事業所、子会社における業務及び財産の状況調査を行っております。
なお、内部監査、監査役監査及び会計監査は密接な連携をとりながら、監査の実効性を確保しております。
更に、財務報告の信頼性を確保するための仕組みとして、「財務報告に係る内部統制構築の基本的計画及び方針」を定め、各部門は、財務報告に係る体制について自己点検を行うとともに、監査部は、これらの活動をモニタリングし、内部統制の適正性・有効性を確認した上で、社長に結果報告を行っております。これら財務報告に係る内部統制の評価に加え、会社法に基づく内部統制システムの整備・運用・評価においても、監査機能と内部統制部門の機能が相互補完されることにより、内部統制システムの実効性が確保されております。
また、当社は、監査部と企業倫理推進室を統括する監査・企業倫理推進本部を設置し、監査機能とコンプライアンス推進機能の相互補完によるコンプライアンスの徹底及び実効性確保に努めております。
④社外取締役及び社外監査役の機能・役割等
取締役11名のうち２名は社外取締役であり、また監査役５名のうち３名は社外監査役であります。社外取締役及び社外監査役の選任状況としては、経営監視機能が適切に働く体制が確保されているものと考えております。
社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針として、当社との特別の利害関係がなく、経営、法務その他の専門領域における豊富な知識と経験を有し、経営に関する高い見識を当社の経営に反映いただけると判断する方を選任することとしております。社外取締役である釘澤知雄、十川廣國の両氏は、経営に関する高い見識を当社の経営に反映するとともに、取締役会における適切な発言・指摘を行い、経営に対する監督機能を果たしております。
また、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針として、当社との特別の利害関係がなく、財務及び会計に関する相当程度の知見又は経営、法務その他の専門領域における豊富な知識と経験を有し、経営に関する高い見識を当社の監査に反映いただけると判断する方を選任することとしております。社外監査役である渡辺宏、小林哲也、和貝享介の各氏は、経営に関する高い見識を当社の監査に反映するとともに、取締役会における適切な発言・指摘を行い、経営に対する監査機能を果たしております。
社外取締役の十川廣國氏は、過去において当社の取引先及び寄付先である慶應義塾の理事・教授でありましたが、取引等の規模・性質に照らして、当社とは特別の利害関係がないと判断しております。また、社外監査役の渡辺宏氏は、当社の主要取引銀行である㈱東京三菱銀行（現 ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行）において平成８年４月から平成13年３月まで、また、その親会社である㈱三菱東京フィナンシャル・グループ（現 ㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ）において平成13年４月から平成15年６月まで、業務執行者としてそれぞれ勤務していましたが、退任後、相当の期間が経過していること、また、同行に対する当社の借入依存度は低いことから、当社とは特別の利害関係がないと判断しております。上記を踏まえ、当社は十川廣國氏及び渡辺宏氏を含む社外取締役及び社外監査役全員を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役による監督及び社外監査役による監査を通じて内部統制システムのより一層の充実を図るため、取締役会を初めとする重要会議において、内部監査、監査役監査及び会計監査を通じて得られた監査結果の報告・情報共有が行われる体制が整備されております。また、社外取締役による監督及び社外監査役による監査を通じて、内部統制システムの改善等の指摘を受ける場合、内部統制部門において是正対応を行っております。
⑤会計監査の状況
当社の会計監査業務は新日本有限責任監査法人が行っております。
当期の業務を執行した公認会計士の氏名及び補助者の構成は以下のとおりであります。
・会計監査業務を執行した公認会計士の氏名
矢崎 弘直、冨田 哲也
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士18名、その他21名
⑥役員報酬等
（１）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取 締 役 （社外取締役を除く。） |
320 |
209 |
－ |
111 |
－ |
10 |
|
監 査 役 （社外監査役を除く。） |
41 |
27 |
－ |
14 |
－ |
2 |
|
社外役員 |
34 |
34 |
－ |
－ |
－ |
6 |
（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬額は、平成26年６月27日開催の定時株主総会において年額550百万円以内（ただし、使用人分
給与は含まない）と決議いただいております。
３．監査役の報酬額は、平成26年６月27日開催の定時株主総会において年額90百万円以内と決議いただいており
ます。
（２）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の概要及び決定方法
１．取締役
取締役の報酬はその総額を株主総会において定め、各取締役への配分は取締役会で決議された報酬基準に基づき、社外取締役を含む人事報酬委員会の意見を踏まえ取締役会において決定しております。
取締役の報酬は、月額報酬、当該年度冬季賞与並びに次年度夏季賞与をもって構成しております。なお、賞与については、会社業績及び各取締役の貢献度に基づいて変動いたします。また、社外取締役の報酬は、月額報酬をもって構成しております。
２．監査役
監査役の報酬はその総額を株主総会において定め、各監査役への配分は監査役の協議により決定しております。
監査役の報酬は、月額報酬、当該年度冬季賞与並びに次年度夏季賞与をもって構成しております。なお、賞与については、会社業績及び各監査役の貢献度に基づいて変動いたします。また、社外監査役の報酬は、月額報酬をもって構成しております。
なお、取締役及び監査役の月額報酬の一定額は株価連動報酬として役員持株会に拠出して当社株式を継続的に取得し、取得した株式を原則在任期間中保有することとしております。
⑦取締役の員数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
⑧責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。
⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
（１）自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
（２）中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な配当を行うことを目的とするものであります。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫株式の保有状況
（１）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
27銘柄 14,645百万円
（２）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
日本水産㈱ |
8,000,000 |
4,376 |
取引関係の強化のため |
|
大正製薬ホールディングス㈱ |
300,000 |
2,676 |
取引関係の強化のため |
|
アルフレッサホールディングス㈱ |
707,600 |
1,527 |
取引関係の強化のため |
|
ＪＣＲファーマ㈱ |
550,000 |
1,409 |
取引関係の強化のため |
|
大日本住友製薬㈱ |
913,000 |
1,183 |
取引関係の強化のため |
|
㈱スズケン |
172,920 |
661 |
取引関係の強化のため |
|
東邦ホールディングス㈱ |
243,400 |
586 |
取引関係の強化のため |
|
㈱メディパルホールディングス |
319,100 |
568 |
取引関係の強化のため |
|
コニカミノルタ㈱ |
445,000 |
425 |
取引関係の強化のため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
611,000 |
318 |
取引関係の強化のため |
|
㈱ほくやく・竹山ホールディングス |
251,500 |
163 |
取引関係の強化のため |
|
㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス |
99,600 |
88 |
取引関係の強化のため |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
504,080 |
84 |
取引関係の強化のため |
|
イワキ㈱ |
29,000 |
5 |
取引関係の強化のため |
|
塩野義製薬㈱ |
1,000 |
5 |
情報収集のため |
|
小野薬品工業㈱ |
100 |
2 |
情報収集のため |
|
田辺三菱製薬㈱ |
1,000 |
1 |
情報収集のため |
|
㈱三菱ケミカルホールディングス |
1,500 |
0 |
情報収集のため |
|
アステラス製薬㈱ |
500 |
0 |
情報収集のため |
|
エーザイ㈱ |
100 |
0 |
情報収集のため |
|
武田薬品工業㈱ |
100 |
0 |
情報収集のため |
|
第一三共㈱ |
200 |
0 |
情報収集のため |
|
中外製薬㈱ |
100 |
0 |
情報収集のため |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
日本水産㈱ |
8,000,000 |
4,440 |
取引関係の強化のため |
|
大正製薬ホールディングス㈱ |
300,000 |
2,712 |
取引関係の強化のため |
|
大日本住友製薬㈱ |
913,000 |
1,678 |
取引関係の強化のため |
|
アルフレッサホールディングス㈱ |
707,600 |
1,364 |
取引関係の強化のため |
|
ＪＣＲファーマ㈱ |
550,000 |
1,357 |
取引関係の強化のため |
|
㈱スズケン |
172,920 |
631 |
取引関係の強化のため |
|
東邦ホールディングス㈱ |
243,400 |
567 |
取引関係の強化のため |
|
㈱メディパルホールディングス |
319,100 |
557 |
取引関係の強化のため |
|
コニカミノルタ㈱ |
445,000 |
443 |
取引関係の強化のため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
611,000 |
427 |
取引関係の強化のため |
|
㈱ほくやく・竹山ホールディングス |
251,500 |
176 |
取引関係の強化のため |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
504,080 |
102 |
取引関係の強化のため |
|
㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス |
99,600 |
102 |
取引関係の強化のため |
|
イワキ㈱ |
29,000 |
8 |
取引関係の強化のため |
|
塩野義製薬㈱ |
1,000 |
5 |
情報収集のため |
|
田辺三菱製薬㈱ |
1,000 |
2 |
情報収集のため |
|
㈱三菱ケミカルホールディングス |
1,500 |
1 |
情報収集のため |
|
小野薬品工業㈱ |
500 |
1 |
情報収集のため |
|
アステラス製薬㈱ |
500 |
0 |
情報収集のため |
|
エーザイ㈱ |
100 |
0 |
情報収集のため |
|
武田薬品工業㈱ |
100 |
0 |
情報収集のため |
|
第一三共㈱ |
200 |
0 |
情報収集のため |
|
中外製薬㈱ |
100 |
0 |
情報収集のため |
（３）保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
34 |
0 |
34 |
－ |
|
連結子会社 |
5 |
－ |
5 |
－ |
|
計 |
39 |
0 |
39 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、社内研修に係る業務であります。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査日数、当社グループの規模、事業特性、業務リスク等総合的に勘案して決定しております。