第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	60,000,000
計	60,000,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2018年３月31日)	提出日現在 発行数(株) (2018年６月28日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	20,315,000	20,315,000	東京証券取引所 市場第一部	単元株式数 100株
計	20,315,000	20,315,000	―	―

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (千株)	発行済株式 総数残高 (千株)	資本金増減額 (百万円)	資本金残高 (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
2013年10月１日 (注１)	△90,400	22,600	―	7,229	―	1,871
2014年３月20日 (注２)	△700	21,900	―	7,229	―	1,871
2015年３月23日 (注２)	△800	21,100	―	7,229	―	1,871
2016年３月23日 (注２)	△120	20,980	―	7,229	―	1,871
2017年３月23日 (注２)	△465	20,515	―	7,229	―	1,871
2018年３月23日 (注２)	△200	20,315	―	7,229	―	1,871

(注) １．発行済株式総数増減数の減少は、株式併合によるものであります。

２．発行済株式総数増減数の減少は、自己株式の消却によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

	2018年３月31日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数(人)	―	34	31	154	217	2	5,348	5,786	―
所有株式数 (単元)	―	43,454	1,411	57,421	24,183	3	75,137	201,609	154,100
所有株式数 の割合(％)	―	21.55	0.70	28.48	12.00	0.00	37.27	100.00	―

(注) １．自己株式463,472株は「個人その他」の欄に4,634単元、「単元未満株式の状況」の欄に72株含めて記載しております。

なお、自己株式463,472株は株主名簿記載上の株式数であり、2018年３月31日現在の実保有株式数は463,272株であります。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ９単元及び92株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2018年３月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
公益財団法人持田記念医学薬学振興財団	東京都新宿区四谷本塩町３－１	2,744	13.82
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行	東京都千代田区丸の内２－７－１	893	4.50
公益財団法人高松宮妃癌研究基金	東京都港区高輪１－14－15－102	841	4.24
みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託 みずほ銀行口　再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社	東京都中央区晴海１－８－12 晴海アイランドトリトンスクエア オフィスタワーＺ棟	807	4.07
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口)	東京都港区浜松町２－11－３	602	3.04
日本水産株式会社	東京都港区西新橋１－３－１	600	3.02
持田　直幸	東京都杉並区	596	3.00
持田　和枝	東京都杉並区	550	2.77
持田　健志	東京都渋谷区	453	2.29
持田　豊	東京都武蔵野市	450	2.27
計	―	8,539	43.02

(注) １．上記のほか、当社所有の自己株式が463千株(実質的に所有していない株式200株は除く)あります。

２．みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　みずほ銀行口　再信託受託者　資産管理サービス信託銀行株式会社の所有株式数は全て株式会社みずほ銀行が退職給付信託の信託財産に拠出したものであり、同社がその議決権行使の指図権を留保しております。

３．日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数602千株は、信託業務に係る株式数であります。

４．株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、2018年４月１日に株式会社三菱ＵＦＪ銀行へ商号変更しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			2018年３月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等) (注１)	普通株式 463,200	―	―
完全議決権株式(その他) (注２)	普通株式	196,977	―
	19,697,700
単元未満株式	普通株式	―	１単元(100株)未満の株式
	154,100
発行済株式総数	20,315,000	―	―
総株主の議決権	―	196,977	―

(注) １．「完全議決権株式(自己株式等)」の463,200株は、全て当社所有の自己株式であります。

２．「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が900株(議決権の数９個)及び株主名簿上は、当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が200株(議決権の数２個)含まれております。

② 【自己株式等】

				2018年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
持田製薬株式会社	東京都新宿区四谷一丁目 ７番地	463,200	―	463,200	2.28
計	―	463,200	―	463,200	2.28

(注)　上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が200株(議決権の数２個)あります。

なお、当該株式は、「①　発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の中に含めております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式	1,831	15,168,330
当期間における取得自己株式	43	321,210

(注)　当期間における取得自己株式には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数(株)	処分価額の総額 (円)	株式数(株)	処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	200,000	1,014,513,129	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他 (単元未満株式の買増請求による売渡)	6	46,800	－	－
保有自己株式数	463,272	―	463,315	―

(注) １．当期間における処理自己株式には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式
買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社グループは、業績を発展させることにより、継続して企業価値の向上に努め、株主各位に適切な利益還元を行うことが、重要な経営課題であると捉えております。今後の成長戦略及び収益状況等を総合的に判断して、内部留保の充実と利益還元のバランスを勘案しつつ、配当方針を決定してまいります。

内部留保につきましては、研究開発、設備投資、企業提携等に有効に活用してまいります。

自己の株式の取得につきましては、経営環境の変化に機動的に対応するため、取締役会決議で実施できる体制をとっております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

以上の方針に基づき、当期の年間配当金につきましては、１株当たり170.00円の普通配当とし、当期は既に中間配当金１株当たり72.50円を支払済みでありますので、期末配当金はこれを差し引いた１株当たり97.50円と決定いたしました。

次期の配当金につきましては、収益状況等を総合的に判断して決定してまいります。

当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 (百万円)	１株当たり配当額 (円)
2017年10月30日	1,439	72.50
取締役会決議
2018年６月28日	1,935	97.50
定時株主総会決議

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第76期	第77期	第78期	第79期	第80期
決算年月	2014年３月	2015年３月	2016年３月	2017年３月	2018年３月
最高(円)	1,479 [7,540]	8,130	10,230	8,940	9,040
最低(円)	1,125 [5,690]	5,970	6,590	7,010	7,020

(注) １．最高・最低株価は、いずれも東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．2013年10月１日付で５株を１株にする株式併合を実施したため、第76期の株価については株式併合前の最高・最低株価を記載し、［　］にて株式併合後の最高・最低株価を記載しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	2017年10月	2017年11月	2017年12月	2018年１月	2018年２月	2018年３月
最高(円)	8,990	8,390	8,810	8,970	8,510	7,740
最低(円)	8,190	7,860	8,010	8,370	7,550	7,020

(注)　最高・最低株価は、いずれも東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性16名　女性―名　(役員のうち女性の比率―％)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役社長
(代表取締役)

持田　直幸

1958年８月６日生

1981年４月	当社入社
1986年５月	米国インディアナ大学経営大学院修了
1988年４月	味の素㈱入社
1991年４月	当社入社
1996年４月	開発企画部長
1997年４月	財務部長
1997年６月	取締役就任
1998年１月	専務取締役就任 経営企画室長
1999年１月	代表取締役社長就任(現)
2010年４月	公益財団法人持田記念医学薬学振興財団副理事長
2016年６月	公益財団法人持田記念医学薬学振興財団理事長(現)

(注)３

596,500

専務取締役兼
専務執行役員
(代表取締役)

社長補佐、
業務全般担当

坂田　　中

1959年12月28日生

1982年４月	㈱三菱銀行入行
2007年５月	㈱三菱東京ＵＦＪ銀行シンジケーション部長
2009年２月	同行中近東総支配人
2011年６月	当社顧問
2011年６月	取締役兼執行役員就任
	企画管理副担当
2012年４月	企画管理副担当兼企画管理本部長
2012年６月	企画管理担当兼企画管理本部長
2013年６月	取締役兼常務執行役員就任
2016年６月	代表取締役専務取締役兼専務執行役員就任(現)
	企画管理、監査、企業倫理管掌
2017年６月	社長補佐、業務全般担当(現)

(注)３

3,100

取締役兼
専務執行役員

医薬営業担当

匂坂　圭一

1957年７月26日生

1980年４月	当社入社
2003年４月	首都圏支店長
2005年４月	東京支店長
2007年６月	執行役員就任
2008年４月	医薬営業本部副本部長
2009年６月	医薬営業本部長
2010年６月	取締役兼執行役員就任
2013年６月	取締役兼常務執行役員就任 医薬営業担当兼医薬営業本部長
2015年４月	医薬営業担当(現)
2016年６月	取締役兼専務執行役員就任(現)

(注)３

5,200

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役兼
常務執行役員

持田製薬工場、持田ヘルスケア、テクノネット、テクノファイン担当

河野　洋一

1956年５月18日生

1979年４月	当社入社
1997年４月	開発企画部長
1999年４月	研開本部長兼臨床開発部長兼 研開企画推進部長
2001年４月	研開本部長
2001年10月	執行役員就任
2002年６月	取締役兼執行役員就任
2006年４月	医薬開発、市販後調査、事業開発担当
2007年６月	取締役兼常務執行役員就任(現)
2009年６月	事業開発、持田製薬工場担当兼 事業開発本部長
2011年４月	持田製薬工場、持田ヘルスケア、持田インターナショナル、テクノネット担当
2014年５月	持田製薬工場、持田ヘルスケア、持田インターナショナル、テクノネット、テクノファイン担当
2016年４月	持田製薬工場、持田ヘルスケア、テクノネット、テクノファイン担当(現)

(注)３

6,600

取締役兼
常務執行役員

事業開発担当

榊　　潤一

1960年10月23日生

1993年３月	チバガイギー㈱入社
2005年７月	ノバルティスファーマ㈱研究戦略アライアンス担当部長
2006年12月	万有製薬㈱入社 同社つくば研究所化学研究部ディレクター
2009年７月	当社入社 研究企画推進部長
2010年４月	創薬研究所長
2012年６月	執行役員就任 事業開発本部副本部長
2014年６月	取締役兼執行役員就任 事業開発担当(現)
2016年６月	取締役兼常務執行役員就任(現)

(注)３

1,700

取締役兼
常務執行役員

研究、医薬
開発担当

水口　　清

1958年１月14日生

1982年４月	当社入社
2003年４月	開発研究所長
2010年４月	医薬開発部長
2012年６月	執行役員就任 医薬開発本部長
2015年６月	取締役兼執行役員就任
2017年６月	取締役兼常務執行役員就任(現) 研究、医薬開発担当(現)

(注)３

900

取締役兼
執行役員

信頼性保証
担当兼
信頼性保証
本部長

中村　　浩

1956年５月２日生

1979年４月	当社入社
1999年７月	医薬審査・申請部長
2008年４月	信頼性保証本部副本部長
2009年４月	信頼性保証本部長
2009年６月	執行役員就任
2012年６月	取締役兼執行役員就任(現)
2014年６月	信頼性保証担当兼信頼性保証本部長(現)

(注)３

2,200

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役兼
執行役員

企画管理担当
兼企画管理
本部長

高橋　一郎

1957年８月７日生

1980年４月	当社入社
2009年４月	業務部長
2010年６月	法務部長
2013年４月	総務部長
2013年６月	執行役員就任
2014年６月	企画管理本部長兼総務部長
2015年４月	企画管理本部長兼人事部長
2016年６月	企画管理担当兼企画管理本部長兼人事部長
2017年４月	企画管理担当兼企画管理本部長(現)
2017年６月	取締役兼執行役員就任(現)

(注)３

700

取締役
相談役

青木　　誠

1948年３月11日生

1970年４月	㈱三菱銀行入行
1998年６月	㈱東京三菱銀行取締役就任
1999年３月	同行ニューヨーク支店長兼ケイマン支店長
2000年６月	当社常務取締役就任
2000年10月	財務、経理、公正取引推進、薬事監査、子会社担当
2001年10月	取締役兼常務執行役員就任
2002年６月	代表取締役専務取締役兼専務執行役員就任
2006年４月	企画管理、監査、信頼性保証、持田ヘルスケア、持田インターナショナル、テクノネット担当
2012年６月	社長補佐、業務全般担当
2013年６月	代表取締役副社長就任
2016年６月	取締役相談役就任(現)

(注)３

14,200

取締役

釘澤　知雄

1955年５月23日生

1987年４月	弁護士登録(現) 東京富士法律事務所入所
1995年４月	同法律事務所パートナー(現)
2005年４月	大宮法科大学院大学教授
2006年６月	オー・ジー㈱社外監査役就任 (現)
2012年６月	当社取締役就任(現)

(注)３

900

取締役

十川　廣國

1942年11月４日生

1985年４月	慶應義塾大学商学部教授
1999年10月	慶應義塾大学商学部長
2007年４月	慶應義塾大学名誉教授(現) 成城大学イノベーション学部教授
2013年４月	成城大学名誉教授(現) ㈱グローバルビジネス戦略総合研究所最高顧問(現)
2015年６月	当社取締役就任(現)

(注)３

300

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

常勤監査役

橋本　好晴

1963年１月23日生

1985年４月	㈱三菱銀行入行
2009年１月	㈱三菱東京ＵＦＪ銀行四谷支社長
2011年５月	同行大阪営業本部大阪営業第二部長
2013年６月	シャープ㈱事業開発部長
2016年６月	三菱ＵＦＪキャピタル㈱常勤監査役就任
2017年６月	当社入社
2017年６月	常勤監査役就任(現)

(注)４

100

常勤監査役

宮地　和浩

1960年３月27日生

1983年４月	当社入社
2004年１月	製造企画部長
2005年４月	持田製薬工場㈱企画部長
2005年６月	同社執行役員就任
2009年６月	経理部長
2010年６月	執行役員就任
2012年４月	企画管理本部副本部長
2016年６月	監査、企業倫理担当兼監査・企業倫理推進本部長
2018年４月	監査担当
2018年６月	常勤監査役就任(現)

(注)５

1,100

監査役

渡辺　　宏

1941年１月14日生

1964年４月	㈱東京銀行入行
1992年６月	同行取締役就任
1995年６月	同行常務取締役就任
1996年４月	㈱東京三菱銀行常務取締役就任
2000年６月	同行専務取締役就任
2001年４月	㈱三菱東京フィナンシャル・グループ専務取締役就任
2003年６月	旭硝子㈱常勤監査役就任
2009年６月	当社監査役就任(現)

(注)４

800

監査役

小林　哲也

1958年９月５日生

1991年４月	弁護士登録(現) 土屋・高谷法律事務所入所
2006年１月	小林総合法律事務所所長(現)
2006年６月	ソースネクスト㈱社外監査役就任(現)
2009年４月	慶應義塾大学非常勤講師
2011年６月	当社監査役就任(現)
2012年４月	日本弁護士連合会常務理事

(注)６

600

監査役

和貝　享介

1953年２月５日生

1977年10月	等松・青木監査法人入所
1982年９月	公認会計士登録(現)
1991年７月	監査法人トーマツパートナー就任
2010年７月	日本公認会計士協会常務理事
2016年５月	有限責任監査法人トーマツ退所
2016年６月	当社監査役就任(現)
2016年７月	日本公認会計士協会監事(現)
2017年６月	東京エレクトロン㈱社外監査役就任(現)
2017年６月	一般社団法人ＸＢＲＬ Ｊａｐａｎ代表理事会長就任(現)

(注)７

100

計

635,000

(注) １．取締役釘澤知雄及び十川廣國は、社外取締役であります。

２．監査役渡辺宏、小林哲也及び和貝享介は、社外監査役であります。

３．2018年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2017年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2018年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2015年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．2016年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８．当社では、取締役会の機能を経営意思決定と業務執行監督とに明確化し、業務執行の役割を取締役会から分離し、経営意思決定と業務執行の迅速化を図ることを目指すため、執行役員制を導入しております。

上記取締役兼執行役員以外の執行役員は以下の９名であります。

執行役員　　　　加藤　勝之　　事業開発本部長

執行役員　　　　川上　裕　　　医薬開発本部長

執行役員　　　　福地　一雅　　医薬営業本部長

執行役員　　　　鈴木　茂治　　研究本部長

執行役員　　　　松末　朋和　　事業開発本部副本部長兼ライセンス部長

執行役員　　　　森川　忠　　　医薬営業本部副本部長

執行役員　　　　竹田　雅好　　経理部長

執行役員　　　　持田　健志　　マーケティング部長

執行役員　　　　中野　玲子　　知的財産部長

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　会社法上の機関設計等

当社は、会社法上の機関として取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会は、取締役11名で構成され、取締役のうち、２名は社外取締役であります。監査役会は、監査役５名で構成され、監査役のうち、３名は社外監査役であります。

上記機関設計を採用する理由としては、当社の企業規模や業態等を勘案しますと、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るためには、①当社の事業内容や内部事情に精通している社内取締役、専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役で構成される適正な規模の取締役会による経営意思の決定と②社外監査役を含む監査役による経営監視体制による企業統治体制が、現時点では、最もふさわしいものと考えるためです。

②　その他の企業統治に関する事項

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実及びコンプライアンスの徹底を当社グループ全体の経営の軸としてステークホルダーの信頼と期待に応え、当社グループの企業価値の向上に努めております。

当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実策の一環として、重要な経営の意思決定に当たっては必要に応じて経営政策会議の充分な議論を行った上で、毎週開催される常務会及びグループ経営会議の協議を経て意思決定を行っております。また、当社の取締役会は社外取締役を構成員に含み、その機能を経営意思決定と業務執行監督とに明確化し、経営意思決定と業務執行の迅速化を目的として、執行役員制を導入しております。

内部統制面では、会社法に基づく取締役会決議及び金融商品取引法に基づき内部統制システムを整備・運用・評価しております。具体的には、会社法に基づく内部統制システムの一環として、「持田製薬グループリスク管理規程」に基づく全社的なリスク管理体制を整備するなど、事業経営全般に係る主要なリスクの管理体制を整備しております。

また、当社は、コンプライアンスの徹底策として、「持田製薬グループ行動憲章」を制定し、社外有識者を含めた倫理委員会を定期的に開催するとともに、企業倫理推進室を設置するなど、当社グループにおけるコンプライアンス体制を整備し、当社グループの役職員を対象に倫理研修を定期的に実施しております。今後も継続してコンプライアンスの徹底に努めてまいりますとともに、必要に応じて、弁護士、会計監査人より適切なアドバイスを受けるなど、さまざまな環境の変化にも迅速に対応できるよう努めてまいります。

更に、ＣＳＲ(企業の社会的責任)につきましては、各所轄部門において鋭意取り組み中でありますが、当社グループ全体の推進母体としてＣＳＲ推進委員会を設置しており、近年の社会的要請に更に応えてまいります。

③　監査の状況等

内部監査の組織として人員14名からなる監査部を設置しております。監査部は当社グループ内の業務活動のコンプライアンス、リスク管理等の観点から当社グループ全体の業務執行状況の監査を実施し、常務会及び取締役会への報告・提言及び監査役への報告を行っております。

一方、監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役３名の計５名で構成され、うち常勤監査役の１名は、長年にわたり当社経理部で経理業務の経験を重ねており、また、社外監査役の１名は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。各監査役は、経営の意思決定と業務執行の適法性・透明性を確保するため、年度の監査方針及び監査計画に従って、取締役、監査部等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会や各部門における重要な会議に出席するほか、内部統制システムの整備・運用状況並びに会計監査人の独立性及び適正な監査の実施の監視・検証を含め、本社、主要事業所、子会社における業務及び財産の状況調査を行っております。

なお、内部監査、監査役監査及び会計監査は密接な連携をとりながら、監査の実効性を確保しております。

更に、財務報告の信頼性を確保するための仕組みとして、「財務報告に係る内部統制構築の基本的計画及び方針」を定め、各部門は、財務報告に係る体制について自己点検を行うとともに、監査部は、これらの活動をモニタリングし、内部統制の適正性・有効性を確認した上で、社長に結果報告を行っております。これら財務報告に係る内部統制の評価に加え、会社法に基づく内部統制システムの整備・運用・評価においても、監査機能と内部統制部門の機能が相互補完されることにより、内部統制システムの実効性が確保されております。

また、当社は、監査部と企業倫理推進室との間の定期的な連絡会議などにより両部門間の緊密な連携関係を確保し、監査機能とコンプライアンス推進機能の相互補完によるコンプライアンスの徹底及び実効性確保に努めております。

④　社外取締役及び社外監査役の機能・役割等

取締役11名のうち２名は社外取締役であり、また監査役５名のうち３名は社外監査役であります。社外取締役及び社外監査役の選任状況としては、経営監視機能が適切に働く体制が確保されているものと考えております。

社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針として、当社との特別の利害関係がなく、経営、法務その他の専門領域における豊富な知識と経験を有し、経営に関する高い見識を当社の経営に反映いただけると判断する方を選任することとしております。社外取締役である釘澤知雄、十川廣國の両氏は、経営に関する高い見識を当社の経営に反映するとともに、取締役会における適切な発言・指摘を行い、経営に対する監督機能を果たしております。

また、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針として、当社との特別の利害関係がなく、財務及び会計に関する相当程度の知見又は経営、法務その他の専門領域における豊富な知識と経験を有し、経営に関する高い見識を当社の監査に反映いただけると判断する方を選任することとしております。社外監査役である渡辺宏、小林哲也、和貝享介の各氏は、経営に関する高い見識を当社の監査に反映するとともに、取締役会における適切な発言・指摘を行い、経営に対する監査機能を果たしております。

社外取締役の十川廣國氏は、過去において当社の取引先及び寄付先である慶應義塾の理事・教授でありましたが、取引等の規模・性質に照らして、当社とは特別の利害関係がないと判断しております。また、社外監査役の渡辺宏氏は、当社の主要取引銀行である㈱東京三菱銀行(現 ㈱三菱ＵＦＪ銀行)において1996年４月から2001年３月まで、また、その親会社である㈱三菱東京フィナンシャル・グループ(現 ㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ)において2001年４月から2003年６月まで、業務執行者としてそれぞれ勤務していましたが、退任後、相当の期間が経過していること、また、同行に対する当社の借入依存度は低いことから、当社とは特別の利害関係がないと判断しております。上記を踏まえ、当社は十川廣國氏及び渡辺宏氏を含む社外取締役及び社外監査役全員を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外取締役による監督及び社外監査役による監査を通じて内部統制システムのより一層の充実を図るため、取締役会を初めとする重要会議において、内部監査、監査役監査及び会計監査を通じて得られた監査結果の報告・情報共有が行われる体制が整備されております。また、社外取締役による監督及び社外監査役による監査を通じて、内部統制システムの改善等の指摘を受ける場合、内部統制部門において是正対応を行っております。

⑤　会計監査の状況

当社の会計監査業務は新日本有限責任監査法人が行っております。

当期の業務を執行した公認会計士の氏名及び補助者の構成は以下のとおりであります。

・会計監査業務を執行した公認会計士の氏名

矢崎　弘直、冨田　哲也

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士11名、その他18名

⑥　役員報酬等

(1) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	313	204	－	108	－	10
監査役 (社外監査役を除く。)	43	28	－	14	－	3
社外役員	34	34	－	－	－	5

(注) １．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役の報酬額は、2014年６月27日開催の定時株主総会において年額550百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議いただいております。

３．監査役の報酬額は、2014年６月27日開催の定時株主総会において年額90百万円以内と決議いただいております。

(2) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の概要及び決定方法

１．取締役

取締役の報酬はその総額を株主総会において定め、各取締役への配分は取締役会で決議された報酬基準に基づき、取締役会において決定しております。なお、社外取締役を含む人事報酬委員会の意見を踏まえております。

取締役の報酬は、月額報酬、当該年度冬季賞与並びに次年度夏季賞与をもって構成しております。なお、賞与については、会社業績及び各取締役の貢献度に基づいて変動いたします。また、社外取締役の報酬は、月額報酬をもって構成しております。

２．監査役

監査役の報酬はその総額を株主総会において定め、各監査役への配分は監査役の協議により決定しております。

監査役の報酬は、月額報酬、当該年度冬季賞与並びに次年度夏季賞与をもって構成しております。なお、賞与については、会社業績及び各監査役の貢献度に基づいて変動いたします。また、社外監査役の報酬は、月額報酬をもって構成しております。

なお、取締役及び監査役の月額報酬の一定額は株価連動報酬として役員持株会に拠出して当社株式を継続的に取得し、取得した株式を原則在任期間中保有することとしております。

⑦　取締役の員数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

⑧　責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩　株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

(1) 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

(2) 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な配当を行うことを目的とするものであります。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫　株式の保有状況

(1) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

27 銘柄 17,597 百万円

(2) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
日本水産㈱	8,000,000	4,440	取引関係の強化のため
大正製薬ホールディングス㈱	300,000	2,712	取引関係の強化のため
大日本住友製薬㈱	913,000	1,678	取引関係の強化のため
アルフレッサホールディングス㈱	707,600	1,364	取引関係の強化のため
ＪＣＲファーマ㈱	550,000	1,357	取引関係の強化のため
㈱スズケン	172,920	631	取引関係の強化のため
東邦ホールディングス㈱	243,400	567	取引関係の強化のため
㈱メディパルホールディングス	319,100	557	取引関係の強化のため
コニカミノルタ㈱	445,000	443	取引関係の強化のため
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	611,000	427	取引関係の強化のため
㈱ほくやく・竹山ホールディングス	251,500	176	取引関係の強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	504,080	102	取引関係の強化のため
㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス	99,600	102	取引関係の強化のため
イワキ㈱	29,000	8	取引関係の強化のため
塩野義製薬㈱	1,000	5	情報収集のため
田辺三菱製薬㈱	1,000	2	情報収集のため
㈱三菱ケミカルホールディングス	1,500	1	情報収集のため
小野薬品工業㈱	500	1	情報収集のため
アステラス製薬㈱	500	0	情報収集のため
エーザイ㈱	100	0	情報収集のため
武田薬品工業㈱	100	0	情報収集のため
第一三共㈱	200	0	情報収集のため
中外製薬㈱	100	0	情報収集のため

当事業年度

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
日本水産㈱	8,000,000	4,416	取引関係の強化のため
ＪＣＲファーマ㈱	550,000	3,338	取引関係の強化のため
大正製薬ホールディングス㈱	300,000	3,138	取引関係の強化のため
アルフレッサホールディングス㈱	707,600	1,675	取引関係の強化のため
大日本住友製薬㈱	913,000	1,630	取引関係の強化のため
㈱スズケン	172,920	759	取引関係の強化のため
㈱メディパルホールディングス	319,100	695	取引関係の強化のため
東邦ホールディングス㈱	243,400	609	取引関係の強化のため
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	611,000	425	取引関係の強化のため
コニカミノルタ㈱	445,000	405	取引関係の強化のため
㈱ほくやく・竹山ホールディングス	251,500	212	取引関係の強化のため
㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス	99,600	104	取引関係の強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	504,080	96	取引関係の強化のため
イワキ㈱	29,000	12	取引関係の強化のため
塩野義製薬㈱	1,000	5	情報収集のため
田辺三菱製薬㈱	1,000	2	情報収集のため
小野薬品工業㈱	500	1	情報収集のため
㈱三菱ケミカルホールディングス	1,500	1	情報収集のため
アステラス製薬㈱	500	0	情報収集のため
第一三共㈱	200	0	情報収集のため
エーザイ㈱	100	0	情報収集のため
中外製薬㈱	100	0	情報収集のため
武田薬品工業㈱	100	0	情報収集のため

(3) 保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社	34	―	36	―
連結子会社	5	―	5	―
計	39	―	41	―

② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査日数、当社グループの規模、事業特性、業務リスク等総合的に勘案して決定しております。