第4 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
(注) 2019年2月8日開催の取締役会の決議に基づき、2019年4月1日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は60,000,000株増加し、120,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
(注) 2019年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより株式数は20,315,000株増加し、発行済株式総数は40,630,000株となっております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1．発行済株式総数増減数の減少は、自己株式の消却によるものであります。
2．2019年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数が20,315千株増加しております。
(5) 【所有者別状況】
(注) 1．自己株式700,207株は「個人その他」の欄に7,002単元、「単元未満株式の状況」の欄に7株含めて記載しております。
なお、自己株式700,207株は株主名簿記載上の株式数であり、2019年3月31日現在の実保有株式数は700,007株であります。
2．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ9単元及び92株含まれております。
3．2019年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数については、当該株式分割による調整を行っておりません。
(6) 【大株主の状況】
2019年3月31日現在
(注) 1．上記のほか、当社所有の自己株式が700千株(実質的に所有していない株式200株は除く)あります。
2．みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社の所有株式数は全て株式会社みずほ銀行が退職給付信託の信託財産に拠出したものであり、同社がその議決権行使の指図権を留保しております。
3．日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数713千株は、信託業務に係る株式数であります。
4．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数507千株は、信託業務に係る株式数であります。
5．2019年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数については、当該株式分割による調整を行っておりません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(注) 1．「完全議決権株式(自己株式等)」の700,000株は、全て当社所有の自己株式であります。
2．「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が900株(議決権の数9個)及び株主名簿上は、当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が200株(議決権の数2個)含まれております。
3．2019年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数については、当該株式分割による調整を行っておりません。
② 【自己株式等】
(注) 1．上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が200株(議決権の数2個)あります。
なお、当該株式は、「① 発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の中に含めております。
2．2019年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数については、当該株式分割による調整を行っておりません。
2 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(注)当該決議による自己株式の取得は、2019年3月13日をもって終了しております。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 1．2019年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、当事業年度における取得自己株式は当該株式分割前の株式数と金額を記載しております。
2．当期間における取得自己株式には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 1．当期間における処理自己株式には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
2．当期間における保有自己株式数には、2019年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行ったことにより、当該株式分割による調整後の株式数を記載しており、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
3 【配当政策】
当社グループは、業績を発展させることにより、継続して企業価値の向上に努め、株主各位に適切な利益還元を行うことが、重要な経営課題であると捉えております。今後の成長戦略及び収益状況等を総合的に判断して、内部留保の充実と利益還元のバランスを勘案しつつ、配当方針を決定してまいります。
内部留保につきましては、研究開発、設備投資、企業提携等に有効に活用してまいります。
自己の株式の取得につきましては、経営環境の変化に機動的に対応するため、取締役会決議で実施できる体制をとっております。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
以上の方針に基づき、当期の年間配当金につきましては、1株当たり170.00円の普通配当とし、当期は既に中間配当金1株当たり80.00円を支払済みでありますので、期末配当金はこれを差し引いた1株当たり90.00円と決定いたしました。
次期の配当金につきましては、収益状況等を総合的に判断して決定してまいります。
当社は「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
(注) 株式分割の実施について
2019年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、2019年3月31日を基準日とする配当につきましては、株式分割前の株式数を基準とした金額を記載しております。
4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実及びコンプライアンスの徹底を当社グループ全体の経営の軸としてステークホルダーの信頼と期待に応え、当社グループの企業価値の向上に努めております。
当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実策の一環として、重要な経営の意思決定に当たっては必要に応じて経営政策会議の充分な議論を行った上で、毎週開催される常務会及びグループ経営会議の協議を経て意思決定を行っております。また、当社の取締役会は社外取締役を構成員に含み、その機能を経営意思決定と業務執行監督とに明確化し、経営意思決定と業務執行の迅速化を目的として、執行役員制を導入しております。
また、当社は、経営陣幹部の選解任、役員候補の指名及び経営陣幹部・取締役の報酬案に関し、客観性及び説明責任の強化を目的に、代表取締役の任意の諮問機関として、委員の過半数を社外取締役が占める人事報酬委員会を設置し、同委員会の意見を踏まえ機関決定を行っております。
内部統制面では、会社法に基づく取締役会決議及び金融商品取引法に基づき内部統制システムを整備・運用・評価しております。具体的には、会社法に基づく内部統制システムの一環として、「持田製薬グループリスク管理規程」に基づく全社的なリスク管理体制を整備するなど、事業経営全般に係る主要なリスクの管理体制を整備しております。
また、当社は、コンプライアンスの徹底策として、「持田製薬グループ行動憲章」を制定し、その精神の具現化を図るため社外有識者を含めた倫理委員会を定期的に開催し、社内のチェックと啓発活動を行うとともに、企業倫理推進室を設置するなど、当社グループにおけるコンプライアンス体制を整備し、当社グループの役職員を対象に倫理研修を定期的に実施しております。今後も継続してコンプライアンスの徹底に努めてまいりますとともに、必要に応じて、弁護士、公認会計士等より適切なアドバイスを受けるなど、さまざまな環境の変化にも迅速に対応できるよう努めてまいります。
更に、ＣＳＲ(企業の社会的責任)につきましては、各所轄部門において鋭意取り組み中でありますが、当社グループ全体の推進母体としてＣＳＲ推進委員会を設置しており、近年の社会的要請に更に応えてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法上の機関として取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会は、取締役10名で構成され、取締役のうち、2名は社外取締役であります。監査役会は、監査役5名で構成され、監査役のうち、3名は社外監査役であります。
上記機関設計を採用する理由としては、当社の企業規模や業態等を勘案しますと、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るためには、①当社の事業内容や内部事情に精通している社内取締役、専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役で構成される適正な規模の取締役会による経営意思の決定と②社外監査役を含む監査役による経営監視体制による企業統治体制が、現時点では、最もふさわしいものと考えるためです。
③ 企業統治に関するその他の事項
(i) 取締役の員数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
(ⅱ) 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。
(ⅲ) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(ⅳ) 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
(1) 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
(2) 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な配当を行うことを目的とするものであります。
(ⅴ) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) 1．取締役釘澤知雄及び十川廣國は、社外取締役であります。
2．監査役渡辺宏、和貝享介及び鈴木明子は、社外監査役であります。
3．2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
4．2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
5．2018年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
6．2017年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
7．2016年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
8．2019年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っており、上記所有株式数については、当該株式分割による調整を行っております。
9．当社では、取締役会の機能を経営意思決定と業務執行監督とに明確化し、業務執行の役割を取締役会から分離し、経営意思決定と業務執行の迅速化を図ることを目指すため、執行役員制を導入しております。
上記取締役兼執行役員以外の執行役員は以下の12名であります。
執行役員 加藤 勝之 事業開発本部長
執行役員 福地 一雅 医薬営業本部長
執行役員 鈴木 茂治 研究本部長
執行役員 水野 均 バイオマテリアル事業本部長
執行役員 早野 泰嗣 医薬開発本部長兼開発企画推進部長
執行役員 松末 朋和 事業開発本部副本部長兼ライセンス部長
執行役員 森川 忠 医薬営業本部副本部長
執行役員 保坂 義隆 事業開発本部副本部長
執行役員 中尾 一成 研究本部副本部長
執行役員 竹田 雅好 経理部長
執行役員 持田 健志 マーケティング部長
執行役員 中野 玲子 知的財産部長
②社外取締役及び社外監査役の機能・役割等
取締役10名のうち2名は社外取締役であり、また監査役5名のうち3名は社外監査役であります。社外取締役及び社外監査役の選任状況としては、経営監視機能が適切に働く体制が確保されているものと考えております。
社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針として、当社との特別の利害関係がなく、経営、法務その他の専門領域における豊富な知識と経験を有し、経営に関する高い見識を当社の経営に反映いただけると判断する方を選任することとしております。社外取締役である釘澤知雄、十川廣國の両氏は、経営に関する高い見識を当社の経営に反映するとともに、取締役会における適切な発言・指摘を行い、経営に対する監督機能を果たしております。
また、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針として、当社との特別の利害関係がなく、財務及び会計に関する相当程度の知見又は経営、法務その他の専門領域における豊富な知識と経験を有し、経営に関する高い見識を当社の監査に反映いただけると判断する方を選任することとしております。社外監査役である渡辺宏、和貝享介の両氏は、経営に関する高い見識を当社の監査に反映するとともに、取締役会における適切な発言・指摘を行い、経営に対する監査機能を果たしております。また、社外監査役である鈴木明子氏は、弁護士として企業法務に精通し、経営に関する高い見識を当社の監査に反映いただけるものと判断しております。
社外取締役の十川廣國氏は、過去において当社の取引先及び寄付先である慶應義塾の理事・教授でありましたが、取引等の規模・性質に照らして、当社とは特別の利害関係がないと判断しております。
また、社外監査役の渡辺宏氏は、当社の主要取引銀行である㈱東京三菱銀行(現 ㈱三菱ＵＦＪ銀行)において1996年4月から2001年3月まで、また、その親会社である㈱三菱東京フィナンシャル・グループ(現 ㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ)において2001年4月から2003年6月まで、業務執行者としてそれぞれ勤務していましたが、退任後、相当の期間が経過していること、また、同行に対する当社の借入依存度は低いことから、当社とは特別の利害関係がないと判断しております。また、社外監査役の和貝享介氏は、過去において当社の取引先である有限責任監査法人トーマツの社員でありましたが、当社と同法人の取引額は10百万円未満であり、同法人にとって当社への経済的依存が生じるほど多額ではないため、当社とは特別の利害関係がないと判断しております。また、社外監査役の鈴木明子氏は、1990年9月から1998年8月まで当社の法務部門において勤務しておりましたが、退職後、相当の期間が経過していることから、当社とは特別の利害関係がないと判断しております。
上記を踏まえ、当社は十川廣國氏、渡辺宏氏、和貝享介氏及び鈴木明子氏を含む社外取締役及び社外監査役全員を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
③社外取締役又は社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役による監督及び社外監査役による監査を通じて内部統制システムのより一層の充実を図るため、取締役会を初めとする重要会議において、内部監査、監査役監査及び会計監査を通じて得られた監査結果の報告・情報共有が行われる体制が整備されております。また、社外取締役による監督及び社外監査役による監査を通じて、内部統制システムの改善等の指摘を受ける場合、内部統制部門において是正対応を行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役会は、常勤監査役2名、社外監査役3名の計5名で構成され、うち常勤監査役の1名は、長年にわたり当社経理部で経理業務の経験を重ねており、また、社外監査役の1名は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。各監査役は、経営の意思決定と業務執行の適法性・透明性を確保するため、年度の監査方針及び監査計画に従って、取締役、監査部等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会や各部門における重要な会議に出席するほか、内部統制システムの整備・運用状況並びに会計監査人の独立性及び適正な監査の実施の監視・検証を含め、本社、主要事業所、子会社における業務及び財産の状況調査を行っております。
② 内部監査の状況
内部監査の組織として人員14名からなる監査部を設置しております。監査部は当社グループ内の業務活動のコンプライアンス、リスク管理等の観点から当社グループ全体の業務執行状況の監査を実施し、常務会及び取締役会への報告・提言及び監査役への報告を行っております。
なお、内部監査、監査役監査及び会計監査は密接な連携をとりながら、監査の実効性を確保しております。
更に、財務報告の信頼性を確保するための仕組みとして、「財務報告に係る内部統制構築の基本的計画及び方針」を定め、各部門は、財務報告に係る体制について自己点検を行うとともに、監査部は、これらの活動をモニタリングし、内部統制の適正性・有効性を確認した上で、社長に結果報告を行っております。これら財務報告に係る内部統制の評価に加え、会社法に基づく内部統制システムの整備・運用・評価においても、監査機能と内部統制部門の機能が相互補完されることにより、内部統制システムの実効性が確保されております。
また、当社は、監査部と企業倫理推進室との間の定期的な連絡会議などにより両部門間の緊密な連携関係を確保し、監査機能とコンプライアンス推進機能の相互補完によるコンプライアンスの徹底及び実効性確保に努めております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b. 業務を執行した公認会計士
矢崎 弘直
冨田 哲也
c. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士12名、その他20名
d. 監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に該当すると判断される場合、その事実に基づき、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
また、監査役会は、上記の場合のほか、会計監査人の独立性及び専門性、ならびに監査活動の適切性、妥当性及び効率性その他職務の執行に関する状況等を総合的に勘案し、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定します。
監査役会は、会計監査人が会計監査を適正に行う体制を備えていると総合的に評価した結果、会社法第344条第1項及び第3項に基づき会計監査人を不再任としないことを決定いたしました。
e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、日本監査役協会が制定する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の独立性及び専門性、ならびに監査活動の適切性、妥当性及び効率性その他職務の執行に関する状況等を確認し、会計監査人が会計監査を適正に行う体制を備えていると総合的に評価しました。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(2019年1月31日 内閣府令第3号)による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
b. その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
c. 監査報酬の決定方針
監査日数、当社グループの規模、事業特性、業務リスク等総合的に勘案して決定しております。
d. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、監査の実施状況、報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
(1) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
(2) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の概要及び決定方法
1．取締役
当社は取締役の報酬等の総額を株主総会において定め、各取締役への配分については、取締役に期待される役割・責任を基準とした報酬基準及び当該報酬基準に基づく代表取締役の協議への一任を取締役会決議(当事業年度においては2018年6月28日)によって決定しております。
上述の当社の取締役の報酬等の総額に関する株主総会の決議年月日は2014年6月27日であり、年額550百万円以内(なお、定款で定める取締役の員数は15名以内とし、この有価証券報告書提出日現在は10名)と決議いただいております。
なお、各取締役の報酬の決定にあたっては、委員の過半数を社外取締役が占める人事報酬委員会の意見を踏まえております。
取締役の報酬は、固定報酬である月額報酬と業績連動報酬である賞与をもって構成し、賞与は、取締役に期待される役割・責任を基準に、当社が会社業績評価に係わる重要な指標と考える当期純利益(連結)及び営業利益(連結)(併せて「利益等」といいます)並びに各取締役の貢献度の総合的な評価に基づいて決定いたします。
当該利益等の評価は、前事業年度の利益等を含む過去実績を基準として当事業年度利益等の実績評価により行います。
なお、社外取締役の報酬は、固定報酬である月額報酬をもって構成しております。
また、月額報酬の一定額は株価連動報酬として役員持株会に拠出して当社株式を継続的に取得し、取得した株式を原則在任期間中保有することとしております。
2．監査役
当社は監査役の報酬等の総額を株主総会において定め、各監査役への配分については、監査役の協議により決定しております。
上述の当社の監査役の報酬等の総額に関する株主総会の決議年月日は2014年6月27日であり、年額90百万円以内(なお、定款で定める監査役の員数は5名以内とし、この有価証券報告書提出日現在は5名)と決議いただいております。
監査役の報酬は、固定報酬である月額報酬と業績連動報酬である賞与をもって構成し、賞与は、各監査役に期待される職務を基準に、利益等も勘案し、当該監査役の貢献度の評価に基づいて決定いたします。
なお、社外監査役の報酬は、固定報酬である月額報酬をもって構成しております。
また、月額報酬の一定額は株価連動報酬として役員持株会に拠出して当社株式を継続的に取得し、取得した株式を原則在任期間中保有することとしております。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資株式と考えております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、他社株式を取引関係の維持・強化、又は将来の協業に向けた検討等のための情報収集等を目的として保有することとしております。当該株式について、半年ごとに、取締役会において、取引関係への影響を含む現在及び将来の意義を総合的に判断のうえ、銘柄ごとに保有の適否を検証しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)アルフレッサホールディングス㈱、㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ、㈱ほくやく・竹山ホールディングス、㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス、㈱みずほフィナンシャルグループにつきましては、当該会社の関係会社が当社の株式を保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。