## 第4 【提出会社の状況】

### 1 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 120,000,000
計 | 120,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年6月29日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 38,500,000 | 38,500,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 38,500,000 | 38,500,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2019年4月 1日 (注1) | 20,315 | 40,630 | ― | 7,229 | ― | 1,871
2022年3月23日 (注2) | △470 | 40,160 | ― | 7,229 | ― | 1,871
2023年3月23日 (注2) | △1,660 | 38,500 | ― | 7,229 | ― | 1,871

(注) 1．発行済株式総数増減数の増加は、2019年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行ったことによるものであります。

2．発行済株式総数増減数の減少は、自己株式の消却によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2023年3月31日現在
区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 22 | 24 | 144 | 169 | 4 | 5,770 | 6,133 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 82,698 | 2,203 | 115,536 | 33,298 | 31 | 149,994 | 383,760 | 124,000
所有株式数 の割合(％) | ― | 21.56 | 0.57 | 30.11 | 8.67 | 0.01 | 39.09 | 100.00 | ―

(注) 1．自己株式1,967,679株は「個人その他」の欄に19,676単元、「単元未満株式の状況」の欄に79株含めて記載しております。なお、自己株式1,967,679株は株主名簿記載上の株式数であり、2023年3月31日現在の実保有株式数は1,967,279株であります。

2．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ19単元及び84株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年3月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
公益財団法人持田記念医学薬学振興財団 | 東京都新宿区四谷本塩町3-1 | 5,688 | 15.57
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口) | 東京都港区浜松町2-11-3 | 3,055 | 8.36
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内2-7-1 | 1,786 | 4.89
公益財団法人高松宮妃癌研究基金 | 東京都港区高輪1-14-15-102 | 1,683 | 4.61
みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託 みずほ銀行口　再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海1-8-12 | 1,614 | 4.42
株式会社ニッスイ | 東京都港区西新橋1-3-1 | 1,200 | 3.28
持田　直幸 | 東京都杉並区 | 1,141 | 3.13
持田　健志 | 東京都渋谷区 | 949 | 2.60
持田　和枝 | 東京都杉並区 | 937 | 2.57
持田　　豊 | 東京都武蔵野市 | 886 | 2.43
計 | ― | 18,942 | 51.85

(注) 1．上記のほか、当社所有の自己株式が1,967千株(実質的に所有していない株式400株は除く)あります。

2．日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数3,055千株及び株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数1,614千株は、信託業務に係る株式数であります。

3. 2022年11月8日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に関する変更報告書において、株式会社三菱UFJ銀行及びその共同保有者が2022年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、株式会社三菱UFJ銀行を除いて当社として2023年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書に関する変更報告書の内容は、次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合(％)
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内2-7-1 | 1,786 | 4.45
三菱UFJ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内1-4-5 | 460 | 1.15
三菱UFJ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町1-12-1 | 140 | 0.35
計 | ― | 2,387 | 5.95

4．みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　みずほ銀行口　再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行の所有株式数は全て株式会社みずほ銀行が退職給付信託の信託財産に拠出したものであり、同社がその議決権行使の指図権を留保しております。

5. 2022年10月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に関する変更報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者が2022年9月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、株式会社みずほ銀行を除いて当社として2023年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書に関する変更報告書の内容は、次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合(％)
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町1-5-5 | 1,614 | 4.02
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内1-8-2 | 587 | 1.46
計 | ― | 2,201 | 5.48

6．日本水産株式会社は、2022年12月1日付で株式会社ニッスイに商号変更しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2023年3月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) (注1) |
普通株式 | 1,967,200
| ― | ―
完全議決権株式(その他) (注2) |
普通株式 | 36,408,800
| 364,088 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 124,000
| ― | 1単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 38,500,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 364,088 | ―

(注) 1．「完全議決権株式(自己株式等)」の1,967,200株は、全て当社所有の自己株式であります。

2．「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,900株(議決権の数19個)及び株主名簿上は、当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が400株(議決権の数4個)含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2023年3月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
持田製薬株式会社 | 東京都新宿区四谷一丁目 7番地 | 1,967,200 | ― | 1,967,200 | 5.11
計 | ― | 1,967,200 | ― | 1,967,200 | 5.11

(注) 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が400株(議決権の数4個)あります。なお、当該株式は、「① 発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の中に含めております。

### 2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2022年8月1日)での決議状況 (取得期間2022年8月2日～2023年3月24日) | 1,190,000 | 3,500,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 1,036,200 | 3,499,715,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 153,800 | 284,500
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 12.9 | 0.0
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 12.9 | 0.0

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2023年5月15日)での決議状況 (取得期間2023年5月16日～2024年3月22日) | 1,080,000 | 3,500,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 1,080,000 | 3,500,000,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 100.00 | 100.00
当期間における取得自己株式 | 14,100 | 50,848,500
提出日現在の未行使割合(％) | 98.7 | 98.5

(注) 当期間における取得自己株式には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 678 | 2,312,670
当期間における取得自己株式 | 312 | 1,052,340

(注) 当期間における取得自己株式には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 1,660,000 | 6,004,278,311 | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (単元未満株式の買増請求による売渡) | ― | ― | 44 | 159,136
保有自己株式数 | 1,967,279 | ― | 1,981,647 | ―

(注) 当期間における処理自己株式には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

### 3 【配当政策】

当社グループは、業績を発展させることにより、継続して企業価値の向上に努め、株主各位に適切な利益還元を行うことが重要な経営課題であると捉えております。将来の事業展開に備えた内部留保の充実を図りながら、安定的な配当を維持することを基本方針とし、収益に応じた利益還元の重要性も認識した上で、配当を決定してまいります。なお、22-24中期経営計画期間中においては、1株当たり配当金80円以上を維持する方針としております。

内部留保につきましては、研究開発、設備投資、企業提携等に有効に活用してまいります。

自己の株式の取得につきましては、経営環境の変化に機動的に対応いたします。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

以上の方針に基づき、当期の年間配当金につきましては、1株当たり80.00円の普通配当とし、当期は既に中間配当金1株当たり40.00円を支払済みでありますので、期末配当金はこれを差し引いた1株当たり40.00円と決定いたしました。

当社は「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | 1株当たり配当額 (円)
2022年11月 4日 取締役会決議 | 1,491 | 40.00
2023年 6月29日 定時株主総会決議 | 1,461 | 40.00

### 4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実及びコンプライアンスの徹底を当社グループ全体の経営の軸としてステークホルダーの信頼と期待に応え、当社グループの企業価値の向上に努めております。

当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実策の一環として、重要な経営の意思決定に当たっては必要に応じて経営政策会議の充分な議論を行った上で、毎週開催される常務会及びグループ経営会議の協議を経て意思決定を行っております。また、当社の取締役会は社外取締役を構成員に含み、その機能を経営意思決定と業務執行監督とに明確化し、経営意思決定と業務執行の迅速化を目的として、執行役員制を導入しております。

また、当社は、経営陣幹部の選解任、役員候補の指名及び経営陣幹部・取締役の報酬案に関し、客観性及び説明責任の強化を目的に、代表取締役の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役が占める人事報酬委員会を設置し、同委員会の意見を踏まえ機関決定を行っております。

内部統制面では、会社法に基づく取締役会決議及び金融商品取引法に基づき内部統制システムを整備・運用・評価しております。具体的には、会社法に基づく内部統制システムの一環として、「持田製薬グループリスク管理規程」に基づく全社的なリスク管理体制を整備するなど、事業経営全般に係る主要なリスクの管理体制を整備しております。

また、当社は、コンプライアンスの徹底策として、「持田製薬グループ行動憲章」を制定し、その精神の具現化を図るため、当社社長を委員長としコンプライアンス責任者(取締役である企業倫理担当役員又は企業倫理管掌役員)及び社外有識者を委員に含めた倫理委員会を定期的に開催し、社内のチェックと課題の審議を行うと共に、コンプライアンス責任者を委員長とし各部門長及び子会社社長等を委員とする倫理委員会実務委員会、企業倫理推進室を設置するなど、当社グループにおけるコンプライアンス体制を整備し、当社グループの役職員を対象に倫理研修を定期的に実施しております。今後も継続してコンプライアンスの徹底に努めてまいりますと共に、必要に応じて、弁護士、公認会計士等より適切なアドバイスを受けるなど、さまざまな環境の変化にも迅速に対応できるよう努めてまいります。

さらに、サステナビリティを巡る課題につきましては、当社グループ全体のサステナビリティ活動推進のため設立したサステナビリティ委員会(代表取締役の諮問機関)において検討を一層深めてまいります。

#####

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法上の機関として取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会は、取締役11名で構成され、取締役のうち、4名は社外取締役であります。監査役会は、監査役5名で構成され、監査役のうち、3名は社外監査役であります。

上記機関設計を採用する理由としては、当社の企業規模や業態等を勘案しますと、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るためには、①当社の事業内容や内部事情に精通している社内取締役及び専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役で構成される適正な規模の取締役会による経営意思の決定と②社外監査役を含む監査役による経営監視体制による企業統治体制が、現時点では、最もふさわしいものと考えるためです。

##### ③取締役会及び人事報酬委員会の活動状況

a．取締役会の構成及び取締役会への出席状況

取締役会は、社内取締役7名、社外取締役4名の計11名で構成され、各取締役は当社の経営を担うにふさわしい十分な資質を備え、これに加え、社内取締役につきましては、当社の事業領域・機能における豊富な経験・知識・能力等を有し、社外取締役につきましては、当社との特別の利害関係がなく、また専門領域(経営、法務等)における豊富な経験・知識・能力等を有しております。また、取締役会には、常勤監査役2名、社外監査役3名の監査役計5名が出席しております。

取締役会は、月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。

当事業年度に開催した取締役会への各取締役・監査役の出席状況は以下の通りです。

役職名 | 氏名 | 取締役会出席回数
代表取締役社長 | 持田　直幸 | 13回/13回
代表取締役副社長 | 坂田　　中 | 13回/13回
取締役 | 匂坂　圭一 | 13回/13回
取締役 | 榊　　潤一 | 13回/13回
取締役 | 水口　　清 | 13回/13回
取締役 | 川上　　裕 | 13回/13回
取締役 | 橋本　好晴 | 13回/13回
社外取締役 | 釘澤　知雄 | 13回/13回
社外取締役 | 大槻　奈那 | 12回/13回
社外取締役 | 十川　廣國 | 0回/ 2回
社外取締役 | 園田　智昭 | 11回/11回
常勤監査役 | 高橋　一郎 | 13回/13回
常勤監査役 | 宮地　和浩 | 2回/ 2回
常勤監査役 | 竹田　雅好 | 11回/11回
社外監査役 | 和貝　享介 | 13回/13回
社外監査役 | 鈴木　明子 | 13回/13回
社外監査役 | 宮田　芳文 | 13回/13回

(注) 1．橋本好晴氏及び高橋一郎氏は、2023年6月29日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。

2．十川廣國氏及び宮地和浩氏は、2022年6月29日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。

3．開催回数が異なるのは、就任期間の違いによるものであります。

b．取締役会における具体的な検討内容

取締役会は、付議基準に従って重要な案件を審議・決定しております。主な議題として、株主総会議案、重要な人事異動・組織変更、重要な社内規程の制定・改廃、自己株式の取得・消却、中期・年度の経営・事業計画(進捗状況を含む)、サステナビリティに係る取組み(活動状況を含む)、取締役会実効性評価、リスク管理・コンプライアンス体制、重要な財産の処分等があり、また具体的な検討内容として、2022年度中は、「2031年のありたい姿」及び「22-24中期経営計画」を取締役会で審議のうえ策定し、また、「第2　事業の状況　5　経営上の重要な契約等」に記載の、日本イーライリリー株式会社との「抗IL-23p19モノクローナル抗体「オンボー」の仕入及び独占的販売」の締結等について審議・決定しております。

c．人事報酬委員会の構成及び人事報酬委員会への出席状況

人事報酬委員会は、代表取締役の任意の諮問機関として、社内取締役1名、社外取締役2名の計3名を委員とし、その過半数を独立社外取締役が占める構成としております。

人事報酬委員会は、必要に応じて随時開催されます。

当事業年度に開催した人事報酬委員会への各委員の出席状況は以下の通りです。

役職名 | 氏名 | 人事報酬委員会出席回数
代表取締役副社長 | 坂田　　中 | 5回/ 5回
社外取締役 | 十川　廣國 | 0回/ 2回 (書面にて意見を確認)
社外取締役 | 釘澤　知雄 | 5回/ 5回
社外取締役 | 園田　智昭 | 3回/ 3回

(注) 1．十川廣國氏は、2022年6月29日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。

2．開催回数が異なるのは、就任期間の違いによるものであります。

d．人事報酬委員会における具体的な検討内容

人事報酬委員会は、経営陣幹部の選解任、役員候補の指名及び経営陣幹部・取締役の報酬案について検討しております。

主な機関 | 構成員
取締役会 | 議長 | 持田直幸(代表取締役社長)
その他構成員 | 下記(2)[役員の状況]に記載の取締役兼執行役員6名、釘澤知雄(社外取締役)、 大槻奈那(社外取締役)、園田智昭(社外取締役)、吉川惠章(社外取締役)
出席者 | 橋本好晴(常勤監査役)、竹田雅好(常勤監査役)、和貝享介(社外監査役)、 鈴木明子(社外監査役)、宮田芳文(社外監査役)
監査役会 | 議長 | 橋本好晴(常勤監査役)
その他構成員 | 竹田雅好(常勤監査役)、和貝享介(社外監査役)、鈴木明子(社外監査役)、 宮田芳文(社外監査役)
常務会 | 議長 | 持田直幸(代表取締役社長)
その他構成員 | 下記(2)[役員の状況]に記載の取締役兼執行役員6名
執行役員会 | 議長 | 持田直幸(代表取締役社長)
その他構成員 | 下記(2)[役員の状況]に記載の取締役兼執行役員6名、上記取締役兼執行役員以外の執行役員12名、森川忠(持田製薬工場㈱代表取締役社長)、秋田伸二(持田ヘルスケア㈱代表取締役社長)
倫理委員会 | 委員長 | 持田直幸(代表取締役社長)
委員 | 三石基(コンプライアンス責任者、取締役兼常務執行役員企画管理、テクノネット担当兼企画管理本部長)、久保利英明(弁護士)、釘澤知雄(社外取締役)、宮田芳文(社外監査役)、坂田中(代表取締役副社長兼副社長執行役員)
参与 | 橋本好晴(常勤監査役)

主な機関 | 構成員
倫理委員会 実務委員会 | 委員長 | 三石基(コンプライアンス責任者、取締役兼常務執行役員企画管理、テクノネット担当兼企画管理本部長)
委員 | 川上裕(取締役兼常務執行役員信頼性保証担当兼信頼性保証本部長)、水野均(常務執行役員バイオマテリアル事業担当兼バイオマテリアル事業本部長)、保坂義隆(常務執行役員事業推進担当兼事業推進本部長)、松末朋和(執行役員事業開発本部長)、早野泰嗣(執行役員医薬開発担当兼医薬開発本部長)、宮嶋謙二(執行役員医薬営業本部長)、田口泰(執行役員研究本部長)、小林哲理(監査部長)、森川忠(持田製薬工場㈱代表取締役社長)、秋田伸二(持田ヘルスケア㈱代表取締役社長)、福地一雅(持田製薬販売㈱代表取締役社長)、出口重彦(㈱テクノネット代表取締役社長)、宮内泰彦(㈱テクノファイン代表取締役社長)
人事報酬委員会 | 委員長 | 坂田中(代表取締役副社長兼副社長執行役員)
委員 | 釘澤知雄(社外取締役)、園田智昭(社外取締役)

#####

④　企業統治に関するその他の事項
(i) 取締役の員数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

##### (ⅱ) 責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。

##### (ⅲ) 役員等賠償責任保険契約に関する事項

(1) 被保険者の範囲

当社は、当社及び子会社5社(持田製薬工場株式会社、持田ヘルスケア株式会社、持田製薬販売株式会社、株式会社テクノネット、株式会社テクノファイン)の取締役、監査役及び執行役員等(以下、「役員等」といいます)を被保険者とし、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

(2) 保険契約の内容の概要

役員等がその職務に起因して損害賠償請求を受けたことにより負担する法律上の損害賠償金(判決金、和解金等)、争訟費用等を補償する内容となっております。なお、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、当社から役員等に対する責任追及(株主代表訴訟を除く)に係る損害賠償金、争訟費用等、犯罪行為を行った役員等の損害賠償金、争訟費用等を補償対象外としております。また、当社役員(取締役及び監査役)に係る株主代表訴訟担保特約分の保険料(当社基本保険料の約10％)を当該役員の自己負担としております。

##### (ⅳ) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### (ⅴ) 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

###### (1) 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

###### (2) 中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な配当を行うことを目的とするものであります。

##### (ⅵ) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#####

⑤　株式会社の支配に関する基本方針について

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。

#### Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下、「基本方針」といいます)

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として、①当社及び当社グループが1913年の創業以来蓄積してきた研究開発・製造・販売等の各分野における専門知識・経験・ノウハウ、これらを担う従業員、当社及び当社グループの取引先・顧客・従業員・地域社会その他のステークホルダーとの間に築かれた信頼関係、高品質な医薬品等の供給能力、良好な財務体質、その他の当社の企業価値の様々な源泉、②長期的な視野のもとに継続的かつ安定的に医薬品等の研究開発、高品質な医薬品等の製造販売、適正使用情報の提供・管理等を実施・推進することが不可欠であること等の当社及び当社グループの事業特性を十分に理解し、上記①及び②に基づく適切な経営方針、事業計画等の立案・実施を通じ、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者が望ましいと考えております。

もっとも、当社の支配権の移転を伴う買付行為を受け入れるか否かを含め、当社を支配する者の在り方は、最終的には株主により決定されるべきであると考えております。また、株主が当該買付行為を受け入れるか否かの判断を適切に行うためには、当該買付者から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営を担っている当社取締役会から提供される情報及び当該買付行為に対する当社取締役会の評価・意見等も含めた十分な情報が提供されることが不可欠であると考えております。

他方、当該買付行為の中には、株主に株式の売却を強要するおそれがあるもの、株主が当該買付行為を受け入れるか否かを検討し、当社取締役会が当該買付行為を評価検討し、必要に応じ当該買付者との間で条件改善について交渉し、代替案を提示するための十分な時間・情報が確保できないもの等、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく毀損するおそれのあるものもあります。

当社は、このような買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

#### Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み

##### 1．中期経営計画等

当社は、1913年の創業以来「先見的独創と研究」の社是を掲げ、独創的な医薬品の研究開発活動を中心とした生命・健康関連企業グループを志向してまいりました。当社がその企業価値を向上させるためには、医薬品等の研究開発、高品質な医薬品等の製造販売、適正使用情報の提供・管理等を長期的な視野のもとに継続的かつ安定的に実施・推進することが不可欠であり、創業以来蓄積された専門知識・経験・ノウハウ及び国内外の取引先・顧客・従業員・地域社会その他のステークホルダーとの間に築かれた信頼関係等を適切に維持することが不可欠です。

2022年5月13日に公表いたしました2022年度～2024年度の中期経営計画においては、研究・開発から製造・販売までのグループ総合力を結集して医療・健康ニーズに応え、持続的成長に向けて選択と集中を進め、更なる環境変化に対応すべく収益構造を再構築するという基本方針のもと、イノベーション創出と生産性向上をテーマとして、(1)新薬を中心とした重点領域における収益の最大化、(2)「ありたい姿」を実現するための成長投資の継続、(3) イノベーション創出と生産性向上に向けた企業体制の強化の3点に重点的に取り組むことを表明し、企業価値の向上に努めております。当該中期経営計画の詳細につきましては、当社のホームページ等をご覧ください。

また、当社は、業績を発展させることにより、継続して企業価値の向上に努め、株主に適切な利益還元を行うことが重要な経営課題であると捉えております。将来の事業展開に備えた内部留保の充実を図りながら、安定的な配当を維持することを基本方針とし、収益に応じた利益還元の重要性も認識した上で、配当を決定してまいります。内部留保については、研究開発、設備投資、企業提携等に有効に活用してまいります。また、自己の株式の取得については、経営環境の変化に機動的に対応するため、取締役会決議で実施できる体制をとっております。

##### 2．コーポレート・ガバナンスの充実、コンプライアンスの徹底

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実及びコンプライアンスの徹底を当社グループ全体の経営の軸としてステークホルダーの信頼と期待に応え、当社グループの企業価値の向上に努めております。当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実策の一環として、重要な経営の意思決定に当たっては必要に応じて経営政策会議の充分な議論を行った上で、毎週開催される常務会及びグループ経営会議の協議を経て意思決定を行っております。また、当社取締役会は社外取締役を構成員に含み、その機能を経営意思決定と業務執行監督とに明確化し、経営意思決定と業務執行の迅速化を目的として、執行役員制を導入しております。また、当社は、経営陣幹部の選解任、役員候補の指名及び経営陣幹部・取締役の報酬案に関し、客観性及び説明責任の強化を目的に、代表取締役の任意の諮問機関として、委員の過半数を社外取締役が占める人事報酬委員会を設置し、同委員会の意見を踏まえ機関決定を行っております。

内部統制面では、会社法に基づく取締役会決議及び金融商品取引法に基づき内部統制システムを整備・運用・評価しております。具体的には、会社法に基づく内部統制システムの一環として、「持田製薬グループリスク管理規程」に基づく全社的なリスク管理体制を整備する等、事業経営全般に係る主要なリスクの管理体制を整備しております。

また、当社は、コンプライアンスの徹底策として、「持田製薬グループ行動憲章」を制定し、その精神の具現化を図るため当社社長を委員長としコンプライアンス責任者(取締役である企業倫理担当役員又は企業倫理管掌役員)及び社外有識者も委員に加えた倫理委員会を定期的に開催し、社内のチェックと啓発活動を行うと共に、コンプライアンス責任者を委員長とし各部門長及び子会社社長等を委員とする倫理委員会実務委員会、企業倫理推進室を設置する等、当社グループにおけるコンプライアンス体制を整備し、当社グループの役職員を対象に倫理研修を定期的に実施しております。今後も継続してコンプライアンスの徹底に努めてまいりますと共に、必要に応じて、弁護士、公認会計士等より適切なアドバイスを受ける等、さまざまな環境の変化にも迅速に対応できるよう努めてまいります。さらに、サステナビリティを巡る課題につきましては、当社グループ全体のサステナビリティ活動推進のため設立したサステナビリティ委員会(代表取締役の諮問機関)において検討を一層深めてまいります。

#### Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(当社株式の大規模買付行為に関する対応方針)(以下、「本対応方針」といいます)

2022年6月29日開催の当社定時株主総会において承認された本対応方針は、以下のとおりであります。

##### 1．本対応方針の目的

現状において、当社は主要な株主とは良好な関係にあると共に、当社の安定株主比率等の指標は比較的高水準であるものの、これらの状況・指標は流動的であると共に、現在の法制度の下においては、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為がなされる可能性が否定できない状況にあると認識しております。本対応方針はこのような認識を踏まえ、上記Ⅰに記載の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして決定したものです。当社取締役会は、下記3(1)に定める大規模買付行為に際し、株主に対し大規模買付行為を受け入れるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報が提供され、大規模買付者との交渉力を確保できるよう、以下のとおり、大規模買付行為に関するルール(以下、「大規模買付ルール」といいます)を定めることといたしました。

##### 2．取締役会の判断の合理性・公正性を担保するための特別委員会の利用

###### (1) 特別委員会の設置

大規模買付ルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び大規模買付ルールが遵守された場合でも大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として株式又は新株予約権の発行、株式又は新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法令及び当社定款により許容される措置(以下、「対抗措置」といいます)を発動するか否かについて、当社取締役会の判断の合理性・公正性を担保するため、当社は、(注7)に概要を記載する特別委員会規則に従い、業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役及び社外監査役により構成される特別委員会を設置いたしました。特別委員会の当初の委員は、社外取締役釘澤知雄及び大槻奈那並びに社外監査役宮田芳文の計3名といたしました。

###### (2) 特別委員会への諮問、特別委員会の勧告の尊重

本対応方針に基づき当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社取締役会は対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会は大規模買付ルールが遵守されているか否か、対抗措置の必要性及び相当性等を十分検討した上で対抗措置の発動の是非について勧告を行うものとします。大規模買付ルールが遵守された場合においても大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を発動するか否かについて、特別委員会が適切と判断する場合には、株主総会の決議を経ることを当社取締役会に対し勧告することができるものとします。特別委員会の勧告内容については、その概要を適時適切に株主に開示いたします。

当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際し、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。

##### 3．大規模買付ルールの内容

###### (1) 対象となる大規模買付行為

大規模買付ルールは、以下の(ⅰ)から(ⅲ)のいずれかに該当する若しくは該当する可能性がある当社株券等の買付けその他の取得行為又はこれらに類似する行為(但し、事前に当社取締役会が同意したものを除くものとし、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。このような行為を「大規模買付行為」といいます)がなされ、又はなされようとする場合を適用対象とします。大規模買付行為を行い、又は行おうとする者(以下、「大規模買付者」といいます)は予め大規模買付ルールに従わなければならないものとします。

(i)　特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20％以上とすることを目的とする当社株券等(注3)の買付けその他の取得行為(注4)

(ii) 結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となるような当社株券等の買付けその他の取得行為

(ⅲ) 上記(ⅰ)又は(ⅱ)に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、特定株主グループが、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下本(ⅲ)において同じとします)との間で行う行為であり、かつ当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為又は当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係(注5)を樹立する行為(注6)(但し、当社株券等につき当該特定株主グループと当該他の株主の議決権割合の合計が20%以上となるような場合に限ります)

###### (2) 意向表明書の提出

大規模買付者には、大規模買付行為の実行に先立ち、まず当社宛に、大規模買付ルールに従う旨の「意向表明書」を提出いただきます。意向表明書には、大規模買付者の①名称、住所、②設立準拠法、③代表者の氏名、④国内連絡先、⑤提案する大規模買付行為の概要及び⑥大規模買付ルールに従う旨の誓約の記載を要します。

###### (3) 大規模買付情報の提出

当社は、上記(2)の意向表明書受領後10営業日以内に、株主の判断及び当社取締役会の評価検討のために提出されるべき必要かつ十分な情報(以下、「大規模買付情報」といいます)のリストを大規模買付者に交付します。提出された情報だけでは大規模買付情報として不十分と考えられる場合には、追加情報の提供を要請することがあります。なお、大規模買付情報の具体的内容は大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は、以下のとおりです。また、大規模買付行為の提案があった事実及び大規模買付情報は、速やかに特別委員会に提出すると共に、当社取締役会が株主の判断に必要であると判断した場合又は適用ある法令、金融商品取引所規則等に従い株主に開示が必要であると判断した場合には、その全部又は一部を開示いたします。

①　大規模買付者及びそのグループ(共同保有者、特別関係者及び(ファンドの場合)組合員その他の構成員を含みます)の詳細(名称、事業内容、経歴又は沿革、資本構成、財務内容、役員の経歴等、過去の企業買収の経緯及びその結果、当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験、過去の法令違反等の有無及び内容等に関する情報を含みます)

②　大規模買付行為の目的、方法及び内容(買付対価の種類・価額、買付時期、関連する取引の仕組み、買付方法の適法性、大規模買付行為の実現可能性、買付完了後に当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨、その理由等を含みます)

③　大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡が存する場合にはその内容

④　買付対価の算定根拠(算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容及びその算定根拠を含みます)

⑤　買付資金の裏付け(大規模買付者に対する資金の提供者(実質的提供者を含みます)の名称、調達方法、関連する取引の内容等を含みます)

⑥　大規模買付行為完了後に意図する当社及び当社グループの経営者候補(当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます)、経営方針、事業計画、資本政策、配当政策その他の計画

⑦　大規模買付行為完了後に意図する当社及び当社グループの企業価値を持続的かつ安定的に向上させるための施策及びその根拠

⑧　当社及び当社グループの取引先・顧客・従業員・地域社会その他のステークホルダーと当社及び当社グループとの関係に関し、大規模買付行為完了後に予定する変更の有無及びその内容

⑨　反社会的勢力との関係に関する情報

⑩　その他特別委員会が合理的に必要と判断する情報

###### (4) 当社取締役会による評価検討

当社取締役会は、大規模買付行為の評価検討の難易度に応じて、大規模買付者が当社取締役会に対し大規模買付情報の提供を完了した後、対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場合には原則として最長60日間、その他の大規模買付行為の場合には原則として最長90日間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます)として確保する必要があると考えております。但し、当社取締役会は、特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重のうえ、当該評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案等に必要とされる合理的な範囲で、取締役会評価期間を30日間を限度として延長できるものとします。なお、当社取締役会は、大規模買付情報の提供が完了した場合には、速やかにその旨及び取締役会評価期間が満了する日を開示いたします。また、取締役会評価期間を延長する場合には、延長期間とその理由を速やかに開示いたします。

取締役会評価期間中、当社取締役会は、特別委員会に諮問し、また、適宜必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、大規模買付情報を十分に評価検討し、特別委員会の勧告を最大限尊重のうえ、当社取締役会としての意見を取りまとめ、株主に開示します。また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主へ代替案を提示することもあります。

従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後(当社取締役会が下記4(2)なお書に従い株主総会の決議を経ることを決定した場合には株主総会が対抗措置を発動しないことを決定後)にのみ開始されるべきものとします。

##### 4．大規模買付行為がなされた場合の対応方針

###### (1) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重のうえ、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲内で、対抗措置を発動し、大規模買付行為に対抗することがあります。具体的な対抗措置については、その時点で相当と認められるものを選択することになります。

当社取締役会が具体的な対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合の概要は、(注8)に記載のとおりです。

###### (2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に大規模買付行為に反対であったとしても、意見の表明、代替案の提示、株主への説得等に留め、原則として、大規模買付行為に対する対抗措置は発動しません。但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が、例えば以下の①から⑧のいずれかに該当し、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重のうえ、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲内で、対抗措置を発動することがあります。

①　真に当社の経営に参加する意思なく、高値で当社株式を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社株式の買付けを行っていると判断される場合

②　当社の経営を一時的に支配して、当社の事業上必要な資産(ノウハウ、営業秘密等を含む)、取引関係等を大規模買付者、そのグループ会社等に移譲させる目的で当社株式の買付けを行っていると判断される場合

③　当社の資産を大規模買付者、そのグループ会社等の債務の担保、弁済原資等として流用する目的で当社株式の買付けを行っていると判断される場合

④　当社の経営を一時的に支配して、一時的な高配当をさせる目的又は一時的高配当による株価の急上昇時に当社株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買付けを行っていると判断される場合

⑤　強圧的二段階買収(最初の買付けで全株式の買付けを勧誘せず、2回目以降の買付条件を不利に設定し、又は明確にしないで、公開買付け等の買付けを行うことをいいます)等、事実上、当社株主に株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合

⑥　買付条件(買付対価の種類・価額、買付時期、関連する取引の仕組み、買付方法、大規模買付行為の実現可能性、買付後の経営方針・事業計画及び買付後における当社の取引先・顧客・従業員・地域社会その他のステークホルダーに対する対応方針等を含みます)が当社の本源的価値に鑑み著しく不十分又は不適切と判断される場合

⑦　大規模買付者による支配権取得により、当社株主をはじめ、取引先・顧客・従業員・地域社会その他のステークホルダーとの関係その他の当社の企業価値の源泉を破壊すること等により、当社の企業価値の著しい毀損が予想され、又は当社の企業価値の維持及び向上を著しく妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合

⑧　大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切と判断される場合

なお、当社取締役会は、特別委員会が上記2(2)に従い株主総会の決議を経ることを勧告した場合、又は必要な時間等を勘案したうえ取締役会が善管注意義務に照らし株主総会の決議を経ることが適切と判断する場合には、株主総会の決議を経ることとします。

###### (3) 当社取締役会による再検討(対抗措置の発動の中止等)

当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かについて決定した後であっても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合等、当該決定の前提となった事実関係に変動が生じた場合には、改めて特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重のうえ、対抗措置の発動、中止又は変更に関する決定を行うことができます。この場合、特別委員会が必要と認める事項を含め、適時適切な開示を行います。

##### 5．本対応方針の有効期間、変更及び廃止

本対応方針の有効期間は、2022年6月29日から2025年6月開催予定の当社定時株主総会の終結時までとなっております。但し、有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会において本対応方針を廃止する旨の決議がなされた場合には、本対応方針は廃止されるものとします。また、当社取締役会は、本対応方針の有効期間中であっても、関係法令の改正、司法判断の動向及び金融商品取引所その他の公的機関の対応等を踏まえ、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から必要と判断した場合には、特別委員会の承認を得たうえ、株主総会の承認の趣旨の範囲内で本対応方針を変更する場合があります。本対応方針の変更又は廃止については、速やかに株主にお知らせします。

##### 6．法令の改正等による修正

本対応方針で引用する法令の規定は、2022年5月13日現在施行されている規定を前提としており、同日以後、法令の新設又は改廃により、各項に定める条項又は用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設又は改廃の趣旨を考慮のうえ、当該条項又は用語の意義等を適宜合理的に読み替えるものとします。

##### 7．株主及び投資家に与える影響等

###### (1) 本対応方針が株主及び投資家に与える影響等

本対応方針は、上記1に記載のとおり、株主に対し、大規模買付行為を受け入れるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報・時間を提供し、大規模買付者との交渉力を確保するものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するものであると考えます。

なお、上記4に記載のとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応が異なりますので、株主及び投資家におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。

###### (2) 対抗措置発動時に株主及び投資家に与える影響

当社取締役会が具体的な対抗措置を発動することを決定した場合には、適用ある法令、金融商品取引所規則等に従って、適時適切な開示を行います。

対抗措置の発動時には、大規模買付者等以外の株主が法的又は経済的に格別の損失を被る事態は想定しておりません。

対抗措置の一つとして新株予約権の無償割当てを行う場合は、大規模買付者等以外の株主は引受けの申込みを要することなく、その保有する当社株式数に応じて当該新株予約権の割当てを受け、また当社が当該新株予約権の取得の手続をとることにより、当該新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込み、払込み等の手続は必要となりません。これらの手続の詳細については、実際にこれらの手続が必要となった際に、適時適切な開示を行います。なお、特別委員会の勧告を受けて、当社取締役会が新株予約権の無償割当ての中止又は新株予約権の無償割当て後に当該新株予約権の無償取得(当社が当該新株予約権を無償で取得することにより、株主は当該新株予約権を失います)を行う場合には、1株当たりの株式の価値の希釈化は生じないため、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主又は投資家は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。

#### Ⅳ．上記Ⅱ及びⅢの取組みが基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことに関する取締役会の判断及びその理由

##### 1．基本方針の実現に資する特別な取組みについて

上記Ⅱに記載の当社の中期経営計画その他の取組みは、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを直接目的とするものであり、結果として基本方針の実現に資するものです。

従って、当該取組みは基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではございません。

##### 2．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(本対応方針)について

当社は、下記の理由により、本対応方針が基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないと考えております。

###### (1) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって決定されていること

本対応方針は、上記Ⅲ1に記載のとおり、株主に対し、大規模買付行為を受け入れるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報・時間を提供し、大規模買付者との交渉力を確保するものであり、当社の株主共同の利益に資するものであると考えます。

###### (2) 合理的な客観的要件の設定

本対応方針における対抗措置は、上記Ⅲ4に記載のとおり、合理的な客観的要件が充足されない限り発動されないため、当社取締役会による恣意的な発動を防止する内容となっています。

###### (3) 株主の意思の尊重・反映

当社は2022年6月29日開催の当社定時株主総会において本対応方針を議案として諮り、株主の承認を受けております。また、上記Ⅲ5に記載のとおり、本対応方針の有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会において、本対応方針を廃止又は変更する旨の決議がなされた場合、本対応方針はその時点で廃止又は変更されることとされており、本対応方針に対する株主の意思が反映されることとなっております。

###### (4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

本対応方針における対抗措置の発動の是非に関する実質的な判断は、上記Ⅲ2に記載のとおり、独立性の高い社外者のみから構成される特別委員会により行われることとされています。また、その判断の概要については株主に開示いたしますので、当社の企業価値及び株主共同の利益に資するよう本対応方針の透明な運用が確保される仕組みとなっています。

###### (5) デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策でないこと

本対応方針は、上記Ⅲ5に記載のとおり、当社株主総会又は当社取締役会の決議で廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は、取締役任期を1年とし、期差任期制を採用していないため、本対応方針はスローハンド型の買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。

(注1)　特定株主グループとは、(ⅰ)当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます)の保有者(同法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます)、又は(ⅱ)当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます)を意味します。

(注2)　議決権割合とは、(ⅰ)特定株主グループが(注1)の(ⅰ)の場合には、当該保有者の株券等保有割合(金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます)も加算するものとします)、又は(ⅱ)特定株主グループが(注1)の(ⅱ)の場合には、当該買付者及び当該特別関係者の株券等保有割合(同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます)の合計をいいます。なお、各株券等保有割合の算出に当たっては、総議決権の数(同法第27条の2第8項に規定するものをいいます)及び発行済株式の総数(同法第27条の23第4項に規定するものをいいます)は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

(注3)　株券等とは、金融商品取引法第27条の2第1項又は同法第27条の23第1項に規定する株券等を意味します。

(注4)　買付けその他の取得行為には、(ⅰ)特定株主グループが(注1)の(ⅰ)の場合には、売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有すること及び金融商品取引法施行令第14条の6に規定される各取引を行うことを含み、(ⅱ)特定株主グループが(注1)の(ⅱ)の場合には、買付けその他の有償譲受け及び金融商品取引法施行令第6条第3項に規定される有償の譲受けに類するものを含みます。

(注5)　「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定株主グループ及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。

(注6)　本文の(ⅲ)所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が独立委員会の勧告に基づき合理的に行うものとします。なお、当社取締役会は、上記(ⅲ)の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

(注7)　特別委員会規則の概要

1．特別委員会の委員は3名以上とし、業務執行を行う当社経営陣から独立した当社社外取締役及び当社社外監査役に該当する者から選任する(当初の委員を除き、当社取締役会が選任する)。

2．特別委員会の委員の任期は2025年6月開催予定の定時株主総会の終結時までとする。当社社外取締役又は当社社外監査役であった特別委員会の委員が、当社社外取締役又は当社社外監査役でなくなった場合(再任された場合を除く)には、特別委員会の委員としての任期も同時に終了する。

3．特別委員会は、次の(1)から(3)に定める事項について決定し、当該決定内容を理由を付して当社取締役会に対して勧告すると共に、本対応方針において特別委員会が行うことができると定められた事項を行う。なお、特別委員会の各委員及び当社各取締役は、本対応方針に基づく判断、決定、勧告等にあたっては、専ら当社の企業価値及び株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。

(1) 本対応方針に従った新株予約権の無償割当てその他の対抗措置の発動の是非

(2) 本対応方針に従った新株予約権の無償割当てその他の対抗措置の中止(当該新株予約権の無償取得を含む)

(3) その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が特別委員会に諮問した事項

4．特別委員会は、大規模買付者に対し、提出された情報が大規模買付情報として不十分であると判断した場合には、追加的に情報の提供を求めることができるものとする。また、特別委員会は、大規模買付情報が提供された場合、当社取締役会に対しても、所定の期間内に、大規模買付行為の内容に対する意見及び根拠資料、代替案その他特別委員会が適宜必要と認める情報の提供を求めることができる。

5．特別委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員その他特別委員会が必要と認める者の出席を要求し、説明を求めることができる。

6．特別委員会は、当社の費用で、独立した第三者(投資銀行、証券会社、ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む)の助言を得ることができる。

7．特別委員会の各委員及び当社取締役会は、大規模買付行為がなされた場合その他いつでも必要に応じ特別委員会を招集することができる。

8．特別委員会の決議は、原則として、特別委員会の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。但し、委員に事故があるときその他やむを得ない事由があるときは、特別委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うことができる。

(注8)　新株予約権の無償割当てを行う場合の概要

1．割当対象株主及び割当方法

当社取締役会にて定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式(但し、当社の所有する当社普通株式を除く)1株につき1個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。

2．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は1株とする。但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

3．割当てる新株予約権の総数

当社取締役会が定める割当期日における最終の当社普通株式の発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式総数(当社の所有する当社普通株式を除く)を減じた株式数を上限とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の無償割当てを行うことがある。

4．新株予約権の行使に際して出資される財産及びその価額

新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は当社普通株式1株当たり金1円以上で当社取締役会が定める額とする。

5．新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

6．新株予約権の行使条件

大規模買付者を含む特定株主グループや当該特定株主グループから新株予約権を当社取締役会の承認を得ずに譲受け又は承継した者でないこと等を行使の条件として定める(詳細については、当社取締役会において別途定める)。

7．当社による新株予約権の取得

(1) 当社は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の行使が認められない者以外の者が所有する前営業日までに未行使の新株予約権を取得し、これと引換えに、新株予約権1個につき、対象株式数の当社普通株式を交付することができる。

(2) 当社は、新株予約権の行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が定める日が到来することをもって、全ての新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 上記のほか詳細については、当社取締役会において別途定める。

8．新株予約権の行使期間等

新株予約権の無償割当ての効力発生日、行使期間その他必要な事項については、当社取締役会において別途定めるものとする。

### (2) 【役員の状況】

#### ①役員一覧

男性14名　女性2名　(役員のうち女性の比率12.5％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役社長 (代表取締役) | 持田　直幸 | 1958年8月6日生 |
1981年 4月 | 当社入社
1986年 5月 | 米国インディアナ大学経営大学院修了
1988年 4月 | 味の素㈱入社
1991年 4月 | 当社入社
1996年 4月 | 開発企画部長
1997年 4月 | 財務部長
1997年 6月 | 取締役
1998年 1月 | 専務取締役 経営企画室長
1999年 1月 | 代表取締役社長(現)
2010年 4月 | 公益財団法人持田記念医学薬学振興財団副理事長
2016年 6月 | 公益財団法人持田記念医学薬学振興財団理事長(現)
| (注3) | 1,141,700
取締役副社長兼 副社長執行役員 (代表取締役) 社長補佐、業務全般担当 | 坂田　　中 | 1959年12月28日生 |
1982年 4月 | ㈱三菱銀行入行
2007年 5月 | ㈱三菱東京UFJ銀行シンジケーション部長
2009年 2月 | 同行中近東総支配人
2011年 6月 | 当社顧問
2011年 6月 | 取締役兼執行役員
| 企画管理副担当
2012年 4月 | 企画管理副担当兼企画管理本部長
2012年 6月 | 企画管理担当兼企画管理本部長
2013年 6月 | 取締役兼常務執行役員
2016年 6月 | 代表取締役専務取締役兼専務執行役員
| 企画管理、監査、企業倫理管掌
2017年 6月 | 社長補佐、業務全般担当(現)
2021年 6月 | 代表取締役副社長兼副社長執行役員(現)
| (注3) | 13,000
取締役兼 専務執行役員 医薬営業、 持田ヘルスケア担当 | 匂坂　圭一 | 1957年7月26日生 |
1980年 4月 | 当社入社
2003年 4月 | 首都圏支店長
2005年 4月 | 東京支店長
2007年 6月 | 執行役員
2008年 4月 | 医薬営業本部副本部長
2009年 6月 | 医薬営業本部長
2010年 6月 | 取締役兼執行役員
2013年 6月 | 取締役兼常務執行役員 医薬営業担当兼医薬営業本部長
2015年 4月 | 医薬営業担当
2016年 6月 | 取締役兼専務執行役員(現)
2021年 6月 | 医薬営業、持田ヘルスケア担当(現)
| (注3) | 17,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役兼 専務執行役員 事業開発担当、事業推進、 バイオマテリアル事業管掌 | 榊　　潤一 | 1960年10月23日生 |
1993年 3月 | チバガイギー㈱入社
2005年 7月 | ノバルティスファーマ㈱研究戦略アライアンス担当部長
2006年12月 | 万有製薬㈱入社 同社つくば研究所化学研究部ディレクター
2009年 7月 | 当社入社 研究企画推進部長
2010年 4月 | 創薬研究所長
2012年 6月 | 執行役員 事業開発本部副本部長
2014年 6月 | 取締役兼執行役員 事業開発担当
2016年 6月 | 取締役兼常務執行役員
2018年10月 | 事業開発、バイオマテリアル事業担当
2021年 6月 | 取締役兼専務執行役員(現)
2022年 6月 | 事業開発担当、バイオマテリアル事業管掌
2023年 1月 | 事業開発、事業推進担当、バイオマテリアル事業管掌
2023年 6月 | 事業開発担当、事業推進、バイオマテリアル事業管掌(現)
| (注3) | 8,800
取締役兼 常務執行役員 研究担当、医薬開発、 持田製薬工場管掌 | 水口　　清 | 1958年1月14日生 |
1982年 4月 | 当社入社
2003年 4月 | 開発研究所長
2010年 4月 | 医薬開発部長
2012年 6月 | 執行役員 医薬開発本部長
2015年 6月 | 取締役兼執行役員
2017年 6月 | 取締役兼常務執行役員(現) 研究、医薬開発担当
2021年 6月 | 持田製薬工場管掌(現)
2022年 9月 | 研究本部長
2023年 6月 | 研究担当、医薬開発管掌(現)
| (注3) | 5,600
取締役兼 常務執行役員 信頼性保証担当兼 信頼性保証本部長 | 川上　　裕 | 1959年9月30日生 |
1985年 4月 | エーザイ㈱入社
1998年 4月 | ファイザー㈱入社
2003年10月 | 日本製薬工業協会医薬産業政策研究所出向
2005年10月 | ファイザー㈱ Clinical Submission部長
2012年12月 | 当社入社 医薬開発本部副本部長
2015年 6月 | 執行役員
2017年 6月 | 医薬開発本部長
2019年 4月 | 信頼性保証本部長(現)
2019年 6月 | 取締役兼執行役員
| 信頼性保証担当(現)
2022年 6月 | 取締役兼常務執行役員(現)
| (注3) | 4,700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役兼 常務執行役員 企画管理、 テクノネット担当兼 企画管理本部長 | 三石　　基 | 1963年9月23日生 |
1987年 4月 | ㈱三菱銀行入行
2012年 5月 | ㈱三菱東京UFJ銀行タイ総支配人兼バンコック支店長
2013年 6月 | 同行執行役員タイ総支配人兼バンコック支店長
2015年 7月 | 同行執行役員アジア・オセアニア本部副本部長(特命担当)兼アジア・オセアニア営業部長兼シンガポール支店長
2017年 5月 | 同行常務執行役員トランザクションバンキング本部長
2019年 6月 | 三菱UFJリサーチ＆コンサルティング㈱代表取締役副社長
2020年 6月 | ㈱南都銀行社外監査役
2023年 5月 | 当社顧問
2023年 6月 | 取締役兼常務執行役員(現) 企画管理、テクノネット担当兼 企画管理本部長(現)
| (注3) | －
取締役 | 釘澤　知雄 | 1955年5月23日生 |
1987年 4月 | 弁護士登録(現) 東京富士法律事務所入所
1995年 4月 | 同法律事務所パートナー
2005年 4月 | 大宮法科大学院大学教授
2006年 6月 | オー・ジー㈱社外監査役
2012年 6月 | 当社取締役(現)
2019年 4月 | 中央大学法科大学院客員教授(現)
2023年 1月 | 東京富士法律事務所代表(現)
| (注3) | 3,400
取締役 | 大槻　奈那 | 1964年9月17日生 |
2005年12月 | UBS証券㈱マネジング・ディレクター
2011年 6月 | メリルリンチ日本証券㈱マネジング・ディレクター
2015年 9月 | 名古屋商科大学大学院マネジメント研究科教授(現)
2016年 1月 | マネックス証券㈱執行役員
2016年 9月 | 農水産業協同組合貯金保険機構運営委員
2017年 4月 | 財務省財政制度等審議会委員(現)
2017年 6月 | ㈱クレディセゾン社外取締役(現)
2018年 6月 | 東京海上ホールディングス㈱社外監査役(現)
2019年10月 | 規制改革推進会議委員(現)
2021年 4月 | マネックス証券㈱専門役員
2021年 6月 | 当社取締役(現)
2022年 9月 | ピクテ・ジャパン㈱シニアフェロー(現)
| (注3) | 500
取締役 | 園田　智昭 | 1961年7月1日生 |
2004年 4月 | 公認会計士登録(現)
2006年 4月 | 慶應義塾大学商学部教授(現)
2009年10月 | 総務省契約監視会構成員(現)
2018年 4月 | 武蔵野大学客員教授(現)
2020年 1月 | 財務省第3入札等監視委員会委員(現)
2022年 6月 | 当社取締役(現)
| (注3) | 200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 吉川　惠章 | 1953年6月23日生 |
1977年 4月 | 三菱商事㈱入社
2008年 4月 | 同社執行役員業務部長
2010年 4月 | 同社執行役員欧阿中東CIS副統括
2013年 4月 | 同社常務執行役員中東・中央アジア統括
2016年10月 | ㈱三菱総合研究所副社長執行役員
2016年12月 | 同社代表取締役副社長
2017年 6月 | 公立大学法人福島県立医科大学経営審議会委員(現)
2020年12月 | ㈱三菱総合研究所常勤顧問
2021年 4月 | 学校法人昭和女子大学ビジネスデザイン学科客員教授兼現代ビジネス研究所特別研究員(現)
2022年 1月 | ㈱三菱総合研究所顧問(現)
2022年 6月 | アズビル㈱社外取締役(現)
2023年 6月 | 当社取締役(現)
| (注3) | －
常勤監査役 | 橋本　好晴 | 1963年1月23日生 |
1985年 4月 | ㈱三菱銀行入行
2009年 1月 | ㈱三菱東京UFJ銀行四谷支社長
2011年 5月 | 同行大阪営業本部大阪営業第二部長
2013年 6月 | シャープ㈱事業開発部長
2016年 6月 | 三菱UFJキャピタル㈱常勤監査役
2017年 6月 | 当社入社
2017年 6月 | 常勤監査役
2019年 6月 | 取締役兼執行役員 企画管理、テクノネット担当兼 企画管理本部長
2022年 6月 | 取締役兼常務執行役員
2023年 6月 | 常勤監査役(現)
| (注4) | 3,500
常勤監査役 | 竹田　雅好 | 1961年4月16日生 |
1985年 4月 | 日本板硝子㈱入社
2008年 6月 | 当社入社
2015年 4月 | 経理部長
2016年 6月 | 執行役員
2022年 6月 | 常勤監査役(現)
| (注5) | 500
監査役 | 和貝　享介 | 1953年2月5日生 |
1977年10月 | 等松・青木監査法人入所
1982年 9月 | 公認会計士登録(現)
1991年 7月 | 監査法人トーマツパートナー
2010年 7月 | 日本公認会計士協会常務理事
2016年 5月 | 有限責任監査法人トーマツ退所
2016年 6月 | 当社監査役(現)
2016年 7月 | 日本公認会計士協会監事
2017年 6月 | 東京エレクトロン㈱社外監査役(現)
2017年 6月 | 一般社団法人XBRL Japan代表理事会長(現)
2023年 6月 | 日本司法書士会連合会監事(現)
| (注6) | 1,800
監査役 | 鈴木　明子 | 1949年3月5日生 |
1974年 4月 | 弁護士登録(現) アンダーソン・毛利・ラビノウィッツ法律事務所入所
1990年 9月 | 当社入社
1998年 9月 | 東京永和法律事務所入所
2002年 9月 | 弁護士法人大江橋法律事務所　東京事務所入所
| 同法律事務所パートナー(社員弁護士)
2019年 6月 | 当社監査役(現)
| (注4) | 1,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 宮田　芳文 | 1952年10月19日生 |
2006年 4月 | 第一生命保険相互会社執行役員 総合金融法人部長
2009年 4月 | 同社常務執行役員
2010年 6月 | ㈱ツガミ社外監査役
2012年 6月 | 資産管理サービス信託銀行㈱代表取締役副社長
2018年10月 | ㈱ウェルネストコミュニケーションズ社外取締役(現)
2021年 6月 | 当社監査役(現)
| (注7) | 400
計 | 1,202,900

(注) 1．取締役釘澤知雄、大槻奈那、園田智昭及び吉川惠章は、社外取締役であります。

2．監査役和貝享介、鈴木明子及び宮田芳文は、社外監査役であります。

3．2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4．2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5．2022年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6．2020年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7．2021年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

8．当社では、取締役会の機能を経営意思決定と業務執行監督とに明確化し、業務執行の役割を取締役会から分離し、経営意思決定と業務執行の迅速化を図ることを目指すため、執行役員制を導入しております。

上記取締役兼執行役員以外の執行役員は以下の12名であります。

常務執行役員　　　　水野　　　均　　バイオマテリアル事業担当兼バイオマテリアル事業本部長

常務執行役員　　　　猶塚　　正明　　持田製薬工場担当

常務執行役員　　　　保坂　　義隆事業推進担当兼事業推進本部長

執行役員　　　　早野　　泰嗣医薬開発担当兼医薬開発本部長

執行役員　　　　松末　　朋和　　事業開発本部長

執行役員　　　　宮嶋　　謙二　　医薬営業本部長

執行役員　　　　田口　　　泰　　研究本部長

執行役員　　　　持田　　健志　　医薬開発本部副本部長

執行役員　　　　中野　　玲子　　事業開発本部副本部長

執行役員　　　　牧野　　純一企画管理本部副本部長兼人事部長

執行役員　　　　二宮　　眞治　　医薬営業本部副本部長

執行役員　　　　横須賀　雅明　　法務・コンプライアンス部長

##### ②社外取締役及び社外監査役の機能・役割等

取締役11名のうち4名は社外取締役であり、また監査役5名のうち3名は社外監査役であります。社外取締役及び社外監査役の選任状況としては、経営監視機能が適切に働く体制が確保されているものと考えております。

社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針として、当社との特別の利害関係がなく、経営、法務その他の専門領域における豊富な知識と経験を有し、経営に関する高い見識を当社の経営に反映することが期待できると判断する方を選任することとしております。社外取締役である釘澤知雄氏は、弁護士として企業法務に精通し、経営に関する高い見識を当社の経営に反映しており、その高い見識を生かし、取締役会において適切な発言・指摘を行うこと等により、経営に対する監督機能を果たしております。社外取締役である大槻奈那氏は、金融機関のアナリストとしての長年の経験、大学教授としての豊富な専門知識と経験を有し、加えて多くの公職を歴任し、その高い見識を生かし、取締役会において適切な発言・指摘を行うこと等により、経営に対する監督機能を果たしております。社外取締役である園田智昭氏は、会計学を専門とする大学教授として豊富な専門知識と経験を有し、その高い見識を生かし、取締役会において適切な発言・指摘を行うこと等により、経営に対する監督機能を果たしております。社外取締役である吉川惠章氏は、総合商社における国内外での豊富な経験と実績に加え、シンクタンク・コンサルティング企業の代表取締役としての経営経験を有し、その高い見識を生かし、取締役会における適切な発言・指摘等により、経営に対する監督機能を果たすことを期待しております。また、釘澤知雄氏及び園田智昭氏は、代表取締役の任意の諮問機関である人事報酬委員会の委員を務めており、同委員会は、経営陣幹部の選解任、役員候補者の指名及び経営陣幹部・取締役の報酬案について助言を行うことを通じ、客観性及び説明責任の強化に寄与しております。

また、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針として、当社との特別の利害関係がなく、財務及び会計に関する相当程度の知見又は経営、法務その他の専門領域における豊富な知識と経験を有し、経営に関する高い見識を当社の監査に反映することが期待できると判断する方を選任することとしております。社外監査役である和貝享介氏は、公認会計士として豊富な専門知識と監査等の経験を有しており、経営及び監査に関する高い見識を当社の監査に反映しており、その高い見識を生かし、取締役会において適切な発言・指摘を行うこと等により、経営に対する監督機能を果たしております。社外監査役である鈴木明子氏は、弁護士として企業法務に精通し、経営に関する高い見識を当社の監査に反映しており、その高い見識を生かし、取締役会において適切な発言・指摘を行うこと等により、経営に対する監督機能を果たしております。社外監査役である宮田芳文氏は、金融機関等における豊富な経験(経営経験を含む)とともに、他社(製造業)における社外監査役としての経験を有しており、その高い見識を生かし、取締役会において適切な発言・指摘を行うこと等により、経営に対する監督機能を果たしております。

なお、社外取締役の園田智昭氏は、現在、当社の取引先及び寄付先である慶應義塾の教授でありますが、取引等の規模・性質に照らして、当社とは特別の利害関係がないと判断しております。

また、社外監査役の和貝享介氏は、過去において当社の取引先である有限責任監査法人トーマツの社員でありましたが、当社と同法人の取引額は10百万円未満であり、同法人にとって当社への経済的依存が生じるほど多額ではないため、当社とは特別の利害関係がないと判断しております。また、社外監査役の鈴木明子氏は、1990年9月から1998年8月まで当社の法務部門において勤務しておりましたが、退職後、相当の期間が経過していることから、当社とは特別の利害関係がないと判断しております。

上記を踏まえ、当社は園田智昭氏、和貝享介氏及び鈴木明子氏を含む社外取締役及び社外監査役全員を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

##### ③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による監督及び社外監査役による監査を通じて内部統制システムのより一層の充実を図るため、取締役会をはじめとする重要会議において、内部監査、監査役監査及び会計監査を通じて得られた監査結果の報告・情報共有が行われる体制が整備されております。また、社外取締役による監督及び社外監査役による監査を通じて、内部統制システムの改善等の指摘を受ける場合、内部統制部門において是正対応を行っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

###### a．監査役会の構成及び監査役会への出席状況

監査役会は、常勤監査役2名、社外監査役3名の計5名で構成され、うち常勤監査役の1名は、長年にわたり当社経理部で経理業務の経験を重ねており、また、社外監査役の1名は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役会は、月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度に開催した監査役会への各監査役の出席状況は以下の通りです。

役職名 | 氏名 | 監査役会出席回数
常勤監査役 | 高橋　一郎 | 16回/16回
常勤監査役 | 宮地　和浩 | 5回/ 5回
常勤監査役 | 竹田　雅好 | 11回/11回
社外監査役 | 和貝　享介 | 16回/16回
社外監査役 | 鈴木　明子 | 16回/16回
社外監査役 | 宮田　芳文 | 16回/16回

(注) 1．高橋一郎氏は、2023年6月29日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。

2．宮地和浩氏は、2022年6月29日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。

3．開催回数が異なるのは、就任期間の違いによるものであります。

###### b．監査役会における具体的な検討内容

監査役会における具体的な検討内容は、監査方針・監査計画等の決定、会計監査人の監査状況の検討、会計監査人の評価及び選解任等手続き、常勤監査役の監査状況報告、監査報告書の作成、株主総会に提出される議案・書類の調査等であります。

###### c．監査役の活動状況

各監査役は、経営の意思決定と業務執行の適法性・透明性を確保するため、年度の監査方針及び監査計画に従って、取締役、内部監査部門等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会等に出席するほか、内部統制システムの整備・運用状況並びに会計監査人の独立性及び適正な監査の実施の監視・検証を含め、本社、主要事業所、子会社における業務及び財産の状況調査を行っております。また、取締役、子会社担当役員を含む担当役員、内部監査部門等より監査役に対する定期的な報告を受けると共に、会計監査人との定期的な会合、代表取締役社長との定期的な意見交換会及び社外取締役との定期的な意見交換会を実施し、積極的な意見及び情報交換を行っております。

常勤監査役は、取締役会以外の各部門の重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類等を閲覧し、社内の情報収集に積極的に努め、内部統制システムの整備・運用状況を日常的に監視・検証しています。また、監査役会において、監査状況を定期的に報告しております。

②　内部監査の状況

内部監査の組織として人員14名からなる監査部を設置しております。監査部は当社グループ内の業務活動のコンプライアンス、リスク管理等の観点から当社グループ全体の業務執行状況の監査を実施し、常務会及び取締役会への報告・提言並びに監査役への報告を行っております。また、定期的に内部監査部門と監査役全員の会合を実施することなどにより、内部監査の実効性を確保しております。

なお、内部監査、監査役監査及び会計監査は密接な連携をとりながら、監査の実効性を確保しております。

さらに、財務報告の信頼性を確保するための仕組みとして、「財務報告に係る内部統制構築の基本的計画及び方針」を定め、各部門は、財務報告に係る体制について自己点検を行うとともに、監査部は、これらの活動をモニタリングし、内部統制の適正性・有効性を確認した上で、社長に結果報告を行っております。これら財務報告に係る内部統制の評価に加え、会社法に基づく内部統制システムの整備・運用・評価においても、監査機能と内部統制部門の機能が相互補完されることにより、内部統制システムの実効性が確保されております。

また、当社は、監査部と企業倫理推進室との間の定期的な連絡会議などにより両部門間の緊密な連携関係を確保し、監査機能とコンプライアンス推進機能の相互補完によるコンプライアンスの徹底及び実効性確保に努めております。

##### ③　会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

###### b．継続監査期間

8年間

###### c. 業務を執行した公認会計士

松本　暁之

三島　　浩

###### d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士5名、その他21名

###### e. 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に該当すると判断される場合、その事実に基づき、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

また、監査役会は、上記の場合のほか、会計監査人の独立性及び専門性、並びに監査活動の適切性、妥当性及び効率性その他職務の執行に関する状況等を総合的に勘案し、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定します。

監査役会は、会計監査人が会計監査を適正に行う体制を備えていると総合的に評価した結果、会社法第344条第1項及び第3項に基づき会計監査人を不再任としないことを決定いたしました。

###### f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、日本監査役協会が制定する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の独立性及び専門性、並びに監査活動の適切性、妥当性及び効率性その他職務の執行に関する状況等を確認し、会計監査人が会計監査を適正に行う体制を備えていると総合的に評価しました。

#### ④　監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 37 | ― | 37 | ―
連結子会社 | 6 | ― | 6 | ―
計 | 43 | ― | 43 | ―

######

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Youngグループ)に対する報酬(a．を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 1 | ― | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | ― | 1 | ― | ―

(注) 前連結会計年度における非監査業務の内容は、監査公認会計士等と同一のネットワークに属するEYストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社による、株式価値評価実務に関する助言業務であります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d. 監査報酬の決定方針

監査日数、当社グループの規模、事業特性、業務リスク等総合的に勘案して決定しております。

###### e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、監査の実施状況、報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

###### ① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。) | 323 | 175 | 147 | ― | 7
監査役 (社外監査役を除く。) | 44 | 29 | 14 | ― | 3
社外役員 | 46 | 46 | ― | ― | 7

(注) 1．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2．取締役の報酬等の総額は、2014年6月27日開催の定時株主総会において年額550百万円以内(うち社外取締役年額50百万円以内)と決議いただいております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名(うち社外取締役1名)です。

3．監査役の報酬等の総額は、2014年6月27日開催の定時株主総会において年額90百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は5名(うち社外監査役3名)です。

4．上記の取締役及び監査役の基本報酬の額には、株価連動報酬として在任期間中当社株式を保有するため、当社株式の継続取得を目的に役員持株会に拠出する一定額が含まれております。

###### ② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の概要及び決定方法

a．取締役

当社は、取締役の報酬等の総額を株主総会において定め、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針(以下「決定方針」といいます)の決定(2021年6月29日付取締役会決議)は、その公正性及び透明性を確保するため独立社外取締役が委員の過半数を占める人事報酬委員会の意見を踏まえたうえで行っています。また、取締役の個人別の月額報酬及び賞与の支払時期、支払方法、個人別の金額等については、決定方針及び人事報酬委員会の意見を踏まえて代表取締役社長持田直幸及び代表取締役副社長坂田中(その地位及び担当は「(2)役員の状況」参照)による協議へ一任することを決定(取締役会決議)しております。一任の理由は、当社グループ全体の業績を踏まえ各取締役の貢献度等の評価を行い個人別の報酬等の内容を決定する者としては代表取締役が最も適すると判断するためです。
決定方針の概要は以下のとおりです。
取締役の報酬は、固定報酬である月額報酬と業績連動報酬である賞与をもって構成し、固定報酬(月額報酬)と業績連動報酬(賞与)の割合は、企業価値の向上を図るインセンティブとして適切に機能すると当社が判断する割合で設定します。
固定報酬(月額報酬)は、予め定めた基本報酬の額に役位・能力等に応じた加算を行った額を月次で支給いたします。業績連動報酬(賞与)は、月額報酬を基礎として算定した額を基準に、当社が会社業績の評価に係わる重要な指標と考える当期純利益(連結)及び営業利益(連結)(併せて以下「連結業績」といいます)並びに各取締役の貢献度の総合的な評価に基づいて決定し、具体的には、月額報酬を基礎として算定した冬季賞与と、月額報酬を基礎として算定した額に連結業績及び個人業績の評価を反映して算定した夏季賞与の2回に分けて支給いたします。
当該連結業績評価は、前事業年度の連結業績を含む過去の連結実績を基準として当事業年度の連結業績の評価により行います。
なお、社外取締役の報酬は、固定報酬である月額報酬をもって構成しております。
また、月額報酬の役位に応じた一定額は株価連動報酬として役員持株会に拠出して当社株式を継続的に取得し、取締役は当該取得した株式を原則在任期間中保有することとしております。

b．監査役

###### 当社は監査役の報酬等の総額を株主総会において定め、各監査役への配分については、監査役の協議により決定しております。
監査役の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針の概要は以下のとおりです。
監査役の報酬は、固定報酬である月額報酬と業績連動報酬である賞与をもって構成し、業績連動報酬(賞与)は各監査役に期待される職務を基準に、連結業績も勘案し、当該監査役の貢献度の評価に基づいて決定いたします。
なお、社外監査役の報酬は、固定報酬である月額報酬をもって構成しております。
また、月額報酬の一定額は株価連動報酬として役員持株会に拠出して当社株式を継続的に取得し、監査役は当該取得した株式を原則在任期間中保有することとしております。

###### ③ 当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、決定方針に基づき代表取締役の協議により作成された案を基に、独立社外取締役が委員の過半数を占める人事報酬委員会の意見を踏まえて決定されていることから、当該決定の内容は決定方針に沿うものであると取締役会は判断しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資株式と考えております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、他社株式を取引関係の維持・強化、又は将来の協業に向けた検討等のための情報収集等を目的として保有することとしております。当該株式について、半年ごとに、取締役会において、取引関係への影響を含む現在及び将来の意義を総合的に判断のうえ、銘柄ごとに保有の適否を検証しております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 3 | 583
非上場株式以外の株式 | 21 | 13,662

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱ニッスイ (注1) | 8,000,000 | 8,000,000 | 取引関係の維持・強化のため、保有しております。保有効果を定量的に量りかねるため、取引関係への影響を含む現在及び将来の意義を総合的に判断のうえ、保有の適否を取締役会において、検証しました。 なお、同社は当社主力製品原料の供給元であります。 | 有
4,344 | 4,384
JCRファーマ㈱ | 2,200,000 | 2,200,000 | 取引関係の維持・強化のため、保有しております。保有効果を定量的に量りかねるため、取引関係への影響を含む現在及び将来の意義を総合的に判断のうえ、保有の適否を取締役会において、検証しました。 なお、共同開発等長年にわたる提携関係を踏まえ、同社と今後の当社新規事業展開における協働の可能性を模索しております。 | 有
3,108 | 4,965
大正製薬ホールディングス㈱ | 300,000 | 300,000 | 取引関係の維持・強化のため、保有しております。保有効果を定量的に量りかねるため、取引関係への影響を含む現在及び将来の意義を総合的に判断のうえ、保有の適否を取締役会において、検証しました。 なお、同社子会社とOTC医薬品販売等の重要な取引を行っております。 | 有
1,656 | 1,704
アルフレッサホールディングス㈱ | 707,600 | 707,600 | 取引関係の維持・強化のため、保有しております。保有効果を定量的に量りかねるため、取引関係への影響を含む現在及び将来の意義を総合的に判断のうえ、保有の適否を取締役会において、検証しました。 なお、同社子会社と医薬品販売等の重要な取引を行っております。 | 無(注2)
1,200 | 1,202
住友ファーマ㈱ | 913,000 | 913,000 | 取引関係の維持・強化のため、保有しております。保有効果を定量的に量りかねるため、取引関係への影響を含む現在及び将来の意義を総合的に判断のうえ、保有の適否を取締役会において、検証しました。 なお、同社子会社に中国での新薬開発を委託しております。 | 有
739 | 1,102
㈱スズケン | 172,920 | 172,920 | 取引関係の維持・強化のため、保有しております。保有効果を定量的に量りかねるため、取引関係への影響を含む現在及び将来の意義を総合的に判断のうえ、保有の適否を取締役会において、検証しました。 なお、同社と医薬品販売等の重要な取引を行っております。 | 有
578 | 627
㈱メディパルホールディングス | 319,100 | 319,100 | 取引関係の維持・強化のため、保有しております。保有効果を定量的に量りかねるため、取引関係への影響を含む現在及び将来の意義を総合的に判断のうえ、保有の適否を取締役会において、検証しました。 なお、同社子会社と医薬品販売等の重要な取引を行っております。 | 有
575 | 642
東邦ホールディングス㈱ | 243,400 | 243,400 | 取引関係の維持・強化のため、保有しております。保有効果を定量的に量りかねるため、取引関係への影響を含む現在及び将来の意義を総合的に判断のうえ、保有の適否を取締役会において、検証しました。 なお、同社子会社と医薬品販売等の重要な取引を行っております。 | 有
571 | 450

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 611,000 | 611,000 | 取引関係の維持・強化のため、保有しております。保有効果を定量的に量りかねるため、取引関係への影響を含む現在及び将来の意義を総合的に判断のうえ、保有の適否を取締役会において、検証しました。 なお、同社子会社と銀行・証券等重要な金融取引を行っております。 | 無(注2)
518 | 464
㈱ほくやく・竹山ホールディングス | 251,500 | 251,500 | 取引関係の維持・強化のため、保有しております。保有効果を定量的に量りかねるため、取引関係への影響を含む現在及び将来の意義を総合的に判断のうえ、保有の適否を取締役会において、検証しました。 なお、同社子会社と医薬品販売等の重要な取引を行っております。 | 無(注2)
159 | 165
㈱みずほフィナンシャルグループ | 50,408 | 50,408 | 取引関係の維持・強化のため、保有しております。保有効果を定量的に量りかねるため、取引関係への影響を含む現在及び将来の意義を総合的に判断のうえ、保有の適否を取締役会において、検証しました。 なお、同社子会社と銀行・証券等重要な金融取引を行っております。 | 無(注2)
94 | 78
㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス | 99,600 | 99,600 | 取引関係の維持・強化のため、保有しております。保有効果を定量的に量りかねるため、取引関係への影響を含む現在及び将来の意義を総合的に判断のうえ、保有の適否を取締役会において、検証しました。 なお、同社子会社と医薬品販売等の重要な取引を行っております。 | 無(注2)
89 | 73
アステナホールディングス㈱ | 29,000 | 29,000 | 取引関係の維持・強化のため、保有しております。保有効果を定量的に量りかねるため、取引関係への影響を含む現在及び将来の意義を総合的に判断のうえ、保有の適否を取締役会において、検証しました。 なお、同社子会社とヘルスケア製品販売や原料購入の重要な取引を行っております。 | 有
12 | 12
塩野義製薬㈱ | 1,000 | 1,000 | 情報収集のため、保有しております。保有効果を定量的に量りかねるため、現在及び将来の意義を総合的に判断のうえ、保有の適否を取締役会において、検証しました。 | 無
5 | 7
第一三共㈱ | 600 | 600 | 情報収集のため、保有しております。保有効果を定量的に量りかねるため、現在及び将来の意義を総合的に判断のうえ、保有の適否を取締役会において、検証しました。 | 無
2 | 1
小野薬品工業㈱ | 500 | 500 | 情報収集のため、保有しております。保有効果を定量的に量りかねるため、現在及び将来の意義を総合的に判断のうえ、保有の適否を取締役会において、検証しました。 | 無
1 | 1
三菱ケミカルグループ㈱ (注3) | 1,500 | 1,500 | 情報収集のため、保有しております。保有効果を定量的に量りかねるため、現在及び将来の意義を総合的に判断のうえ、保有の適否を取締役会において、検証しました。 | 無
1 | 1
中外製薬㈱ | 300 | 300 | 情報収集のため、保有しております。保有効果を定量的に量りかねるため、現在及び将来の意義を総合的に判断のうえ、保有の適否を取締役会において、検証しました。 | 無
0 | 1
アステラス製薬㈱ | 500 | 500 | 情報収集のため、保有しております。保有効果を定量的に量りかねるため、現在及び将来の意義を総合的に判断のうえ、保有の適否を取締役会において、検証しました。 | 無
0 | 0
エーザイ㈱ | 100 | 100 | 情報収集のため、保有しております。保有効果を定量的に量りかねるため、現在及び将来の意義を総合的に判断のうえ、保有の適否を取締役会において、検証しました。 | 無
0 | 0
武田薬品工業㈱ | 100 | 100 | 情報収集のため、保有しております。保有効果を定量的に量りかねるため、現在及び将来の意義を総合的に判断のうえ、保有の適否を取締役会において、検証しました。 | 無
0 | 0

(注) 1．日本水産㈱は、2022年12月1日付で㈱ニッスイに商号変更しております。

2．アルフレッサホールディングス㈱、㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ、㈱ほくやく・竹山ホールディングス、㈱みずほフィナンシャルグループ、㈱バイタルケーエスケー・ホールディングスにつきましては、当該会社の関係会社が当社の株式を保有しております。

3．㈱三菱ケミカルホールディングスは、2022年7月1日付で三菱ケミカルグループ㈱に商号変更しております。

### みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。