第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
119,860,000 |
|
計 |
119,860,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (平成29年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (平成29年６月29日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
53,119,190 |
53,119,190 |
東京証券取引所 (市場第一部) |
単元株式数 100株 |
|
計 |
53,119,190 |
53,119,190 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
|
平成25年10月１日 (注) |
4,289,017 |
53,119,190 |
－ |
6,593,398 |
－ |
5,397,490 |
（注）株式分割（1：1.1）によるものであります。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 (人) |
－ |
43 |
20 |
160 |
135 |
16 |
14,912 |
15,286 |
－ |
|
所有株式数 (単元) |
－ |
176,597 |
4,681 |
176,597 |
38,964 |
37 |
133,844 |
530,720 |
47,190 |
|
所有株式数 の割合(％) |
－ |
33.28 |
0.88 |
33.27 |
7.34 |
0.01 |
25.22 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式4,192株は、「個人その他」に41単元、「単元未満株式の状況」に92株含まれております。
なお、期末日現在の実質的な所有株式数は、4,192株であります。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社(信託口) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） |
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）１．所有株式数は1,000株未満を切り捨てて表示しております。
２．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループより平成28年５月６日付で大量保有報告書の変更報告書の提出があり（報告義務発生日 平成28年４月25日）、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社４社の合計で3,776,726株（持株比率7.1％）を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として平成29年３月31日時点における実質保有株式数の確認ができていない株式については、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住 所 |
保有株券等の数 (株) |
株券等 保有割合 (％) |
|
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 |
東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 |
2,107,050 |
3.97 |
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 |
1,276,497 |
2.40 |
|
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 |
東京都千代田区有楽町一丁目１２番１号 |
131,600 |
0.25 |
|
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 |
261,579 |
0.49 |
|
合 計 |
－ |
3,776,726 |
7.11 |
３．株式会社みずほ銀行より平成28年10月21日付で大量保有報告書の提出があり（報告義務発生日 平成28年10月14日）、株式会社みずほ銀行並びにアセットマネジメントOne株式会社２社の合計で2,681,953株（持株比率5.0％）を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として平成29年３月31日時点における実質保有株式数の確認ができていない株式については、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住 所 |
保有株券等の数 (株) |
株券等 保有割合 (％) |
|
株式会社みずほ銀行 |
東京都千代田区大手町一丁目５番５号 |
1,406,053 |
2.65 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 |
1,275,900 |
2.40 |
|
合 計 |
－ |
2,681,953 |
5.05 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式(その他) |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 4,100 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 53,067,900 |
530,679 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 47,190 |
－ |
１単元(100株)未満の 株式 |
|
発行済株式総数 |
53,119,190 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
530,679 |
－ |
（注） 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式92株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
|
(自己保有株式) ゼリア新薬工業株式会社 |
東京都中央区日本橋小舟町 10番11号 |
4,100 |
－ |
4,100 |
0.01 |
|
計 |
－ |
4,100 |
－ |
4,100 |
0.01 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号による普通株式の取得
会社法第155条第７号による普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会(平成29年度６月16日)での決議状況 (取得期間平成29年６月19日～平成29年11月２日) |
1,800,000 |
3,600,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価格の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
100 |
100 |
(注) 平成29年６月16日付取締役会の決議に基づく取得の「当期間における取得自己株式」には、平成29年６月19日
から有価証券報告書提出日までの取得による株式数とその価額の総額は含まれておりません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
321 |
547,726 |
|
当期間における取得自己株式 (注) |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（―） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数（注） |
4,192 |
－ |
4,192 |
－ |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成29年６月19日から有価証券報告書提出日までの取締役会の決議に基
づく取得による株式数及び平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株
式数は含めておりません。
３【配当政策】
利益配分につきましては、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つと位置づけ、今後の事業展開に備えた内部留保の充実を図るとともに、業績及び配当性向等を総合的に勘案しながら、安定的かつ継続的に配当を行う旨を基本としております。
また、当社は中間配当及び期末配当の年２回配当の実施を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
以上の方針に基づき、当事業年度末の配当につきましては１株当たり16円とし、中間配当(１株当たり16円)と合わせて年間32円の配当といたしました。
当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当の総額(千円) |
１株当たり配当額(円) |
|
平成28年11月４日 取締役会決議 |
849,842 |
16.00 |
|
平成29年６月29日 定時株主総会決議 |
849,839 |
16.00 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第59期 |
第60期 |
第61期 |
第62期 |
第63期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高(円) |
1,527 |
3,170 |
2,633 |
2,015 |
1,874 |
|
最低(円) |
1,118 |
1,303 |
1,876 |
1,281 |
1,302 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
1,787 |
1,870 |
1,874 |
1,852 |
1,791 |
1,827 |
|
最低(円) |
1,707 |
1,604 |
1,729 |
1,732 |
1,671 |
1,712 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性16名 女性１名 （役員のうち女性の比率5.9％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
|
|
代表取締役 会長 兼 CEO |
|
伊 部 幸 顕 |
昭和16年３月17日生 |
昭和47年３月 |
当社取締役 |
(注)４ |
1,592 |
|
昭和53年４月 |
常務取締役 |
||||||
|
昭和56年４月 |
代表取締役専務取締役 |
||||||
|
昭和57年４月 |
代表取締役社長 |
||||||
|
平成６年11月 |
医専営業本部長 |
||||||
|
平成８年３月 平成26年６月 |
経営企画部担当 代表取締役会長兼CEO(現) |
||||||
|
代表取締役 社長 兼 COO |
|
伊 部 充 弘 |
昭和46年11月17日生 |
平成６年４月 平成21年10月 平成22年４月 平成22年６月 平成22年６月 平成23年４月
平成23年６月 平成26年６月 |
㈱富士銀行入行 ㈱みずほ銀行法人業務部参事役 当社経理部部長 取締役 経理部長 医薬営業本部・コンシューマーヘルスケア営業本部担当 常務取締役 代表取締役社長兼COO(現) |
(注)４ |
44 |
|
取締役副社長 |
管理本部長・ 人事部長・法務部長・秘書室・コンプライアンス担当 |
遠 藤 広 和 |
昭和28年５月３日生 |
昭和52年４月 |
㈱東海銀行入行 |
(注)４ |
49 |
|
平成10年５月 |
㈱東海銀行新小岩支店長 |
||||||
|
平成14年１月 |
㈱ＵＦＪ銀行名古屋法人営業第４部長 |
||||||
|
平成16年７月 |
㈱ＵＦＪ銀行審査第５部融資管理室長 |
||||||
|
平成18年１月 |
当社経理部部長 |
||||||
|
平成18年６月 |
経理部長 |
||||||
|
平成19年６月 |
取締役 |
||||||
|
平成20年２月 |
管理本部長(現) |
||||||
|
平成20年２月 |
コンプライアンス担当(現) |
||||||
|
平成21年６月 |
常務取締役 |
||||||
|
平成21年８月 平成22年６月 平成23年６月 平成26年６月 平成27年６月 平成28年10月 |
法務部長(現) 人事部長 専務取締役 取締役副社長(現) 秘書室担当(現) 人事部長(現) |
||||||
|
常務取締役 |
生産物流本部長 ・特販室担当 |
岸 本 誠 |
昭和28年５月16日生 |
昭和52年４月 平成10年４月 平成14年６月 平成16年６月 平成18年８月 平成20年６月 平成21年２月 平成21年６月 平成22年６月 平成26年６月 平成26年６月 |
当社入社 埼玉工場製造部長 筑波工場長 埼玉工場長 総務部長 生産物流本部長 人事部長 取締役 生産物流本部長(現) 常務取締役(現) 特販室担当(現) |
（注）４ |
29 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
|
|
取締役 |
|
小 森 哲 夫 |
昭和23年１月25日生 |
平成８年６月 平成10年６月 平成13年４月 平成14年６月
平成16年６月 平成17年９月 平成18年６月
平成18年６月 平成19年４月 平成19年６月 平成21年６月 平成22年６月 平成27年６月
平成27年６月 |
㈱東海銀行取締役 ㈱東海銀行常務執行役員 ㈱東海銀行専務執行役員 ㈱ＵＦＪ銀行代表取締役副頭取執行役員 ㈱ＵＦＪカード常勤顧問 ㈱日医リース専務執行役員 ＵＦＪセントラルリース㈱取締役専務執行役員 当社補欠監査役 三菱ＵＦＪリース㈱専務取締役 当社監査役 三菱ＵＦＪリース㈱取締役副社長 ㈱日医リース代表取締役社長 ㈱ノリタケカンパニーリミテド取締役(現) 当社取締役(現) |
(注)４ |
3 |
|
取締役 |
|
野本 亀久雄 |
昭和11年６月５日生 |
昭和41年５月 昭和48年10月 昭和52年１月 昭和57年４月 平成７年10月 平成９年10月
平成10年４月 平成10年４月
平成12年４月 平成13年３月
平成16年４月
平成23年４月
平成23年４月
平成29年６月 |
九州大学医学部 助手(細菌学) 九州大学医学部 助教授(細菌学) 九州大学医学部癌研究施設教授 九州大学生体防御医学研究所教授 日本移植学会 理事長 社団法人日本臓器移植ネットワーク(現公益社団法人日本臓器移植ネットワーク) 副理事長 九州大学生体防御医学研究所所長 財団法人エイズ予防財団(現公益財団法人エイズ予防財団) 理事 九州大学 名誉教授(現) 財団法人ヒューマンサイエンス振興財団(現公益財団法人ヒューマンサイエンス振興財団)倫理審査委員長 公益財団法人日本医療機能評価機構 特命理事(医療事故防止事業担当) 公益社団法人日本臓器移植ネットワーク 理事長 公益財団法人エイズ予防財団評議員(現) 当社取締役(現) |
(注)４ |
－ |
|
取締役 |
研究開発本部長 |
加 藤 博 樹 |
昭和38年１月21日生 |
昭和63年４月 平成16年10月 平成17年12月 平成19年10月 平成23年６月 平成25年６月 平成27年６月 |
当社入社 医薬開発部長 臨床開発第３部長 臨床開発第１部長 取締役(現) 研究開発企画部長 研究開発本部長(現) |
(注)４ |
13 |
|
取締役 |
中央研究所長 |
平 賀 義 裕 |
昭和32年９月28日生 |
昭和60年６月 平成17年８月 平成21年６月 平成25年６月 |
当社入社 研究開発企画部長 取締役(現) 中央研究所長(現) |
(注)４ |
24 |
|
取締役 |
経営企画統括部長・経営管理部長・ライセンス室担当 |
石 井 克 幸 |
昭和33年６月18日生 |
昭和60年４月 平成21年８月 平成22年６月 平成26年６月 平成27年４月 平成27年４月 平成29年４月 |
当社入社 ライセンス部長 取締役(現) 経営企画部担当 経営企画統括部長(現) ライセンス室担当(現) 経営管理部長(現) |
(注)４ |
19 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
|
|
取締役 |
信頼性 保証本部長・ お客様相談室 担当 |
河 越 利 明 |
昭和36年１月８日生 |
昭和59年４月 平成15年４月 平成16年10月 平成19年６月
平成22年７月 平成26年６月 平成27年６月 |
当社入社 医薬情報部長 安全管理部長 信頼性保証本部 統括製造販売責任者 信頼性保証本部長(現) 取締役(現) お客様相談室担当(現) |
(注)４ |
6 |
|
取締役 |
医薬営業本部長 ・医薬営業企画部長 |
吉 島 光 之 |
昭和32年６月19日生 |
昭和55年４月 平成12年４月 平成14年11月 平成14年12月 平成16年３月 平成16年６月 平成20年２月 平成20年３月 平成20年４月 平成20年９月 平成21年１月 平成27年９月 平成28年６月 平成28年10月 |
当社入社 医専札幌営業部長 経営企画部長 医専営業部長 医薬営業本部長 取締役 医薬営業企画部長 取締役退任 医薬営業企画部長 医薬営業本部長代行 医薬営業本部エリア統括部長 医薬営業本部長(現) 取締役(現) 医薬営業企画部長(現) |
(注)４ |
2 |
|
取締役 |
コンシューマーヘルスケア営業本部長・ビューティーケア営業推進室長 |
草 野 研 治 |
昭和38年10月30日生 |
昭和61年４月 平成25年３月
平成26年４月
平成29年２月
平成29年２月
平成29年６月 |
当社入社 コンシューマーヘルスケア営業部長 コンシューマーヘルスケア営業企画部長 コンシューマーヘルスケア営業本部長(現) ビューティーケア営業推進室長 (現) 取締役(現) |
(注)４ |
4 |
|
取締役 |
アジア事業本部長・アジア事業企画部長・アジア事業開発部長 |
西 岡 裕 康 |
昭和40年12月29日生 |
昭和63年４月 平成26年３月 平成29年１月 平成29年２月 平成29年２月 平成29年２月 平成29年６月 |
当社入社 ZPD A/S 取締役兼執行責任者 経営戦略推進部部長 アジア事業本部長(現) アジア事業企画部長(現) アジア事業開発部長(現) 取締役(現) |
(注)４ |
3 |
|
監査役 |
常勤 |
高見 幸二郎 |
昭和30年12月26日生 |
昭和53年４月 平成17年７月 平成19年10月 平成21年１月 平成21年８月 平成23年６月 |
当社入社 医薬営業本部副本部長 医薬営業本部エリア統括部長 総務部部長 総務部長・管理本部管理室長 常勤監査役(現) |
(注)５ |
11 |
|
監査役 |
常勤 |
降 旗 繁 弥 |
昭和28年９月11日生 |
昭和51年４月 平成10年11月 平成12年10月 平成14年４月 平成15年９月 平成19年４月 平成19年６月 平成19年６月 平成20年10月 平成20年10月 平成21年６月 平成21年10月 平成23年４月 平成23年６月 平成26年11月 平成27年４月 平成28年６月 |
㈱三井銀行入行 ㈱さくら銀行松屋町支店長 ㈱さくら銀行府中支店長 ㈱三井住友銀行検査部上席考査役 当社経営企画部部長 新規事業開発室長 取締役 アジア事業開発室担当 事業開発部長 海外事業開発室担当 常務取締役 Tillotts社担当 国際事業本部長 専務取締役 国際事業本部担当 経営企画統括部担当 常勤監査役（現） |
(注)５ |
43 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
|
|
監査役 |
|
中 由規子 |
昭和35年10月23日生 |
昭和62年４月 |
検事 |
(注)５ |
5 |
|
平成４年12月 |
第二東京弁護士会弁護士登録 |
||||||
|
平成13年１月 |
NAKA法律事務所開設(現) |
||||||
|
平成14年12月 |
当社仮監査役 |
||||||
|
平成15年６月 |
当社監査役(現) |
||||||
|
監査役 |
|
若 林 博 史 |
昭和25年８月20日生 |
昭和49年９月 昭和53年３月 平成13年５月 平成16年１月 平成24年９月
平成24年９月
平成27年６月 |
監査法人朝日会計社入社 公認会計士登録 朝日監査法人代表社員 あずさ監査法人代表社員 若林博史公認会計士事務所開設 (現) (株)ディー・エル・イー監査役 (現) 当社監査役(現) |
(注)５ |
0 |
|
計 |
1,854 |
||||||
（注）１ 所有株式数は1,000株未満を切り捨てて表示しております。
２ 取締役小森哲夫及び野本亀久雄は、「社外取締役」であります。
３ 監査役中由規子及び若林博史は、「社外監査役」であります。
４ 取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役４名のうち高見幸二郎、中由規子、若林博史の任期は平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。降旗繁弥の任期は平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 取締役社長伊部充弘は取締役会長伊部幸顕の養子であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題として認識し、その向上と改善に取り組んでおります。取締役会は、社外取締役を含めたメンバーから構成されており、全役員の間での十分な議論と情報の共有を前提に、経営計画などの重要課題の意思決定と業務執行に取り組んでおります。
（１）企業統治の体制
① 企業統治の体制の概要
当社は監査役設置会社の形態を採用しております。平成14年５月公布の「商法等の一部を改正する法律」によって「委員会等設置会社」の形態が認められることとなりましたが、当社は、後述の①高い見識と企業経営者としての豊富な経験、あるいは専門的知識を有する独立性の高い社外取締役・監査役の選任、②取締役会・常勤役員会及び経営会議等の機関設計、③監査役と内部監査部門・会計監査人等との連携等の施策を通じて、取締役会、監査役・監査役会の経営監視機能の強化並びに迅速な意思決定とスピード感のある経営体制の確立が図られていると考えており、現体制を継続しております。
取締役会は原則月一回開催し、重要案件の決定・業務執行の監督を行っております。平成29年６月29日現在、取締役13名中、社外取締役２名、監査役４名中、社外監査役２名の体制となっております。今後とも、公正で卒直な討議を通じて取締役会の機能を充実してまいります。また、取締役会で決定された方針に基づいた迅速な意思決定と業務執行を図るため、原則月１回の常勤役員会を開催するとともに、代表取締役を補佐する協議機関として副社長以上の取締役を構成メンバーとする経営会議を設け、適宜開催しております。この経営会議では、グループの経営に係る重要課題について、取締役会等における決定に先立ち、構成メンバーと議案の担当部門及び関連部門を所管する取締役との間で審議を尽くすことを主目的としております。
当社は、定款で取締役を25名以内とする旨を定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
また、当社は定款で以下の株主総会決議事項を取締役会で決議することができる旨を定めております。
イ．会社法第165条第２項に基づく自己の株式の取得
経済情勢の変化に対応した機動的な経営諸施策の遂行を可能とするために定めているものであります。
ロ．各事業年度の９月30日を基準日とする剰余金の配当の実施
株主の皆様への利益還元に機動的に対応するために定めているものであります。
さらに当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
なお、当社は会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時には、以下の合計額の２倍を限度とする契約を締結しております。
イ．在職中に当社から受ける報酬、賞与等の財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額
ロ．退職慰労金の額を在職年数で除して得た額（注）
（注）当社は平成20年６月開催の定時株主総会で役員退職慰労金制度を廃止しており、それ以降に就任した社外取締役及び社外監査役については、上記イの２倍を損害賠償責任の限度としております。
② 内部統制システムの整備の状況
内部統制システムにつきましては、平成18年５月開催の取締役会において業務の適正を確保するための体制整備に向けた基本方針を決議し、その後も実効性の確保に努めております。基本方針では、次の事項について当社の基本的な考え方と方針を定めております。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ｅ．当該株式会社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
③ リスク管理体制について
当社においては、経常的に業務遂行上想定されるリスクについては各現業部門の業務フローの中で管理可能な組織体制を構築することを基本としております。この方針に基づき、各業務フローごとに規程の制定と整備に努めております。とくに医薬品企業として特有の製品の品質・安全性に係る事項につきましては委員会制を敷き、品質管理委員会・安全性評価委員会における経常的な情報収集とともに、クレーム・事故等の発生時にはＰＬ委員会において対処する横断的な体制としております。
なお、経営に重大な影響を与えるおそれのある事項につきましては、各規程に基づき、経営会議、常勤役員会または取締役会に付議し、経営レベルでの充分な検討と対応策の決定を行う体制としております。
④ 子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の業務について定期的に報告を受けることとし、重要事項については「関係会社管理規程」等関連規程に基づき、取締役会または常勤役員会で承認するものとしております。また子会社に役員を派遣すること及び子会社担当取締役・担当部門を設置することにより、子会社の業務が適正に行われることを確保しております。さらに子会社の業務運営状況を把握・検討しその改善を図るため、内部監査部門が定期的にあるいは必要に応じて随時内部監査を実施しております。
（２）内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、監査室（平成29年６月29日現在５名体制）が担当し、内部監査規程に基づき執行部門の業務遂行について監査を実施しております。
また、監査役監査につきましては、監査役会規程、監査役監査基準、内部統制システムに係る監査の実施基準を定め、執行部門から報告を求める権限、内部監査部門・会計監査人との連携、会計監査人の選任・不再任・解任に係わる権限等を明記し、実効性の確保を図っております。
なお、監査役と監査室は、期初にあたり監査テーマ、範囲、項目等の監査計画について打ち合わせを行い、問題の共通認識、監査の質の向上を図っております。また、監査役は監査室の監査実施後に、監査結果の報告を受ける体制としております。さらに、監査役と会計監査人は、会計監査人の監査方針及び監査結果について定例ミーティングを持つとともに、四半期ごとに四半期報告書の開示内容について打合せを実施しております。
（財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役について）
常勤監査役降旗繁弥氏は、当社入社前、長らく銀行に勤務しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役若林博史氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
（３）社外取締役及び社外監査役
当社は、平成29年６月29日現在、社外取締役２名、社外監査役２名の体制としております。
社外取締役小森哲夫氏は、株式会社ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）の元代表取締役副頭取で、三菱ＵＦＪリース株式会社の元取締役副社長であります。同氏の選任は、銀行経営に長らく携わり、財務及び会計に相当程度の知見を有する同氏から当社の経営諸課題に対してアドバイスをいただくことが当社経営にとって有益と判断したことによるものであります。なお、株式会社ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）及び三菱ＵＦＪリース株式会社は当社の主要取引金融機関及び主要取引リース会社でありますが、その取引条件は競合他社と同様の条件であり、当社との間に特別の利害関係はありません。
社外取締役野本亀久雄氏は、九州大学名誉教授であります。同氏の選任は、医療並びに医学界における豊富な経験と高い見識、さらには高度な専門知識をもとに、研究開発をはじめとした当社の経営諸課題に対してアドバイスをいただくことが当社経営にとって有益と判断したことによるものであります。なお、同氏と当社の間には、顧問契約の締結等一切の利害関係はありません。
社外監査役中由規子氏は、第二東京弁護士会所属の弁護士であります。同氏の選任は、法律の専門家である同氏の選任が当社監査のレベルアップに資すると判断したことによるものであります。なお、同氏と当社の間には、顧問契約の締結等一切の利害関係はありません。また、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。
社外監査役若林博史氏は、有限責任 あずさ監査法人の元パートナーであります。同氏の選任は、公認会計士として豊富な経験と会計及び監査に関する相当程度の専門知識を有する同氏の選任が当社監査のレベルアップに資すると判断したことによるものであります。なお、同氏と当社の間には、顧問契約の締結等一切の利害関係はありません。
社外取締役並びに社外監査役は、月度の取締役会において取締役から担当部門の業務執行状況について報告を受けるとともに、重要な経営課題の審議にあたり、常勤役員とは異なる独自の視点から積極的な発言を行っております。また、社外監査役は、監査役会において監査計画及び方針等の審議に参加するとともに、監査に係る重要事項について報告（監査室、会計監査人からの報告を含む）を受けております。また、会計監査につきましては、会計監査人より直接年度の監査結果について報告を受けております。
なお、社外取締役並びに社外監査役の選任にあたっての当社からの独立性に関する基準につきましては、東京証券取引所が定める基準等をふまえ社外役員の独立性判断基準を定めております。
（４）会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査、内部統制監査に有限責任 あずさ監査法人を選任しております。同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。当社は、同監査法人と会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、次のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 富永 貴雄（継続監査年数 ５年）
指定有限責任社員 業務執行社員 上野 直樹（継続監査年数 １年）
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士６名、その他12名
（５）役員の報酬
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
313,710 |
313,710 |
－ |
－ |
－ |
12 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
34,320 |
34,320 |
－ |
－ |
－ |
3 |
|
社外役員 |
20,400 |
20,400 |
－ |
－ |
－ |
4 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬等の額については、株主総会において決定する報酬総額の限度内で、世間水準及び従業員給与とのバランスを考慮し、取締役の報酬は取締役会の決議により、監査役の報酬は監査役の協議により、決定することとしております。なお、取締役の報酬につきましては、会社業績、各取締役の役位、委託職務内容、個人業績等を総合的に勘案の上、決定する方針としております。
（６）株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
40 |
銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
9,147,450 |
千円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 (千円) |
保有目的 |
|
住友不動産株式会社 |
768,000 |
2,529,792 |
事業活動の円滑な推進 |
|
大正製薬ホールディングス株式会社 |
214,500 |
1,913,340 |
事業活動の円滑な推進 |
|
小野薬品工業株式会社 |
58,700 |
1,398,527 |
事業活動の円滑な推進 |
|
キッセイ薬品工業株式会社 |
415,600 |
1,078,066 |
事業活動の円滑な推進 |
|
株式会社武蔵野銀行 |
256,000 |
725,760 |
事業活動の円滑な推進 |
|
あすか製薬株式会社 |
445,000 |
619,440 |
事業活動の円滑な推進 |
|
理研ビタミン株式会社 |
129,400 |
519,541 |
事業活動の円滑な推進 |
|
ＡＮＡホールディングス株式会社 |
1,540,000 |
488,334 |
事業活動の円滑な推進 |
|
名糖産業株式会社 |
327,100 |
425,884 |
事業活動の円滑な推進 |
|
オリンパス株式会社 |
69,000 |
301,875 |
事業活動の円滑な推進 |
|
わかもと製薬株式会社 |
1,097,000 |
284,123 |
事業活動の円滑な推進 |
|
有機合成薬品工業株式会社 |
918,000 |
226,746 |
事業活動の円滑な推進 |
|
ブルドックソース株式会社 |
924,000 |
194,040 |
事業活動の円滑な推進 |
|
日本ケミファ株式会社 |
393,000 |
188,247 |
事業活動の円滑な推進 |
|
株式会社ほくやく・竹山ホールディングス |
289,418 |
187,832 |
事業活動の円滑な推進 |
|
株式会社中京銀行 |
909,420 |
176,427 |
事業活動の円滑な推進 |
|
新日本空調株式会社 |
141,000 |
140,154 |
事業活動の円滑な推進 |
|
株式会社日阪製作所 |
168,000 |
138,264 |
事業活動の円滑な推進 |
|
株式会社ツルハホールディングス |
12,000 |
132,840 |
事業活動の円滑な推進 |
|
株式会社キリン堂ホールディングス |
102,700 |
102,905 |
事業活動の円滑な推進 |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 (千円) |
保有目的 |
|
株式会社コーセー |
322,900 |
3,535,755 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
|
三菱ＵＦＪリース株式会社 |
2,012,000 |
993,928 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
|
森永乳業株式会社 |
892,000 |
537,876 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
|
キッセイ薬品工業株式会社 |
203,000 |
526,582 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
|
東邦ホールディングス株式会社 |
217,200 |
523,017 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
|
株式会社横河ブリッジホールディングス |
422,000 |
510,620 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
|
株式会社きんでん |
330,000 |
455,400 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
|
株式会社ココカラファイン |
87,700 |
428,853 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
|
アルフレッサホールディングス株式会社 |
195,600 |
422,300 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
|
株式会社メディパルホールディングス |
209,400 |
373,150 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
|
日産化学工業株式会社 |
120,000 |
348,000 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
|
株式会社サンドラック |
34,000 |
286,280 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
|
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ |
535,000 |
279,002 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
|
株式会社三井住友フィナンシャルグループ |
64,500 |
220,074 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
|
株式会社資生堂 |
86,000 |
216,032 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
|
株式会社日阪製作所 |
232,000 |
190,936 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 |
500,000 |
164,800 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
|
株式会社スズケン |
32,900 |
125,842 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
|
株式会社バイタルケーエスケー・ホールディングス |
99,000 |
87,912 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 (千円) |
保有目的 |
|
住友不動産株式会社 |
991,000 |
2,860,026 |
事業活動の円滑な推進 |
|
大正製薬ホールディングス株式会社 |
94,500 |
854,280 |
事業活動の円滑な推進 |
|
キッセイ薬品工業株式会社 |
267,800 |
781,440 |
事業活動の円滑な推進 |
|
あすか製薬株式会社 |
445,000 |
726,685 |
事業活動の円滑な推進 |
|
小野薬品工業株式会社 |
230,200 |
530,495 |
事業活動の円滑な推進 |
|
理研ビタミン株式会社 |
129,400 |
520,188 |
事業活動の円滑な推進 |
|
株式会社武蔵野銀行 |
97,800 |
322,740 |
事業活動の円滑な推進 |
|
オリンパス株式会社 |
69,000 |
295,320 |
事業活動の円滑な推進 |
|
わかもと製薬株式会社 |
1,103,000 |
285,677 |
事業活動の円滑な推進 |
|
有機合成薬品工業株式会社 |
858,300 |
262,639 |
事業活動の円滑な推進 |
|
ブルドックソース株式会社 |
92,400 |
211,596 |
事業活動の円滑な推進 |
|
日本ケミファ株式会社 |
39,300 |
207,897 |
事業活動の円滑な推進 |
|
株式会社ほくやく・竹山ホールディングス |
289,418 |
202,592 |
事業活動の円滑な推進 |
|
名糖産業株式会社 |
129,600 |
191,548 |
事業活動の円滑な推進 |
|
新日本空調株式会社 |
141,000 |
187,389 |
事業活動の円滑な推進 |
|
株式会社日阪製作所 |
168,000 |
153,552 |
事業活動の円滑な推進 |
|
株式会社ツルハホールディングス |
12,000 |
123,600 |
事業活動の円滑な推進 |
|
株式会社中京銀行 |
42,842 |
100,678 |
事業活動の円滑な推進 |
|
株式会社キリン堂ホールディングス |
102,700 |
82,160 |
事業活動の円滑な推進 |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 (千円) |
保有目的 |
|
株式会社コーセー |
322,900 |
3,251,603 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
|
三菱ＵＦＪリース株式会社 |
2,012,000 |
1,116,660 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
|
森永乳業株式会社 |
892,000 |
736,792 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
|
キッセイ薬品工業株式会社 |
203,000 |
592,354 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
|
株式会社横河ブリッジホールディングス |
422,000 |
544,380 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
|
株式会社きんでん |
330,000 |
512,820 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
|
東邦ホールディングス株式会社 |
217,200 |
506,076 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
|
株式会社ココカラファイン |
87,700 |
423,152 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
|
日産化学工業株式会社 |
120,000 |
388,800 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
|
アルフレッサホールディングス株式会社 |
195,600 |
377,312 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
535,000 |
374,339 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
|
株式会社メディパルホールディングス |
209,400 |
365,612 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
|
株式会社三井住友フィナンシャルグループ |
64,500 |
260,902 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
|
株式会社サンドラック |
34,000 |
253,980 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
|
株式会社資生堂 |
86,000 |
251,980 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
|
株式会社日阪製作所 |
232,000 |
212,048 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 |
50,000 |
193,000 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
|
株式会社スズケン |
32,900 |
120,085 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
|
株式会社バイタルケーエスケー・ホールディングス |
99,000 |
102,168 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
純投資目的の投資株式が存在しないため記載しておりません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（円） |
非監査業務に基づく報酬（円） |
監査証明業務に基づく報酬（円） |
非監査業務に基づく報酬（円） |
|
|
提出会社 |
47,800,000 |
10,800,000 |
47,800,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
47,800,000 |
10,800,000 |
47,800,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
当社の在外連結子会社であるTillotts Pharma AG等は、有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワークに属しているKPMGのメンバーファームに対して、財務計算に関する書類等の監査証明業務及び税務関連業務に係る報酬（合せて35,034,994円）を支払っております。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
当社の在外連結子会社であるTillotts Pharma AG等は、有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワークに属しているKPMGのメンバーファームに対して、財務計算に関する書類等の監査証明業務及び税務関連業務に係る報酬（合せて37,784,629円）を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、財務デューデリジェンスに係る業務であります。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。