## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 119,860,000
計 | 119,860,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年６月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 53,119,190 | 53,119,190 | 東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） | 単元株式数 100株
計 | 53,119,190 | 53,119,190 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2013年10月１日 (注) | 4,829,017 | 53,119,190 | － | 6,593,398 | － | 5,397,490

（注）株式分割（1：1.1）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 31 | 20 | 142 | 133 | 15 | 10,794 | 11,135 | －
所有株式数 (単元) | － | 151,483 | 4,984 | 158,645 | 27,505 | 183 | 187,962 | 530,762 | 42,990
所有株式数 の割合(％) | － | 28.54 | 0.94 | 29.89 | 5.18 | 0.04 | 35.41 | 100.00 | －

（注）自己株式8,709,322株は、「個人その他」に87,093単元、「単元未満株式の状況」に22株含まれております。

なお、期末日現在の実質的な所有株式数は、8,709,322株であります。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
有限会社 伊部 | 東京都港区東新橋一丁目10番１号 | 4,741 | 10.68
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 4,037 | 9.09
株式会社 三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 2,107 | 4.74
森永乳業株式会社 | 東京都港区芝五丁目33番１号 | 1,840 | 4.14
伊　部　幸　顕 | 東京都港区 | 1,592 | 3.59
株式会社 三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 1,406 | 3.17
株式会社 みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 1,406 | 3.17
株式会社 りそな銀行 | 大阪府大阪市中央区備後町二丁目２番１号 | 1,182 | 2.66
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿一丁目28番１号 | 944 | 2.13
ＳＭＢＣファイナンスサービス株式会社 | 愛知県名古屋市中区丸の内三丁目23番20号 | 900 | 2.03
計 | ― | 20,159 | 45.39

（注）１　所有株式数は1,000株未満を切り捨てて表示しております。

２　株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループより2018年４月16日付で大量保有報告書の変更報告書の提出があり（報告義務発生日 2018年４月９日）、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社３社の合計で3,560,647株（株券等保有割合6.7％）を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2022年３月31日時点における実質保有株式数の確認ができていない株式については、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等 保有割合 (％)
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 2,107,050 | 3.97
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 1,324,397 | 2.49
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 | 129,200 | 0.24
合 計 | － | 3,560,647 | 6.70

３　株式会社みずほ銀行より2016年10月21日付で大量保有報告書の提出があり（報告義務発生日 2016年10月14日）、株式会社みずほ銀行並びにアセットマネジメントOne株式会社２社の合計で2,681,953株（株券等保有割合5.0％）を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2022年３月31日時点における実質保有株式数の確認ができていない株式については、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等 保有割合 (％)
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 1,406,053 | 2.65
アセットマネジメントOne 株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 1,275,900 | 2.40
合 計 | － | 2,681,953 | 5.05

４　ＳＭＢＣ日興証券株式会社より2021年３月８日付で大量保有報告書の提出があり（報告義務発生日 2021年３月１日）、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、株式会社三井住友銀行、ＳＭＢＣファイナンスサービス株式会社３社の合計で2,679,331株（株券等保有割合5.0％）を保有している旨の報告を受けております。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等 保有割合 (％)
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 372,300 | 0.70
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 1,406,131 | 2.65
ＳＭＢＣファイナンスサービス株式会社 | 愛知県名古屋市中区丸の内三丁目23番20号 | 900,900 | 1.70
合 計 | － | 2,679,331 | 5.04

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) |  | － | － | －
議決権制限株式(その他) |  | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | － | －
普通株式 | 8,709,300
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 44,366,900 | 443,669 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 42,990 | － | １単元(100株)未満の 株式
発行済株式総数 |  | 53,119,190 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 443,669 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式22株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) ゼリア新薬工業株式会社 | 東京都中央区日本橋小舟町 10番11号 | 8,709,300 | － | 8,709,300 | 16.40
計 | － | 8,709,300 | － | 8,709,300 | 16.40

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第３号による普通株式の取得

会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2020年５月21日)での決議状況 (取得期間2020年５月22日～2021年５月14日) | 800,000 | 1,760,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | 594,300 | 1,150,667,200
当事業年度における取得自己株式 | 95,000 | 190,410,600
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 110,700 | 418,922,200
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 13.8 | 23.8

当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 13.8 | 23.8

(注)　2020年11月４日開催の取締役会において、自己株式の取得期間の延長を決議し、取得期間を2021年５月14日までに延長しております。

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2021年５月11日)での決議状況 (取得期間2021年５月17日～2021年11月４日) | 800,000 | 1,800,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 503,200 | 1,049,194,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 296,800 | 750,805,500
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 37.1 | 41.7

当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 37.1 | 41.7

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2021年11月４日)での決議状況 (取得期間2021年11月５日～2022年５月13日) | 800,000 | 1,800,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 690,400 | 1,355,247,700
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 109,600 | 444,752,300
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 13.7 | 24.7

当期間における取得自己株式 | 65,500 | 126,071,400
提出日現在の未行使割合(％) | 5.5 | 17.7

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2022年５月11日)での決議状況 (取得期間2022年５月16日～2022年11月４日) | 800,000 | 1,800,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －

当期間における取得自己株式 | 134,400 | 274,089,200
提出日現在の未行使割合(％) | 83.2 | 84.8

(注)　2022年５月11日付取締役会の決議に基づく取得の「当期間における取得自己株式」には、2022年６月20日から有価証券報告書提出日までの取得による株式数とその価額の総額は含まれておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 261 | 519,380
当期間における取得自己株式　(注) | 31 | 61,907

（注）　当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（―） | － | － | － | －
保有自己株式数（注） | 8,709,322 | － | 8,909,253 | －

(注)　当期間における保有自己株式数には、2022年６月20日から有価証券報告書提出日までの取締役会（2022年５月11日）の決議に基づく取得による株式数及び2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

利益配分につきましては、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つと位置づけ、今後の事業展開に備えた内部留保の充実を図るとともに、業績及び配当性向等を総合的に勘案しながら、安定的かつ継続的に配当を行う旨を基本としております。

また、当社は中間配当及び期末配当の年２回配当の実施を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

以上の方針に基づき、当事業年度末の配当につきましては１株当たり18円とし、中間配当(１株当たり17円)と合わせて年間35円の配当といたしました。

当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円)
2021年11月4日 | 766,707 | 17.00
取締役会決議
2022年６月29日 | 799,377 | 18.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、５つの価値観からなる「Z・E・R・I・A Five コーポレート・スピリッツ」（企業理念）のもと、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の１つと捉え、常勤役員会・経営会議等の機関設計、独立社外取締役・独立社外監査役の選任、業務の適正確保に向けた基本方針の策定、「ゼリアグループ・コンプライアンス・スタンダード」の制定等を通じて、その整備に継続的に取り組んでおります。

当社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた基本方針は、以下のとおりです。

イ.株主の権利・平等性の確保

当社は、株主の権利の確保に向けた施策の充実を図り、株主がその権利を適切に行使することができるよう環境整備を行ってまいります。

ロ.株主以外のステークホルダーとの適切な協働

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの協働が必要不可欠であると認識しており、提供する製品と企業活動の全てにおいてベスト・クオリティを追求し、ステークホルダーの期待と信頼に応える経営を継続してまいります。

ハ.適切な情報開示と透明性の確保

当社は、財務・非財務両面にわたる企業情報の適時適切な開示を行うとともに、情報開示にあたっては、株主・投資家にとって有益な情報となるよう、正確かつ平易な記述に努めます。

ニ.取締役会等の責務

取締役会は、当社グループの持続的な成長と企業価値向上を図るため、積極的な事業展開を支える環境整備に努めるとともに、実効性の高い監督機能の発揮に向けた体制の整備に取り組みます。

ホ.株主との対話

当社は、株主・投資家との対話の場として、株主総会以外にも定期的に説明会を開催する他、必要に応じて個別面談を行う等、当社の経営方針について株主・投資家の理解を得るよう努めておりますが、今後とも対話の充実に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役設置会社の形態を採用しております。当社は制度・形式にかかわらず、高い見識と企業経営者としての豊富な経験、専門的知識を保有する独立性の高い社外取締役・社外監査役の選任、後述の機関設計と関連諸規程の厳格な運用を通じてコーポレート・ガバナンスの充実は可能と考え、監査役設置会社の形態を維持しております。

イ.取締役会、常勤役員会及び経営会議等

取締役会は原則月１回開催し、社外取締役及び社外監査役の出席のもと、重要案件の決定と業務執行の監督を行っております。（2022年６月29日現在、取締役６名中社外取締役３名、監査役４名中社外監査役２名の体制となっております。）また、経営の機動性を確保する目的から執行役員制度を採用するとともに、常勤取締役と執行役員によって構成される常勤役員会（常勤監査役も出席）を原則月１回開催し、取締役会で決定された方針に基づいた経営課題に対する迅速な意思決定と業務遂行に努めております。

さらに、代表取締役を補佐する協議機関として副社長以上の取締役を主たる構成メンバーとする経営会議を設け、適宜開催しております。この経営会議では、グループの経営に係る重要課題について、取締役会等における決定に先立ち、構成メンバーと議案の担当部門及び関連部門を所管する取締役または執行役員との間で審議を尽くすことを主目的としております。

なお、各機関への付議要件につきましては、取締役会・常勤役員会・経営会議各規程並びに職務権限規程においてこれを定め、厳格な運用を実施しております。

また、業務執行の一層の円滑化と経営課題への迅速な対応を図るため、常勤取締役及び執行役員は担当部門の業務執行状況について、週に一度業務報告書を代表取締役に提出する体制としております。

（取締役会構成員の氏名等）

議　長：代表取締役社長兼COO　伊部充弘

構成員：代表取締役会長兼CEO　伊部幸顕、取締役副社長　遠藤広和、社外取締役　小森哲夫、

社外取締役　野本亀久雄、社外取締役　森元誠二、監査役　高見幸二郎、監査役　石山佳治、

社外監査役　中由規子、社外監査役　紙透大

監査役及び社外監査役は取締役会の構成員ではありませんが、常時、取締役会に出席し、必要に応じ意見を述べておりますので、上記に記載しております。

（常勤役員会構成員の氏名等）

議　長：代表取締役社長兼COO　伊部充弘

構成員：代表取締役会長兼CEO　伊部幸顕、取締役副社長　遠藤広和、常務執行役員　加藤博樹、

常務執行役員　岡澤有輝、執行役員　平賀義裕、執行役員　河越利明、執行役員　草野研治、

執行役員　岩井充、執行役員　秋庭和広、監査役　高見幸二郎、監査役　石山佳治

監査役は常勤役員会の構成員ではありませんが、常時、常勤役員会に出席し、必要に応じ意見を述べておりますので、上記に記載しております。

（経営会議構成員の氏名等）

議　長：代表取締役会長兼CEO　伊部幸顕

構成員：代表取締役社長兼COO　伊部充弘、取締役副社長　遠藤広和

ロ.監査役会

監査役会は原則月１回開催し、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担等の策定を行っております。（2022年６月29日現在、監査役４名中社外監査役２名の体制となっております。）

（監査役会構成員の氏名等）

議　長：監査役　高見幸二郎

構成員：監査役　石山佳治、社外監査役　中由規子、社外監査役　紙透大

ハ.コンプライアンス委員会

企業の社会的責任を果たし、企業倫理の高揚とともに企業不祥事の発生を未然に防止することを目的としてゼリアグループのコンプライアンス遵守に向けた活動を継続的に推進するため、常務執行役員　岡澤有輝を委員長とし、コンプライアンス委員会を設置しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムに関する基本的な考え方

当社は、取締役会において会社法第362条及び会社法施行規則第100条に基づき、業務の適正を確保するための体制整備に向けた基本方針を決定いたしましたが、その内容は次のとおりであります。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・企業の社会的責任を果たし企業倫理の高揚とともに不祥事の発生を防止することを目的とし、当社グループ全体に適用されるコンプライアンスに係る規程を作成する。またコンプライアンス活動を継続的に実施するためにコンプライアンス担当取締役または執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス違反の事実（おそれのある事実を含む）が発生した場合の通報制度を構築する。通報先としては社外を含む複数先を設置する。

・コンプライアンス委員会は、法令遵守意識の向上を図るためコンプライアンス・スタンダードを作成し、また必要に応じて改訂し見直すとともに各部門に対する教育、研修を計画的に行うものとする。さらにコンプライアンス活動を実効性のあるものとするため、各部門のコンプライアンス活動の状況を監査、監督し、法令、定款、社内規程等の違反事実のあるときは必要な措置をとり、さらに再発防止策を検討するものとする。

・会社にとって重要な法令、業界基準等については社内規程を制定し、規程を所管する部門により厳格な運用及び管理を行う。また医薬品企業として特に重要な薬機法その他関連法令の遵守のために、独立の組織において品質管理及び安全管理体制を確保する。

・取締役会決議事項以外の事項について、全社にわたって影響を及ぼす可能性のある事項については、取締役会長、取締役社長及び取締役副社長で構成される経営会議、常勤取締役及び執行役員で構成される常勤役員会等で審議の上、決定するものとする。

・職務分掌規程、職務権限規程及びその他妥当な意思決定ルールを制定し、それらに準拠して取締役及び使用人の職務の執行が行われるようにする。

・取締役及び使用人の職務執行状況を把握、検討しその改善を図るため、内部監査部門を設けて定期的にあるいは必要に応じて随時内部監査を実施する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程や機密情報管理規程等関連規程に基づいて適切に保存及び管理を行う。

・取締役の職務の執行に係る情報のうち決定事項については、取締役会規程や稟議規程等関連規程に基づいて書面化（議事録、稟議書またはその他の書面。電磁的記録を含む）し、適切に保存及び管理を行うものとする。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・経常的な業務遂行上想定されるリスクについては、各部門の業務フローの中で管理可能な体制を構築し、経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについては、各部門によるリスク評価に基づき経営会議、常勤役員会または取締役会での検討とリスク対応策の実施が迅速に行われる体制を構築する。

・地震、台風、水害、火災等の災害リスク、当社製品の品質、安全性に係るリスク、当社製品の医薬品事故に係るリスク等の管理については、制定される規程に基づき設置された委員会において対処するか、あるいは当該リスクに係る業務を所管する部門において対処する。

・リスク管理の状況を把握、検討しその改善を図るため、内部監査部門を設けて定期的にあるいは必要に応じて随時内部監査を実施する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会規程、常勤役員会規程、稟議規程等社内規程を整備し、それらに準拠して職務の執行を行うものとする。また業務フローを適宜見直し点検することによりその改善を図り、職務の執行が効率的に行われることを確保する。

・全社及び各部門の目標を中期計画及び年度予算として策定し、それに基づき当社業務の運営及び業績の管理を行うものとする。

・業務執行の効率化、円滑化を図るため、使用人に対する教育、研修を実施するとともに客観的に各使用人の業績が評価できる体制を整える。

ｅ．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社の業務は報告を受けることとし、重要事項については関係会社管理規程等関連規程に基づき、取締役会または常勤役員会で承認するものとする。また子会社に役員を派遣すること及び子会社担当取締役または執行役員並びに、担当部門を設置することにより、子会社の業務が適正に行われることを確保する。

・子会社との取引にあたっては、独立法人間の取引としての適正を確保するため、その内容を書面化（電磁的記録を含む）する等、取引内容を明確化し透明性を図ることを徹底する。

・子会社の業務運営状況を把握、検討しその改善を図るため、内部監査部門が定期的にあるいは必要に応じて随時内部監査を実施する。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役が監査の実効性を高めかつ監査職務を円滑に遂行するため、その職務遂行を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査役と協議の上、適切な員数の使用人を専任で置くものとする。

ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役の職務を補助する使用人についての任命、評価、異動、懲戒は監査役会の同意を得る。

ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項で、法定の事項以外のものについては、取締役と監査役が協議の上、定めるものとする。

・コンプライアンス規程に基づき構築された内部通報制度において、コンプライアンスに違反する事実（おそれのある事実を含む）を通報された場合は監査役に報告する。

ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、取締役会をはじめとする重要な意思決定に係る会議に出席することができる。そのため取締役は重要な会議の議題及びその日程等を監査役に報告する。

・代表取締役は、監査役と定期的な意見交換を行うことにより、監査が実効的に行われることを確保する。

ロ.内部統制システムに関する整備状況について

a.コンプライアンス体制について

生命や健康に関する事業を展開する立場から、2000年９月の「ゼリアグループ行動規範」の制定、2001年11月の「コンプライアンス・スタンダード」の制定等を通じて、高い倫理観に基づいた企業活動に従来よりグループをあげて取り組んでまいりました。

さらに、2003年４月にコンプライアンス活動の一層の推進を図る目的から「ゼリアグループ・コンプライアンス規程」を制定いたしました。このなかで、コンプライアンス活動の推進に責任を負う組織として担当取締役または執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置するとともに、社長、監査役、弁護士、コンプライアンス事務局を通報先とする通報制度を構築し、体制の整備を図っております。

なお、前述の「ゼリアグループ行動規範」と「コンプライアンス・スタンダード」を全面的に見直し、2005年４月に「ゼリアグループ・コンプライアンス・スタンダード」として改訂し、現場における研修活動等を通じて、その徹底を図っております。

b.リスク管理体制について

当社においては、経常的に業務遂行上想定されるリスクについては各現業部門の業務フローの中で管理可能な組織体制を構築することを基本としております。この方針に基づき、業務フローごとに規程の制定と整備に努めております。特に医薬品企業として特有の製品の品質、安全性に係る事項につきましては委員会制を敷き、品質管理委員会、安全性評価委員会における経常的な情報収集とともに、クレーム、事故等の発生時にはＰＬ委員会において対処する横断的な体制としております。

なお、経営に重大な影響を与えるおそれのある事項につきましては、各規程に基づき、経営会議、常勤役員会または取締役会に付議し、経営レベルでの充分な検討と対応策の決定を行う体制としております。

c.情報の保存・管理について

執行部門の業務執行に係る情報につきましては、文書管理規程、機密情報管理規程、稟議規程等の社内規程によって保管責任者、保存年限等を定め、これに基づいた運用を行っております。

なお、取締役会、常勤役員会及び経営会議の議事録につきましては、所管部が10年間にわたり保管する体制としております。

d.グループ企業の管理について

ゼリアグループは当社と関係会社21社で構成されております。当社グループにおきましては、当社の「関係会社管理規程」において当社内に関係会社担当部門を設けるとともに、新株の発行、代表取締役の選任等の重要事項については当社の承認事項としております。

また、内部監査につきましても当社内部監査部門が関与する体制としております。

ハ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、「ゼリアグループ・コンプライアンス・スタンダード」に「市民社会の秩序または安全に脅威を与える反社会的勢力・団体との関係を排除するとともに、断固として対決する」ことを明文化しており、コンプライアンス研修を通じてその徹底を図っております。

また反社会的勢力・団体からの接触に備えて対応部門を総務部とし、同部内に専門の担当者を設けております。さらに、「特殊暴力防止対策連合会」主催の研修会への参加及び所轄警察署との連携強化により、最新の情報収集に努めるとともに、社内体制の整備を図っております。

④　社外取締役及び社外監査役との責任限定契約について

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時には、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づき損害賠償責任については、法令で定める金額を限度額としております。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結しております。被保険者は当社及び主要子会社の取締役及び監査役で、職務の執行に関連して被保険者が損害賠償責任を負った場合、当該保険契約の内容に沿って保険会社が一定限度まで損害を塡補することとしております。保険料は当社及び子会社が負担しており、被保険者の保険料負担はありません。なお、塡補額に限度を設けるとともに、被保険者に法令違反の認識があった場合や私的な利益供与を受けたことに起因する損害賠償請求などについては保険の対象外としております。

⑥　取締役の定数

当社は、定款で取締役を25名以内とする旨を定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている場合

イ.会社法第165条第２項に基づく自己の株式の取得

経済情勢の変化に対応した機動的な経営諸施策の遂行を可能とするために定めているものであります。

ロ.各事業年度の９月30日を基準日とする剰余金の配当の実施

株主の皆様への利益還元に機動的に対応するために定めているものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 会長 兼 CEO | 伊　部　幸　顕 | 1941年３月17日生 |
1972年３月 | 当社取締役
1978年４月 | 常務取締役
1981年４月 | 代表取締役専務取締役
1982年４月 | 代表取締役社長
1994年11月 | 医専営業本部長
1996年３月 | 経営企画部担当
2014年６月 | 代表取締役会長兼CEO(現)
| (注)４ | 1,592
代表取締役 社長 兼 COO | 伊　部　充　弘 | 1971年11月17日生 |
1994年４月 | ㈱富士銀行入行
2009年10月 | ㈱みずほ銀行法人業務部参事役
2010年４月 | 当社経理部部長
2010年６月 | 取締役
2010年６月 | 経理部長
2011年４月 | 医薬営業本部・コンシューマーヘルスケア営業本部担当
2011年６月 | 常務取締役
2014年６月 | 代表取締役社長兼COO(現)
| (注)４ | 72
取締役副社長 経営企画統括部長・ 法務部・秘書室・ ライセンス室担当 | 遠　藤　広　和 | 1953年５月３日生 |
1977年４月 | ㈱東海銀行入行
1998年５月 | ㈱東海銀行新小岩支店長
2002年１月 | ㈱ＵＦＪ銀行名古屋法人営業第４部長
2004年７月 | ㈱ＵＦＪ銀行審査第５部融資管理室長
2006年１月 | 当社経理部部長
2006年６月 | 経理部長
2007年６月 | 取締役
2008年２月 | 管理本部長
2008年２月 | コンプライアンス担当
2009年６月 | 常務取締役
2009年８月 | 法務部長
2010年６月 | 人事部長
2011年６月 | 専務取締役
2014年６月 | 取締役副社長(現)
2015年６月 | 秘書室担当(現)
2016年10月 | 人事部長
2019年６月 | 法務部担当(現)
2019年11月 | 経営企画統括部担当
2019年11月 | 管理本部担当
2020年４月 | 経営企画統括部長(現)
2020年４月 | 経営戦略推進部長
2020年４月 | ライセンス室担当(現)
| (注)４ | 72
取締役 | 小　森　哲　夫 | 1948年１月25日生 |
1996年６月 | ㈱東海銀行取締役
1998年６月 | ㈱東海銀行常務執行役員
2001年４月 | ㈱東海銀行専務執行役員
2002年６月 | ㈱ＵＦＪ銀行代表取締役副頭取執行役員
2004年６月 | ㈱ＵＦＪカード常勤顧問
2005年９月 | ㈱日医リース専務執行役員
2006年６月 | ＵＦＪセントラルリース㈱取締役専務執行役員
2006年６月 | 当社補欠監査役
2007年４月 | 三菱ＵＦＪリース㈱専務取締役
2007年６月 | 当社監査役
2009年６月 | 三菱ＵＦＪリース㈱取締役副社長
2010年６月 | ㈱日医リース代表取締役社長
2015年６月 | ㈱ノリタケカンパニーリミテド取締役
2015年６月 | 当社取締役(現)
| (注)４ | 6

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 野 本 亀 久 雄 | 1936年６月５日生 |
1966年５月 | 九州大学医学部 助手(細菌学)
1973年10月 | 九州大学医学部 助教授(細菌学)
1977年１月 | 九州大学医学部癌研究施設教授
1982年４月 | 九州大学生体防御医学研究所教授
1995年10月 | 日本移植学会 理事長
1997年10月 | 社団法人日本臓器移植ネットワーク(現公益社団法人日本臓器移植ネットワーク) 副理事長
1998年４月 | 九州大学生体防御医学研究所所長
1998年４月 | 財団法人エイズ予防財団(現公益財団法人エイズ予防財団) 理事
2000年４月 | 九州大学 名誉教授(現)
2001年３月 | 財団法人ヒューマンサイエンス振興財団(現公益財団法人ヒューマンサイエンス振興財団)倫理審査委員長
2004年４月 | 公益財団法人日本医療機能評価機構 特命理事(医療事故防止事業担当)
2011年４月 | 公益社団法人日本臓器移植ネットワーク 理事長
2011年４月 | 公益財団法人エイズ予防財団評議員(現)
2017年６月 | 当社取締役(現)
| (注)４ | －
取締役 | 森　元　誠　二 | 1951年４月２日生 |
1975年４月 | 外務省入省
2002年１月 | 世界エイズ・結核・マラリア対策基金理事会初代副議長
2003年６月 | 在ウィーン国際機関日本国政府代表部次席大使
2005年４月 | 世界エイズ・結核・マラリア対策基金理事会名誉副議長(現)
2005年10月 | 在ドイツ連邦共和国日本国大使館次席公使
2008年６月 | 在オマーン日本国特命全権大使
2011年９月 | 独立行政法人農畜産業振興機構理事(酪農・乳製品担当)
2013年４月 | 東京大学大学院総合文化研究科客員教授(現)
2013年11月 | 在スウェーデン日本国特命全権大使
2015年11月 | 外務省退官
2015年12月 | 富士通㈱シニアアドバイザー
2018年11月 | 名古屋大学卓越大学院天野浩教授プログラム諮問委員(現)
2018年12月 | ㈱富士通マーケティング・シニアアドバイザー
2020年６月 | 当社取締役(現)
| (注)４ | 0
監査役 常勤 | 高 見 幸 二 郎 | 1955年12月26日生 |
1978年４月 | 当社入社
2005年７月 | 医薬営業本部副本部長
2007年10月 | 医薬営業本部エリア統括部長
2009年１月 | 総務部部長
2009年８月 | 総務部長・管理本部管理室長
2011年６月 | 常勤監査役(現)
| (注)５ | 17
監査役 常勤 | 石　山　佳　治 | 1959年２月１日生 |
1981年４月 | ㈱富士銀行入行
2002年４月 | ㈱みずほコーポレート銀行大連支店副支店長
2006年５月 | ㈱みずほコーポレート銀行深圳支店長
2009年６月 | 日清食品ホールディングス㈱中国合弁企業（在河北省）へ出向
2011年12月 | ㈱みずほコーポレート銀行営業第三部参事役
2012年７月 | 当社アジア事業開発部部長
2013年６月 | 経理部長
2020年６月 | 常勤監査役(現)
| (注)５ | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
監査役 | 中　　由 規 子 | 1960年10月23日生 |
1987年４月 | 検事
1992年12月 | 第二東京弁護士会弁護士登録
2001年１月 | NAKA法律事務所開設(現)
2002年12月 | 当社仮監査役
2003年６月 | 当社監査役(現)
| (注)５ | 6
監査役 | 紙　透　　　大 | 1970年２月５日生 |
1992年10月 | 中央新光監査法人入所
1997年４月 | 公認会計士登録
2001年７月 | 紙透会計事務所開設(現)
2005年４月 | 税理士登録
2012年９月 | 税理士法人明和会計入所
2018年４月 | 税理士法人明和会計代表社員(現)
2019年６月 | 当社監査役(現)
| (注)５ | 0
計 | 1,772

（注）１　所有株式数は1,000株未満を切り捨てて表示しております。

２　取締役小森哲夫、野本亀久雄及び森元誠二は、「社外取締役」であります。

３　監査役中由規子及び紙透大は、「社外監査役」であります。

４　取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役４名のうち高見幸二郎、中由規子、紙透大の任期は2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。石山佳治の任期は2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　取締役社長伊部充弘は取締役会長伊部幸顕の養子であります。

７　当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能とを分離することにより、業務執行の責任と権限を明確にし、経営の機動性を高めるとともに、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図り、また人財登用の機会を拡大し、経営層の育成を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員（取締役による兼任を除く）は以下の７名であります。

役名 | 職名 | 氏名
常務執行役員 | アジア事業本部長・アジア事業企画部長・ アジア事業開発部長 | 加　藤　博　樹
常務執行役員 | 管理本部長・人事部長・コンプライアンス担当 | 岡　澤　有　輝
執行役員 | 研究開発本部長 | 平　賀　義　裕
執行役員 | 信頼性保証本部長・お客様相談室・ 情報提供活動監督室担当 | 河　越　利　明
執行役員 | コンシューマーヘルスケア営業本部長 | 草　野　研　治
執行役員 | 生産物流本部長・特販室担当 | 岩　井　　　充
執行役員 | 医薬営業本部長 | 秋　庭　和　広

②　社外役員の状況

当社は、2022年６月29日現在、社外取締役３名、社外監査役２名の体制としております。

社外取締役小森哲夫氏は、株式会社ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）の元代表取締役副頭取で、三菱ＵＦＪリース株式会社（現 三菱ＨＣキャピタル株式会社）の元取締役副社長であります。同氏の選任は、大手金融機関の経営者としての豊富な経験と高い見識並びに財務・会計への知見をもとに、当社経営に助言をいただくことが有益と判断したためであります。なお、株式会社ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）及び三菱ＵＦＪリース株式会社（現 三菱ＨＣキャピタル株式会社）は当社の主要取引金融機関及び主要取引リース会社でありますが、その取引条件は競合他社と同様の条件であり、当社との間に特別の利害関係はありません。

社外取締役野本亀久雄氏は、九州大学名誉教授であります。同氏の選任は、医療並びに医学界における豊富な経験と高い見識、さらには高度な専門知識をもとに、研究開発をはじめとして当社経営に助言をいただくことが有益と判断したためであります。なお、同氏と当社の間には、顧問契約の締結等一切の利害関係はありません。

社外取締役森元誠二氏は、元在オマーン日本国特命全権大使、元在スウェーデン日本国特命全権大使で、東京大学大学院総合文化研究科客員教授であります。同氏の選任は、外交官としての豊富な経験と高い見識をもとに、グローバル展開をはじめとして当社経営に助言をいただくことが有益と判断したためであります。なお、同氏と当社の間には、顧問契約の締結等一切の利害関係はありません。

当社は、小森哲夫、野本亀久雄、森元誠二の３氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。

社外監査役中由規子氏は、第二東京弁護士会所属の弁護士であります。同氏の選任は、弁護士として培われた高度な専門知識と経験をもとに助言をいただくことが、当社経営並びに監査にとって有益と判断したためであります。なお、同氏と当社の間には、顧問契約の締結等一切の利害関係はありません。

社外監査役紙透大氏は、公認会計士及び税理士であります。同氏の選任は、公認会計士として培われた財務・会計の高度な専門知識と経験をもとに助言をいただくことが、当社経営並びに監査にとって有益と判断したためであります。なお、同氏と当社の間には、顧問契約の締結等一切の利害関係はありません。

当社は、中由規子、紙透大の両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。

（注）当社の社外役員の独立性判断基準

当社においては、独立役員とは、以下のいずれにも該当しない社外取締役、社外監査役をいう。

イ.当社グループの業務執行者（注１）または過去において業務執行者となった経歴のある者

ロ.当社の主要株主（注２）またはその業務執行者

ハ.次のいずれかに該当する者

a.当社グループを主要な取引先（注３）とする法人等の業務執行者

b.当社グループの主要な取引先（注３）である法人等の業務執行者

c.当社グループが多額の借財（注４）をする金融機関等の業務執行者

d.当社グループを主要な株主（注２）とする法人等の業務執行者

ニ.当社グループより役員報酬とは別に、多額（注５）の報酬等を得ている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等の専門家（当該専門家が法人等の団体である場合には、当該団体に所属する者）

ホ.当社グループより多額（注５）の寄付等を受けている者（法人等の団体である場合には当該団体に所属する者）

ヘ.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

ト.相互に業務執行者を社外役員に就任させる相互就任関係にある法人等の業務執行者

チ.過去３年間において、上記ロ、ハ及びトの「業務執行者」、二及びホの「当該団体に所属する者」並びにヘの「公認会計士」に該当していた者

リ.上記イ～チ（重要でない者を除く、注６）の近親者（二親等以内）に該当する者

（注）１　業務執行者とは、業務執行取締役及びそれに準じる者並びに使用人をいう。

２　主要株主とは、自己または他人の名義をもって総議決権の10％以上を保有する株主をいう。

３　主要な取引先とは、年間の取引額が当社または相手方の年間連結売上高の２%以上を占める取引先をいう。

４　多額の借財とは、連結総資産の２％以上の金額の借入をいう。

５　多額の寄付、報酬等とは、過去３年間の平均で年間10百万円以上の寄付、報酬等をいう。

６　重要な者とは、法人等にあっては役員及び部長クラス、専門家にあっては弁護士、公認会計士、税理士等の専門資格を保有する者をいう。

③　社外取締役又は社外監査役の企業統治において果たす機能及び役割について

当社の社外取締役及び社外監査役は、月度の取締役会への出席を通じて担当取締役から業務執行状況の報告を受け、審議に加わることで、取締役の業務執行の監督を行っております。また、月度の取締役会では、重要案件の審議にあたり、それぞれが保有する専門的な知識、経験並びに高い見識に基づいて常勤取締役とは異なる視点から積極的に発言し、取締役会における審議の活性化に大きな役割を果たしております。

④　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は月度の監査役会に出席し、審議に加わることにより、年度の監査計画の立案及びその実行に直接的に関与しております。さらに、会計監査人から四半期ごとに監査結果の報告を受け、意見交換を行っております。また、監査役会では、常勤監査役より内部監査部門の業務監査結果（内部統制を含む）について適宜報告を受けております。

社外取締役は月度の取締役会において、監査役より年度の監査計画について報告を受けるとともに内部統制を含む監査結果について報告を受け、審議に加わることで現状を把握するとともに、独自の視点から意見を表明しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役監査につきましては、「監査役会規程」、「監査役監査基準」及び「内部統制システムに係る監査の実施基準」を定め、執行部門から報告を求める権限、内部監査部門・会計監査人との連携、会計監査人の選任・不再任・解任に係る権限等を明記し、実効性の確保を図っております。

さらに、取締役会規程において監査役の取締役会への出席と発言権、常勤役員会規程において常勤監査役の常勤役員会への出席と発言権をそれぞれ定め、重要案件の審議に監査役の意見が反映される体制としております。

監査役と監査室は、期首にあたり監査テーマ、範囲、項目等監査計画全般について打合せを行い、問題点に対する共通認識の保有、監査の質の向上を図っております。また監査役は、監査室から監査の実施後に「内部監査報告書」、「改善指示書」及び「改善状況報告書」等の報告を受けております。

イ.組織・人員、各監査役の経歴、監査役会の状況

当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役２名、非常勤監査役２名(社外監査役)の４名で構成されております。監査役会は取締役会終了後に開催されるほか必要に応じて随時開催されます。当事業年度においては計12回開催しており、１回あたりの平均所要時間は１時間12分でありました。各監査役の状況及び当事業年度に開催した監査役会の出席率については以下のとおりであります。

氏　名 | 役職名 | 経 歴 等 | 当事業年度の 監査役会 出席率
高見　幸二郎 （監査役会議長） | 常勤監査役 | 当社の医薬営業部門、総務・管理部門等の経歴から、当該業務プロセス及びリスク管理面に豊富な経験を有しております。 | 100％ (12/12回）
石山　佳治 | 常勤監査役 | 当社入社前、長らく金融機関に勤務し、当社においては経理部門の経歴から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 | 100％ (12/12回）
中　由規子 | 独立社外 監査役 | 弁護士として培われた高度な専門知識と経験を有し、企業法務について高い見識を有しております。 | 100％ (12/12回）
紙透　大 | 独立社外 監査役 | 公認会計士・税理士として培われた財務及び会計の高度な専門知識と経験を有しております。 | 100％ (12/12回）

ロ.監査役会の主な検討事項

監査役会において、年間を通じ以下のような決議、報告、審議・協議がなされました。

（決議：10件）

監査役監査方針・監査計画・業務分担、監査役選任議案の同意、会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人報酬決定、監査報告書、各種規程改定等

（報告：41件）

常勤役員会議事内容(月次)、監査役監査活動内容(月次)、卸在庫(月次)、会計監査人による監査・レビュー内容等

（審議・協議：６件）

監査実績年間レビュー、取締役職務執行確認書案、監査報告書、会計監査人報酬同意理由、会計監査人の監査の相当性・再任に係る判断等

ハ.監査役の活動の概要

当社における監査役監査は、監査役会で決定された監査方針、監査計画、業務分担に従い、(a)取締役、(b)各執行部門、(c)内部監査室、(d)会計監査人の４ファクターに分け、連携及び意思疎通を図るとともに監査を実施いたしました。

常勤監査役は、以下に示した内容の監査活動を行い、その内容は独立社外監査役にも共有いたしました。また、独立社外監査役は、取締役会において経営方針や成長戦略等に関する説明を受け、それぞれの専門的知見を活かして独立役員の立場から意見を述べました。

なお、予定しておりました独立社外監査役による一部事業所(工場、物流センター)への監査は、コロナ禍により自粛せざるを得ませんでした。

ファクター | 監 査 活 動(当事業年度における回数等)
(a)取締役 | 取締役会への出席(高見幸二郎：11/11回、石山佳治：11/11回)
常勤役員会への出席(高見幸二郎：12/12回、石山佳治：12/12回)
取締役会議長・会長との定例連絡会(６回)
取締役との連携・意思疎通(監査意見・お尋ね文書の発信等)(８回)
(b)各執行部門 | 本社、事業所への往査(32回)
遠隔地事業所のリモート監査(24回)
重要な決裁書類等の閲覧(稟議フロー、回覧決議等)
各執行部門との連携・意思疎通(報告・相談・意見表明等)(53回)
国内グループ子会社各社への定期往査(高見幸二郎：24回、石山佳治：44回)
国内グループ子会社の取締役会への出席(高見幸二郎：56回、石山佳治：56回)
(c)内部監査室 | 内部監査室からの内部監査計画説明
内部監査室からの結果報告(改善指示書、改善状況報告書等)(43回)
(d)会計監査人 | 会計監査人からの監査計画説明、四半期レビュー・監査結果報告
監査上の主要な検討事項(KAM)に関する協議
会計監査人評価の実施

なお、新型コロナウィルス感染症の影響下、一部遠隔地の事業所往査を自粛するなど一定程度の影響がありましたが、代替的な対応として関連資料の取得によるリモート監査や電話・メール等を組み合わせて実施することにより、監査の質の維持向上に努めました。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、監査室（2022年６月29日現在、４名体制となっております）が担当し、内部監査規程に基づき執行部門の業務遂行について業務監査を実施しております。

また、監査結果につきましては、適宜、取締役や監査役へ報告がなされています。問題点等の改善指導や是正状況についても、同様に監査室と取締役や監査役との間で情報共有が図られています。

③　会計監査の状況

イ.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ.継続監査期間

27年間

ハ.業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　池田　敬二（継続監査年数　５年）

指定有限責任社員　業務執行社員　高﨑　　博（継続監査年数　４年）

ニ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士２名、その他９名

ホ.監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定につきましては、監査法人の監査品質管理体制、監査チームの独立性確保などを総合的に判断し決定しております。

へ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人との意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について確認を行い、かつ会計監査人の監査実施状況や監査報告等を通じ、職務の実施状況の把握・評価を行っています。

また、「会計監査人の再任に係る判断基準」を策定するとともに、「会計監査人の監査活動の適切性・妥当性チェックリスト」を使用し、独立性、監査体制等の評価を行っています。

④　監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（円） | 非監査業務に基づく報酬（円） | 監査証明業務に基づく報酬（円） | 非監査業務に基づく報酬（円）
提出会社 | 49,800,000 | － | 49,800,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 49,800,000 | － | 49,800,000 | －

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対する報酬（イ.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（円） | 非監査業務に基づく報酬（円） | 監査証明業務に基づく報酬（円） | 非監査業務に基づく報酬（円）
提出会社 | － | 5,090,400 | － | 3,820,000
連結子会社 | 43,937,071 | 3,971,276 | 40,569,039 | 2,643,080
計 | 43,937,071 | 9,061,676 | 40,569,039 | 6,463,080

当社における非監査業務の内容は、税務関連業務に係る費用であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務関連業務に係る費用であります。

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ.監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。

ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容（監査方針、監査項目、監査予定時間、人員配置等）、会計監査の遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員の報酬等の額については、2013年６月27日の株主総会で、取締役の報酬を年額４億50百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとする）、監査役の報酬額を年額80百万円以内とすることを決議しており、取締役の報酬は取締役会の決議により、監査役の報酬は監査役の協議により、決定することとしております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、2021年２月５日開催の取締役会において決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。

イ. 取締役の個人別の報酬等は、固定報酬のみとし、株主総会が決定する報酬額の限度額以内で、世間水準及び従業員給与とのバランスを考慮し、会社業績、各取締役の役位、委嘱職務内容、個人業績等を勘案した上で、決定する方針とする。

ロ. 取締役に対する報酬等は、暦月計算とし、従業員給与の支給日に支給する。

ハ. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定は、代表取締役会長兼CEOにその全てを委任する。

なお、当事業年度の取締役の役員報酬の額の決定に関する取締役会の活動といたしましては、2021年６月29日開催の取締役会において、代表取締役会長兼CEOにその全てを一任する旨を決議しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 303,930 | 303,930 | － | － | － | 9
監査役 (社外監査役を除く) | 36,000 | 36,000 | － | － | － | 2
社外役員 | 27,600 | 27,600 | － | － | － | 5

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引関係、今後の取引深耕及び事業提携等の可能性、さらには株主還元への姿勢等を考慮の上、中長期的な視点から当社グループの業績と企業価値の向上に資すると判断する企業の株式を保有しております。また、個別の政策保有株式について、取締役会及びその委嘱を受けた常勤役員会にて、保有目的及び株式保有の収益性等を精査し、保有の適否を検証します。保有の意義が認められないものについては適宜縮減に向けた見直しを実施しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 3 | 59,154
非上場株式以外の株式 | 29 | 6,918,199

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式以外の株式 | 5 | 1,640,950 | 当社グループの事業機会の創出並びに取引・協業 関係の構築・維持・強化を図るため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式以外の株式 | 2 | 152,220

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
あすか製薬ホールディングス株式会社 | 1,798,000 | 1,128,700 | （保有目的）事業活動の円滑な推進 （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）事業機会の創出並びに取引・協業関係の構築を図るため | 有
2,270,874 | 1,660,317
大正製薬ホールディングス株式会社 | 226,200 | 94,500 | （保有目的）事業活動の円滑な推進 （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）取引・協業関係の維持・強化を図るため | 有
1,284,816 | 674,730

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
キッセイ薬品工業株式会社 | 343,300 | 267,800 | （保有目的）事業活動の円滑な推進 （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）事業機会の創出並びに取引・協業関係の構築を図るため | 有
877,131 | 656,110
住友不動産株式会社 | 189,000 | 225,700 | （保有目的）事業活動の円滑な推進 （定量的な保有効果）（注）１ | 有
640,521 | 881,584
小野薬品工業株式会社 | 146,800 | 146,800 | （保有目的）事業活動の円滑な推進 （定量的な保有効果）（注）１ | 有
450,088 | 424,252
理研ビタミン株式会社 | 258,800 | 258,800 | （保有目的）事業活動の円滑な推進 （定量的な保有効果）（注）１ | 有
434,007 | 353,262
日本ケミファ株式会社 | 101,500 | 93,900 | （保有目的）事業活動の円滑な推進 （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）取引・協業関係の維持・強化を図るため | 有
211,526 | 246,957
株式会社ほくやく・竹山ホールディングス | 289,418 | 289,418 | （保有目的）事業活動の円滑な推進 （定量的な保有効果）（注）１ | 有
191,015 | 218,510
有機合成薬品工業株式会社 | 483,000 | 483,000 | （保有目的）事業活動の円滑な推進 （定量的な保有効果）（注）１ | 有
132,342 | 148,764
株式会社ツルハホールディングス | 12,000 | 12,000 | （保有目的）事業活動の円滑な推進 （定量的な保有効果）（注）１ | 無
93,120 | 171,360
株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー | 18,395 | 10,821 | （保有目的）事業活動の円滑な推進 （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）（注）２ | 前事業年度：無 （注）３ 当事業年度：有
79,742 | 92,086
株式会社メディパルホールディングス | 38,950 | 36,674 | （保有目的）事業活動の円滑な推進 （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 有
78,483 | 77,895
株式会社中京銀行 | 42,842 | 42,842 | （保有目的）事業活動の円滑な推進 （定量的な保有効果）（注）１ | 有
68,504 | 75,316
株式会社クスリのアオキホールディングス | 4,800 | 4,800 | （保有目的）事業活動の円滑な推進 （定量的な保有効果）（注）１ | 無
32,640 | 40,704
スギホールディングス株式会社 | 4,000 | 4,000 | （保有目的）事業活動の円滑な推進 （定量的な保有効果）（注）１ | 無
24,200 | 35,080
株式会社コーセー | 1,404 | 1,404 | （保有目的）事業活動の円滑な推進 （定量的な保有効果）（注）１ | 有
18,097 | 21,986

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
株式会社クリエイトＳＤホールディングス | 2,400 | 2,400 | （保有目的）事業活動の円滑な推進 （定量的な保有効果）（注）１ | 無
7,716 | 8,640
アステナホールディングス株式会社 | 16,139 | 16,139 | （保有目的）事業活動の円滑な推進 （定量的な保有効果）（注）１ | 有
7,181 | 10,425
アルフレッサホールディングス株式会社 | 2,060 | 2,060 | （保有目的）事業活動の円滑な推進 （定量的な保有効果）（注）１ | 無 （注）４
3,499 | 4,393
株式会社サンドラッグ | 1,120 | 1,120 | （保有目的）事業活動の円滑な推進 （定量的な保有効果）（注）１ | 無
3,332 | 4,536
株式会社資生堂 | 515 | 515 | （保有目的）事業活動の円滑な推進 （定量的な保有効果）（注）１ | 前事業年度：有 当事業年度：無
3,202 | 3,822
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 1,100 | 1,100 | （保有目的）事業活動の円滑な推進 （定量的な保有効果）（注）１ | 無 （注）５
1,723 | 1,758
森永乳業株式会社 | 319 | 319 | （保有目的）事業活動の円滑な推進 （定量的な保有効果）（注）１ | 有
1,668 | 1,856
大木ヘルスケアホールディングス株式会社 | 1,050 | 1,050 | （保有目的）事業活動の円滑な推進 （定量的な保有効果）（注）１ | 無
752 | 1,311
株式会社バイタルケーエスケー・ホールディングス | 1,000 | 1,000 | （保有目的）事業活動の円滑な推進 （定量的な保有効果）（注）１ | 無
735 | 789
三菱ＨＣキャピタル株式会社 | 1,000 | 1,000 | （保有目的）事業活動の円滑な推進 （定量的な保有効果）（注）１ | 有
570 | 668
株式会社スズケン | 66 | 66 | （保有目的）事業活動の円滑な推進 （定量的な保有効果）（注）１ | 有
239 | 285
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 60 | 60 | （保有目的）事業活動の円滑な推進 （定量的な保有効果）（注）１ | 無 （注）６
234 | 240
東邦ホールディングス株式会社 | 126 | 126 | （保有目的）事業活動の円滑な推進 （定量的な保有効果）（注）１ | 有
233 | 255

（注）１　特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は個別の政策保有株式について、取締役会及びその委嘱を受けた常勤役員会にて、保有目的及び株式保有の収益性等を精査し、保有の適否を検証しており、検証の結果、現在保有する政策保有株式はいずれも保有が適当と認められたものであります。

２　株式会社ココカラファインは2021年10月１日付の株式交換により、株式会社マツモトキヨシホールディングスの完全子会社へと移行しております。本株式交換により、株式会社ココカラファインの普通株式１株につき、1.7株の割合で株式会社マツモトキヨシホールディングスの普通株式の割当交付を受けております。本株式交換の効力発生と同時に株式会社マツモトキヨシホールディングスは株式会社マツキヨココカラ＆カンパニーに商号変更しております。

３　株式会社ココカラファインは当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社ココカラファインヘルスケアは当社株式を保有しております。

４　アルフレッサホールディングス株式会社は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社であるアルフレッサ株式会社他２社（ティーエスアルフレッサ株式会社、東北アルフレッサ株式会社）は当社株式を保有しております。

５　株式会社みずほフィナンシャルグループは当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社みずほ銀行は当社株式を保有しております。

６　株式会社三井住友フィナンシャルグループは当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社三井住友銀行は当社株式を保有しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
株式会社コーセー | 322,900 | 322,900 | （保有目的）退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
4,162,181 | 5,056,614
三菱ＨＣキャピタル株式会社 | 2,012,000 | 2,012,000 | （保有目的）退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
1,146,840 | 1,344,016
森永乳業株式会社 | 178,400 | 178,400 | （保有目的）退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
933,032 | 1,038,288
日産化学株式会社 | 120,000 | 120,000 | （保有目的）退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
867,600 | 709,200
株式会社横河ブリッジホールディングス | 422,000 | 422,000 | （保有目的）退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
819,524 | 865,522
株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー | 149,000 | 87,700 | （保有目的）退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 （定量的な保有効果）（注）２ （株式数が増加した理由）（注）３ | 前事業年度：無 （注）４ 当事業年度：有
645,915 | 746,327

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
株式会社資生堂 | 86,000 | 86,000 | （保有目的）退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 （定量的な保有効果）（注）２ | 前事業年度：有 当事業年度：無
534,748 | 638,292
株式会社きんでん | 330,000 | 330,000 | （保有目的）退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
520,740 | 622,050
キッセイ薬品工業株式会社 | 203,000 | 203,000 | （保有目的）退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
518,665 | 497,350
株式会社メディパルホールディングス | 209,400 | 209,400 | （保有目的）退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
421,941 | 444,765
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 535,000 | 535,000 | （保有目的）退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 （定量的な保有効果）（注）２ | 無 （注）５
406,760 | 316,559
東邦ホールディングス株式会社 | 217,200 | 217,200 | （保有目的）退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
401,820 | 440,916
アルフレッサホールディングス株式会社 | 195,600 | 195,600 | （保有目的）退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 （定量的な保有効果）（注）２ | 無 （注）６
332,324 | 417,214
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 64,500 | 64,500 | （保有目的）退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 （定量的な保有効果）（注）２ | 無 （注）７
252,001 | 258,451
株式会社サンドラッグ | 68,000 | 68,000 | （保有目的）退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 （定量的な保有効果）（注）２ | 無
202,300 | 275,400
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 50,000 | 50,000 | （保有目的）退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 （定量的な保有効果）（注）２ | 無 （注）８
200,050 | 192,950
株式会社日阪製作所 | 232,000 | 232,000 | （保有目的）退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
184,208 | 196,968
株式会社スズケン | 32,900 | 32,900 | （保有目的）退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
119,427 | 142,292
株式会社バイタルケーエスケー・ホールディングス | 99,000 | 99,000 | （保有目的）退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 （定量的な保有効果）（注）２ | 無 （注）９
72,765 | 78,111
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 28,700 | 28,700 | （保有目的）退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 （定量的な保有効果）（注）２ | 無 （注）10
44,972 | 45,891
株式会社中京銀行 | 25,100 | 25,100 | （保有目的）退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
40,134 | 44,125

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
株式会社りそなホールディングス | 64,100 | 64,100 | （保有目的）退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 （定量的な保有効果）（注）２ | 無 （注）11
33,594 | 29,793
東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 | 8,000 | 8,000 | （保有目的）退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
3,224 | 3,240

（注） １　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

２　みなし保有株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は個別の政策保有株式について、取締役会及びその委嘱を受けた常勤役員会にて、保有目的及び株式保有の収益性等を精査し、保有の適否を検証しており、検証の結果、現在保有する政策保有株式はいずれも保有が適当と認められたものであります。

３　株式会社ココカラファインは2021年10月１日付の株式交換により、株式会社マツモトキヨシホールディングスの完全子会社へと移行しております。本株式交換により、株式会社ココカラファインの普通株式１株につき、1.7株の割合で株式会社マツモトキヨシホールディングスの普通株式の割当交付を受けております。本株式交換の効力発生と同時に株式会社マツモトキヨシホールディングスは株式会社マツキヨココカラ＆カンパニーに商号変更しております。

４　株式会社ココカラファインは当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社ココカラファインヘルスケアは当社株式を保有しております。

５　株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社三菱ＵＦＪ銀行他３社（三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、三菱ＵＦＪニコス株式会社）は当社株式を保有しております。

６　アルフレッサホールディングス株式会社は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社であるアルフレッサ株式会社他２社（ティーエスアルフレッサ株式会社、東北アルフレッサ株式会社）は当社株式を保有しております。

７　株式会社三井住友フィナンシャルグループは当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社三井住友銀行は当社株式を保有しております。

８　三井住友トラスト・ホールディングス株式会社は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友信託銀行株式会社は当社株式を保有しております。

９　株式会社バイタルケーエスケー・ホールディングスは当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社バイタルネットはみなし保有株式として当社株式を保有しております。

10　株式会社みずほフィナンシャルグループは当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社みずほ銀行は当社株式を保有しております。

11　株式会社りそなホールディングスは当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社りそな銀行は当社株式を保有しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

純投資目的の投資株式が存在しないため記載しておりません。