第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
1,100,000,000 |
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計 |
1,100,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2018年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2018年６月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
406,847,515 |
406,898,015 |
東京証券取引所 （市場第１部） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。 単元株式数は100株です。 |
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計 |
406,847,515 |
406,898,015 |
－ |
－ |
（注） 「提出日現在発行数」には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれていません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法第361条および第238条等の規定に基づく新株予約権
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決議年月日 |
2009年６月24日 |
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付与対象者の区分および人数（名） |
当社取締役 ４ |
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新株予約権の数（個） ※ |
85 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数 （株） ※ |
普通株式 42,500 （注） 単元株式数 100 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
584 （注） |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2011年６月27日～2019年６月24日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） ※ |
発行価格 584 （注） 資本組入額 292 （注） |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
・権利を与えられた者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役の地位を有していることを要する。ただし、任期満了等の正当な理由により退任する限りにおいては、付与された権利を行使することができる。 ・新株予約権の一部行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍となる場合に限り、これを行うことができる。 ・新株予約権者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することができる。 ・その他の細目については、2009年６月24日開催の定時株主総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権付与契約」に定めるところによる。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
割当てられた新株予約権は、これを譲渡し、またはこれに担保権を設定することができないものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2018年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。
（注） 2015年２月24日開催の取締役会の決議に基づき、2015年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を実施したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されています。
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決議年月日 |
2011年６月22日 |
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付与対象者の区分および人数（名） |
当社取締役 ３ |
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新株予約権の数（個） ※ |
267 [247] （注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数 （株） ※ |
普通株式 133,500 [123,500] （注）２ 単元株式数 100 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
646 （注）２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2013年６月24日～2021年６月22日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） ※ |
発行価格 646 （注）２ 資本組入額 323 （注）２ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
・権利を与えられた者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役の地位を有していることを要する。ただし、任期満了等の正当な理由により退任する限りにおいては、付与された権利を行使することができる。 ・新株予約権の一部行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍となる場合に限り、これを行うことができる。 ・新株予約権者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することができる。 ・その他の細目については、2011年６月22日開催の定時株主総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権付与契約」に定めるところによる。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
割当てられた新株予約権は、これを譲渡し、またはこれに担保権を設定することができないものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１ 新株予約権の権利行使により減少しています。
２ 2015年２月24日開催の取締役会の決議に基づき、2015年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を実施したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されています。
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決議年月日 |
2012年６月20日 |
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付与対象者の区分および人数（名） |
当社取締役 ３ |
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新株予約権の数（個） ※ |
634 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数 （株） ※ |
普通株式 317,000 （注） 単元株式数 100 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
663 （注） |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2014年６月23日～2022年６月20日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） ※ |
発行価格 663 （注） 資本組入額 332 （注） |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
・新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役の地位を有していることを要する。ただし、任期満了等の正当な理由により退任する限りにおいては、付与された権利を行使することができる。 ・新株予約権の一部行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍となる場合に限り、これを行うことができる。 ・新株予約権者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することができる。 ・その他の細目については、2012年６月20日開催の定時株主総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権付与契約」に定めるところによる。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
割当てられた新株予約権は、これを譲渡し、またはこれに担保権を設定することができないものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2018年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。
（注） 2015年２月24日開催の取締役会の決議に基づき、2015年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を実施したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されています。
会社法第238条等の規定に基づく新株予約権
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決議年月日 |
2009年６月24日 |
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付与対象者の区分および人数（名） |
当社執行役員 ８ |
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新株予約権の数（個） ※ |
44 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数 （株） ※ |
普通株式 22,000 （注） 単元株式数 100 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
584 （注） |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2011年６月27日～2019年６月24日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） ※ |
発行価格 584 （注） 資本組入額 292 （注） |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
・権利を与えられた者は、新株予約権の行使時において、当社の執行役員の地位を有していることを要する。ただし、正当な理由により退職する限りにおいては、付与された権利を行使することができる。 ・新株予約権の一部行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍となる場合に限り、これを行うことができる。 ・新株予約権者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することができる。 ・その他の細目については、2009年６月24日開催の定時株主総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権付与契約」に定めるところによる。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
割当てられた新株予約権は、これを譲渡し、またはこれに担保権を設定することができないものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2018年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。
（注） 2015年２月24日開催の取締役会の決議に基づき、2015年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を実施したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されています。
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決議年月日 |
2010年６月23日 |
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付与対象者の区分および人数（名） |
当社執行役員 ６ |
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新株予約権の数（個） ※ |
153 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数 （株） ※ |
普通株式 76,500 （注） 単元株式数 100 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
634 （注） |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2012年６月25日～2020年６月23日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） ※ |
発行価格 634 （注） 資本組入額 317 （注） |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
・権利を与えられた者は、新株予約権の行使時において、当社の執行役員の地位を有していることを要する。ただし、正当な理由により退職する限りにおいては、付与された権利を行使することができる。 ・新株予約権の一部行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍となる場合に限り、これを行うことができる。 ・新株予約権者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することができる。 ・その他の細目については、2010年６月23日開催の定時株主総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権付与契約」に定めるところによる。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
割当てられた新株予約権は、これを譲渡し、またはこれに担保権を設定することができないものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2018年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。
（注） 2015年２月24日開催の取締役会の決議に基づき、2015年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を実施したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されています。
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決議年月日 |
2011年６月22日 |
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付与対象者の区分および人数（名） |
当社執行役員 ７ |
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新株予約権の数（個） ※ |
183 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数 （株） ※ |
普通株式 91,500 （注） 単元株式数 100 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
646 （注） |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2013年６月24日～2021年６月22日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） ※ |
発行価格 646 （注） 資本組入額 323 （注） |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
・権利を与えられた者は、新株予約権の行使時において、当社の執行役員の地位を有していることを要する。ただし、正当な理由により退職する限りにおいては、付与された権利を行使することができる。 ・新株予約権の一部行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍となる場合に限り、これを行うことができる。 ・新株予約権者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することができる。 ・その他の細目については、2011年６月22日開催の定時株主総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権付与契約」に定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
割当てられた新株予約権は、これを譲渡し、またはこれに担保権を設定することができないものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2018年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。
（注） 2015年２月24日開催の取締役会の決議に基づき、2015年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を実施したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されています。
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決議年月日 |
2012年６月20日 |
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付与対象者の区分および人数（名） |
当社執行役員 ７ |
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新株予約権の数（個） ※ |
362 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数 （株） ※ |
普通株式 181,000 （注） 単元株式数 100 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
663 （注） |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2014年６月23日～2022年６月20日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） ※ |
発行価格 663 （注） 資本組入額 332 （注） |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
・新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の執行役員の地位を有していることを要する。ただし、正当な理由により退職する限りにおいては、付与された権利を行使することができる。 ・新株予約権の一部行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍となる場合に限り、これを行うことができる。 ・新株予約権者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することができる。 ・その他の細目については、2012年６月20日開催の定時株主総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権付与契約」に定めるところによる。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
割当てられた新株予約権は、これを譲渡し、またはこれに担保権を設定することができないものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2018年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。
（注） 2015年２月24日開催の取締役会の決議に基づき、2015年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を実施したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されています。
当社取締役（社外取締役を除く。）および執行役員に対する株式報酬型ストックオプション
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決議年月日 |
2013年８月６日 |
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付与対象者の区分および人数（名） |
当社取締役 ２ 当社執行役員 ７ |
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新株予約権の数（個） ※ |
302 [261] （注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数 （株） ※ |
普通株式 151,000 [130,500] （注）３ 単元株式数 100 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2016年９月１日～2023年９月１日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） ※ |
発行価格 769.24 （注）３ 資本組入額 384.62 （注）３ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
・新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役または執行役員であることを要する。ただし、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合はこの限りではない。 ・新株予約権の一部行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍となる場合に限り、これを行うことができる。 ・新株予約権者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することができる。 ・新株予約権については、質入れその他一切の処分はできないものとする。 ・その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ |
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合について、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。 ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する残存する新株予約権数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間 新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項 (ⅰ)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 (ⅱ)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(ⅰ)記載の資本金等増加限度額から上記(ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ |
⑧ 新株予約権の取得事項 以下の(ⅰ)、(ⅱ)又は(ⅲ)の議案が、再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）には、再編対象会社の取締役会が別途定める日をもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。 |
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(ⅰ)再編対象会社が消滅会社となる合併契約の承認議案 (ⅱ)再編対象会社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画の承認議案 (ⅲ)再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画の承認議案 ⑨ その他の新株予約権の行使の条件 新株予約権の行使の条件に準じて決定する。 |
※ 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１ 新株予約権の権利行使により減少しています。
２ 再編対象会社が、株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整するものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の割合
３ 2015年２月24日開催の取締役会の決議に基づき、2015年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を実施したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されています。
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決議年月日 |
2014年８月５日 |
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付与対象者の区分および人数（名） |
当社取締役 ２ 当社執行役員 ９ |
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新株予約権の数（個） ※ |
323 [283] （注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数 （株） ※ |
普通株式 161,500 [141,500] （注）３ 単元株式数 100 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2017年９月１日～2024年９月１日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,076.60 （注）３ 資本組入額 538.30 （注）３ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
・新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役または執行役員であることを要する。ただし、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合はこの限りではない。 ・新株予約権の一部行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍となる場合に限り、これを行うことができる。 ・新株予約権者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することができる。 ・新株予約権については、質入れその他一切の処分はできないものとする。 ・その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ |
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合について、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。 ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する残存する新株予約権数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間 新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項 (ⅰ)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 (ⅱ)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(ⅰ)記載の資本金等増加限度額から上記(ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ |
⑧ 新株予約権の取得事項 以下の(ⅰ)、(ⅱ)又は(ⅲ)の議案が、再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）には、再編対象会社の取締役会が別途定める日をもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。 |
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(ⅰ)再編対象会社が消滅会社となる合併契約の承認議案 (ⅱ)再編対象会社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画の承認議案 (ⅲ)再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画の承認議案 ⑨ その他の新株予約権の行使の条件 新株予約権の行使の条件に準じて決定する。 |
※ 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１ 新株予約権の権利行使により減少しています。
２ 再編対象会社が、株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整するものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の割合
３ 2015年２月24日開催の取締役会の決議に基づき、2015年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を実施したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されています。
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決議年月日 |
2015年８月４日 |
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付与対象者の区分および人数（名） |
当社取締役 ２ 当社執行役員 10 |
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新株予約権の数（個） ※ |
1,418 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数 （株） ※ |
普通株式 141,800 単元株式数 100 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2018年９月１日～2025年９月１日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,756.27 資本組入額 878.14 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
・新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役または執行役員であることを要する。ただし、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合はこの限りではない。 ・新株予約権の一部行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍となる場合に限り、これを行うことができる。 ・新株予約権者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することができる。 ・新株予約権については、質入れその他一切の処分はできないものとする。 ・その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ |
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合について、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。 ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する残存する新株予約権数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）に準じて決定する。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間 新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項 (ⅰ)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 (ⅱ)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(ⅰ)記載の資本金等増加限度額から上記(ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ |
⑧ 新株予約権の取得事項 以下の(ⅰ)、(ⅱ)又は(ⅲ)の議案が、再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）には、再編対象会社の取締役会が別途定める日をもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。 |
|
(ⅰ)再編対象会社が消滅会社となる合併契約の承認議案 (ⅱ)再編対象会社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画の承認議案 (ⅲ)再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画の承認議案 ⑨ その他の新株予約権の行使の条件 新株予約権の行使の条件に準じて決定する。 |
※ 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2018年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。
（注） 再編対象会社が、株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整するものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の割合
|
決議年月日 |
2016年８月２日 |
|
付与対象者の区分および人数（名） |
当社取締役 ２ 当社執行役員 10 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
1,205 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数 （株） ※ |
普通株式 120,500 単元株式数 100 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2019年９月１日～2026年９月１日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,148.21 資本組入額 574.11 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
・新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役または執行役員であることを要する。ただし、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合はこの限りではない。 ・新株予約権の一部行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍となる場合に限り、これを行うことができる。 ・新株予約権者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することができる。 ・新株予約権については、質入れその他一切の処分はできないものとする。 ・その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ |
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合について、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。 ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する残存する新株予約権数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）に準じて決定する。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間 新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項 (ⅰ)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 (ⅱ)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(ⅰ)記載の資本金等増加限度額から上記(ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ |
⑧ 新株予約権の取得事項 以下の(ⅰ)、(ⅱ)又は(ⅲ)の議案が、再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）には、再編対象会社の取締役会が別途定める日をもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。 |
|
(ⅰ)再編対象会社が消滅会社となる合併契約の承認議案 (ⅱ)再編対象会社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画の承認議案 (ⅲ)再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画の承認議案 ⑨ その他の新株予約権の行使の条件 新株予約権の行使の条件に準じて決定する。 |
※ 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2018年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。
（注） 再編対象会社が、株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整するものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の割合
|
決議年月日 |
2017年８月１日 |
|
付与対象者の区分および人数（名） |
当社取締役 ４ 当社執行役員 ８ |
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新株予約権の数（個） ※ |
1,411 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数 （株） ※ |
普通株式 141,100 単元株式数 100 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2020年９月１日～2027年９月１日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,544.09 資本組入額 772.05 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
・新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役または執行役員であることを要する。ただし、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合はこの限りではない。 ・新株予約権の一部行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍となる場合に限り、これを行うことができる。 ・新株予約権者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することができる。 ・新株予約権については、質入れその他一切の処分はできないものとする。 ・その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ |
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合について、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。 ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する残存する新株予約権数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）に準じて決定する。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間 新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項 (ⅰ)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 (ⅱ)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(ⅰ)記載の資本金等増加限度額から上記(ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ |
⑧ 新株予約権の取得事項 以下の(ⅰ)、(ⅱ)又は(ⅲ)の議案が、再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）には、再編対象会社の取締役会が別途定める日をもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。 |
|
(ⅰ)再編対象会社が消滅会社となる合併契約の承認議案 (ⅱ)再編対象会社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画の承認議案 (ⅲ)再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画の承認議案 ⑨ その他の新株予約権の行使の条件 新株予約権の行使の条件に準じて決定する。 |
※ 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2018年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。
（注） 再編対象会社が、株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整するものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の割合
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
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2013年４月１日～ 2014年３月31日 （注）１ |
113,800 |
82,582,903 |
183 |
7,264 |
183 |
7,959 |
|
2014年４月１日～ 2015年３月31日 （注）１ |
70,200 |
82,653,103 |
119 |
7,383 |
118 |
8,077 |
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2015年４月１日 （注）４ |
330,612,412 |
413,265,515 |
－ |
7,383 |
－ |
8,077 |
|
2015年４月１日～ 2016年３月31日 （注）１ |
926,000 |
414,191,515 |
312 |
7,695 |
312 |
8,389 |
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2016年４月１日～ 2016年12月29日 （注）１ |
113,500 |
414,305,015 |
40 |
7,735 |
40 |
8,430 |
|
2016年12月29日 （注）２ |
△8,300,000 |
406,005,015 |
－ |
7,735 |
－ |
8,430 |
|
2016年12月30日～ 2017年３月31日 （注）１ |
168,000 |
406,173,015 |
57 |
7,792 |
57 |
8,486 |
|
2017年４月１日～ 2018年３月31日 （注）１ |
674,500 |
406,847,515 |
240 |
8,032 |
240 |
8,726 |
（注）１ 新株予約権の権利行使（旧商法に基づき発行された新株引受権の権利行使を含む。）による増加です。
２ 自己株式の消却による減少です。
３ 2018年４月１日から2018年５月31日までの間に、新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が50,500株、資本金が23百万円、資本準備金が23百万円それぞれ増加しています。
４ 2015年２月24日開催の取締役会の決議に基づき、2015年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を実施したことによるものです。
（５）【所有者別状況】
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2018年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 （人） |
－ |
68 |
42 |
130 |
574 |
19 |
19,052 |
19,885 |
－ |
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所有株式数 （単元） |
－ |
1,480,059 |
45,351 |
313,160 |
1,875,254 |
101 |
353,819 |
4,067,744 |
73,115 |
|
所有株式数 の割合（％） |
－ |
36.39 |
1.11 |
7.70 |
46.10 |
0.00 |
8.70 |
100.00 |
－ |
（注） 自己株式7,411株は、「個人その他」に74単元および「単元未満株式の状況」に11株が含まれています。なお、2018年３月31日現在の実質的な所有株式数は、7,411株です。
（６）【大株主の状況】
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2018年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済 営業部） |
P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１） |
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日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） |
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RBC IST 15 PCT LENDING ACCOUNT - CLIENT ACCOUNT （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
7TH FLOOR, 155 WELLINGTON STREET WEST TORONTO, ONTARIO, CANADA, M5V 3L3 （東京都新宿区新宿６丁目27－30） |
|
|
|
日本生命保険相互会社 （常任代理人 日本マスタートラスト信託 銀行株式会社） |
東京都千代田区丸の内１丁目６－６ （東京都港区浜松町２丁目11－３） |
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STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済 営業部） |
1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171,U.S.A （東京都港区港南２丁目15－１） |
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計 |
－ |
|
|
（注）１ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりです。
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） |
31,688 |
千株 |
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） |
22,288 |
千株 |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） |
7,232 |
千株 |
２ 株式会社三菱東京UFJ銀行は、2018年４月１日に株式会社三菱UFJ銀行に商号変更しています。
３ ブラックロック・ジャパン株式会社およびその共同保有者５名から2015年５月11日付の大量保有報告書の写しの送付があり、2015年４月30日現在で、それぞれ以下の株式を保有している旨の報告を受けていますが、2018年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
ブラックロック・ジャパン株式会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目８－３ |
5,361 |
1.32 |
|
ブラックロック・ライフ・リミテッド |
英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 |
1,104 |
0.27 |
|
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド |
アイルランド共和国 ダブリン インターナショナル・ファイナンシャル・サービス・センター JPモルガン・ハウス |
2,021 |
0.50 |
|
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ |
米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 |
5,320 |
1.31 |
|
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、 エヌ．エイ． |
米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 |
5,955 |
1.46 |
|
ブラックロック・インベストメント・マネジメント （ユーケー） リミテッド |
英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 |
949 |
0.23 |
４ 2016年２月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループおよびその共同保有者３名が、2016年２月８日現在で、それぞれ以下の株式を保有している旨が記載されていますが、このうち、三菱UFJ信託銀行株式会社および三菱UFJ国際投信株式会社については、2018年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、三菱UFJ信託銀行株式会社は上記の大株主には含まれていません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
株式会社三菱東京UFJ銀行 |
東京都千代田区丸の内２丁目７－１ |
10,605 |
2.61 |
|
三菱UFJ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目４－５ |
15,871 |
3.90 |
|
三菱UFJ国際投信株式会社 |
東京都千代田区有楽町１丁目12－１ |
1,048 |
0.26 |
（注）１ 株式会社三菱東京UFJ銀行は、2018年４月１日に株式会社三菱UFJ銀行に商号変更しています。
２ 上記、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループおよびその共同保有者３名から2018年４月16日付の大量保有報告書（変更報告書）の写しの送付があり、2018年４月９日現在で、それぞれ以下の株式を保有している旨の報告を受けています。
|
氏名又は名称 |
所有株式数（千株） |
発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％） |
|
株式会社三菱UFJ銀行 |
10,605 |
2.61 |
|
三菱UFJ信託銀行株式会社 |
16,915 |
4.16 |
|
三菱UFJ国際投信株式会社 |
1,540 |
0.38 |
５ 2017年７月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、MFSインベストメント・マネジメント株式会社およびその共同保有者であるマサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニーが、2017年７月７日現在で、それぞれ以下の株式を保有している旨が記載されていますが、2018年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニーは上記の大株主には含まれていません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
MFSインベストメント・マネジメント株式会社 |
東京都千代田区霞が関１丁目４－２ |
2,690 |
0.66 |
|
マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー |
111 Huntington Avenue, Boston, Massachusetts, 02199 U.S.A. |
42,306 |
10.40 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2018年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。 単元株式数は100株です。 |
|
|
普通株式 |
7,400 |
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
406,767,000 |
4,067,670 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
73,115 |
－ |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。 |
|
発行済株式総数 |
406,847,515 |
－ |
－ |
|
|
総株主の議決権 |
－ |
4,067,670 |
－ |
|
（注） 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式11株が含まれています。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2018年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合(％) |
|
（自己保有株式） 参天製薬株式会社 |
大阪市東淀川区下新庄三丁目９－19 |
7,400 |
－ |
7,400 |
0.00 |
|
計 |
－ |
7,400 |
－ |
7,400 |
0.00 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
765 |
1,303,365 |
|
当期間における取得自己株式 |
105 |
187,355 |
（注） 当期間における取得自己株式には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めていません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移 転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（単元未満株式の買増請求） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
7,411 |
－ |
7,516 |
－ |
（注） 当期間における「保有自己株式数」には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求および買増請求による株式数は含めていません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題と位置付け、資本効率の向上、企業価値増大に寄与する研究開発投資や今後の成長戦略の展開に備えた内部留保等を考慮しつつ、業績に基づく適正な配当を実施してまいります。また、自己株式の取得・消却につきましても適宜検討してまいります。
内部留保資金につきましては、企業価値増大に寄与する研究開発投資や今後の成長戦略の展開に備えて有効投資してまいりたいと考えています。
なお、当社は、定款において中間配当を行う旨を定めており、中間期末日、期末日を基準とした年２回の配当を継続する予定です。中間配当につきましては取締役会、期末配当につきましては株主総会が、配当の決定機関となります。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりです。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
2017年11月１日 取締役会決議 |
5,283 |
13.00 |
|
2018年６月26日 定時株主総会決議 |
5,289 |
13.00 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第102期 |
第103期 |
第104期 |
第105期 |
第106期 |
|
|
決算年月 |
2014年３月 |
2015年３月 |
2016年３月 |
2017年３月 |
2018年３月 |
|
|
最高（円） |
5,050 |
|
9,180 |
2,163 |
1,749 |
1,946 |
|
※ |
1,794 |
|||||
|
最低（円） |
3,920 |
|
4,485 |
1,542 |
1,251 |
1,463 |
|
※ |
1,701 |
|||||
（注）１ 株価は東京証券取引所市場第１部におけるものです。
２ ※は株式分割（2015年４月１日を効力発生日として普通株式１株につき５株とする。権利落日は2015年３月27日）による権利落日後の株価です。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2017年10月 |
11月 |
12月 |
2018年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
1,838 |
1,810 |
1,946 |
1,884 |
1,830 |
1,815 |
|
最低（円） |
1,728 |
1,612 |
1,630 |
1,736 |
1,608 |
1,622 |
（注） 株価は東京証券取引所市場第１部におけるものです。
５【役員の状況】
男性10名 女性１名 （役員のうち女性の比率9.1％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
|
|
代表取締役 会長兼CEO |
|
黒川 明 |
1952年９月５日生 |
1977年４月 |
当社入社 |
（注）１ |
150 |
|
1997年４月 |
医薬事業部長室長 |
||||||
|
1997年６月 |
取締役就任 |
||||||
|
1998年６月 |
医薬事業部副事業部長 |
||||||
|
2001年５月 |
医薬事業部長 |
||||||
|
2001年６月 |
執行役員就任 |
||||||
|
2004年７月 |
常務執行役員就任 |
||||||
|
2006年６月 |
代表取締役社長兼COO就任 |
||||||
|
2008年６月 |
Santen Holdings U.S. Inc.取締役社長就任 |
||||||
|
2008年６月 2018年４月 |
代表取締役社長兼CEO就任 代表取締役会長兼CEO就任（現任） |
||||||
|
代表取締役 社長兼COO |
|
谷内 樹生 |
1973年12月10日生 |
1996年４月 |
当社入社 |
（注）１ |
2 |
|
2007年10月 |
アジア事業部中国事業統括室副室長 |
||||||
|
2008年11月 |
参天製薬（中国）有限公司営業本部営業総監 |
||||||
|
2011年４月 |
アジア事業部事業企画・管理室長 |
||||||
|
2012年４月 |
企画本部経営企画室長 |
||||||
|
2014年１月 |
企画本部副本部長 |
||||||
|
2015年４月 |
執行役員 欧州（現EMEA）事業統括兼Santen Holdings EU B.V.社長就任 |
||||||
|
2016年４月 |
常務執行役員 欧州（現EMEA）事業統括兼Santen Holdings EU B.V.社長就任 |
||||||
|
2017年６月 |
取締役就任 |
||||||
|
2018年４月 |
代表取締役社長兼COO就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
専務執行役員 日本事業担当 兼医薬事業部長 |
伊藤 毅 |
1959年７月16日生 |
1982年４月 |
当社入社 |
（注）１ |
2 |
|
1999年７月 |
事業開発本部事業開発室長 |
||||||
|
2001年５月 |
研究開発戦略統括部企画室長 |
||||||
|
2002年12月 |
研究開発本部研究開発統括部長 |
||||||
|
2007年４月 |
サージカル事業部長 |
||||||
|
2012年４月 |
執行役員 医薬事業部医薬営業統括部長就任 |
||||||
|
2014年４月 |
常務執行役員 医薬事業部長就任 |
||||||
|
2016年４月 |
専務執行役員 日本事業担当兼医薬事業部長就任（現任） |
||||||
|
2017年６月 |
取締役就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
専務執行役員 アジア事業・北米事業担当兼アジア事業部長 |
辻村 明広 |
1967年12月26日生 |
2004年８月 |
当社入社 |
（注）１ |
2 |
|
2007年10月 |
事業開発部長 |
||||||
|
2010年４月 |
Santen Inc. COO就任 |
||||||
|
2011年４月 |
執行役員 Santen Inc. COO就任 |
||||||
|
2012年４月 |
執行役員 Santen Inc.社長兼CEO就任 |
||||||
|
2013年４月 |
執行役員 アジア事業部長就任 |
||||||
|
2015年７月 |
常務執行役員 アジア事業部長就任 |
||||||
|
2016年４月 |
専務執行役員 企画本部長兼アジア事業・北米事業担当兼Santen Inc.社長兼CEO就任 |
||||||
|
2017年４月 |
専務執行役員 アジア事業・北米事業担当兼アジア事業部長兼Santen Inc.社長兼CEO就任（現任） |
||||||
|
2017年６月 |
取締役就任（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
|
|
取締役 |
|
大石 佳能子 |
1961年３月24日生 |
1993年１月 |
マッキンゼー・アンド・カンパニー パートナー |
（注）１ |
－ |
|
2000年６月 |
株式会社メディヴァ設立 株式会社メディヴァ代表取締役（現任） |
||||||
|
2000年７月 |
株式会社西南メディヴァ（現株式会社シーズ・ワン）設立 株式会社西南メディヴァ（現株式会社シーズ・ワン）代表取締役（現任） |
||||||
|
2004年８月 |
医療法人社団プラタナス設立 医療法人社団プラタナス総事務長（現任） |
||||||
|
2010年６月 |
アステラス製薬株式会社社外取締役 |
||||||
|
2015年６月 |
当社社外取締役就任（現任） |
||||||
|
2015年６月 |
江崎グリコ株式会社社外取締役（現任） |
||||||
|
2015年６月 |
スルガ銀行株式会社社外取締役（現任） ※2018年６月28日退任予定 |
||||||
|
2016年３月 |
株式会社資生堂社外取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
新宅 祐太郎 |
1955年９月19日生 |
2005年６月 |
テルモ株式会社執行役員 |
（注）１ |
－ |
|
2006年６月 |
テルモ株式会社取締役執行役員 心臓血管グループ長 |
||||||
|
2007年６月 |
テルモ株式会社取締役上席執行役員 研究開発センター管掌兼知的財産統轄部管掌兼法務室管掌 |
||||||
|
2009年６月 |
テルモ株式会社取締役常務執行役員 経営企画室長兼国際統轄部統轄兼人事部管掌兼経理部管掌 |
||||||
|
2010年６月 |
テルモ株式会社代表取締役社長CEO |
||||||
|
2017年４月 |
テルモ株式会社取締役顧問 |
||||||
|
2017年６月 |
テルモ株式会社顧問（現任） |
||||||
|
2017年６月 |
株式会社J-オイルミルズ社外取締役（現任） |
||||||
|
2017年６月 |
当社社外取締役就任（現任） |
||||||
|
2018年３月 |
株式会社クボタ社外取締役（現任） |
||||||
|
2018年４月 |
一橋大学大学院経営管理研究科客員教授（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
皆川 邦仁 |
1954年８月15日生 |
1997年10月 |
Ricoh Americas Corporation シニア・バイス・プレジデント兼CFO |
（注）１ |
－ |
|
2010年４月 |
株式会社リコー執行役員経理本部長 |
||||||
|
2010年６月 |
リコーリース株式会社社外監査役 |
||||||
|
2012年４月 |
株式会社リコー常務執行役員経理本部長 |
||||||
|
2013年６月 |
株式会社リコー常勤監査役 |
||||||
|
2017年６月 |
ソニー株式会社社外取締役（現任） |
||||||
|
2018年６月 |
当社社外取締役就任（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
|
|
監査役 常勤 |
|
村田 雅詩 |
1958年３月19日生 |
1999年８月 |
当社入社 |
（注）２ |
－ |
|
1999年８月 |
社長室室長 |
||||||
|
2001年９月 |
医薬事業部事業企画グループグループマネージャー |
||||||
|
2002年７月 |
医薬事業部眼科マーケティンググループグループマネージャー |
||||||
|
2005年１月 |
医薬事業部事業戦略企画グループ グループマネージャー |
||||||
|
2007年４月 |
経営企画室室長 |
||||||
|
2011年７月 |
Santen Inc. CAO（チーフ・アドミニストレーティブ・オフィサー） |
||||||
|
2014年１月 |
監査役室室長 |
||||||
|
2016年６月 |
常勤監査役就任（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
水野 裕 |
1946年８月28日生 |
1998年４月 |
アジア松下電器株式会社（現パナソニックアジアパシフィック株式会社）代表取締役社長 |
（注）３ |
－ |
|
2000年７月 |
松下電器産業株式会社（現パナソニック株式会社）CIS中近東アフリカ本部長 |
||||||
|
2003年４月 |
パナソニックオートモーティブシステムズ社（現パナソニック株式会社オートモーティブ＆インダストリアルシステムズ社）副社長兼パナソニックカーエレクトロニクス株式会社代表取締役社長 |
||||||
|
2004年６月 |
松下電器産業株式会社役員 |
||||||
|
2011年６月 |
当社社外監査役就任（現任） |
||||||
|
2013年３月 |
コクヨ株式会社社外監査役 |
||||||
|
監査役 |
|
足立 誠一郎 |
1952年４月11日生 |
2000年１月 |
Toyota France S.A.S.取締役社長 |
（注）４ |
－ |
|
2004年１月 |
トヨタ自動車株式会社ヨーロッパ部長 |
||||||
|
2006年４月 |
豊田通商株式会社執行役員 |
||||||
|
2007年６月 |
豊田通商株式会社常務執行役員 |
||||||
|
2008年６月 |
豊田通商株式会社常務取締役 |
||||||
|
2010年６月 |
豊田通商ヨーロッパ社長 |
||||||
|
2013年６月 |
豊田通商株式会社常勤監査役 |
||||||
|
2015年６月 |
豊田通商株式会社顧問（現任） |
||||||
|
2015年６月 |
当社社外監査役就任（現任） |
||||||
|
2016年４月 |
横浜商科大学特任教授（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
宮坂 泰行 |
1952年４月１日生 |
1975年11月 |
等松・青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入所 |
（注）５ |
－ |
|
1980年３月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
1990年６月 |
監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）パートナー |
||||||
|
1993年８月 |
Deloitte & Touche シンガポール事務所駐在 |
||||||
|
2010年10月 |
有限責任監査法人トーマツリスク管理・審査室（IFRS）長 |
||||||
|
2017年６月 |
有限責任監査法人トーマツ退所 |
||||||
|
2017年７月 |
宮坂泰行公認会計士事務所設立 宮坂泰行公認会計士事務所所長（現任） |
||||||
|
2018年６月 |
伊藤忠食品株式会社社外取締役（現任） |
||||||
|
2018年６月 |
当社社外監査役就任（現任） |
||||||
|
|
|
|
計 |
|
|
|
156 |
（注）１ 取締役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
２ 監査役村田雅詩の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
３ 監査役水野裕の任期は、2015年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
４ 監査役足立誠一郎の任期は、2015年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
５ 監査役宮坂泰行の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
６ 取締役大石佳能子、新宅祐太郎および皆川邦仁は、社外取締役です。
７ 監査役水野裕、足立誠一郎および宮坂泰行は、社外監査役です。
８ 取締役大石佳能子、新宅祐太郎および皆川邦仁の各氏ならびに監査役水野裕、足立誠一郎および宮坂泰行の各氏につきましては、東京証券取引所に対して、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２第１項に定められている独立役員として届け出ています。
９ 当社では、マネジメントの一層の強化と戦略意思決定の質・スピードの向上を図るため、執行役員制度を導入しています。
執行役員（取締役による兼務を除く）は以下のとおりです。
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役名および職名 |
氏名 |
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常務執行役員 チーフ・コンプライアンス・オフィサー（CCO） 兼ＣＳＲ・内部統制本部長 兼参天ビジネスサービス株式会社社長 |
佐藤 正道 |
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常務執行役員 チーフ・サイエンティフィック・オフィサー(CSO) 兼研究開発本部長 |
ナヴィード・シャムズ |
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常務執行役員 人材組織開発本部長 |
太田 淳稔 |
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常務執行役員 経営管理担当兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー(CFO) 兼財務・管理本部長 |
越路 和朗 |
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常務執行役員 グローバルプロダクトサプライ担当兼生産本部長 |
木村 章男 |
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常務執行役員 企画本部長 |
鈴木 聡 |
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執行役員 研究開発本部 製剤技術統括部長 |
森島 健司 |
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執行役員 チーフ・インフォメーション・オフィサー(CIO) 兼情報システム本部長 |
山本 範明 |
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執行役員 参天製薬（中国）有限公司 総経理 |
イエ・リュウ |
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執行役員 医薬事業部 医薬営業統括部長 |
森田 貴宏 |
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執行役員 サプライチェーン本部長 |
フランク・ビンダー |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
参天製薬は、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるために、コーポレートガバナンスの充実・強化が不可欠であると考えており、経営の透明性ならびに健全性を確保しながら業績の向上に取組んでいます。
（ア）企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社を選択しており、その枠組みの中で、マネジメントの一層の強化と意思決定の質・スピードの向上を図るために、執行役員制度を導入しています。
2018年６月の定時株主総会終結後の経営体制は、社外取締役３名を含む取締役７名（男性６名、女性１名）、社外監査役３名を含む監査役４名（男性４名）、執行役員は取締役による兼務を除き11名となりました。
当社の取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力をバランスよく備え、多様性と適正規模を両立させる構成となっており、また、監査役には、適正な監査を行うにあたり、財務・会計など必要な知見を有している者を選任しています。
すべての社外取締役および社外監査役は、当社および当社関係会社から独立した中立性を保った独立役員です。
取締役および執行役員の任期は１年です。
当事業年度に開催された取締役会は臨時取締役会を含めて11回であり、当事業年度末における社外取締役の平均出席率は97％、社外監査役の平均出席率は100％となっています。社外取締役および社外監査役に対しては、取締役会における充実した議論に資するため、重要な取締役会議案については、取締役会の議案の提案の背景、目的、その内容等につき、取締役会の資料や関連情報を提供のうえ、事前に十分な説明を行っています。
また、当社は社内・社外取締役で構成される任意の委員会である「戦略審議委員会」、「指名委員会」、「幹部報酬委員会」を設置しています。
戦略審議委員会は、事業戦略など重要な戦略課題について集中して審議することを目的とし、社外取締役３名を含む取締役７名により構成されています。
指名委員会は、取締役の選定に際して審議し、提言すること、ならびに、執行役員、監査役の選任に関しては、諮問に応じて助言を行うことを目的とし、社外取締役３名を含む５名の取締役により構成されています。
幹部報酬委員会は、取締役、執行役員の報酬に関して審議し、取締役会に提言すること、ならびに、監査役の報酬を定める方針については、市場価値を参考にして監査役会に助言することを目的に、社外取締役３名を含む５名の取締役により構成されています。
（イ）企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の透明性・客観性および適正性を確保するため、現状のコーポレート・ガバナンス体制の整備・強化に取り組んでまいりました。今後も引き続き、その体制の整備・強化を経営上の重要な課題として継続検討していきますが、会社法が定める監査役会設置会社の機関設計を基礎として、事業戦略、役員の選任、報酬等に関する任意の委員会等の仕組みを活用することが、コーポレート・ガバナンス体制の強化に資するものと判断しています。
当社の業務執行・経営監視の仕組み、内部統制システムとリスク管理体制の模式図は次のとおりです。
（ウ）その他の企業統治に関する事項
ⅰ 内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制を整備する旨（内部統制基本方針）の決議を行っています。執行部門はその整備・運用状況について取締役会に対して定期的な報告を行い、取締役会は適宜指示、軌道修正を行うことで、当該整備・運用の質的向上ならびに対象範囲の拡大を図っています。
イ．参天製薬グループの基本理念
１．参天製薬グループの基本理念を以下のとおり定める。
「天機に参与する」
・肝心なことは何かを深く考え、どうするかを明確に決め、迅速に実行する。
・「目」をはじめとする特定の専門分野に努力を傾注し、これによって参天ならではの知恵と組織的能力を培い、患者さんと患者さんを愛する人たちを中心として、社会への寄与を行う。
２．参天製薬グループは、基本理念のもと、医療の一端を担う企業として、患者さんと患者さんを愛する人たちを中心として社会へ寄与するとともに、自らの存在意義を高め、持続的に成長することを目指す。
ロ．参天製薬グループの取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
１．参天製薬グループの取締役および従業員は、基本理念および全ての構成員の全ての企業活動における行動指針を定めた「参天企業倫理綱領」を規範とする。
２．参天製薬は、基本理念および「参天企業倫理綱領」を参天製薬グループ全体で推進するための担当執行役員および担当部署を設置し、周知徹底に努める。
３．参天製薬グループは、反社会的勢力からのいかなる要求にも応じないことを「参天企業倫理綱領」に定めるとともに、必要に応じて関係当局と連携し、反社会的勢力との一切の関係を遮断する。
４．参天製薬グループ各社でのコンプライアンスに関して疑義のある行為等について、社内外の相談窓口を通じて直接に相談・通報できる手段を確保することに努めるとともに、相談・通報に対しては、参天製薬グループ各社が関係部門または参天製薬と連携して解決にあたる。
５．参天製薬は、経営監視機能の強化・充実のため、独立性の高い社外取締役を複数選任するとともに、監査役による監査、社長直轄の内部監査室による内部監査体制の充実に努める。
ハ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
１．参天製薬の取締役の職務の執行に係る情報の取扱いに関しては、情報セキュリティ規程、決裁規程、文書管理規程等の社内規程に基づいて、適切な保存・管理を行う。
ニ．参天製薬グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１．参天製薬グループは、危機管理に係る規程に基づいて、事業活動遂行上想定される主要な損失の危険に適確に対処する。
２．参天製薬グループは、平時から自らの業務に係る損失の危険の管理に関する方針・対応策の策定、情報収集を行う体制を構築し、損失の危険の回避・最小化に努める。
３．参天製薬グループにおける危機発生の未然防止および危機発生時の影響の最小化を図るため、平時の危機管理体制として参天製薬に「リスクマネジメント委員会」を設置する。重大な危機に発展する可能性のある事象が発生または報告された場合に「危機評価委員会」において事実を把握するとともに影響を評価し、対処すべき重大な危機が発生したと判断した場合は、参天製薬の代表取締役を責任者とする「危機対策委員会」を参天製薬に設置し、危機管理に係る規程に基づいて損失の最小化を図るとともに再発防止策を実施する。
４．参天製薬の内部監査室はその独立した立場から、参天製薬グループにおける損失の危険の管理状況を内部監査する。
ホ．参天製薬グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１．参天製薬の取締役会で選任された執行役員に子会社経営を含めて業務の執行を委任し、経営に係る意思決定とマネジメントの質・スピードの向上を図る。
２．参天製薬は、取締役会を原則月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
３．参天製薬において、社内・社外取締役で構成される任意の委員会である「戦略審議委員会」、「指名委員会」、「幹部報酬委員会」を設置して、所定の事項を審議し、参天製薬の取締役会に助言させる。
４．参天製薬において、参天製薬グループの経営方針および業務執行に関する重要な事項について迅速かつ効率的に決議するために、各種会議体を設置する。
５．参天製薬は、取締役会規則、執行役員規程を定め、役割と権限を明確化する。また、決裁に関する規程・基準を整備し、意思決定の手順を明確にする。
６．参天製薬グループ各社の業務が効率的に執行できるよう人事・組織体制を整備する。また、組織に係る規程・基準を設け、それぞれの組織・子会社における権限と責任を明確にする。
ヘ．参天製薬グループにおける業務の適正を確保するための体制
１．参天製薬グループにおける企業活動の適正性向上のための体制整備については、参天製薬が助言・指導を行う管理体制を構築する。
２．参天製薬は、子会社管理規程を整備して、子会社の業務の適正を確保するために必要な事項を明確にし、これを参天製薬グループの全ての会社に適用するとともに、主要な子会社の監査機能を強化する。
３．財務報告の信頼性の確保に関しては、関係する参天製薬の各部門・子会社がその業務の適正性に関して自己点検を行い、参天製薬の内部監査室がその妥当性を検証する体制を構築する。
ト．監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
１．参天製薬の監査役の職務補助ならびに、必要な業務を行う者として、執行側の指揮命令に属さない専任の監査役スタッフをおく。
２．監査役スタッフに関する人事異動は、社内の規定に基づき、参天製薬の代表取締役が監査役の同意を得て実施する。人事評価については、監査役が社内の規定に基づき検討・決定した内容を尊重する。
チ．参天製薬グループの取締役・使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、ならびに監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
１．参天製薬グループの取締役および従業員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見した場合には、遅滞無く参天製薬の監査役および監査役会に報告する。
２．１．以外についても、参天製薬の監査役は、必要に応じ随時に参天製薬グループの取締役および従業員に対し報告を求めることができる。
３．参天製薬の内部監査室と主要な子会社における監査部門は、その監査方針・計画、ならびに監査結果を定期的に参天製薬の監査役会に報告し、情報交換を行う。
４．参天製薬グループ各社でのコンプライアンスに関して疑義のある行為等について、社内外の相談窓口を通じて行われたか否かにかかわらず、参天製薬グループの使用人が監査役に報告したことを理由とした不利益な取扱いは、一切行わない。
リ．その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１．参天製薬の監査役および監査役会は、参天製薬の代表取締役をはじめとして、必要と考える参天製薬グループの取締役・従業員と、定期的に、もしくは必要に応じて会合をもち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題などについて意見交換し、相互認識と信頼関係を深める。
２．参天製薬の監査役は、参天製薬の代表取締役と協議の上で希望する会議に出席し、重要な意思決定の過程および業務の執行状況に対する意見を述べることができる。
３．参天製薬の監査役がその職務を遂行するために必要な費用は、会社が負担する。
ⅱ 責任限定契約の概要
当社は、社外取締役および社外監査役として有能な適任者を招聘、登用し、経営のより一層の客観性・透明性の確保、ならびに監査体制の一層の強化を図るため、現行定款において、社外取締役および社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めています。
その契約内容の概要は次のとおりです。
・社外取締役および社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役および社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
② 内部監査および監査役監査の状況
（ア）内部監査および監査役監査の組織、人員および手続
当社は会長兼CEOおよび社長兼COOの直轄組織として内部監査室を設置しており、国内外の関係会社を含めた内部統制体制の整備・運用の状況を監査し、監査結果は代表取締役会長兼CEO、代表取締役社長兼COOおよび監査役に報告しています。
当社の監査役は４名で、３名が社外監査役、１名が社内出身の常勤監査役です。当事業年度に開催された監査役会は10回であり、当事業年度末における監査役の平均出席率は100％です。監査役の職務を補助するための財務・会計・会社法等の知見を有するスタッフを３名配置しています。監査役は、取締役会への出席、代表取締役との意見交換会、執行幹部へのヒアリング、社内の重要会議への出席、工場・研究所などへの往査、事業部門・機能部門に対するヒアリング、国内外の子会社への往査、グループ会社監査役連絡会などを定例的に実施しています。
（イ）内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携
監査役は、会計監査人との関係においては、監査の独立性と適正性を監視しながら、監査計画報告（年次）および会計監査結果報告（四半期レビュー・期末決算毎）の受領ならびに情報交換・意見交換を行っています。また、内部監査室とは、定期的および必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っています。
③ 社外取締役および社外監査役の状況
（ア）社外取締役および社外監査役の員数ならびに社外取締役および社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係
当社は取締役７名のうち、３名が社外取締役、監査役４名のうち、３名が社外監査役となっています。また、すべての社外取締役および社外監査役は、下記に記載する社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準を満たしており、当社との間に、社外取締役および社外監査役の独立性に影響を及ぼす人的関係・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
なお、社外取締役および社外監査役は、５「役員の状況」に記載のとおり、当社株式を所有していません。
（イ）社外取締役および社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能および役割ならびに選任状況に関する当社の考え方および当社からの独立性に関する基準の内容
ⅰ 社外取締役
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氏名 |
当該社外取締役を選任している理由 |
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大石 佳能子 |
長年に渡り国内外で経営に携わってきたことによる幅広い知識・経験を有しており、取締役会では、議事全般において積極的に発言し、議論の質の向上にも貢献されていることから、社外取締役として適任であり、選任しています。なお、同氏の当社社外取締役就任期間は、本年定時株主総会終結の時をもって３年間です。 |
|
新宅 祐太郎 |
大手医療機器・医薬品製造販売会社の経営者を務めるなど、長年に渡り国内外で経営に携わってきたことによる幅広い知識・経験を有しており、取締役会では、議事全般において積極的に発言し、議論の質の向上にも貢献されていることから、社外取締役として適任であり、選任しています。なお、同氏の当社社外取締役就任期間は、本年定時株主総会終結の時をもって１年間です。 |
|
皆川 邦仁 |
長年に渡り国内外で経営に携わってきたことによる幅広い知識やグローバルな経験、ならびに、財務および監査に関する幅広い見識および実務経験を有しており、当社取締役会の議論の質の向上にも貢献することができると期待されることから、社外取締役として適任であり、選任しています。 |
ⅱ 社外監査役
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氏名 |
当該社外監査役を選任している理由 |
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水野 裕 |
長年に渡り国内外で経営に携わってきたことによる幅広い知識・経験を有しており、監査役会および取締役会では、全社的な見地で、経営の視点を踏まえた適切な監査意見を述べることが期待できるため、社外監査役に選任しています。なお、同氏の当社社外監査役就任期間は、本年定時株主総会終結の時をもって７年間です。 |
|
足立 誠一郎 |
長年に渡り国内外で経営に携わってきたことによる幅広い知識・経験を有し、かつ東京証券取引所市場第一部に上場する企業において常勤監査役として監査業務に携わっており、監査役会および取締役会では、全社的な見地で、経営の視点を踏まえた適切な監査意見を述べることが期待できるため、社外監査役に選任しています。なお、同氏の当社社外監査役就任期間は、本年定時株主総会終結の時をもって３年間です。 |
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宮坂 泰行 |
公認会計士として長年に渡り国内外で監査に携わってきたことによる幅広い知識・経験を有しており、監査役会および取締役会では、全社的な見地で、適切な監査意見を述べることが期待できるため、社外監査役に選任しています。 |
ⅲ 社外取締役および社外監査役を選任するための方針および手続、ならびに、当社からの独立性に関する基準または方針の内容
社外取締役の独立性については、会社法上の社外取締役の要件に加え、下記の当社が定める基準を満たしていることを、指名委員会で確認しています。また、社外監査役についても、会社法上の社外監査役の要件に加え、下記の社外取締役および社外監査役の独立性基準を満たしていることを監査役会および指名委員会で確認しています。
なお、当社は社外取締役大石佳能子氏、新宅祐太郎氏および皆川邦仁氏ならびに社外監査役水野裕氏、足立誠一郎氏および宮坂泰行氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ています。
イ．取締役および監査役候補者の選任にあたっての方針および手続
１．取締役候補者の選任
当社は、社内・社外取締役で構成される任意の委員会である指名委員会において取締役候補者の選任について審議し、その結果の提言を受けた取締役会が取締役候補者を決定しています。指名委員会の審議においては、当社の基本理念とその背景にある精神を理解したうえで、社内取締役については、卓越した専門性を有すること、経営の視点に立って意思決定に参画し、執行を監督できることなどを選任の指針としており、社外取締役については、企業経営の経験を有するか、あるいは企業経営に関する専門的な見識を有することによって、取締役会の議論の質の向上に貢献することができること、当社が定める独立性基準を満たしていることなどを選任の指針としています。
２．監査役候補者の選任
当社は、社内・社外取締役で構成される任意の委員会である指名委員会において監査役候補者の推薦について協議し、監査役候補者として推薦された者について、監査役会の同意を得たうえで、取締役会が監査役候補者として決定しています。監査役会が同意するにあたり、当社の基本理念とその背景にある精神を理解したうえで、社内監査役については、倫理観・公正観を有していること、いずれかの領域で高い職務遂行経験を有することなどを判断の指針としており、社外監査役については、学術、法曹または経営の経験があり、それぞれの分野で豊富な経験と知識ならびに高い専門性を有していること、当社が定める独立性基準を満たしていることなどを判断の指針としています。
ロ．社外取締役および社外監査役の独立性基準
当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化ならびに経営の透明性および客観性の向上の観点から、社外取締役および社外監査役（以下、あわせて「社外役員」という）と当社および当社の関係会社（以下、あわせて「参天製薬グループ」という）との間に利害関係がなく、「独立性」を有すると判断するための基準について、以下のとおり、定めています。
１．過去、参天製薬グループの取締役、監査役または従業員でないこと。
２．過去３年内に、個人または法人を問わず、参天製薬グループの業務に直接関与し、年間１千万円以上の金銭その他の財産を得たことがあるコンサルタント、会計専門家、または法律専門家でないこと。
３．過去３年内に参天製薬グループに対する売上高が、当該会社の年間売上高の２％以上を占める会社の取締役等（執行役員など取締役に準ずる者を含む、以下同じ。）であったことがないこと。また、過去３年内に当該会社に対する売上高が、参天製薬グループの年間売上高の２％以上を占める会社の取締役等であったことがないこと。
４．参天製薬グループが発行済株式総数の10％以上を保有する会社、または当社の発行済株式総数の10％以上を保有する会社の取締役等でないこと。
５．参天製薬グループのメインバンク、主幹事証券会社または主要取引生命保険もしくは損害保険会社の取締役等に就任したことがないこと。
６．参天製薬グループの役員、または上記１～５のいずれかに該当する者の配偶者もしくは３親等以内の親族でないこと。
７．その他、社外役員としての職務を執行するうえで重大な利益相反を生じさせるような事項または社外役員としての判断に影響を及ぼすおそれのあるような関係がないこと。
ハ．社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、コンプライアンスの状況および内部監査結果を含む内部統制体制の整備・運用状況について定期的に報告を受けるとともに、専門的見地から質問・提言をすることにより、経営の監督機能を発揮しています。
社外監査役は、取締役会に出席し、コンプライアンスの状況および内部監査結果を含む内部統制体制の整備・運用状況について定期的に把握するとともに、代表取締役ならびに各執行部門長との意見交換を定期的に開催しています。また、内部監査室ならびに会計監査人等からの報告や意見交換等連携を通じて、監査の実効性を高めています。
社外取締役と社外監査役は、定期的に意見交換を行い、ガバナンス強化に向けた取り組みを継続しています。
④ 役員の報酬等の内容
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度の取締役、監査役に対する報酬等は３億１千９百万円で、内訳は以下のとおりです。
|
役員区分 |
報酬等 の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
報酬 （年額） |
株式報酬型ストック・オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
226 |
116 |
110 |
－ |
－ |
5 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
24 |
24 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
69 |
69 |
－ |
－ |
－ |
7 |
（注） 対象となる役員の員数は、当事業年度中に就任していた者の合計で、2017年６月23日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任した取締役２名を含んでいます。
ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
|
氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
報酬等 の総額 （百万円） |
|||
|
報酬 （年額） |
株式報酬型ストック・オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
||||
|
黒川 明 |
取締役 |
提出会社 |
75 |
32 |
－ |
－ |
108 |
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
ⅰ 取締役、監査役および執行役員が受ける報酬等の決定に関する基本方針
当社は、指名委員会等設置会社ではありませんが、任意の委員会として、社外取締役も参加する幹部報酬委員会を設置し、取締役、監査役および執行役員が受ける報酬等の決定に関する基本方針を以下のように定めています。
１．優秀な人材を確保できるよう、競争力のある報酬水準を提供する。
２．株主および従業員に対し、説明責任を果たし得る報酬制度を目指す。
３．取締役および執行役員が職務遂行にあたり、意欲や士気を高めることができるよう、会社・個人業績について明確な目標設定とそれに基づく報酬とする。
４．取締役・執行役員、社外取締役、常勤監査役および社外監査役の４つの体系に区分する。
ⅱ 取締役が受ける報酬等の内容および決定方法
１．取締役（社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬、年次賞与および株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット（業績連動型株式報酬、以下「PSU」という）および譲渡制限付株式報酬（以下「RS」という））で構成する。
２．基本報酬は、職務評価に基づく等級によって決定する。
３．年次賞与は、会社業績と個人業績によって決定する。
４．PSUは、取締役（社外取締役を除く）を支給対象とし、等級別の基準額に対して予め設定した業績指標の対象期間における達成度に応じて決定する。
５．RSは、取締役（社外取締役を除く）を支給対象とし、等級別の報酬額に基づき決定する。
６．社外取締役の報酬は、市場価値を参考にして決定する。
ⅲ 監査役が受ける報酬等の内容および決定方法
１．監査役（社外監査役を除く）の報酬については、幹部報酬委員会からの助言に基づき市場価値を参考にして、監査役の協議により決定する。なお、報酬の個人別設定あるいは業績評価による報酬変動は、監査役制度の理念を踏まえ、行わない。
２．社外監査役の報酬は、幹部報酬委員会からの助言に基づき市場価値を参考にして、監査役の協議により決定する。
⑤ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
24銘柄 33,812百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（百万円） |
保有目的 |
|
小野薬品工業株式会社 |
5,186,000 |
11,951 |
事業関係の強化 企業価値の向上 |
|
エーザイ株式会社 |
949,500 |
5,473 |
同上 |
|
第一三共株式会社 |
1,575,066 |
3,949 |
同上 |
|
日本新薬株式会社 |
285,000 |
1,616 |
同上 |
|
Clearside Biomedical,Inc. |
1,257,984 |
1,121 |
同上 |
|
富士フイルムホールディングス株式会社 |
215,200 |
936 |
同上 |
|
生化学工業株式会社 |
415,600 |
771 |
同上 |
|
株式会社メディパルホールディングス |
371,373 |
648 |
同上 |
|
小林製薬株式会社 |
73,028 |
394 |
同上 |
|
東邦ホールディングス株式会社 |
130,050 |
303 |
同上 |
|
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ |
388,540 |
272 |
同上 |
|
株式会社スズケン |
42,226 |
154 |
同上 |
|
株式会社バイタルケーエスケー・ホールディングス |
128,474 |
133 |
同上 |
|
アルフレッサ ホールディングス株式会社 |
25,304 |
49 |
同上 |
|
大木ヘルスケアホールディングス株式会社 |
49,509 |
40 |
同上 |
|
株式会社ほくやく・竹山ホールディングス |
16,261 |
11 |
同上 |
|
クオール株式会社 |
1,000 |
2 |
同上 |
|
株式会社日阪製作所 |
800 |
1 |
同上 |
|
株式会社杉村倉庫 |
200 |
0 |
同上 |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（百万円） |
保有目的 |
|
美津濃株式会社 |
440,000 |
253 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
|
株式会社杉村倉庫 |
218,000 |
64 |
同上 |
|
株式会社日阪製作所 |
70,000 |
64 |
同上 |
（注） 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（百万円） |
保有目的 |
|
小野薬品工業株式会社 |
5,186,000 |
17,083 |
事業関係の強化 企業価値の向上 |
|
エーザイ株式会社 |
949,500 |
6,439 |
同上 |
|
第一三共株式会社 |
1,050,066 |
3,703 |
同上 |
|
日本新薬株式会社 |
285,000 |
2,029 |
同上 |
|
富士フイルムホールディングス株式会社 |
215,200 |
914 |
同上 |
|
株式会社メディパルホールディングス |
373,800 |
815 |
同上 |
|
生化学工業株式会社 |
415,600 |
806 |
同上 |
|
小林製薬株式会社 |
73,600 |
565 |
同上 |
|
東邦ホールディングス株式会社 |
130,050 |
326 |
同上 |
|
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ |
388,540 |
271 |
同上 |
|
株式会社スズケン |
42,226 |
186 |
同上 |
|
株式会社バイタルケーエスケー・ホールディングス |
128,474 |
135 |
同上 |
|
大木ヘルスケアホールディングス株式会社 |
49,509 |
84 |
同上 |
|
アルフレッサ ホールディングス株式会社 |
25,304 |
60 |
同上 |
|
株式会社ほくやく・竹山ホールディングス |
16,261 |
14 |
同上 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
⑥ 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人 |
|
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
竹 内 毅 |
有限責任 あずさ監査法人 |
|
辻 井 健 太 |
||
|
南 原 亨 成 |
||
継続監査年数については、７年以内であるため、記載を省略しています。
監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他18名で構成されています。
⑦ その他当社定款の定めについて
イ．取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めています。
ロ．取締役選任の決議要件
当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
ハ．取締役の任期
当社は、取締役の任期について、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとする旨を定款に定めています。
ニ．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって中間配当をすることができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
ホ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものです。
へ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものです。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
74 |
－ |
77 |
2 |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
74 |
－ |
77 |
2 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社およびSanten Oyをはじめとする当社の連結子会社20社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属する会計事務所に対して、監査証明業務に基づく報酬として78百万円、非監査業務に基づく報酬として202百万円の合計280百万円を支払っています。
（当連結会計年度）
当社およびSanten Oyをはじめとする当社の連結子会社20社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属する会計事務所に対して、監査証明業務に基づく報酬として86百万円、非監査業務に基づく報酬として110百万円の合計196百万円を支払っています。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社は監査公認会計士等に非監査業務に基づく報酬は支払っていません。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容として、コンサルテーション業務があります。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査時間、規模および内容等を勘案したうえで社内決裁手続きを経て決定しています。また、当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算定根拠などが適切かどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人が適正な監査を実施するために本監査報酬額が妥当な水準と認められることから、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意の判断を行っています。