有価証券報告書（通常方式）

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】


種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	1,100,000,000
計	1,100,000,000

②【発行済株式】


種類	事業年度末現在発行数（株）（2019年３月31日）	提出日現在発行数（株）（2019年６月25日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	399,782,354	399,825,554	東京証券取引所（市場第１部）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。単元株式数は100株です。
計	399,782,354	399,825,554	－	－

（注）　「提出日現在発行数」には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれていません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法第361条および第238条等の規定に基づく新株予約権


決議年月日	2009年６月24日
付与対象者の区分および人数（名）	当社取締役　４
新株予約権の数（個）　※	14　[０]　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株）　※	普通株式　7,000　[０]　（注）２単元株式数　100
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	584　（注）２
新株予約権の行使期間　※	2011年６月27日～2019年６月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円）　※	発行価格　　 584　（注）２資本組入額　 292　（注）２
新株予約権の行使の条件　※	・権利を与えられた者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役の地位を有していることを要する。ただし、任期満了等の正当な理由により退任する限りにおいては、付与された権利を行使することができる。・新株予約権の一部行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍となる場合に限り、これを行うことができる。・新株予約権者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することができる。・その他の細目については、2009年６月24日開催の定時株主総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権付与契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	割当てられた新株予約権は、これを譲渡し、またはこれに担保権を設定することができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－

　※　　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　新株予約権の権利行使により減少しています。

２　2015年２月24日開催の取締役会の決議に基づき、2015年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を実施したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されています。


決議年月日	2011年６月22日
付与対象者の区分および人数（名）	当社取締役　３
新株予約権の数（個）　※	247　[210]　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株）　※	普通株式　123,500　[105,000]　（注）２単元株式数　100
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	646　（注）２
新株予約権の行使期間　※	2013年６月24日～2021年６月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円）　※	発行価格　　 646　（注）２資本組入額　 323　（注）２
新株予約権の行使の条件　※	・権利を与えられた者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役の地位を有していることを要する。ただし、任期満了等の正当な理由により退任する限りにおいては、付与された権利を行使することができる。・新株予約権の一部行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍となる場合に限り、これを行うことができる。・新株予約権者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することができる。・その他の細目については、2011年６月22日開催の定時株主総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権付与契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	割当てられた新株予約権は、これを譲渡し、またはこれに担保権を設定することができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－

　※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　新株予約権の権利行使により減少しています。


決議年月日	2012年６月20日
付与対象者の区分および人数（名）	当社取締役　３
新株予約権の数（個）　※	598
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株）　※	普通株式　299,000　（注）単元株式数　100
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	663　（注）
新株予約権の行使期間　※	2014年６月23日～2022年６月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円）　※	発行価格　　 663　（注）資本組入額　 332　（注）
新株予約権の行使の条件　※	・新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役の地位を有していることを要する。ただし、任期満了等の正当な理由により退任する限りにおいては、付与された権利を行使することができる。・新株予約権の一部行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍となる場合に限り、これを行うことができる。・新株予約権者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することができる。・その他の細目については、2012年６月20日開催の定時株主総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権付与契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	割当てられた新株予約権は、これを譲渡し、またはこれに担保権を設定することができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－

　※　　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

（注）　2015年２月24日開催の取締役会の決議に基づき、2015年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を実施したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されています。

会社法第238条等の規定に基づく新株予約権


決議年月日	2010年６月23日
付与対象者の区分および人数（名）	当社執行役員　６
新株予約権の数（個）　※	87
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株）　※	普通株式　43,500　（注）単元株式数　100
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	634　（注）
新株予約権の行使期間　※	2012年６月25日～2020年６月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円）　※	発行価格　　 634　（注）資本組入額　 317　（注）
新株予約権の行使の条件　※	・権利を与えられた者は、新株予約権の行使時において、当社の執行役員の地位を有していることを要する。ただし、正当な理由により退職する限りにおいては、付与された権利を行使することができる。・新株予約権の一部行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍となる場合に限り、これを行うことができる。・新株予約権者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することができる。・その他の細目については、2010年６月23日開催の定時株主総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権付与契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	割当てられた新株予約権は、これを譲渡し、またはこれに担保権を設定することができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－


決議年月日	2011年６月22日
付与対象者の区分および人数（名）	当社執行役員　７
新株予約権の数（個）　※	109
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株）　※	普通株式　54,500　（注）単元株式数　100
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	646　（注）
新株予約権の行使期間　※	2013年６月24日～2021年６月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円）　※	発行価格　　 646　（注）資本組入額　 323　（注）
新株予約権の行使の条件　※	・権利を与えられた者は、新株予約権の行使時において、当社の執行役員の地位を有していることを要する。ただし、正当な理由により退職する限りにおいては、付与された権利を行使することができる。・新株予約権の一部行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍となる場合に限り、これを行うことができる。・新株予約権者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することができる。・その他の細目については、2011年６月22日開催の定時株主総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権付与契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	割当てられた新株予約権は、これを譲渡し、またはこれに担保権を設定することができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－


決議年月日	2012年６月20日
付与対象者の区分および人数（名）	当社執行役員　７
新株予約権の数（個）　※	256
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株）　※	普通株式　128,000　（注）単元株式数　100
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	663　（注）
新株予約権の行使期間　※	2014年６月23日～2022年６月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円）　※	発行価格　　 663　（注）資本組入額　 332　（注）
新株予約権の行使の条件　※	・新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の執行役員の地位を有していることを要する。ただし、正当な理由により退職する限りにおいては、付与された権利を行使することができる。・新株予約権の一部行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍となる場合に限り、これを行うことができる。・新株予約権者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することができる。・その他の細目については、2012年６月20日開催の定時株主総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権付与契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	割当てられた新株予約権は、これを譲渡し、またはこれに担保権を設定することができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－

当社取締役（社外取締役を除く。）および執行役員に対する株式報酬型ストックオプション


決議年月日	2013年８月６日
付与対象者の区分および人数（名）	当社取締役　　２当社執行役員　７
新株予約権の数（個）　※	145
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株）　※	普通株式　72,500　（注）２単元株式数　100
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	1
新株予約権の行使期間　※	2016年９月１日～2023年９月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円）　※	発行価格　　 769.24　（注）２資本組入額　 384.62　（注）２
新株予約権の行使の条件　※	・新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役または執行役員であることを要する。ただし、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合はこの限りではない。・新株予約権の一部行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍となる場合に限り、これを行うことができる。・新株予約権者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することができる。・新株予約権については、質入れその他一切の処分はできないものとする。・その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の

交付に関する事項　※

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合について、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

　ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する残存する新株予約権数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

　　新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

　(ⅰ)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

　(ⅱ)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(ⅰ)記載の資本金等増加限度額から上記(ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の

交付に関する事項　※

⑧　新株予約権の取得事項

　　以下の(ⅰ)、(ⅱ)又は(ⅲ)の議案が、再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）には、再編対象会社の取締役会が別途定める日をもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。

　(ⅰ)再編対象会社が消滅会社となる合併契約の承認議案

　(ⅱ)再編対象会社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画の承認議案

　(ⅲ)再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画の承認議案

⑨　その他の新株予約権の行使の条件

　　新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

　※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

（注）１　再編対象会社が、株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整するものとします。

　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の割合

２　2015年２月24日開催の取締役会の決議に基づき、2015年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を実施したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されています。


決議年月日	2014年８月５日
付与対象者の区分および人数（名）	当社取締役　　２当社執行役員　９
新株予約権の数（個）　※	189
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株）　※	普通株式　94,500　（注）２単元株式数　100
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	1
新株予約権の行使期間　※	2017年９月１日～2024年９月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円）　※	発行価格　 1,076.60　（注）２資本組入額　 538.30　（注）２
新株予約権の行使の条件　※	・新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役または執行役員であることを要する。ただし、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合はこの限りではない。・新株予約権の一部行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍となる場合に限り、これを行うことができる。・新株予約権者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することができる。・新株予約権については、質入れその他一切の処分はできないものとする。・その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の

交付に関する事項　※

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する残存する新株予約権数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

⑤　新株予約権を行使することができる期間

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の

交付に関する事項　※

⑧　新株予約権の取得事項

　(ⅰ)再編対象会社が消滅会社となる合併契約の承認議案

　(ⅱ)再編対象会社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画の承認議案

　(ⅲ)再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画の承認議案

⑨　その他の新株予約権の行使の条件

　　新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

　※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整するものとします。

　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の割合


決議年月日	2015年８月４日
付与対象者の区分および人数（名）	当社取締役　　２当社執行役員　10
新株予約権の数（個）　※	1,307　[1,130]　（注）1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株）　※	普通株式　130,700　[113,000] 単元株式数　100
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	1
新株予約権の行使期間　※	2018年９月１日～2025年９月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円）　※	発行価格　 1,756.27 資本組入額　 878.14
新株予約権の行使の条件　※	・新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役または執行役員であることを要する。ただし、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合はこの限りではない。・新株予約権の一部行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍となる場合に限り、これを行うことができる。・新株予約権者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することができる。・新株予約権については、質入れその他一切の処分はできないものとする。・その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の

交付に関する事項　※

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する残存する新株予約権数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

⑤　新株予約権を行使することができる期間

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の

交付に関する事項　※

⑧　新株予約権の取得事項

　(ⅰ)再編対象会社が消滅会社となる合併契約の承認議案

　(ⅱ)再編対象会社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画の承認議案

　(ⅲ)再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画の承認議案

⑨　その他の新株予約権の行使の条件

　　新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

（注）１　新株予約権の権利行使により減少しています。

２　再編対象会社が、株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整するものとします。

　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の割合


決議年月日	2016年８月２日
付与対象者の区分および人数（名）	当社取締役　　２当社執行役員　10
新株予約権の数（個）　※	1,205
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株）　※	普通株式　120,500 単元株式数　100
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	1
新株予約権の行使期間　※	2019年９月１日～2026年９月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円）　※	発行価格　 1,148.21 資本組入額　 574.11
新株予約権の行使の条件　※	・新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役または執行役員であることを要する。ただし、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合はこの限りではない。・新株予約権の一部行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍となる場合に限り、これを行うことができる。・新株予約権者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することができる。・新株予約権については、質入れその他一切の処分はできないものとする。・その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の

交付に関する事項　※

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する残存する新株予約権数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

⑤　新株予約権を行使することができる期間

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の

交付に関する事項　※

⑧　新株予約権の取得事項

　(ⅰ)再編対象会社が消滅会社となる合併契約の承認議案

　(ⅱ)再編対象会社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画の承認議案

　(ⅲ)再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画の承認議案

⑨　その他の新株予約権の行使の条件

　　新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

（注）　再編対象会社が、株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整するものとします。

　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の割合


決議年月日	2017年８月１日
付与対象者の区分および人数（名）	当社取締役　　４当社執行役員　８
新株予約権の数（個）　※	1,411
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株）　※	普通株式　141,100 単元株式数　100
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	1
新株予約権の行使期間　※	2020年９月１日～2027年９月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円）　※	発行価格　 1,544.09 資本組入額　 772.05
新株予約権の行使の条件　※	・新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役または執行役員であることを要する。ただし、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合はこの限りではない。・新株予約権の一部行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍となる場合に限り、これを行うことができる。・新株予約権者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することができる。・新株予約権については、質入れその他一切の処分はできないものとする。・その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の

交付に関する事項　※

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する残存する新株予約権数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

⑤　新株予約権を行使することができる期間

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の

交付に関する事項　※

⑧　新株予約権の取得事項

　(ⅰ)再編対象会社が消滅会社となる合併契約の承認議案

　(ⅱ)再編対象会社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画の承認議案

　(ⅲ)再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画の承認議案

⑨　その他の新株予約権の行使の条件

　　新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整するものとします。

　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の割合

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】


年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（百万円）	資本金残高（百万円）	資本準備金増減額（百万円）	資本準備金残高（百万円）
2014年４月１日～ 2015年３月31日（注）１	70,200	82,653,103	119	7,383	118	8,077
2015年４月１日（注）４	330,612,412	413,265,515	－	7,383	－	8,077
2015年４月１日～ 2016年３月31日（注）１	926,000	414,191,515	312	7,695	312	8,389
2016年４月１日～ 2016年12月29日（注）１	113,500	414,305,015	40	7,735	40	8,430
2016年12月29日（注）２	△8,300,000	406,005,015	－	7,735	－	8,430
2016年12月30日～ 2017年３月31日（注）１	168,000	406,173,015	57	7,792	57	8,486
2017年４月１日～ 2018年３月31日（注）１	674,500	406,847,515	240	8,032	240	8,726
2018年４月１日～ 2018年７月26日（注）１	102,000	406,949,515	44	8,076	44	8,770
2018年７月26日（注）３	69,739	407,019,254	67	8,143	67	8,838
2018年７月27日～ 2019年３月29日（注）１	263,100	407,282,354	108	8,252	108	8,946
2019年３月29日（注）２	△7,500,000	399,782,354	－	8,252	－	8,946
2019年３月30日～ 2019年３月31日	－	399,782,354	－	8,252	－	8,946

（注）１　新株予約権の権利行使による増加です。

２　自己株式の消却による減少です。

３　譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加です。

発行価格　　1,930円

資本組入額　　965円

割当先　　　当社取締役（社外取締役を除く）４名、当社執行役員８名

４　2015年２月24日開催の取締役会の決議に基づき、2015年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を実施したことによるものです。

５　2019年４月１日から2019年５月31日までの間に、新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が43,200株、資本金が25百万円、資本準備金が25百万円それぞれ増加しています。

（５）【所有者別状況】


								2019年３月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況（株）
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	個人以外	個人	個人その他	計
株主数（人）	－	67	37	122	622	21	17,378	18,247	－
所有株式数（単元）	－	1,448,537	42,037	288,356	1,874,092	75	343,977	3,997,074	74,954
所有株式数の割合（％）	－	36.24	1.05	7.21	46.89	0.00	8.61	100.00	－

（注）　自己株式657,770株は、「個人その他」に6,577単元および「単元未満株式の状況」に70株が含まれています。なお、2019年３月31日現在の実質的な所有株式数は、657,770株です。

（６）【大株主の状況】


		2019年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数（千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８－11	33,546	8.40
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）	P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.　（東京都港区港南２丁目15－１）	32,027	8.02
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目11－３	28,960	7.26
RBC IST 15 PCT LENDING ACCOUNT - CLIENT ACCOUNT （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店）	7TH FLOOR, 155 WELLINGTON STREET WEST TORONTO, ONTARIO, CANADA, M5V 3L3 （東京都新宿区新宿６丁目27－30）	10,786	2.70
日本生命保険相互会社（常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）	東京都千代田区丸の内１丁目６－６（東京都港区浜松町２丁目11－３）	10,662	2.67
株式会社三菱UFJ銀行	東京都千代田区丸の内２丁目７－１	10,605	2.66
小野薬品工業株式会社	大阪市中央区道修町２丁目１－５	9,307	2.33
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）	東京都中央区晴海１丁目８－11	7,438	1.86
みずほ信託銀行株式会社退職給付信託エーザイ口再信託受託者資産管理サービス信託銀行株式会社	東京都中央区晴海一丁目８番12号	6,863	1.72
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）	東京都中央区晴海１丁目８－11	5,958	1.49
計	－	156,150	39.12

（注）１　上記のほか自己株式が657,770株あります。なお、この自己株式数には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式5,642株は含んでいません。

２　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりです。


日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	33,546	千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	28,960	千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）	7,438	千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）	5,958	千株

３　みずほ信託銀行株式会社退職給付信託エーザイ口再信託受託者資産管理サービス信託銀行株式会社の所有株式数は、エーザイ株式会社が所有していた当社株式をみずほ信託銀行株式会社に信託したものが、資産管理サービス信託銀行株式会社に再信託されたもので、議決権はエーザイ株式会社に留保されています。

４　ブラックロック・ジャパン株式会社およびその共同保有者５名から2015年５月11日付の大量保有報告書の写しの送付があり、2015年４月30日現在で、それぞれ以下の株式を保有している旨の報告を受けていますが、2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができません。


氏名又は名称	住所	所有株式数（千株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
ブラックロック・ジャパン株式会社	東京都千代田区丸の内１丁目８－３	5,361	1.34
ブラックロック・ライフ・リミテッド	英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12	1,104	0.28
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド	アイルランド共和国　ダブリン　インターナショナル・ファイナンシャル・サービス・センター　JPモルガン・ハウス	2,021	0.51
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ	米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400	5,320	1.33
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．	米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400	5,955	1.49
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド	英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12	949	0.24

５　2017年７月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、MFSインベストメント・マネジメント株式会社およびその共同保有者であるマサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニーが、2017年７月７日現在で、それぞれ以下の株式を保有している旨が記載されていますが、2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニーは上記の大株主には含まれていません。


氏名又は名称	住所	所有株式数（千株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
MFSインベストメント・マネジメント株式会社	東京都千代田区霞が関１丁目４－２	2,690	0.67
マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー	111 Huntington Avenue, Boston, Massachusetts, 02199 U.S.A.	42,306	10.60

６　2018年４月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループおよびその共同保有者３名が、2018年４月９日現在で、それぞれ以下の株式を保有している旨が記載されていますが、このうち、三菱UFJ信託銀行株式会社および三菱UFJ国際投信株式会社については、2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、三菱UFJ信託銀行株式会社は上記の大株主には含まれていません。


氏名又は名称	住所	所有株式数（千株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社三菱UFJ銀行	東京都千代田区丸の内２丁目７－１	10,605	2.66
三菱UFJ信託銀行株式会社	東京都千代田区丸の内１丁目４－５	16,915	4.24
三菱UFJ国際投信株式会社	東京都千代田区有楽町１丁目12－１	1,540	0.39

７　2018年12月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社およびその共同保有者２名が、2018年12月14日現在で、それぞれ以下の株式を保有している旨が記載されていますが、2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主には含まれていません。


氏名又は名称	住所	所有株式数（千株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社	東京都港区芝公園一丁目１番１号	13,126	3.29
日興アセットマネジメント株式会社	東京都港区赤坂九丁目７番１号	8,060	2.02

８　2019年３月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラック・クリーク・インベストメント・マネジメント・インクが、2019年３月15日現在で、以下の株式を保有している旨が記載されていますが、2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主には含まれていません。

氏名又は名称

住所

所有株式数

（千株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)

ブラック・クリーク・インベストメント・マネジメント・インク

カナダM5J 2M2、オンタリオ州トロント、フロント・ストリート・ウェスト123、スィート1200

20,372

5.10

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】


				2019年３月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式	－		－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－		－	－
議決権制限株式（その他）	－		－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		－	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。単元株式数は100株です。
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	657,700	－	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。単元株式数は100株です。
完全議決権株式（その他）	普通株式	399,049,700	3,990,497	同上
単元未満株式	普通株式	74,954	－	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。
発行済株式総数	399,782,354		－	－
総株主の議決権	－		3,990,497	－

（注）１　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式が5,600株（議決権の数56個）含まれています。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式70株および株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式が42株が含まれています。

②【自己株式等】


				2019年３月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
（自己保有株式）	大阪市東淀川区下新庄三丁目９－19	657,700	－	657,700	0.16
参天製薬株式会社	大阪市東淀川区下新庄三丁目９－19	657,700	－	657,700	0.16
計	－	657,700	－	657,700	0.16

（注）　上記には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式は含まれていません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得、会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得および会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得


区分	株式数（株）	価額の総額（円）
取締役会（2019年２月20日）での決議状況（取得期間 2019年２月21日～2019年３月22日）	8,144,000	14,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式	－	－
当事業年度における取得自己株式	8,144,000	13,900,605,009
残存決議株式の総数及び価額の総額	－	99,394,991
当事業年度の末日現在の未行使割合(％)	－	0.7
当期間における取得自己株式	－	－
提出日現在の未行使割合(％)	－	0.7

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号および第13号による取得


区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	6,359	911,795
当期間における取得自己株式	60	100,950

（注）１　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めていません。

２　当事業年度および当期間における取得自己株式数には、株式報酬制度に係る信託が取得した当社株式は含まれていません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】


区分	当事業年度		当期間
区分	株式数（株）	処分価額の総額（円）	株式数（株）	処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	7,500,000	12,790,884,830	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他	－	－	－	－
保有自己株式数	657,770	－	657,830	－

（注）１　当期間における「保有自己株式数」には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求および買増請求による株式数は含めていません。

２　当事業年度および当期間における保有自己株式数には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式は含まれていません。

３【配当政策】

　当社は、「第２　事業報告　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況の分析　（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容　（イ）資本の財源及び資金の流動性についての分析　ⅰ　資本政策」に記載のとおり、株主還元については、経営の最重要事項と位置付け、中長期的な事業環境や資金需要と内部留保の水準、ならびに資本構成等を総合的に勘案し、配当を中心に、自己株式取得を補完的な手段として株主の皆様に利益を還元することを基本としています。

　なお、当社は、定款において中間配当を行う旨を定めており、中間期末日、期末日を基準とした年２回の配当を継続する予定です。中間配当につきましては取締役会、期末配当につきましては株主総会が、配当の決定機関となります。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりです。


決議年月日	配当金の総額（百万円）	１株当たり配当額（円）
2018年11月７日	5,292	13.00
取締役会決議	5,292	13.00
2019年６月25日	5,189	13.00
定時株主総会決議	5,189	13.00

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

参天製薬は、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるために、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が不可欠であると考えています。

当社は、監査役会設置会社を選択しており、今後も現在の制度を活用し、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に取り組んでまいります。

まず、取締役会の機能は、重要な業務執行に関する意思決定を行うこと、経営陣・取締役の業務執行を監督することにあり、当社では、経営の意思決定を迅速かつ適切に行うことに重点をおいた運営を行ってまいります。

社外取締役には、多様な経験・知識を生かし、取締役会において個々の経営課題等の意思決定に積極的に参画することを期待しています。また、経営監視機能強化の観点からの意見も求めてまいります。

また、当社は社内・社外取締役で構成される任意の委員会である「戦略審議委員会」、「指名委員会」、「幹部報酬委員会」の設置、マネジメントの強化と業務執行のスピードの向上を図るための執行役員制度の採用などを実施しており、経営の透明性・客観性の向上を目指してまいります。

監査役は、監査役室の活用や内部監査室との連携等により、取締役会および執行部門に対し、適法性と合わせ妥当性・有効性も視野に入れた監査を実施し、その機能強化を図ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（ア）企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社を選択しており、その枠組みの中で、マネジメントの一層の強化と意思決定の質・スピードの向上を図るために、執行役員制度を導入しています。

2019年６月の定時株主総会終結後の経営体制は、社外取締役３名を含む取締役６名（男性５名、女性１名）、社外監査役３名を含む監査役４名（男性３名、女性１名）、執行役員は取締役による兼務を除き12名となりました。

当社の取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力をバランスよく備え、多様性と適正規模を両立させる構成となっており、また、監査役には、適正な監査を行うにあたり、学術、法曹、会計など必要な知見を有している者を選任しています。

すべての社外取締役および社外監査役は、当社および当社関係会社から独立した中立性を保った独立役員です。

取締役および執行役員の任期は１年です。

当事業年度に開催された取締役会は臨時取締役会を含めて17回であり、当事業年度末における社外取締役の平均出席率は100％、社外監査役の平均出席率は100％となっています。社外取締役および社外監査役に対しては、取締役会における充実した議論に資するため、重要な取締役会議案については、取締役会の議案の提案の背景、目的、その内容等につき、取締役会の資料や関連情報を提供のうえ、事前に十分な説明を行っています。

また、当社は社内・社外取締役で構成される任意の委員会である「戦略審議委員会」、「指名委員会」、「幹部報酬委員会」を設置しています。

戦略審議委員会は、事業戦略など重要な戦略課題について集中して審議することを目的とし、社外取締役３名を含む６名の取締役により構成されています。

指名委員会は、取締役の選定に際して審議し、提言すること、ならびに、執行役員、監査役の選任に関しては、諮問に応じて助言を行うことを目的とし、社外取締役３名を含む５名の取締役により構成されています。

幹部報酬委員会は、取締役、執行役員の報酬に関して審議し、取締役会に提言すること、ならびに、監査役の報酬を定める方針については、市場価値を参考にして監査役会に助言することを目的に、社外取締役３名を含む５名の取締役により構成されています。

なお、各委員会の構成員の氏名および委員長の役職名は以下のとおりです。


委員会名	構成員の氏名	委員長の役職および氏名
戦略審議委員会	[社内]黒川　明、谷内　樹生、伊藤　毅 [社外]大石　佳能子、新宅　祐太郎、皆川　邦仁	代表取締役会長兼CEO 黒川　明
指名委員会	[社内]黒川　明、谷内　樹生 [社外]大石　佳能子、新宅　祐太郎、皆川　邦仁	社外取締役新宅　祐太郎
幹部報酬委員会	[社内]黒川　明、谷内　樹生 [社外]大石　佳能子、新宅　祐太郎、皆川　邦仁	社外取締役新宅　祐太郎

（イ）企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営の透明性・客観性および適正性を確保するため、現状のコーポレート・ガバナンス体制の整備・強化に取り組んでまいりました。今後も引き続き、その体制の整備・強化を経営上の重要な課題として継続検討していきますが、会社法が定める監査役会設置会社の機関設計を基礎として、事業戦略、役員の選任、報酬等に関する任意の委員会等の仕組みを活用することが、コーポレート・ガバナンス体制の強化に資するものと判断しています。

当社の業務執行・経営監視の仕組み、内部統制システムとリスク管理体制の模式図は次のとおりです。

③　企業統治に関するその他の事項

その他の企業統治に関する事項

ⅰ　内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制を整備する旨（内部統制基本方針）の決議を行っています。執行部門はその整備・運用状況について取締役会に対して定期的な報告を行い、取締役会は適宜指示、軌道修正を行うことで、当該整備・運用の質的向上ならびに対象範囲の拡大を図っています。

イ．参天製薬グループの基本理念

１．参天製薬グループの基本理念を以下のとおり定める。

「天機に参与する」

・肝心なことは何かを深く考え、どうするかを明確に決め、迅速に実行する。

・「目」をはじめとする特定の専門分野に努力を傾注し、これによって参天ならではの知恵と組織的能力を培い、患者さんと患者さんを愛する人たちを中心として、社会への寄与を行う。

２．参天製薬グループは、基本理念のもと、医療の一端を担う企業として、患者さんと患者さんを愛する人たちを中心として社会へ寄与するとともに、自らの存在意義を高め、持続的に成長することを目指す。

ロ．参天製薬グループの取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

１．参天製薬グループの取締役および従業員は、基本理念および全ての構成員の全ての企業活動における行動指針を定めた「参天企業倫理綱領」を規範とする。

２．参天製薬は、基本理念および「参天企業倫理綱領」を参天製薬グループ全体で推進するため担当執行役員の指揮のもと、周知徹底に努める。

３．参天製薬グループは、反社会的勢力からのいかなる要求にも応じないことを「参天企業倫理綱領」に定めるとともに、必要に応じて関係当局と連携し、反社会的勢力との一切の関係を遮断する。

４．参天製薬グループ各社でのコンプライアンスに関して疑義のある行為等について、社内外の相談窓口を通じて直接に相談・通報できる手段を確保することに努めるとともに、相談・通報に対しては、参天製薬グループ各社が関係部門または参天製薬と連携して解決にあたる。

５．参天製薬は、経営監視機能の強化・充実のため、独立性の高い社外取締役を複数選任するとともに、監査役による監査、社長直轄の内部監査室による内部監査体制の充実に努める。

ハ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

１．参天製薬の取締役の職務の執行に係る情報の取扱いに関しては、情報セキュリティ規程、決裁規程、文書管理規程等の社内規程に基づいて、適切な保存・管理を行う。

ニ．参天製薬グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１．参天製薬グループは、危機管理に係る規程に基づき、事業活動遂行上想定される主要な損失の危険に適確に対処するため、各事業法人・組織において、平時から損失の危険の把握と管理に努め、方針・対応策の策定や情報収集を行う体制を構築し、損失の危険の回避・最小化に努める。具体的には、参天製薬のリスク管理部署が、参天製薬グループの危険を把握、評価し、必要な対応策を策定し実行する。

２．重大な危機に発展する可能性のある事象が発生または報告された場合には、危機管理担当役員を委員長とする「危機評価委員会」において、その影響を評価し、対処すべき重大な危機と判断した場合には、参天製薬の代表取締役を委員長とする「危機対策委員会」を設置し、対応と事態の収拾に努めるとともに再発防止策を実施する。「危機評価委員会」、「危機対策委員会」を総称して「危機管理委員会」とする。

３．参天製薬の内部監査室はその独立した立場から、参天製薬グループにおける損失の危険の管理状況を内部監査する。

ホ．参天製薬グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１．参天製薬の取締役会で選任された執行役員に子会社経営を含めて業務の執行を委任し、経営に係る意思決定とマネジメントの質・スピードの向上を図る。

２．参天製薬は、取締役会を原則月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

３．参天製薬において、社内・社外取締役で構成される任意の委員会である「戦略審議委員会」、「指名委員会」、「幹部報酬委員会」を設置して、所定の事項を審議し、参天製薬の取締役会に助言させる。

４．参天製薬において、参天製薬グループの経営方針および業務執行に関する重要な事項について迅速かつ効率的に決議するために、各種会議体を設置する。

５．参天製薬は、取締役会規則、執行役員規程を定め、役割と権限を明確化する。また、決裁に関する規程・基準を整備し、意思決定の手順を明確にする。

６．参天製薬グループ各社がグローバルに事業推進するため、役割を明確にし戦略をより確実に実行し、顧客にさらなる貢献が行えるよう人事・組織体制を整備する。また、組織に係る規程・基準を設け、それぞれの組織・子会社における権限と責任を明確にする。

ヘ．参天製薬グループにおける業務の適正を確保するための体制

１．参天製薬グループにおける企業活動の適正性向上のための体制整備については、参天製薬が助言・指導を行う管理体制を構築する。

２．参天製薬は、子会社管理規程を整備して、子会社の業務の適正を確保するために必要な事項を明確にし、これを参天製薬グループの全ての会社に適用し、主要な子会社の監査機能を強化するとともに、参天製薬は子会社の内部統制体制の整備・運用について確認する体制を構築する。

３．財務報告の信頼性の確保に関しては、関係する参天製薬の各部門・子会社がその業務の適正性に関して自己点検を行い、参天製薬の内部監査室がその妥当性を検証する体制を構築する。

ト．監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

１．参天製薬の監査役の職務補助ならびに、必要な業務を行う者として、執行側の指揮命令に属さない専任の監査役スタッフをおく。

２．監査役スタッフに関する人事異動は、社内の規定に基づき、参天製薬の代表取締役が監査役の同意を得て実施する。人事評価については、監査役が社内の規定に基づき検討・決定した内容を尊重する。

チ．参天製薬グループの取締役・使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、ならびに監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

１．参天製薬グループの取締役および従業員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見した場合には、遅滞無く参天製薬の監査役および監査役会に報告する。

２．１．以外についても、参天製薬の監査役は、必要に応じ随時に参天製薬グループの取締役および従業員に対し報告を求めることができる。

３．参天製薬の内部監査室と主要な子会社における監査部門は、その監査方針・計画、ならびに監査結果を定期的に参天製薬の監査役会に報告し、情報交換を行う。

４．参天製薬グループ各社でのコンプライアンスに関して疑義のある行為等について、社内外の相談窓口を通じて行われたか否かにかかわらず、参天製薬グループの使用人が監査役に報告したことを理由とした不利益な取扱いは、一切行わない。

リ．その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１．参天製薬の監査役および監査役会は、参天製薬の代表取締役をはじめとして、必要と考える参天製薬グループの取締役・従業員と、定期的に、もしくは必要に応じて会合をもち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題などについて意見交換し、相互認識と信頼関係を深める。

２．参天製薬の監査役は、参天製薬の代表取締役と協議の上で希望する会議に出席し、重要な意思決定の過程および業務の執行状況に対する意見を述べることができる。

３．参天製薬の監査役がその職務を遂行するために必要な費用は、会社が負担する。

ⅱ　責任限定契約の概要

当社は、社外取締役および社外監査役として有能な適任者を招聘、登用し、経営のより一層の客観性・透明性の確保、ならびに監査体制の一層の強化を図るため、現行定款において、社外取締役および社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めています。

その契約内容の概要は次のとおりです。

・社外取締役および社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。

・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役および社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

④　その他当社定款の定めについて

イ．取締役の定数

当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めています。

ロ．取締役選任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

ハ．取締役の任期

当社は、取締役の任期について、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとする旨を定款に定めています。

ニ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって中間配当をすることができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

ホ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものです。

へ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものです。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役

会長兼CEO

黒川　明

1952年９月５日生


1977年４月	当社入社
1997年４月	医薬事業部長室長
1997年６月	取締役就任
1998年６月	医薬事業部副事業部長
2001年５月	医薬事業部長
2001年６月	執行役員就任
2004年７月	常務執行役員就任
2006年６月	代表取締役社長兼COO就任
2008年６月	代表取締役社長兼CEO就任
2018年４月	代表取締役会長兼CEO就任（現任）

（注）１

160

代表取締役

社長兼COO

北米事業統括

兼Santen Inc.社長兼CEO

谷内　樹生

1973年12月10日生


1996年４月	当社入社
2007年10月	アジア事業部中国事業統括室副室長
2008年11月	参天製薬（中国）有限公司営業本部営業総監
2011年４月	アジア事業部事業企画・管理室長
2012年４月	企画本部経営企画室長
2014年１月	企画本部副本部長
2015年４月	執行役員　欧州（現EMEA）事業統括兼Santen Holdings EU B.V.社長就任
2016年４月	常務執行役員　欧州（現EMEA）事業統括兼Santen Holdings EU B.V.社長就任
2017年６月	取締役就任
2018年４月	代表取締役社長兼COO就任（現任）
2018年10月	アジア事業部長兼Santen Inc.社長兼CEO
2019年４月	北米事業統括兼Santen Inc.社長兼CEO（現任）

（注）１

取締役

専務執行役員

日本事業統括

兼眼科事業部長

伊藤　　毅

1959年７月16日生


1982年４月	当社入社
1999年７月	事業開発本部事業開発室長
2001年５月	研究開発戦略統括部企画室長
2002年12月	研究開発本部研究開発統括部長
2007年４月	サージカル事業部長
2012年４月	執行役員　医薬事業部医薬営業統括部長就任
2014年４月	常務執行役員　医薬事業部長就任
2016年４月	専務執行役員（現任）日本事業担当兼医薬事業部長就任
2017年６月	取締役就任（現任）
2019年４月	日本事業統括兼眼科事業部長（現任）

（注）１

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

大石　佳能子

1961年３月24日生


1993年１月	マッキンゼー・アンド・カンパニー　パートナー
2000年６月	株式会社メディヴァ設立株式会社メディヴァ代表取締役（現任）
2000年７月	株式会社西南メディヴァ（現株式会社シーズ・ワン）設立株式会社西南メディヴァ（現株式会社シーズ・ワン）代表取締役（現任）
2004年８月	医療法人社団プラタナス設立医療法人社団プラタナス総事務長（現任）
2010年６月	アステラス製薬株式会社社外取締役
2015年６月	当社社外取締役就任（現任）
2015年６月	江崎グリコ株式会社社外取締役（現任）
2015年６月	スルガ銀行株式会社社外取締役
2016年３月	株式会社資生堂社外取締役（現任）

（注）１

－

取締役

新宅　祐太郎

1955年９月19日生


2005年６月	テルモ株式会社執行役員
2006年６月	テルモ株式会社取締役執行役員　心臓血管グループ長
2007年６月	テルモ株式会社取締役上席執行役員　研究開発センター管掌兼知的財産統轄部管掌兼法務室管掌
2009年６月	テルモ株式会社取締役常務執行役員経営企画室長兼国際統轄部統轄兼人事部管掌兼経理部管掌
2010年６月	テルモ株式会社代表取締役社長CEO
2017年４月	テルモ株式会社取締役顧問
2017年６月	テルモ株式会社顧問
2017年６月	株式会社J-オイルミルズ社外取締役（現任）
2017年６月	当社社外取締役就任（現任）
2018年３月	株式会社クボタ社外取締役（現任）
2018年４月	一橋大学大学院経営管理研究科客員教授
2019年４月	一橋大学大学院経営管理研究科特任教授（現任）
2019年６月	日立化成株式会社社外取締役（現任）

（注）１

－

取締役

皆川　邦仁

1954年８月15日生


1997年10月	Ricoh Americas Corporation シニア・バイス・プレジデント兼CFO
2010年４月	株式会社リコー執行役員経理本部長
2010年６月	リコーリース株式会社社外監査役
2012年４月	株式会社リコー常務執行役員経理本部長
2013年６月	株式会社リコー常勤監査役
2017年６月	ソニー株式会社社外取締役（現任）
2018年６月	当社社外取締役就任（現任）

（注）１

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

監査役

常勤

村田　雅詩

1958年３月19日生


1999年８月	当社入社
1999年８月	社長室室長
2001年９月	医薬事業部事業企画グループグループマネージャー
2002年７月	医薬事業部眼科マーケティンググループグループマネージャー
2005年１月	医薬事業部事業戦略企画グループグループマネージャー
2007年４月	経営企画室室長
2011年７月	Santen Inc. CAO（チーフ・アドミニストレーティブ・オフィサー）
2014年１月	監査役室室長
2016年６月	常勤監査役就任（現任）

（注）２

－

監査役

宮坂　泰行

1952年４月１日生


1975年11月	等松・青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入所
1980年３月	公認会計士登録
1990年６月	監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）パートナー
1993年８月	Deloitte & Touche シンガポール事務所駐在
2010年10月	有限責任監査法人トーマツリスク管理・審査室（IFRS）長
2017年６月	有限責任監査法人トーマツ退所
2017年７月	宮坂泰行公認会計士事務所設立宮坂泰行公認会計士事務所所長（現任）
2018年６月	伊藤忠食品株式会社社外取締役（現任）
2018年６月	当社社外監査役就任（現任）

（注）３

－

監査役

安原　裕文

1956年８月28日生


2008年６月	パナホーム株式会社（現パナソニックホームズ株式会社）取締役
2012年６月	パナホーム株式会社（現パナソニックホームズ株式会社）代表取締役
2014年６月	パナソニック株式会社オートモーティブ＆インダストリアルシステムズ社常勤監査役員
2015年６月	パナソニック株式会社常任監査役（現任） ※2019年６月27日退任予定
2019年６月	当社社外監査役就任（現任）

（注）４

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

監査役

伊藤　ゆみ子

1959年３月13日生


1984年４月	衆議院法制局参事
1987年４月	最高裁判所司法研修所司法修習生
1989年４月	弁護士登録、坂和総合法律事務所入所
1991年７月	田辺総合法律事務所入所
2001年４月	ジーイー横河メディカルシステム株式会社（現GEヘルスケア・ジャパン株式会社）法務・特許室長
2004年５月	日本アイ・ビー・エム株式会社法務・知的財産スタッフ・カウンセル
2007年３月	マイクロソフト株式会社（現日本マイクロソフト株式会社）執行役法務・政策企画統括本部長
2013年４月	シャープ株式会社執行役員
2013年６月	シャープ株式会社取締役兼執行役員
2014年４月	シャープ株式会社取締役兼常務執行役員
2016年６月	シャープ株式会社常務執行役員
2019年４月	イトウ法律事務所設立同代表（現任）
2019年６月	株式会社神戸製鋼所社外取締役（現任）
2019年６月	当社社外監査役就任（現任）

（注）５

－

計

189

（注）１　取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

２　監査役村田雅詩氏の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

３　監査役宮坂泰行氏の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４　監査役安原裕文氏の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５　監査役伊藤ゆみ子氏の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

６　取締役大石佳能子、新宅祐太郎および皆川邦仁の各氏は、社外取締役です。

７　監査役宮坂泰行、安原裕文および伊藤ゆみ子の各氏は、社外監査役です。

８　取締役大石佳能子、新宅祐太郎および皆川邦仁の各氏ならびに監査役宮坂泰行、安原裕文および伊藤ゆみ子の各氏につきましては、東京証券取引所に対して、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２第１項に定められている独立役員として届け出ています。

９　当社では、マネジメントの一層の強化と戦略意思決定の質・スピードの向上を図るため、執行役員制度を導入しています。

執行役員（取締役による兼務を除く）は以下のとおりです。


役職名	氏名
常務執行役員チーフ・サイエンティフィック・オフィサー(CSO) 兼研究開発本部長	ナヴィード・シャムズ
常務執行役員経営管理担当兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー(CFO) 兼財務・管理本部長	越路　和朗
常務執行役員グローバルプロダクトサプライ担当兼生産本部長	木村　章男
常務執行役員企画本部長兼中国事業統括	鈴木　　聡
執行役員研究開発本部　製品研究統括部長	森島　健司
執行役員チーフ・インフォメーション・オフィサー(CIO) 兼情報システム本部長	山本　範明
執行役員眼科事業部　営業統括部長	森田　貴宏
執行役員サプライチェーン本部長	フランク・ビンダー
執行役員 EMEA事業統括	ルイス・イグレシアス
執行役員企画本部　グローバル事業開発統括部長	荒木　　謙
執行役員アジア事業統括	高橋　　功
執行役員人事本部長	藤間　美樹

②　社外役員の状況

（ア）社外取締役および社外監査役の員数ならびに社外取締役および社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

当社は取締役６名のうち、３名が社外取締役、監査役４名のうち、３名が社外監査役となっています。

当社は、社外取締役大石佳能子氏が代表取締役を務める株式会社メディヴァとの間でコンサルティング契約を締結していますが、その取引額は前事業年度における同社の売上高の１％未満、および当社の販売費及び一般管理費の0.1％未満であり、かつ、当社が定める独立性基準における基準額10百万円を下回っていることから僅少です。なお、その他の社外取締役および社外監査役は、下記に記載する社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準を満たしており、当社との間に、社外取締役および社外監査役の独立性に影響を及ぼす人的関係・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

（イ）社外取締役および社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能および役割ならびに選任状況に関する当社の考え方および当社からの独立性に関する基準の内容

　ⅰ　社外取締役


氏名	当該社外取締役を選任している理由
大石　佳能子	長年に渡り国内外で経営に携わってきたことによる幅広い知識・経験を有しており、取締役会では、議事全般において積極的に発言し、議論の質の向上にも貢献されていることから、社外取締役として適任であり、選任しています。なお、同氏の当社社外取締役就任期間は、本年定時株主総会終結の時をもって４年間です。
新宅　祐太郎	大手医療機器・医薬品製造販売会社の経営者を務めるなど、長年に渡り国内外で経営に携わってきたことによる幅広い知識・経験を有しており、取締役会では、議事全般において積極的に発言し、議論の質の向上にも貢献されていることから、社外取締役として適任であり、選任しています。なお、同氏の当社社外取締役就任期間は、本年定時株主総会終結の時をもって２年間です。
皆川　邦仁	長年に渡り国内外で経営に携わってきたことによる幅広い知識やグローバルな経験、ならびに、財務および監査に関する幅広い見識および実務経験を有しており、取締役会では、議事全般において積極的に発言し、議論の質の向上にも貢献されていることから、社外取締役として適任であり、選任しています。なお、同氏の当社社外取締役就任期間は、本年定時株主総会終結の時をもって１年間です。

　ⅱ　社外監査役


氏名	当該社外監査役を選任している理由
宮坂　泰行	公認会計士として長年に渡り国内外で監査に携わってきたことによる幅広い知識・経験を有しており、監査役会および取締役会では、全社的な見地で、適切な監査意見を述べていることから、社外監査役として適任であり、選任しています。なお、同氏の当社社外監査役就任期間は、本年定時株主総会終結の時をもって１年間です。
安原　裕文	長年に渡り国内外で経営に携わってきたことによる幅広い知識・経験を有し、かつ東京証券取引所市場第一部に上場する企業において常任監査役として監査業務に携わっており、監査役会および取締役会では、全社的な見地で、経営の視点を踏まえた適切な監査意見を述べることが期待できることから、社外監査役として適任であると判断し、選任しています。
伊藤　ゆみ子	日米の弁護士資格を有する法律の専門家であり、また、グローバル企業の役員として経営に携わってきたことによる幅広い知識・経験を有しており、監査役会および取締役会では、全社的な見地で、適切な監査意見を述べることが期待できることから、社外監査役として適任であると判断し、選任しています。

　ⅲ　社外取締役および社外監査役を選任するための方針および手続、ならびに、当社からの独立性に関する基準または方針の内容

社外取締役の独立性については、会社法上の社外取締役の要件に加え、下記の当社が定める基準を満たしていることを、指名委員会で確認しています。また、社外監査役についても、会社法上の社外監査役の要件に加え、下記の社外取締役および社外監査役の独立性基準を満たしていることを監査役会および指名委員会で確認しています。

なお、当社は社外取締役大石佳能子氏、新宅祐太郎氏および皆川邦仁氏ならびに社外監査役宮坂泰行氏、安原裕文氏および伊藤ゆみ子氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ています。

イ．取締役および監査役候補者の選任にあたっての方針および手続

１．取締役候補者の選任

　当社は、社内・社外取締役で構成される任意の委員会である指名委員会において取締役候補者の選任について審議し、その結果の提言を受けた取締役会が取締役候補者を決定しています。指名委員会の審議においては、当社の基本理念とその背景にある精神を理解したうえで、社内取締役については、卓越した専門性を有すること、経営の視点に立って意思決定に参画し、執行を監督できることなどを選任の指針としており、社外取締役については、企業経営の経験を有するか、あるいは企業経営に関する専門的な見識を有することによって、取締役会の議論の質の向上に貢献することができること、当社が定める独立性基準を満たしていることなどを選任の指針としています。

２．監査役候補者の選任

　当社は、社内・社外取締役で構成される任意の委員会である指名委員会において監査役候補者の推薦について協議し、監査役候補者として推薦された者について、監査役会の同意を得たうえで、取締役会が監査役候補者として決定しています。監査役会が同意するにあたり、当社の基本理念とその背景にある精神を理解したうえで、社内監査役については、倫理観・公正観を有していること、いずれかの領域で高い職務遂行経験を有することなどを判断の指針としており、社外監査役については、学術、法曹、会計または経営の経験があり、それぞれの分野で豊富な経験と知識ならびに高い専門性を有していること、当社が定める独立性基準を満たしていることなどを判断の指針としています。

ロ．社外取締役および社外監査役の独立性基準

　当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化ならびに経営の透明性および客観性の向上の観点から、社外取締役および社外監査役（以下、あわせて「社外役員」という）と当社および当社の関係会社（以下、あわせて「参天製薬グループ」という）との間に利害関係がなく、「独立性」を有すると判断するための基準について、以下のとおり、定めています。

１．過去、参天製薬グループの取締役、監査役または従業員でないこと。

２．過去３年内に、個人または法人を問わず、参天製薬グループの業務に直接関与し、年間１千万円以上の金銭その他の財産を得たことがあるコンサルタント、会計専門家、または法律専門家でないこと。

３．過去３年内に参天製薬グループに対する売上高が、当該会社の年間売上高の２％以上を占める会社の取締役等（執行役員など取締役に準ずる者を含む、以下同じ。）であったことがないこと。また、過去３年内に当該会社に対する売上高が、参天製薬グループの年間売上高の２％以上を占める会社の取締役等であったことがないこと。

４．参天製薬グループが発行済株式総数の10％以上を保有する会社、または当社の発行済株式総数の10％以上を保有する会社の取締役等でないこと。

５．参天製薬グループのメインバンク、主幹事証券会社または主要取引生命保険もしくは損害保険会社の取締役等に就任したことがないこと。

６．参天製薬グループの役員、または上記１～５のいずれかに該当する者の配偶者もしくは３親等以内の親族でないこと。

７．その他、社外役員としての職務を執行するうえで重大な利益相反を生じさせるような事項または社外役員としての判断に影響を及ぼすおそれのあるような関係がないこと。

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、コンプライアンスの状況および内部監査結果を含む内部統制体制の整備・運用状況について定期的に報告を受けるとともに、専門的見地から質問・提言をすることにより、経営の監督機能を発揮しています。

社外監査役は、取締役会に出席し、コンプライアンスの状況および内部監査結果を含む内部統制体制の整備・運用状況について定期的に把握するとともに、代表取締役ならびに各執行部門長との意見交換を定期的に開催しています。また、内部監査室ならびに会計監査人等からの報告や意見交換等連携を通じて、監査の実効性を高めています。

社外取締役と社外監査役は、定期的に意見交換を行い、ガバナンス強化に向けた取り組みを継続しています。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役は４名で、１名が社内出身の常勤監査役、３名が社外監査役です。

常勤監査役村田雅詩氏は、経営企画、国内・海外事業、監査などの経験から、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。社外監査役宮坂泰行氏は、公認会計士の資格を有し、長年に渡り国内外で監査に携わってきた経験から、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。社外監査役安原裕文氏は、長年に渡り国内外で経営に携わっており、かつ東京証券取引所市場第一部に上場する企業において常任監査役として監査業務に携わってきた経験から、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。

当事業年度に開催された監査役会は10回であり、当事業年度末における監査役の平均出席率は100％です。監査役の職務を補助するための財務・会計・会社法等の知見を有する専任のスタッフを３名配置しています。監査役は、取締役会への出席、代表取締役との意見交換会、社外取締役との意見交換会、執行幹部へのヒアリング、社内の重要会議への出席、工場・研究所などへの往査、事業部門・機能部門に対するヒアリング、国内外の子会社への往査、グループ会社監査役連絡会などを定例的に実施しています。

② 内部監査の状況

（ア）内部監査の組織、人員および手続

当社は代表取締役会長兼CEOおよび代表取締役社長兼COOの直轄組織として内部監査室を設置し、３名の人員を配置しており、国内外の関係会社を含めた内部統制体制の整備・運用の状況を監査し、監査結果は代表取締役会長兼CEO、代表取締役社長兼COOおよび監査役に報告しています。

（イ）内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査役は、会計監査人との関係においては、監査の独立性と適正性を監視しながら、監査計画報告（年次）および会計監査結果報告（四半期レビュー・期末決算毎）の受領ならびに情報交換・意見交換を行っています。また、内部監査室および内部統制部門とは、定期的および必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っています。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任あずさ監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士


業務を執行した公認会計士の氏名		所属する監査法人
指定有限責任社員業務執行社員	竹　内　　　毅	有限責任あずさ監査法人
	辻　井　健　太
	中　村　武　浩

継続監査年数については、７年以内であるため、記載を省略しています。

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他20名で構成されています。

ｄ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、会社法第340条第１項各号のいずれかに該当する、適正な監査の遂行が困難であると認める場合には、監査役全員の同意に基づき当該会計監査人を解任する方針です。上記のほか、会計監査人を毎期評価し、より適切な監査を期待できる会計監査人の選任が必要と判断した場合には、当該会計監査人の解任もしくは不再任に関する議案の内容を決定します。

上記の会計監査人評価結果および執行部門が提案する会計監査人候補に基づき総合的に検討した結果、有限責任あずさ監査法人は適正な監査を遂行できる会計監査人として適任であると判断し、選定しています。

ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役および監査役会は、会計監査人から監査品質等に関する説明を受けるとともに、独自に策定した会計監査人の評価基準に基づき、会計監査人としての独立性、監査姿勢、監査品質、監査業務の有効性および効率性等を毎期評価しています。その評価結果を検討した結果、有限責任あずさ監査法人に対する評価は適切であると判断しています。

④ 監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しています。

ａ．監査公認会計士等に対する報酬


区分	前連結会計年度		当連結会計年度
区分	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社	77	2	77	3
連結子会社	－	－	－	－
計	77	2	77	3

（注）　提出会社における非監査業務の内容は、主にアドバイザリー業務です。

ｂ．その他の重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

当社およびSanten Oyをはじめとする当社の連結子会社20社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属する会計事務所に対して、監査証明業務に基づく報酬として86百万円、非監査業務に基づく報酬として110百万円の合計196百万円を支払っています。

（当連結会計年度）

当社およびSanten Oyをはじめとする当社の連結子会社21社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属する会計事務所に対して、監査証明業務に基づく報酬として102百万円、非監査業務に基づく報酬として121百万円の合計223百万円を支払っています。

ｃ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査時間、規模および内容等を勘案したうえで社内決裁手続きを経て決定しています。

ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算定根拠などが適切かどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人が適正な監査を実施するために本監査報酬額が妥当な水準と認められることから、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意の判断を行っています。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（取締役、監査役および執行役員が受ける報酬等の決定に関する基本方針）

当社は、指名委員会等設置会社ではありませんが、任意の委員会として、社外取締役を委員長とし過半数を社外取締役で構成する幹部報酬委員会を設置し、取締役、監査役および執行役員が受ける報酬等の決定に関する基本方針を以下のように定めています。

１．当社のビジョンや中期経営計画目標の達成に向け意欲高く取り組めるよう、当社の持続的な成長や中長期的な企業価値の向上に資する実効性を備えているものであること

２．株主との価値共有を深めるものであること

３．ステークホルダーに対して高い説明責任を果たすべく、透明性の高い報酬決定プロセスを経て客観性が担保されたものであること

４．優秀な人材を確保できるよう、競争力のある報酬水準を提供すること

５．対象者の職務執行と監督それぞれの機能の発揮を適切に促すものであること

（取締役（社外取締役を除く）が受ける報酬等の内容）

（１）報酬制度の全体像

当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬、年次賞与および株式報酬の３つの制度で構成しています。総報酬の基準額におけるそれぞれの構成比率は、基本報酬：年次賞与：株式報酬を1：0.25：0.5とし、総報酬の水準は、医薬品企業のベンチマーク結果を参考に決定しています。これらの概要は以下（図表１および２）のとおりです。

図表１：制度の目的および概要


報酬の種類	目的・概要
基本報酬	・職務評価に基づく等級別の固定報酬
年次賞与（年次インセンティブ）	・事業年度毎の業績目標の達成に向けて、着実に成果を積み上げるための業績連動報酬・経営上重要な単年度業績指標である売上収益、コア営業利益、フルROEに連動する会社業績連動部分と、全社課題、部門課題を基にバランススコアカードを用いて評価する個人業績連動部分それぞれについて、基準額の０％～200％の範囲で支給額を決定・個人業績連動部分は、会長および社長以外の取締役（社外取締役を除く）に対し年次賞与全体の20％のウエイトを割当て、COOが面談にて、期初の目標設定および期末の評価を実施・毎事業年度終了後に支給
株式報酬（中長期インセンティブ）	・当社のビジョンの実現や戦略の遂行に向け意欲高く取り組むことを促し、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、以下の２つにより構成し、交付株式数の基礎となる基準額はいずれも基本報酬に対して0.25の比率で設定（パフォーマンス・シェア・ユニット制度）・中期経営計画の期間である2019年３月31日に終了する事業年度から2021年３月31日に終了する事業年度までの３事業年度（以下、「業績評価期間」）に掲げた目標業績指標である売上成長率、コア営業利益率、フルROEの達成率に応じて交付する株式数を変動させる業績連動型株式報酬制度・売上成長率（３年間の年次換算成長率）、コア営業利益率（３年間の平均値）、フルROE（３年間の平均値）の達成度に応じて０％～200％の範囲で株式交付率を決定・業績評価期間終了後に一括して株式交付（譲渡制限付株式報酬制度）・毎事業年度において譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度・対象取締役の地位にあること等の条件を満たすことにより、毎３年後に譲渡制限を解除

（注）１　上表の年次賞与に係る当事業年度の単年度業績指標の実績は、売上収益が234,026百万円、コア営業利益が48,230百万円、フルROEが11.1％（目標値はそれぞれ237,000百万円、48,000百万円、10.3％）です。

２　パフォーマンス・シェア・ユニット制度に係る実際の当社株式の数および金銭の額の算定に用いる評価指標の実績値は、業績評価期間の終了時に算定するため、報告時点では確定していません。

図表２：報酬構成比（各等級とも同じ報酬構成比）

（社外取締役が受ける報酬等の内容）

業務執行から独立した立場である社外取締役の報酬は、月額固定報酬のみとしており、医薬品企業のベンチマーク結果を参考に決定しています。また、幹部報酬委員会を含む任意の委員会の委員長である社外取締役には、手当を支給してます。

なお、業績連動報酬は、社外取締役の監督機能の適切な発揮を促す観点から、支給していません。

（監査役が受ける報酬等の内容）

監査役の報酬については、月額固定報酬のみとしており、幹部報酬委員会からの助言に基づき医薬品企業のベンチマーク結果を参考に、監査役の協議により決定します。

なお、業績連動報酬は、監査役の監督機能の適切な発揮を促す観点から、支給していません。

（報酬決定プロセス）

役員の報酬額の決定に際し、取締役の各報酬の種類別支給総額および個人別支給額は、株主総会で決議された各報酬の報酬枠の範囲内で、取締役会からの一任により、代表取締役が幹部報酬委員会の審議を経て決定しています。

監査役の報酬の総額および個人別支給額については、株主総会で決議された監査役報酬枠の範囲内で、監査役の協議を経て決定しています。

なお、取締役会における報酬の基本方針や報酬制度、報酬水準等の審議・決定に際しての独立性・客観性を確保するとともに、取締役会の監督機能と説明責任を果たす能力を強化すべく、幹部報酬委員会を取締役会の諮問機関として設置しています。

（幹部報酬委員会の役割および活動内容）

当社の幹部報酬委員会は取締役会の任意の諮問機関であり、下記の事項について審議のうえ、取締役会に対して提言または監査役会に対して助言を行います。

審議の対象となる役職

・取締役（社外取締役を含む）

・執行役員

・監査役（社外監査役を含む）

審議事項

・報酬方針の策定

・報酬制度の設計（業績目標の設定、業績連動報酬の合理性、報酬水準・構成の妥当性、報酬制度に基づく報酬額等）

当社の幹部報酬委員会は、外部の報酬コンサルティング会社をアドバイザーとして起用し、同社が運営する「経営者報酬データベース」に基づき、毎年、当社の事業規模や業種・業態に類似する企業等を同輩企業として報酬ベンチマークを行い、当社の取締役の報酬水準および業績連動報酬の割合の妥当性を検証するとともに、同社より提供された必要十分な情報に基づき、適切な審議を行っています。

（幹部報酬委員会の構成・委員長の属性）

幹部報酬委員会はその過半数を社外取締役で構成することとしており、社外取締役３名を含む５名の取締役で構成されます。

幹部報酬委員会の委員長は、独立性・客観性と説明責任を果たす能力の強化の観点から実効的な委員会運営を図るべく、独立社外取締役である委員の中から選定することとしています。

有価証券報告書提出日現在における幹部報酬委員会の構成は、以下のとおりです。

委員会名

構成員の氏名

委員長の役職および氏名

幹部報酬委員会

［社内］黒川　明、谷内　樹生

［社外］大石　佳能子、新宅　祐太郎、皆川　邦仁

社外取締役

新宅　祐太郎

当事業年度にかかる報酬額の決定過程においては、幹部報酬委員会を合計６回開催し、主に幹部報酬テーブルの改訂、株式報酬制度の改訂、年次賞与のインセンティブカーブの設定、常勤監査役および非常勤監査役の報酬等について審議し、取締役会に対する提言または監査役会に対する助言を行いました。また、係る提言をうけて、取締役会でこれらの事項について審議・決定を行いました。

なお、役員報酬の総額については、株主総会において以下のとおり決議をしています。

・社外取締役を除く取締役については、2018年６月26日定時株主総会において、報酬総額の限度額を年額600百万円、また、当該取締役を対象としたパフォーマンス・シェア・ユニット制度および譲渡制限付株式制度に係る報酬の限度額をそれぞれ年額100百万円として、決議しています。

・社外取締役については、2018年６月26日定時株主総会において、報酬総額の限度額を年額60百万円として、決議しています。

・監査役については、2006年６月27日定時株主総会において、報酬総額の限度額を年額80百万円として、決議しています。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度の取締役、監査役に対する報酬等は３億５千２百万円で、内訳は以下のとおりです。


役員区分	報酬等の総額（百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）				対象となる役員の員数（人）
役員区分	報酬等の総額（百万円）	固定報酬	年次賞与	パフォーマンス・シェア・ユニット制度	譲渡制限付株式報酬制度	対象となる役員の員数（人）
取締役（社外取締役を除く）	247	169	29	25	23	4
監査役（社外監査役を除く）	27	27	－	－	－	1
社外役員	78	78	－	－	－	8

（注）　支給人数は、当事業年度中に就任していた者の合計で、2018年６月26日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役１名および監査役１名、2018年９月30日付をもって退任した取締役１名を含んでいます。

③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等


氏名	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の総額（百万円）				報酬等の総額（百万円）
氏名	役員区分	会社区分	固定報酬	年次賞与	パフォーマンス・シェア・ユニット制度	譲渡制限付株式報酬制度	報酬等の総額（百万円）
黒川　明	取締役	提出会社	75	18	10	4	108

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式を以下のとおり区分しています。

・保有目的が純投資目的である投資株式（以下、「純投資株式」）：配当または時価変動により利益を得ることを目的とする投資株式

・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式：上記以外の投資株式

当社は中長期的に当社との事業関係の強化につながり、当社の企業価値向上に貢献するものであると判断した場合に限り投資株式を保有することとしており、純投資株式は保有していません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取得基準および時価基準による投資有価証券全体の保有限度額を設定しており、その範囲内において、事業展開上必要不可欠なパートナーの株式に限定して保有しています。

また、少なくとも年に１回、取締役会において、これらの基準による保有限度額以内となっているかどうか、また、個別銘柄について、当社との事業関係の強化のつながりがあることによる保有の便益が投資株式の保有を通じた投資額や投資リスクを踏まえてもなお当該便益が優先されるべきものであるかを検証し、保有の意義が乏しいと判断された銘柄は、売却を実施しています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額


	銘柄数（銘柄）	貸借対照表計上額の合計額（百万円）
非上場株式	9	492
非上場株式以外の株式	15	26,501

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）


	銘柄数（銘柄）	株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円）	株式数の増加の理由
非上場株式	1	100	投資先との中長期的な事業関係の強化のため出資を実施したことによる
非上場株式以外の株式	－	－	－

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）


	銘柄数（銘柄）	株式数の減少に係る売却価額の合計額（百万円）
非上場株式	－	－
非上場株式以外の株式	1	2,156

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式


銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由	当社の株式の保有の有無
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額（百万円）	貸借対照表計上額（百万円）
小野薬品工業株式会社	5,186,000	5,186,000	眼科領域における事業関係の強化および企業価値の向上（注）	有
	11,248	17,083
エーザイ株式会社	949,500	949,500	眼科領域における事業関係の強化および企業価値の向上（注）	有
	5,899	6,439
第一三共株式会社	525,066	1,050,066	眼科領域における事業関係の強化および企業価値の向上（注）	有
	2,678	3,703
日本新薬株式会社	285,000	285,000	眼科領域における事業関係の強化および企業価値の向上（注）	有
	2,297	2,029
富士フイルムホールディングス株式会社	215,200	215,200	眼科領域における事業関係の強化および企業価値の向上（注）	有
	1,083	914
株式会社メディパルホールディングス	373,800	373,800	眼科領域における事業関係の強化および企業価値の向上（注）	有
	983	815
小林製薬株式会社	73,600	73,600	眼科領域における事業関係の強化および企業価値の向上（注）	有
	687	565
生化学工業株式会社	415,600	415,600	眼科領域における事業関係の強化および企業価値の向上（注）	有
	498	806
東邦ホールディングス株式会社	130,050	130,050	眼科領域における事業関係の強化および企業価値の向上（注）	有
	359	326
株式会社スズケン	42,226	42,226	眼科領域における事業関係の強化および企業価値の向上（注）	有
	271	186
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	388,540	388,540	財務活動における取引関係の強化および企業価値の向上（注）	有
	214	271
株式会社バイタルケーエスケー・ホールディングス	128,474	128,474	眼科領域における事業関係の強化および企業価値の向上（注）	有
	140	135
アルフレッサ　ホールディングス株式会社	25,304	25,304	眼科領域における事業関係の強化および企業価値の向上（注）	有
	80	60
大木ヘルスケアホールディングス株式会社	49,509	49,509	眼科領域における事業関係の強化および企業価値の向上（注）	無
	50	84
株式会社ほくやく・竹山ホールディングス	16,261	16,261	眼科領域における事業関係の強化および企業価値の向上（注）	有
	12	14

（注）　定量的な保有効果を示す事が困難なことから記載は省略していますが、個々の銘柄について投資株式の保有の便益と、投資株式の保有を通じた投資額や投資リスクを比較して保有の合理性を検証しています。

みなし保有株式

　該当事項はありません。