## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 1,100,000,000
計 | 1,100,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2022年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2022年６月24日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 400,694,754 | 400,705,754 | 東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。 単元株式数は100株です。
計 | 400,694,754 | 400,705,754 | － | －

（注）　「提出日現在発行数」には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれていません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法第361条及び第238条等の規定に基づく新株予約権

決議年月日 | 2012年６月20日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　３
新株予約権の数（個）　※ | 22　[０]（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）　※ | 普通株式　11,000　[０]（注）１、２ 単元株式数　100
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 663　（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2014年６月23日～2022年６月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　 663　（注）２ 資本組入額　 332　（注）２
新株予約権の行使の条件　※ | ・新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役の地位を有していることを要する。ただし、任期満了等の正当な理由により退任する限りにおいては、付与された権利を行使することができる。 ・新株予約権の一部行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍となる場合に限り、これを行うことができる。 ・新株予約権者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することができる。 ・その他の細目については、2012年６月20日開催の定時株主総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権付与契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 割当てられた新株予約権は、これを譲渡し、又はこれに担保権を設定することができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | －

※　　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　新株予約権の権利行使により減少しています。

２　2015年２月24日開催の取締役会の決議に基づき、2015年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を実施したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

当社取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対する株式報酬型ストックオプション

決議年月日 | 2013年８月６日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　２ 当社執行役員　７
新株予約権の数（個）　※ | 81
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）　※ | 普通株式　40,500（注）２ 単元株式数　100
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1
新株予約権の行使期間　※ | 2016年９月１日～2023年９月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　 769.24　（注）２ 資本組入額　 384.62　（注）２
新株予約権の行使の条件　※ | ・新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役又は執行役員であることを要する。ただし、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合はこの限りではない。 ・新株予約権の一部行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍となる場合に限り、これを行うことができる。 ・新株予約権者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することができる。 ・新株予約権については、質入れその他一切の処分はできないものとする。 ・その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合について、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。 ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。 ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する残存する新株予約権数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。 ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。 ⑤　新株予約権を行使することができる期間 新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 (ⅰ)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 (ⅱ)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(ⅰ)記載の資本金等増加限度額から上記(ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 ⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | ⑧　新株予約権の取得事項 以下の(ⅰ)、(ⅱ)又は(ⅲ)の議案が、再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）には、再編対象会社の取締役会が別途定める日をもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ)再編対象会社が消滅会社となる合併契約の承認議案 (ⅱ)再編対象会社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画の承認議案 (ⅲ)再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画の承認議案 ⑨　その他の新株予約権の行使の条件 新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

（注）１　再編対象会社が、株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整するものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の割合

２　2015年２月24日開催の取締役会の決議に基づき、2015年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を実施したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

決議年月日 | 2014年８月５日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　２ 当社執行役員　９
新株予約権の数（個）　※ | 104
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）　※ | 普通株式　52,000（注）２ 単元株式数　100
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1
新株予約権の行使期間　※ | 2017年９月１日～2024年９月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　 1,076.60　（注）２ 資本組入額　 538.30　（注）２
新株予約権の行使の条件　※ | ・新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役又は執行役員であることを要する。ただし、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合はこの限りではない。 ・新株予約権の一部行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍となる場合に限り、これを行うことができる。 ・新株予約権者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することができる。 ・新株予約権については、質入れその他一切の処分はできないものとする。 ・その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合について、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。 ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。 ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する残存する新株予約権数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。 ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。 ⑤　新株予約権を行使することができる期間 新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 (ⅰ)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 (ⅱ)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(ⅰ)記載の資本金等増加限度額から上記(ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 ⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | ⑧　新株予約権の取得事項 以下の(ⅰ)、(ⅱ)又は(ⅲ)の議案が、再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）には、再編対象会社の取締役会が別途定める日をもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ)再編対象会社が消滅会社となる合併契約の承認議案 (ⅱ)再編対象会社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画の承認議案 (ⅲ)再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画の承認議案 ⑨　その他の新株予約権の行使の条件 新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

（注）１　再編対象会社が、株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整するものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の割合

２　2015年２月24日開催の取締役会の決議に基づき、2015年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を実施したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

決議年月日 | 2015年８月４日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　２ 当社執行役員　10
新株予約権の数（個）　※ | 642
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）　※ | 普通株式　64,200 単元株式数　100
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1
新株予約権の行使期間　※ | 2018年９月１日～2025年９月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　 1,756.27 資本組入額　 878.14
新株予約権の行使の条件　※ | ・新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役又は執行役員であることを要する。ただし、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合はこの限りではない。 ・新株予約権の一部行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍となる場合に限り、これを行うことができる。 ・新株予約権者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することができる。 ・新株予約権については、質入れその他一切の処分はできないものとする。 ・その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合について、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。 ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。 ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する残存する新株予約権数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）に準じて決定する。 ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。 ⑤　新株予約権を行使することができる期間 新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 (ⅰ)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 (ⅱ)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(ⅰ)記載の資本金等増加限度額から上記(ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 ⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | ⑧　新株予約権の取得事項 以下の(ⅰ)、(ⅱ)又は(ⅲ)の議案が、再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）には、再編対象会社の取締役会が別途定める日をもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ)再編対象会社が消滅会社となる合併契約の承認議案 (ⅱ)再編対象会社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画の承認議案 (ⅲ)再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画の承認議案 ⑨　その他の新株予約権の行使の条件 新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

※　　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

（注）　再編対象会社が、株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整するものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の割合

決議年月日 | 2016年８月２日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　２ 当社執行役員　10
新株予約権の数（個）　※ | 657
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）　※ | 普通株式　65,700 単元株式数　100
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1
新株予約権の行使期間　※ | 2019年９月１日～2026年９月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　 1,148.21 資本組入額　 574.11
新株予約権の行使の条件　※ | ・新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役又は執行役員であることを要する。ただし、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合はこの限りではない。 ・新株予約権の一部行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍となる場合に限り、これを行うことができる。 ・新株予約権者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することができる。 ・新株予約権については、質入れその他一切の処分はできないものとする。 ・その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合について、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。 ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。 ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する残存する新株予約権数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）に準じて決定する。 ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。 ⑤　新株予約権を行使することができる期間 新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 (ⅰ)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 (ⅱ)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(ⅰ)記載の資本金等増加限度額から上記(ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 ⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | ⑧　新株予約権の取得事項 以下の(ⅰ)、(ⅱ)又は(ⅲ)の議案が、再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）には、再編対象会社の取締役会が別途定める日をもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ)再編対象会社が消滅会社となる合併契約の承認議案 (ⅱ)再編対象会社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画の承認議案 (ⅲ)再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画の承認議案 ⑨　その他の新株予約権の行使の条件 新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

※　　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

（注）　再編対象会社が、株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整するものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の割合

決議年月日 | 2017年８月１日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　４ 当社執行役員　８
新株予約権の数（個）　※ | 690
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）　※ | 普通株式　69,000 単元株式数　100
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1
新株予約権の行使期間　※ | 2020年９月１日～2027年９月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　 1,544.09 資本組入額　 772.05
新株予約権の行使の条件　※ | ・新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役又は執行役員であることを要する。ただし、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合はこの限りではない。 ・新株予約権の一部行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍となる場合に限り、これを行うことができる。 ・新株予約権者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することができる。 ・新株予約権については、質入れその他一切の処分はできないものとする。 ・その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合について、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。 ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。 ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する残存する新株予約権数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）に準じて決定する。 ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。 ⑤　新株予約権を行使することができる期間 新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 (ⅰ)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 (ⅱ)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(ⅰ)記載の資本金等増加限度額から上記(ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 ⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | ⑧　新株予約権の取得事項 以下の(ⅰ)、(ⅱ)又は(ⅲ)の議案が、再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）には、再編対象会社の取締役会が別途定める日をもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ)再編対象会社が消滅会社となる合併契約の承認議案 (ⅱ)再編対象会社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画の承認議案 (ⅲ)再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画の承認議案 ⑨　その他の新株予約権の行使の条件 新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

※　　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

（注）　再編対象会社が、株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整するものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の割合

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2017年４月１日～ 2018年３月31日 （注）１ | 674,500 | 406,847,515 | 240 | 8,032 | 240 | 8,726
2018年４月１日～ 2018年７月26日 （注）１ | 102,000 | 406,949,515 | 44 | 8,076 | 44 | 8,770
2018年７月26日 （注）３ | 69,739 | 407,019,254 | 67 | 8,143 | 67 | 8,838
2018年７月27日～ 2019年３月29日 （注）１ | 263,100 | 407,282,354 | 108 | 8,252 | 108 | 8,946
2019年３月29日 （注）２ | △7,500,000 | 399,782,354 | － | 8,252 | － | 8,946
2019年３月30日～ 2019年３月31日 | － | 399,782,354 | － | 8,252 | － | 8,946
2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注）１ | 245,900 | 400,028,254 | 114 | 8,366 | 114 | 9,060
2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注）１ | 340,700 | 400,368,954 | 160 | 8,525 | 160 | 9,220
2021年４月１日～ 2022年３月31日 （注）１ | 325,800 | 400,694,754 | 146 | 8,672 | 146 | 9,366

（注）１　新株予約権の権利行使による増加です。

２　自己株式の消却による減少です。

３　譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加です。

発行価格　　1,930円

資本組入額　　965円

割当先　　　当社取締役（社外取締役を除く）４名、当社執行役員８名

４　2022年４月１日から2022年５月31日までの間に、新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が11,000株、資本金が４百万円、資本準備金が４百万円それぞれ増加しています。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 52 | 45 | 153 | 637 | 50 | 22,964 | 23,901 | －
所有株式数 （単元） | － | 1,494,360 | 78,959 | 227,263 | 1,845,031 | 126 | 360,394 | 4,006,133 | 81,454
所有株式数 の割合（％） | － | 37.30 | 1.97 | 5.67 | 46.06 | 0.00 | 9.00 | 100.00 | －

（注）　自己株式407,397株は、「個人その他」に4,073単元及び「単元未満株式の状況」に97株が含まれています。なお、2022年３月31日現在の実質的な所有株式数は、407,397株です。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 69,398 | 17.34
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 34,282 | 8.56
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１） | 28,509 | 7.12
日本生命保険相互会社 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内１丁目６－６ （東京都港区浜松町２丁目11－３） | 10,662 | 2.66
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－１ | 10,605 | 2.65
RBC IST 15 PCT LENDING ACCOUNT - CLIENT ACCOUNT （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 7TH FLOOR, 155 WELLINGTON STREET WEST TORONTO, ONTARIO, CANADA,M5V 3L3 （東京都新宿区新宿６丁目27－30） | 8,245 | 2.06
小野薬品工業株式会社 | 大阪市中央区道修町２丁目１－５ | 7,756 | 1.94
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１） | 7,330 | 1.83
みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　エーザイ口　再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 6,863 | 1.71
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | ONE LINCOLN STREET,BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 5,412 | 1.35
計 | － | 189,061 | 47.23

（注）１　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりです。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 69,398 | 千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 34,282 | 千株

２　みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 エーザイ口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行の所有株式数は、エーザイ株式会社が所有していた当社株式をみずほ信託銀行株式会社に信託したものが、株式会社日本カストディ銀行に再信託されたもので、議決権はエーザイ株式会社に留保されています。

３　2018年12月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者２名が、2018年12月14日現在で、それぞれ以下の株式を保有している旨が記載されていますが、2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主には含まれていません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有者株式数の割合（％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 13,126 | 3.28
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 8,060 | 2.01

４　2021年１月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ及びその共同保有者４名が、2020年12月28日現在で、それぞれ以下の株式を保有している旨が記載されていますが、このうち、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ国際投信株式会社及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社については、2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、三菱UFJ信託銀行株式会社は上記の大株主には含まれていません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有者株式数の割合（％）
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－１ | 10,605 | 2.65
三菱UFJ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４－５ | 18,658 | 4.66
三菱UFJ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目12－１ | 2,201 | 0.55
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目９－２ | 1,451 | 0.36

５　2021年10月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラック・クリーク・インベストメント・マネジメント・インクが、2021年10月15日現在で、それぞれ以下の株式を保有している旨が記載されていますが、2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主には含まれていません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有者株式数の割合（％）
ブラック・クリーク・インベストメント・マネジメント・インク | カナダM5J 2M2、オンタリオ州トロント、フロント・ストリート・ウェスト123、スィート1200 | 20,839 | 5.21

６　2022年３月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者７名が、2022年２月28日現在で、それぞれ以下の株式を保有している旨が記載されていますが、2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主には含まれていません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有者株式数の割合（％）
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８－３ | 5,584 | 1.39
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド | アイルランド共和国　ダブリン　ボールスブリッジ　ボールスブリッジパーク２　１階 | 2,610 | 0.65
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 7,167 | 1.79
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、 エヌ．エイ． | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 6,002 | 1.50
ブラックロック・インベストメント・マネジメント （ユーケー） リミテッド | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 597 | 0.15
アベリオ・グループ・エルエルシー | 米国　カリフォルニア州　サウサリート市　スリー・ハーバー・ドライブ　スイート204 | 450 | 0.11
ブラックロック（ネザーランド）BV | オランダ王国　アムステルダム　HA1096　アムステルプレイン　１ | 1,379 | 0.34
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 802 | 0.20

７　2022年４月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、MFSインベストメント・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるマサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニーが、2022年３月29日現在で、それぞれ以下の株式を保有している旨が記載されていますが、2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主には含まれていません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有者株式数の割合（％）
MFSインベストメント・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区霞が関１丁目４－２ | 1,127 | 0.28
マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー | 111 Huntington Avenue, Boston, Massachusetts, 02199 U.S.A. | 37,993 | 9.49

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。 単元株式数は100株です。
普通株式 | 407,300
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 400,206,000 | 4,002,060 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 81,454 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。
発行済株式総数 |  | 400,694,754 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 4,002,060 | －

（注）１　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式が16,200株（議決権の数162個）含まれています。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式97株及び株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式が71株含まれています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
（自己保有株式） 参天製薬株式会社 | 大阪市北区大深町４番20号 | 407,300 | － | 407,300 | 0.10
計 | － | 407,300 | － | 407,300 | 0.10

（注）　上記には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式は含まれていません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年５月10日）での決議状況 （取得期間 2022年５月11日～2022年９月30日） | 12,500,000 | 15,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | 6,980,500 | 7,068,394,254
提出日現在の未行使割合(％) | 44.2 | 52.9

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 370 | 570,045
当期間における取得自己株式 | 105 | 109,830

（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めていません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬としての処分） | 87,496 | 148,130,728 | － | －
その他（事後交付型業績連動株式報酬としての処分） | 37,136 | 62,871,248 | － | －
その他（単元未満株式の買増請求） | 20 | 33,860 | － | －
保有自己株式数 | 407,397 | － | 7,388,002 | －

（注）１　当期間における処理自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式は含めていません。

２　当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び買増請求による株式数は含めていません。

３　当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式は含まれていません。

### ３【配当政策】

当社は、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　①　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容　（イ）キャッシュ・フローの状況及び資本の財源及び資金の流動性についての分析　ⅰ　財務戦略」に記載のとおり、株主還元については、経営の最重要事項と位置付けており、配当は配当性向40％以上を目途に利益成長とともに段階的増配を行います。また、一定期間留保した余資は、自己株式の取得により機動的に還元していきます。当連結会計年度は、業績及び財務状況などを総合的に勘案した結果、2021年度の期末配当については16円としました。

なお、当社は、定款において中間配当を行う旨を定めており、中間期末日、期末日を基準とした年２回の配当を継続する予定です。中間配当につきましては取締役会、期末配当につきましては株主総会が、配当の決定機関となります。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2021年11月８日 | 6,400 | 16.00
取締役会決議
2022年６月24日 | 6,405 | 16.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

Santenは、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるために、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が不可欠であると考えています。

当社は、監査役会設置会社を選択しており、今後も現在の制度を活用し、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に取り組んでまいります。

まず、取締役会の機能は、重要な業務執行に関する意思決定を行うこと、経営陣・取締役の業務執行を監督することにあり、当社では、経営の意思決定を迅速かつ適切に行うことに重点をおいた運営を行ってまいります。そのためには、取締役会と執行のコミュニケーションを充実させることが重要と考えています。

社外取締役には、多様な経験・知識を活かし、取締役会において個々の経営課題等の意思決定に積極的に参画することを期待しています。また、経営監視機能強化の観点からの意見も求めてまいります。

また、当社は社内・社外取締役で構成される任意の委員会である「戦略審議委員会」、「指名委員会」、「幹部報酬委員会」の設置、マネジメントの強化と業務執行のスピードの向上を図るためのエグゼクティブ・マネジメント・チーム（以下、「EMT」といいます）を基軸とした執行役員制度の採用などを実施しており、経営の透明性・客観性の向上を目指してまいります。

監査役は、監査役室の活用や内部監査室との連携等により、取締役会及び執行部門に対し、適法性と合わせ妥当性・有効性も視野に入れた監査を実施し、その機能強化を図ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（ア）企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社を選択しており、その枠組みの中で、マネジメントの一層の強化と意思決定の質・スピードの向上を図るために、執行役員制度を導入しています。

2022年６月の定時株主総会終結後の経営体制は、社外取締役５名を含む取締役８名（男性６名、女性２名）、社外監査役３名を含む監査役４名（男性３名、女性１名）、執行役員（EMTを構成する者を含み、以下特に明記しない限り同様とします）は取締役による兼務を除き19名となりました。

当社の取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力をバランスよく備え、多様性と適正規模を両立させる構成となっており、また、監査役には、適正な監査を行うにあたり、学術、法曹、会計など必要な知見を有している者を選任しています。

すべての社外取締役及び社外監査役は、当社及び当社関係会社から独立した中立性を保った独立役員です。

取締役及び執行役員の任期は１年です。

当事業年度に開催された取締役会は臨時取締役会を含めて14回（別途書面決議４回）であり、当事業年度末における社外取締役の平均出席率は100％、社外監査役の平均出席率は98％となっています（社内取締役及び社内監査役はいずれも同100％）。社外取締役及び社外監査役に対しては、取締役会における充実した議論に資するため、重要な取締役会議案については、取締役会の議案の提案の背景、目的、その内容等につき、取締役会の資料や関連情報を提供のうえ、事前に十分な説明を行っています。

また、当社は社内・社外取締役で構成される任意の委員会である「戦略審議委員会」、「指名委員会」、「幹部報酬委員会」を設置しています。

戦略審議委員会は、事業戦略など重要な戦略課題について集中して審議することを目的とし、社外取締役５名を含む８名の取締役により構成されています。

指名委員会は、取締役及び監査役の選定に際して審議し、提言すること、並びに、執行役員の選任に関しては、諮問に応じて助言を行うことを目的とし、社外取締役４名を含む６名の取締役により構成されています。

幹部報酬委員会は、取締役、執行役員の報酬に関して審議し、取締役会に提言すること、並びに、監査役の報酬については、市場価値を参考にして監査役会に助言することを目的に、社外取締役４名を含む６名の取締役により構成されています。

なお、各委員会の構成員の氏名及び委員長の役職名は以下のとおりです。

委員会名 | 構成員の氏名 | 委員長の役職及び氏名
戦略審議委員会 | [社内]黒川　明、谷内　樹生、伊藤　毅 [社外]大石　佳能子、新宅　祐太郎、皆川　邦仁、 古谷　昇、南　多美枝 | 代表取締役社長兼CEO 谷内　樹生
指名委員会 | [社内]黒川　明、谷内　樹生 [社外]大石　佳能子、新宅　祐太郎、皆川　邦仁、 古谷　昇 | 社外取締役 新宅　祐太郎
幹部報酬委員会 | [社内]黒川　明、谷内　樹生 [社外]大石　佳能子、新宅　祐太郎、皆川　邦仁、 南　多美枝 | 社外取締役 大石　佳能子

（イ）企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役の職務執行について、独立した立場である監査役による客観的な監査が行えることから、会社法が定める監査役会設置会社の機関設計を基礎としています。また、経営の透明性・客観性及び適正性を確保するため、事業戦略、役員の選任、報酬等に関する任意の委員会等の仕組みを活用することが、コーポレート・ガバナンス体制の強化に資するものと判断しています。なお、今後も引き続き、その体制の整備・強化を経営上の重要な課題として継続検討していきます

当社の業務執行・経営監視の仕組み、内部統制システムとリスク管理体制の模式図は次のとおりです。

③　企業統治に関するその他の事項

その他の企業統治に関する事項

ⅰ　内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制(内部統制)を整備する旨の決議を行っています。執行部門はその整備・運用状況について取締役会に対して定期的な報告を行い、取締役会は適宜指示、軌道修正を行うことで、当該整備・運用の質的向上並びに対象範囲の拡大を図っています。なお、2022年４月28日開催の取締役会において、以下のとおりに改定する旨の決議をしました。

イ．Santenグループの基本理念・WORLD VISION

１．Santenグループの基本理念並びにWORLD VISIONを以下のとおり定める。

（基本理念）

「天機に参与する」

・自然の神秘を解明し人々の健康の増進に貢献する。

（WORLD VISION）

・Santenグループ基本理念に基づき、目指す理想の世界であるWORLD VISIONとして”Happiness with Vision”を掲げ、世界中の一人ひとりが、Best Vision Experienceを通じて、それぞれの最も幸福な人生を実現する世界を創り出すことを目指す。

２．Santenグループは、基本理念・WORLD VISIONのもと、世界中の一人ひとりが「見る」を通じて幸せな人生を実現するために、私たちはあらゆる活動において、必ず「人」を中心に考え、行動する。

ロ．Santenグループの取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１．Santenグループの取締役及び従業員は、基本理念及び全ての構成員の全ての企業活動における行動指針を定めた「参天企業倫理綱領」を規範とする。

２．Santenは、基本理念及び「参天企業倫理綱領」をSantenグループ全体で推進するため担当執行役員の指揮のもと、周知徹底に努める。

３．Santenグループは、反社会的勢力からのいかなる要求にも応じないことを「参天企業倫理綱領」に定めるとともに、必要に応じて関係当局と連携し、反社会的勢力との一切の関係を遮断する。

４．Santenグループ各社でのコンプライアンスに関して疑義のある行為等について、社内外の相談窓口を通じて直接に相談・通報できる手段を確保することに努めるとともに、相談・通報に対しては、Santenグループ各社が関係部門又はSantenと連携して解決にあたる。

５．Santenは、経営監視機能の強化・充実のため、独立性の高い社外取締役を複数選任するとともに、監査役による監査、社長直轄の内部監査室による内部監査体制の充実に努める。

ハ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１．Santenの取締役の職務の執行に係る情報の取扱いに関しては、情報セキュリティ規程、決裁規程、文書管理規程等の社内規程に基づいて、適切な保存・管理を行う。

ニ．Santenグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１．Santenグループは、危機管理に係る規程に基づき、事業活動遂行上想定される主要な損失の危険に対処するため、各事業法人・組織において、平時から損失の危険の把握と管理に努め、方針・対応策の策定や情報収集を行う体制を構築し、損失の危険の回避・最小化に努める。具体的には、Santenのリスク管理部署は子会社と連携し、Santenグループの危険を把握、評価し、必要な対応策を策定し実行する。

２．重大な危機に発展する可能性のある事象が発生又は報告された場合には、Santenの代表取締役社長兼CEOを委員長とする「危機管理委員会」を設置し、対応と事態の収拾に努めるとともに再発防止策を実施する。

３．Santenの内部監査室はその独立した立場から、Santenグループにおける損失の危険の管理状況を内部監査する。

ホ．Santenグループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１．Santenは、取締役会で選任された、エグゼクティブ・マネジメント・チームを基軸に、スピーディかつ全社視点で最適な意思決定を行うグローバルなマネジメント体制を構築し、業務執行のガバナンス体制を強化する。

２．Santenは、取締役会を原則月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

３．Santenにおいて、社内・社外取締役で構成される任意の委員会である「戦略審議委員会」、「指名委員会」、「幹部報酬委員会」を設置して、所定の事項を審議し、Santenの取締役会に助言させる。

４．Santenにおいて、Santenグループの経営方針及び業務執行に関する重要な事項について迅速かつ効率的に決議するために、各種会議体を設置する。

５．Santenは、取締役会規則、執行役員規程を定め、役割と権限を明確化する。また、決裁に関する規程・基準を整備し、意思決定の手順を明確にする。

６．Santenグループ各社がグローバルに事業推進するため、役割を明確にし戦略をより確実に実行し、顧客にさらなる貢献が行えるよう人事・組織体制を整備する。また、組織に係る規程・基準を設け、それぞれの組織・子会社における権限と責任を明確にする。

ヘ．Santenグループにおける業務の適正を確保するための体制

１．Santenは、内部統制部門を中心に、Santenグループにおける企業活動の適正性向上のための助言・指導を行う管理体制を構築する。

２．Santenは、子会社管理規程を整備して、子会社の業務の適正を確保するために必要な事項を明確にし、これをSantenグループの全ての会社に適用し、主要な子会社の監査機能を強化するとともに、Santenは子会社の内部統制体制の整備・運用について確認する体制を構築する。

３．財務報告の信頼性の確保に関しては、関係するSantenの各部門・子会社がその業務の適正性に関して自己点検を行い、Santenの内部監査室がその妥当性を検証する体制を構築する。

ト．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

１．Santenの監査役の職務補助並びに、必要な業務を行う者として、執行側の指揮命令に属さない専任の監査役スタッフをおく。

２．監査役スタッフに関する人事異動は、社内の規定に基づき、Santenの代表取締役が監査役の同意を得て実施する。人事評価については、監査役が社内の規定に基づき検討・決定した内容を尊重する。

チ．Santenグループの取締役・使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、並びに監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

１．Santenグループの取締役及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見した場合には、遅滞無くSantenの監査役及び監査役会に報告する。

２．１．以外についても、Santenの監査役は、必要に応じ随時にSantenグループの取締役及び従業員に対し報告を求めることができる。

３．Santenの内部監査室と主要な子会社における監査部門は、その監査方針・計画、並びに監査結果を定期的にSantenの監査役会に報告し、情報交換を行う。

４．Santenグループ各社でのコンプライアンスに関して疑義のある行為等について、社内外の相談窓口を通じて行われたか否かにかかわらず、Santenグループの使用人が監査役に報告したことを理由とした不利益な取扱いは、一切行わない。

リ．その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１．Santenの監査役及び監査役会は、Santenの代表取締役をはじめとして、必要と考えるSantenグループの取締役・従業員と、定期的に、もしくは必要に応じて会合をもち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題などについて意見交換し、相互認識と信頼関係を深める。

２．Santenの監査役は、Santenの代表取締役と協議の上で希望する会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況に対する意見を述べることができる。

３．Santenの監査役がその職務を遂行するために必要な費用は、会社が負担する。

ⅱ　責任限定契約の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役として有能な適任者を招聘、登用し、経営のより一層の客観性・透明性の確保、並びに監査体制の一層の強化を図るため、現行定款において、社外取締役及び社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めています。

その契約内容の概要は次のとおりです。

・社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。

・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

ⅲ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者が負担することになる、損害賠償請求がなされたことにより被る損害（法律上の損害賠償金、争訟費用、求償権保全協力費用など）を填補することとしています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

・保険対象となる会社：当社及び全ての会社法上の子会社、また過去に存在したが当社の事業活動に伴い清算した法人や吸収した法人で、現時点で法人格として存在しない子会社も含む。

・被保険者：保険対象となる会社の取締役、監査役、従業員（管理・監督者の地位にある、役員と共同被告として訴えられているなど）、退任した役員を含む被保険者の配偶者など。

すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しています。

④　その他当社定款の定めについて

イ．取締役の定数

当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めています。

ロ．取締役選任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

ハ．取締役の任期

当社は、取締役の任期について、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとする旨を定款に定めています。

ニ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって中間配当をすることができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

ホ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものです。

へ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものです。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性3名　（役員のうち女性の比率25.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役会長 | 黒川　明 | 1952年９月５日生 |
1977年４月 | 当社入社
1997年４月 | 医薬事業部長室長
1997年６月 | 取締役就任
1998年６月 | 医薬事業部副事業部長
2001年５月 | 医薬事業部長
2001年６月 | 執行役員就任
2004年７月 | 常務執行役員就任
2006年６月 | 代表取締役社長兼COO就任
2008年６月 | 代表取締役社長兼CEO就任
2018年４月 | 代表取締役会長兼CEO就任
2020年４月 | 代表取締役会長就任
2022年３月 | 代表取締役会長退任
2022年４月 | 取締役会長就任
2022年６月 | 代表取締役会長就任（現任）
| （注）１ | 200
代表取締役社長兼CEO | 谷内　樹生 | 1973年12月10日生 |
1996年４月 | 当社入社
2007年10月 | アジア事業部中国事業統括室副室長
2008年11月 | 参天製薬（中国）有限公司営業本部営業総監
2011年４月 | アジア事業部事業企画・管理室長
2012年４月 | 企画本部経営企画室長
2014年１月 | 企画本部副本部長
2015年４月 | 執行役員　欧州（現EMEA）事業統括兼Santen Holdings EU B.V.社長就任
2016年４月 | 常務執行役員　欧州（現EMEA）事業統括兼Santen Holdings EU B.V.社長就任
2017年６月 | 取締役就任
2018年４月 | 代表取締役社長兼COO就任
2018年10月 | アジア事業部長兼Santen Inc.社長兼CEO就任
2019年４月 | 北米事業統括兼Santen Inc.社長兼CEO就任
2020年４月 | 代表取締役社長兼CEO就任（現任）
| （注）１ | 53
代表取締役副社長 日本事業統括 兼眼科事業部長 | 伊藤　　毅 | 1959年７月16日生 |
1982年４月 | 当社入社
1999年７月 | 事業開発本部事業開発室長
2001年５月 | 研究開発戦略統括部企画室長
2002年12月 | 研究開発本部研究開発統括部長
2007年４月 | サージカル事業部長
2012年４月 | 執行役員　医薬事業部医薬営業統括部長就任
2014年４月 | 常務執行役員　医薬事業部長就任
2016年４月 | 専務執行役員 日本事業担当兼医薬事業部長就任
2017年６月 | 取締役就任
2019年４月 | 日本事業統括兼眼科事業部長（現任）
2022年４月 | 代表取締役副社長就任（現任）
| （注）１ | 24

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 大石　佳能子 | 1961年３月24日生 |
1993年１月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー　パートナー
2000年６月 | 株式会社メディヴァ設立 株式会社メディヴァ代表取締役（現任）
2000年７月 | 株式会社西南メディヴァ（現株式会社シーズ・ワン）設立 株式会社西南メディヴァ（現株式会社シーズ・ワン）代表取締役（現任）
2004年８月 | 医療法人社団プラタナス設立 医療法人社団プラタナス総事務長（現任）
2010年６月 | アステラス製薬株式会社社外取締役
2015年６月 | 当社社外取締役就任（現任）
2015年６月 | 江崎グリコ株式会社社外取締役（現任）
2015年６月 | スルガ銀行株式会社社外取締役
2016年３月 | 株式会社資生堂社外取締役（現任）
| （注）１ | －
取締役 | 新宅　祐太郎 | 1955年９月19日生 |
2005年６月 | テルモ株式会社執行役員
2006年６月 | テルモ株式会社取締役執行役員　心臓血管グループ長
2007年６月 | テルモ株式会社取締役上席執行役員　研究開発センター管掌兼知的財産統轄部管掌兼法務室管掌
2009年６月 | テルモ株式会社取締役常務執行役員 経営企画室長兼国際統轄部統轄兼人事部管掌兼経理部管掌
2010年６月 | テルモ株式会社代表取締役社長CEO
2017年４月 | テルモ株式会社取締役顧問
2017年６月 | テルモ株式会社顧問
2017年６月 | 株式会社J-オイルミルズ社外取締役（現任）
2017年６月 | 当社社外取締役就任（現任）
2018年３月 | 株式会社クボタ社外取締役（現任）
2018年４月 | 一橋大学大学院経営管理研究科客員教授
2019年４月 | 一橋大学大学院経営管理研究科特任教授（現任）
2019年９月 | 株式会社構造計画研究所社外取締役（現任）
| （注）１ | －
取締役 | 皆川　邦仁 | 1954年８月15日生 |
1997年10月 | Ricoh Americas Corporation シニア・バイス・プレジデント兼CFO
2010年４月 | 株式会社リコー執行役員経理本部長
2010年６月 | リコーリース株式会社社外監査役
2012年４月 | 株式会社リコー常務執行役員経理本部長
2013年６月 | 株式会社リコー常勤監査役
2017年６月 | ソニー株式会社社外取締役
2018年６月 | 当社社外取締役就任（現任）
2019年４月 | 金融庁 公認会計士・監査審査会委員（現任）
2020年７月 | 日本板硝子株式会社社外取締役 （現任）
| （注）１ | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 古谷　昇 | 1956年11月13日生 |
1991年12月 | ボストンコンサルティンググループ ヴァイス・プレジデント
2000年６月 | 株式会社ドリームインキュベータ代表取締役
2005年６月 | 有限会社ビークル代表取締役（現任）
2005年６月 | 当社社外取締役就任
2006年11月 | 株式会社ジンズホールディングス社外取締役（現任）
2013年３月 | サンバイオ株式会社社外取締役（現任）
2015年６月 | 当社社外取締役退任
2018年３月 | 株式会社メドレー社外取締役（現任）
2022年６月 | 当社社外取締役就任（現任）
| （注）１ | 5
取締役 | 南　多美枝 | 1959年２月15日生 |
2008年５月 | スリーエムカンパニー　ヴァイス・プレジデント兼ホームケア部門ゼネラル・マネージャー
2013年10月 | 同社東南アジア地区ヴァイス・プレジデント
2015年10月 | 同社ラテンアメリカ地区ヴァイス・プレジデント
2017年11月 | 同社アジア地区ヴァイス・プレジデント
2019年12月 | 同社アジア地区セーフティ＆インダストリアルビジネスグループシニア・ヴァイス・プレジデント
2022年６月 | 当社社外取締役就任（現任）
| （注）１ | －
監査役 常勤 | 井阪　広 | 1963年７月８日生 |
1997年５月 | 当社入社
2002年１月 | 株式会社ユー・エス・ジェイ（現合同会社ユー・エス・ジェイ）入社
2010年１月 | 当社入社
2011年４月 | 企画本部経営企画室長
2012年４月 | 企画本部長
2013年４月 | 人材組織開発・CSR本部副本部長
2015年２月 | サージカル事業部副事業部長
2015年10月 | サージカル事業部長
2019年４月 | IOL事業戦略・推進室長
2020年６月 | 監査役室 監査役担当マネージャー
2020年６月 | 常勤監査役就任（現任）
| （注）２ | 1
監査役 | 安原　裕文 | 1956年８月28日生 |
2008年６月 | パナホーム株式会社（現パナソニック ホームズ株式会社）取締役
2012年６月 | パナホーム株式会社（現パナソニック ホームズ株式会社）代表取締役
2014年６月 | パナソニック株式会社オートモーティブ＆インダストリアルシステムズ社常勤監査役員
2015年６月 | パナソニック株式会社常任監査役
2019年６月 | 当社社外監査役就任（現任）
2020年３月 | 住友ゴム工業株式会社社外監査役（現任）
2020年６月 | 日立造船株式会社社外監査役（現任）
| （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
監査役 | 伊藤　ゆみ子 | 1959年３月13日生 |
1984年４月 | 衆議院法制局参事
1987年４月 | 最高裁判所司法研修所司法修習生
1989年４月 | 弁護士登録、坂和総合法律事務所入所
1991年７月 | 田辺総合法律事務所入所
2001年４月 | ジーイー横河メディカルシステム株式会社（現GEヘルスケア・ジャパン株式会社）法務・特許室長
2004年５月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社法務・知的財産スタッフ・カウンセル
2007年３月 | マイクロソフト株式会社（現日本マイクロソフト株式会社）執行役法務・政策企画統括本部長
2013年４月 | シャープ株式会社執行役員
2013年６月 | シャープ株式会社取締役兼執行役員
2014年４月 | シャープ株式会社取締役兼常務執行役員
2016年６月 | シャープ株式会社常務執行役員
2019年４月 | イトウ法律事務所設立 イトウ法律事務所代表（現任）
2019年６月 | 株式会社神戸製鋼所社外取締役（現任）
2019年６月 | 当社社外監査役就任（現任）
| （注）４ | －
監査役 | 伊香賀　正彦 | 1955年５月14日生 |
1979年10月 | 等松青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入所
1988年３月 | 公認会計士登録
1998年５月 | 等松トウシュロスコンサルティング株式会社（現アビームコンサルティング株式会社）取締役
1990年５月 | 等松青木監査法人パートナー
1993年４月 | トーマツコンサルティング株式会社（現デロイトトーマツコンサルティング合同会社）取締役
2000年３月 | 同社代表取締役社長
2010年10月 | 同社取締役会長
2013年11月 | 有限責任監査法人トーマツCSO
2016年３月 | 同監査法人パートナー退任
2016年４月 | 伊香賀正彦公認会計士事務所代表（現任）
2016年５月 | プラジュナリンク株式会社代表取締役（現任）
2016年６月 | 森永乳業株式会社社外監査役（現任）
2017年３月 | ヤマハ発動機株式会社社外監査役
2017年６月 | リョービ株式会社社外取締役（現任）
2022年６月 | 当社社外監査役就任（現任）
| （注）５ | －
計 | 284

（注）１　取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

２　監査役井阪広氏の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

３　監査役安原裕文氏の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４　監査役伊藤ゆみ子氏の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５　監査役伊香賀正彦氏の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

６　取締役大石佳能子、新宅祐太郎、皆川邦仁、古谷昇及び南多美枝の各氏は、社外取締役です。

７　監査役安原裕文、伊藤ゆみ子及び伊香賀正彦の各氏は、社外監査役です。

８　取締役大石佳能子、新宅祐太郎、皆川邦仁、古谷昇及び南多美枝の各氏並びに監査役安原裕文、伊藤ゆみ子及び伊香賀正彦の各氏につきましては、東京証券取引所に対して、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２第１項に定められている独立役員として届け出ています。

９　当社では、マネジメントの一層の強化と戦略意思決定の質・スピードの向上を図るため、執行役員制度を導入しています。なお、2022年４月１日付で、グローバル企業としての競争力を高め、戦略実行力を強化し、中長期的な成長を実現することを目的に、エグゼクティブ・マネジメント・チームを組成し、同チームを基軸とした執行体制へ変更しています。

②　社外役員の状況

（ア）社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

当社は取締役８名のうち、５名が社外取締役、監査役４名のうち、３名が社外監査役となっています。

当社の社外取締役及び社外監査役は、下記に記載する社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準を満たしており、当社との間に、社外取締役及び社外監査役の独立性に影響を及ぼす人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

（イ）社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割並びに選任状況に関する当社の考え方及び当社からの独立性に関する基準の内容

ⅰ　社外取締役

氏名 | 当該社外取締役を選任している理由
大石　佳能子 | 長年に亘り国内外で経営に携わってきたことによる幅広い知識や経験に基づく助言・監督機能を果たしていただくことを期待しています。取締役会では、議事全般において積極的に発言し、議論の質の向上にも貢献されていることから、社外取締役として適任であり、選任しています。なお、同氏の当社社外取締役就任期間は、当事業年度に係る定時株主総会終結の時をもって７年間です。
新宅　祐太郎 | 大手医療機器・医薬品製造販売会社の経営者を務めるなど、長年に亘り国内外で経営に携わってきたことによる幅広い知識やグローバルな経験に基づく助言・監督機能を果たしていただくことを期待しています。取締役会では、議事全般において積極的に発言し、議論の質の向上にも貢献されていることから、社外取締役として適任であり、選任しています。なお、同氏の当社社外取締役就任期間は、当事業年度に係る定時株主総会終結の時をもって５年間です。
皆川　邦仁 | 長年に亘り国内外で経営に携わってきたことによる幅広い知識やグローバルな経験、並びに、財務及び監査に関する幅広い見識及び実務経験に基づく助言・監督機能を果たしていただくことを期待しています。取締役会では、議事全般において積極的に発言し、議論の質の向上にも貢献されていることから、社外取締役として適任であり、選任しています。なお、同氏の当社社外取締役就任期間は、当事業年度に係る定時株主総会終結の時をもって４年間です。
古谷　昇 | 当社社外取締役を2005年から2015年の計10年務められ、当社の眼科事 業、戦略・ガバナンス・意思決定等への理解が深く、また経営コンサルタントとしての企業経営に関する幅広い知識・経験を有しており、取締役会では全社的な見地で適切な意見を述べることを期待していることから、社外取締役として適任であり、選任しています。
南　多美枝 | グローバルに展開する企業において、複数の地域で事業ヘッドを経験 されるなど豊富な海外実務経験を有しており、取締役会ではグローバル視点で適切な意見を述べることを期待していることから、社外取締役として適任であり、選任しています。

ⅱ　社外監査役

氏名 | 当該社外監査役を選任している理由
安原　裕文 | 長年に亘り国内外で経営に携わってきたことによる幅広い知識・経験を有しており、監査役会及び取締役会では、全社的な見地で、経営の視点を踏まえた適切な監査意見を述べていることから、社外監査役として適任であり、選任しています。なお、同氏の当社社外監査役就任期間は、当事業年度に係る定時株主総会終結の時をもって３年間です。
伊藤　ゆみ子 | 日米の弁護士資格を有する法律の専門家であり、また、グローバル企業の役員として経営に携わってきたことによる幅広い知識・経験を有しており、監査役会及び取締役会では、全社的な見地で、適切な監査意見を述べていることから、社外監査役として適任であり、選任しています。なお、同氏の当社社外監査役就任期間は、当事業年度に係る定時株主総会終結の時をもって３年間です。
伊香賀　正彦 | 公認会計士としての財務及び会計に関する知見と、企業経営者としてグローバル化を推進されるなど幅広い国際経験と見識を有しており、監査役会及び取締役会では、全社的な見地で、適切な監査意見を述べることを期待していることから、社外監査役として適任であり、選任しています。

ⅲ　社外取締役及び社外監査役を選任するための方針及び手続、並びに、当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

社外取締役の独立性については、会社法上の社外取締役の要件に加え、下記の当社が定める基準を満たしていることを、指名委員会で確認しています。また、社外監査役についても、会社法上の社外監査役の要件に加え、下記の社外取締役及び社外監査役の独立性基準を満たしていることを監査役会及び指名委員会で確認しています。

なお、当社は社外取締役大石佳能子氏、新宅祐太郎氏、皆川邦仁氏、古谷昇氏及び南多美枝氏並びに社外監査役安原裕文氏、伊藤ゆみ子氏及び伊香賀正彦氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ています。

イ．取締役及び監査役候補者の選任にあたっての方針及び手続

１．取締役候補者の選任

当社は、社内・社外取締役で構成される任意の委員会である指名委員会において取締役候補者の選任について審議し、その結果の提言を受けた取締役会が取締役候補者を決定しています。指名委員会の審議においては、当社の基本理念とその背景にある精神を理解したうえで、社内取締役については、卓越した専門性を有すること、経営の視点に立って意思決定に参画し、執行を監督できることなどを選任の指針としており、社外取締役については、企業経営の経験を有するか、あるいは企業経営に関する専門的な見識を有することによって、取締役会の議論の質の向上に貢献することができること、当社が定める独立性基準を満たしていることなどを選任の指針としています。

２．監査役候補者の選任

当社は、社内・社外取締役で構成される任意の委員会である指名委員会において監査役候補者の推薦について協議し、監査役候補者として推薦された者について、監査役会の同意を得たうえで、取締役会が監査役候補者として決定しています。監査役会が同意するにあたり、当社の基本理念とその背景にある精神を理解したうえで、社内監査役については、倫理観・公正観を有していること、いずれかの領域で高い職務遂行経験を有することなどを判断の指針としており、社外監査役については、学術、法曹、会計又は経営の経験があり、それぞれの分野で豊富な経験と知識並びに高い専門性を有していること、当社が定める独立性基準を満たしていることなどを判断の指針としています。

ロ．社外取締役及び社外監査役の独立性基準

当社は、「独立性」を有すると判断するための基準について、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、コーポレート・ガバナンスの一層の強化並びに経営の透明性及び客観性の向上の観点から、社外取締役及び社外監査役（以下、あわせて「社外役員」という）と当社及び当社の関係会社（以下、あわせて「Santenグループ」という）との間に利害関係がなく、「独立性」を有すると判断するための基準について、以下のとおり、定めています。

１．過去、Santenグループの取締役、監査役又は従業員でないこと（但し、独立役員を除く）。

２．過去３年内に、個人又は法人を問わず、Santenグループの業務に直接関与し、年間１千万円以上の金銭その他の財産を得たことがあるコンサルタント、会計専門家、又は法律専門家でないこと。

３．過去３年内にSantenグループに対する売上高が、当該会社の年間売上高の２％以上を占める会社の取締役等（執行役員など取締役に準ずる者を含む、以下同じ。）であったことがないこと。また、過去３年内に当該会社に対する売上高が、Santenグループの年間売上高の２％以上を占める会社の取締役等であったことがないこと。

４．Santenグループが発行済株式総数の10％以上を保有する会社、又は当社の発行済株式総数の10％以上を保有する会社の取締役等でないこと。

５．Santenグループのメインバンク、主幹事証券会社又は主要取引生命保険もしくは損害保険会社の取締役等に就任したことがないこと。

６．Santenグループの役員（但し、独立役員を除く）、又は上記１～５のいずれかに該当する者の配偶者もしくは３親等以内の親族でないこと。

７．その他、社外役員としての職務を執行するうえで重大な利益相反を生じさせるような事項又は社外役員としての判断に影響を及ぼすおそれのあるような関係がないこと。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、コンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制体制の整備・運用状況について定期的に報告を受けるとともに、専門的見地から質問・提言をすることにより、経営の監督機能を発揮しています。

社外監査役は、取締役会に出席し、コンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制体制の整備・運用状況について定期的に把握するとともに、代表取締役並びに各執行部門長との意見交換を定期的に開催しています。また、内部監査室、内部統制部門並びに会計監査人等からの報告や意見交換等連携を通じて、監査の実効性を高めています。

社外取締役と社外監査役は、定期的に意見交換を行い、ガバナンス強化に向けた取り組みを継続しています。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

１．組織・人員

当社の監査役は４名で、１名が社内出身の常勤監査役、３名が社外監査役です。

常勤監査役井阪広氏は、経営管理、企業戦略、ガバナンス等の豊富な経験と幅広い知見を有しており、また監査役会議長を務めています。社外監査役安原裕文氏は、長年に亘り国内外で経営に携わってきたことによる経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。社外監査役伊藤ゆみ子氏は、日米の弁護士資格を有する法律の専門家であり、また、グローバル企業の役員として経営に携わってきたことによる幅広い知識と経験を有しています。社外監査役伊香賀正彦氏は、公認会計士としての財務及び会計に関する知見と、企業経営者としてグローバル化を推進するなど幅広い国際経験と見識を有しています。

監査役の職務を補助するための組織として監査役室を設置し、財務・会計・会社法等の知見を有する専任のスタッフを３名配置しています。当該監査役スタッフに関する人事異動は社内の規定に基づき、代表取締役が監査役の同意を得て実施し、人事評価については監査役が社内の規定に基づき検討・決定した内容を尊重することで、取締役からの独立性を高め、監査役の指示の実効性を確保しています。

２．監査役会の活動状況

当社は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努め、監査を実施しています。なお、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響下において、電話回線又はインターネット等を経由した手段も活用して監査活動を行いました。

当事業年度の監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。また、１回あたりの所要時間は約１時間でした。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 井阪　広 | 10回 | 10回（100％）
独立社外監査役 | 宮坂泰行 | 10回 | 10回（100％）
独立社外監査役 | 安原裕文 | 10回 | 10回（100％）
独立社外監査役 | 伊藤ゆみ子 | 10回 | 10回（100％）

（注）独立社外監査役宮坂泰行氏は、任期満了により2022年６月24日付で監査役を退任しています。

年間を通して次のような決議、報告、協議、討議が行われました。

決議７件：監査役会の監査方針・監査計画・職務分担、監査役会監査報告書、会計監査人再任、会計監査人の監査報酬同意等

報告40件：常勤監査役職務執行報告、会計監査人業務報告、取締役会報告等

協議４件：株主総会の運営、監査役報酬額等

討議３件：監査活動の年間レビュー及び重点監査ポイント、監査上の主要な検討事項（KAM：Key Audit Matters）等

また、取締役会議案の説明・協議等の場として監査役連絡会を取締役会前に開催しています（当事業年度12回実施）。

監査役会における当事業年度の重点監査項目は以下のとおりです。

１）MTP2025の戦略浸透及び実行体制の状況

２）取締役会による適切な経営判断及びモニタリングの状況

３）With/After COVID-19のNew Work Styleの浸透及び人事制度導入の状況

３．監査役の主な活動

当事業年度の監査役の主な活動は以下のとおりです。これらの監査活動を通じて認識した課題について、適宜、取締役や執行部門に助言や提言を行いました。

１）取締役会への出席

全監査役が出席し、議事運営、意思決定、監督義務の履行状況等を確認しました。

２）代表取締役会長、代表取締役社長との意見交換

全監査役が出席し、経営や監査の観点から代表取締役と意見交換会を年６回実施しました。

常勤監査役はそれ以外にも随時情報交換等を実施しています。

３）代表取締役を除く業務執行取締役、社外取締役、執行役員、事業部／本部長との意見交換

全監査役が出席し、経営幹部との懇談を年17回、社外取締役との意見交換会を年１回開催し、執行状況の把握及び情報交換等を実施しました。

４）その他重要会議への出席

以下の重要会議に陪席し、執行状況や内部統制状況の把握に努めました。

・常勤監査役：経営会議、戦略審議委員会、執行幹部会、コンプライアンス委員会、CSR委員会、事業部・本部方針発表会等

・社外監査役：経営会議、戦略審議委員会

５）会計監査人との連携

全監査役が期初に会計監査人の監査計画を確認し、四半期に１回の監査（レビュー）報告会で会計監査（レビュー）結果を詳細に把握しました。

また、常勤監査役は、四半期毎の定期会合及び監査講評会への出席、棚卸立会い等を通じて適宜監査状況を確認しました。

６）内部監査室との連携

半期に１回の全監査役との意見交換会の開催、常勤監査役との月次定例会議の開催や内部監査報告書を通じて、内部監査計画とその遂行状況を把握し、監査の連携を図りました。

７）内部統制部門との連携

四半期ごとに、全監査役との意見交換会及び常勤監査役との定例会議を交互に開催し、内部統制の整備・運用の状況及びリスク評価等を把握し、監査の連携を図りました。

８）重要な書類・情報・システム等の閲覧

代表取締役等による決裁書、法定備置書類、重要会議議事録、各種規程、各種委員会資料、各種財務データ等について常勤監査役が閲覧し、意思決定や内部統制の整備・運用の妥当性を検証しました。

９）国内・海外グループ会社の監査

国内組織・国内グループ会社・グローバル機能部門の責任者等へのインタビュー、国内事業拠点での実地調査を常勤監査役が中心となり実施しました。また、海外４地域（北米、アジア、中国、EMEA）における子会社の取締役及び使用人等へのインタビューを通じて、事業及び経営管理の状況を確認しました。

さらに、全監査役が参加するグループ会社監査役連絡会、常勤監査役と各子会社監査役との連絡会をそれぞれ年１回開催し、監査役会の監査方針・監査計画等を共有するとともに、意思疎通を図り、情報交換を実施しました。

②　内部監査の状況

（ア）内部監査の組織、人員及び手続

当社は代表取締役社長兼CEOの直轄組織として内部監査室を設置し、５名の人員を配置しており、国内外の関係会社を含めた内部統制体制の整備・運用の状況を監査し、監査結果は代表取締役社長兼CEO及び監査役に報告しています。

（イ）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査役は、会計監査人との関係においては、監査の独立性と適正性を監視しながら、監査計画報告（年次）及び会計監査結果報告（四半期レビュー・期末決算毎）の受領並びに情報交換・意見交換を行っています。また、内部監査室及び内部統制部門とは、定期的及び必要に応じて相互に情報交換・意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っています。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

19年間

継続監査期間は、現在の監査人である有限責任 あずさ監査法人が2003年に当時の新日本監査法人から業務を引き継いで以降の期間を開示しています。

ｃ．業務を執行した公認会計士

業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 | 小　幡　琢　哉 | 有限責任 あずさ監査法人
中　村　武　浩

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他10名で構成されています。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、会社法第340条第１項各号のいずれかに該当する、適正な監査の遂行が困難であると認める場合には、監査役全員の同意に基づき当該会計監査人を解任する方針です。上記のほか、会計監査人を毎期評価し、より適切な監査を期待できる会計監査人の選任が必要と判断した場合には、当該会計監査人の解任もしくは不再任に関する議案の内容を決定します。

上記の会計監査人評価結果及び執行部門が提案する会計監査人候補に基づき総合的に検討した結果、有限責任 あずさ監査法人は適正な監査を遂行できる会計監査人として適任であると判断し、選定しています。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人から監査品質等に関する説明を受けるとともに、独自に策定した会計監査人の評価基準に基づき、会計監査人としての独立性、監査姿勢、監査品質、監査業務の有効性及び効率性等を毎期評価しています。その評価結果を検討した結果、有限責任 あずさ監査法人を再任することが適切であると判断しています。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 382 | 8 | 116 | 16
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 382 | 8 | 116 | 16

（注）１　前連結会計年度の当社における監査証明業務の内容には、単独株式移転による持株会社体制の移行において必要となる監査業務が含まれています。

２　当社における非監査業務の内容は、主に公認会計士法第２条第１項の監査業務以外の業務であるアドバイザリー業務等です。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 32 | － | 36
連結子会社 | 137 | 174 | 137 | 84
計 | 137 | 206 | 137 | 119

（注）　当社及び連結子会社における非監査業務の内容はいずれも主に税務に関連するアドバイザリー業務等です。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査時間、規模及び内容等を勘案したうえで社内決裁手続きを経て決定しています。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠などが適切かどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人が適正な監査を実施するために本監査報酬額が妥当な水準と認められることから、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意の判断を行っています。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（報酬フィロソフィー）

当社は、取締役、監査役及び執行役員が受ける報酬等の決定に関する基本方針を以下のように定めています。なお、当社は、グローバル企業としての競争力を高め、戦略実行力を強化し、中長期的な成長を実現することを目的に、2022年４月１日付でエグゼクティブ・マネジメント・チーム（以下、EMT）を組成し、同チームを基軸とした執行体制へと刷新していることから、業務執行を担う社内取締役及び執行役員については、EMTの報酬等の方針として定めたうえで適用しております。

社内取締役及びEMT/執行役員

・　当社のビジョンである「Santen 2030」や中期経営計画「MTP2025」の達成、ESG経営の強化に向け意欲高く取り組めるよう、当社の持続的な成長や中長期的な企業価値の向上に資する実効性を備えているものであること

・　幅広いステークホルダーとの価値共有を深めるものであること

・　ステークホルダーに対して高い説明責任を果たすべく、透明性の高い報酬決定プロセスを経て客観性が担保されたものであること

・　グローバル人材を含む優秀な人材を各国・地域で確保できるよう、競争力のある報酬水準を提供すること

・　グローバル統一の評価・報酬制度のもと、厳しい規律付けを備えたパフォーマンスカルチャーをより一層浸透させ、CEOを含むEMT全メンバーがともに結果を共有するものであること

社外取締役及び監査役

・　当社の持続的な成長をEMTとは異なる独立の立場から支えるべく、役割の大きさに応じた適正な報酬水準とするとともに、EMTとは共通の業績目標を有さない制度とすることによって、経営の監督機能の実効的な発揮を促すものとすること

上記のフィロソフィーに基づき、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」といいます。）については、2022年６月24日開催の取締役会において決議しました。決定方針の内容の概要は以下のとおりです。

（取締役（社外取締役を除く）が受ける報酬等の内容）

当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、原則として、基本報酬、年次賞与及び株式報酬の３つの制度で構成しています。総報酬の基準額におけるそれぞれの構成比率は、基本報酬：年次賞与：株式報酬を1：0.25：0.5とし、総報酬の水準は、医薬品企業のベンチマーク結果等を参考に決定しています。これらの概要は以下（図表１及び２）のとおりです。ただし、個人別の役割・職責等に応じて個別に調整を加える場合があります。

図表１：制度の目的及び概要

報酬の種類 | 目的・概要
固 定 | 基本報酬 | ・職務評価に基づく等級別の月額固定報酬
変 動 | 年次賞与 （年次インセンティブ） | ・事業年度毎の業績目標の達成に向けて、着実に成果を積み上げるための業績連動報酬とし、基準額は基本報酬に対して0.25の比率で設定 ・年次賞与は、経営上重要な単年度業績指標に連動する連結業績連動部分（“Financial”）、非財務指標連動部分（“Non-Financial”）、ならびに部門業績指標・個人目標による連動部分（“Individual”）、の３つの評価区分から構成される。ただし、CEO及び会長については、Financial及びNon-Financialの２つの評価区分から構成される。 ・連結業績連動部分（“Financial”）については、売上収益、営業利益率、ROEの目標達成度に連動させ、支給率を決定する。各指標の評価ウエイトは、売上収益：営業利益率：ROE＝25：50：25としている。 ・非財務指標連動部分（“Non-Financial”）については、ESG関連目標を設定し、幹部報酬委員会が期末の評価を実施のうえ、支給率を決定する。 ・会長及びCEO以外のEMTに対する部門業績指標・個人目標による連動部分（“Individual”）については、CEOが各EMTと面談にて期初の目標設定及び期末の評価を実施のうえ、支給率を決定する。 ・ポジションごとの基準額に対し、評価区分ごとの支給率を乗じることで最終支給率を算出する。最大支給率はCEOについて基準額の275％、会長について同220％、EMTについて同248％とし、支給率０％からこれらの数値の範囲で支給額を決定し、毎事業年度終了後に支給する。
株式報酬 （中長期インセンティブ） | ・当社のビジョンの実現や戦略の遂行に向け意欲高く取り組むことを促し、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、以下の２つにより構成し、交付株式数の基礎となる基準額はいずれも基本報酬に対して0.25の比率で設定 （パフォーマンス・シェア・ユニット制度） ・中期経営計画の期間等都度決定する一定期間（以下、「業績評価期間」）に掲げた目標業績指標達成度に応じて交付する株式数を変動させる業績連動型株式報酬制度 ・グローバルのライフサイエンス企業をピアグループとして設定した相対TSR（ウェイト80％）及びESG関連指標（ウェイト20％）の達成度に応じて０％～200％の範囲で株式交付率を決定 ・業績評価期間満了時点で対象取締役の地位にあること等の条件を満たすことにより、業績評価期間終了後に一括して株式交付 （譲渡制限付株式報酬制度） ・毎事業年度において譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度 ・対象取締役の地位にあること等の条件を満たすことにより、毎３年後に譲渡制限を解除

（注）　パフォーマンス・シェア・ユニット制度に係る相対TSRの比較対象企業は以下の21社です。

日本に 本社を置く企業等 | ヨーロッパに 本社を置く企業等 | アメリカに 本社を置く企業等
アステラス製薬 中外製薬 第一三共 エーザイ 協和キリン 武田薬品工業 テルモ | Alcon社 Bayer社 GSK社 Novartis社 Novo Nordisk社 Roche社 Sanofi社 | Abbott社 Abbvie/Allergan社 Bausch Health社 Glaukos社 Johnson & Johnson社 Merck社 Pfizer社

中期経営計画の目標達成を促すべく、順位が比較企業の上位１/２（50％ile）の場合に支給率100％、上位１/４（75％ile）を達成した場合には支給率200％、下位１/４（25％ile）を閾値とし、支給率50％と定め、これを下回る場合には支給率を０％とします。ESG関連指標はDow Jones Sustainability Indices (DJSI)のスコア改善度とし、支給率は０％、50％、100％、150％、200％の５段階評価としています。

なお、当社の役員報酬制度が過度なリスクテイクを促すようなインセンティブ報酬となることを抑制し、役員報酬制度の健全性を確保することを目的に、非違行為や不正会計による財務諸表の遡及修正等の一定の事由が生じた場合に支給・交付の前後を問わず、幹部報酬委員会の審議を経た取締役会の判断により、インセンティブ報酬の全部又は一部を返還させる又は没収する条項（いわゆるマルス・クローバック条項）を定めています。

（社外取締役が受ける報酬等の内容）

業務執行から独立した立場である社外取締役の報酬は、月額固定報酬のみとしており、医薬品企業のベンチマーク結果等を参考に決定しています。また、幹部報酬委員会を含む任意の委員会の委員長である社外取締役には、手当を支給しています。

なお、業績連動報酬は、社外取締役の監督機能の適切な発揮を促す観点から、支給していません。

（監査役が受ける報酬等の内容）

監査役の報酬については、月額固定報酬のみとしており、幹部報酬委員会からの助言に基づき、医薬品企業のベンチマーク結果等を参考に、株主総会で決議された監査役報酬枠の範囲内で、監査役の協議により決定しています。

なお、業績連動報酬は、監査役の監督機能の適切な発揮を促す観点から、支給していません。

（個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項）

取締役会における報酬の基本方針や報酬制度、報酬水準等の審議・決定に際しての独立性・客観性を確保するとともに、取締役会の監督機能と説明責任を果たす能力を強化すべく、幹部報酬委員会を取締役会の諮問機関として設置しています。

幹部報酬委員会はその過半数を社外取締役で構成することとし、委員長は、独立性・客観性と説明責任を果たす能力の強化の観点から実効的な委員会運営を図るべく、社外取締役である委員の中から選定しています。

当社の幹部報酬委員会は、外部の報酬コンサルティング会社であるウイリス・タワーズワトソンをアドバイザーとして起用し、同社が運営する「経営者報酬データベース」に基づき、毎年、当社の事業規模や業種・業態に類似する企業等について報酬のベンチマークを行い、当社の取締役の報酬水準及び業績連動報酬の割合の妥当性を検証するとともに、同社より提供された必要十分な情報に基づき、適切な審議を行っています。

役員の報酬額の決定に際し、取締役の個人別支給額は、株主総会で決議された各報酬の報酬枠の範囲内で、幹部報酬委員会の審議を経て、取締役会が決定します。なお、取締役の個人別の報酬の決定に際して、経営環境の変化や不祥事等の予期せぬ事象が発生した場合には、取締役会は必要に応じて幹部報酬委員会の審議を経て、取締役の個人別の報酬等について裁量的な調整を加える場合があります。

（幹部報酬委員会の活動内容）

当事業年度における幹部報酬委員会の構成は、以下のとおりです。

委員会名 | 構成員の氏名 | 委員長の役職及び氏名
幹部報酬委員会 | ［社内］黒川　明、谷内　樹生 ［社外］大石　佳能子、新宅　祐太郎、皆川　邦仁 | 社外取締役 大石　佳能子

当事業年度にかかる報酬額の決定過程においては、幹部報酬委員会を合計11回開催（2021年４月27日、５月18日、６月25日、８月２日、10月５日、12月２日、2022年２月28日、３月28日、４月28日、５月13日、６月６日。事業年度終了後に開催されたものを含む）し、取締役会に対する提言又は監査役会に対する助言を行いました。また、係る提言をうけて、取締役会でこれらの事項について審議・決定を行いました。

幹部報酬委員会における主な審議内容は図表３のとおりです。

図表３：主な審議内容

主な審議内容
・統合報告書における役員報酬開示について ・2021年度に係る年次賞与のインセンティブカーブの設定について ・2021年度に係る株式報酬の付与対象者及び、個人別付与株数（ユニット数）の算定方法について ・2021年度-2023年度にかかる株式報酬の詳細設計について ・CEO個人業績目標について ・新グローバル人事制度 導入の方向性について ・新グローバル人事制度の導入を踏まえた幹部報酬制度改定の方向性について ・新任幹部の報酬の取り扱いについて ・新等級制度について ・新経営体制における幹部報酬のベンチマーク分析について ・2022年度における幹部報酬制度改定の方向性について ・監査役（社外監査役を含む）の報酬に関する幹部報酬委員会からの助言内容について ・取締役の報酬水準・構成について ・2021-2022年度の新任・昇格幹部の報酬の取り扱いについて ・事業報告における役員報酬開示案について ・2021年度の年次賞与支給額について ・2022年度にかかる年次賞与のインセンティブカーブの設定について ・2022年度の株式報酬の付与対象者及び、個人別付与株数（ユニット数）の算定方法について ・新経営体制における幹部報酬委員会の役割について ・有価証券報告書における役員報酬開示について

なお、役員報酬の総額については、株主総会において以下のとおり決議をしています。

・社外取締役を除く取締役については、2018年６月26日定時株主総会において、報酬総額のうち基本報酬については年額400百万円、年次賞与については年額200百万円をそれぞれ限度額とし、また、当該取締役を対象としたパフォーマンス・シェア・ユニット制度及び譲渡制限付株式制度に係る報酬の限度額をそれぞれ年額100百万円として、決議しています（株主総会決議時の取締役（社外取締役を除く）の員数は４名、有価証券報告書提出日現在の取締役（社外取締役を除く）の員数は３名）。

・社外取締役については、2022年６月24日定時株主総会において、報酬総額の限度額を年額100百万円として決議しています（株主総会決議時の社外取締役の員数は５名、有価証券報告書提出日現在の社外取締役の員数は５名）。

・監査役については、2006年６月27日定時株主総会において、報酬総額の限度額を年額80百万円として、決議しています（株主総会決議時の監査役の員数は４名、有価証券報告書提出日現在の監査役の員数は４名）。

有価証券報告書提出日現在における幹部報酬委員会の構成は、以下のとおりです。

委員会名 | 構成員の氏名 | 委員長の役職及び氏名
幹部報酬委員会 | ［社内］黒川　明、谷内　樹生 ［社外］大石　佳能子、新宅　祐太郎、皆川　邦仁、 南　多美枝 | 社外取締役 大石　佳能子

なお、当社は2022年４月１日付でEMTを組成し、同チームを基軸とした執行体制へと刷新したことから、幹部報酬委員会の審議事項等についても以下のとおり見直しを行いました。

幹部報酬委員会が審議・承認を行う主な事項 | ・CEOを含む取締役の報酬制度と個人別支給額 ・EMTメンバーの報酬制度とパフォーマンスマネジメントの概要 ・監査役の報酬制度に関する助言内容 ・報酬開示の概要 ・グループ全体の株式報酬プランに関する事項
幹部報酬委員会が報告を受ける主な事項 | ・各EMTメンバーのパフォーマンスマネジメントの運用状況の概要と個人別支給額 ・グローバル人事制度の概要

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度の取締役、監査役に対する報酬等は４億５千万円で、内訳は以下のとおりです。

役員区分 | 報酬等 の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 年次賞与 | パフォーマンス・ シェア・ ユニット制度 | 譲渡制限付 株式報酬制度 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 333 | 218 | 48 | 16 | 51 | 59 | 3
監査役 （社外監査役を除く） | 25 | 25 | － | － | － | － | 1
社外取締役 | 54 | 54 | － | － | － | － | 3
社外監査役 | 38 | 38 | － | － | － | － | 3

（注）１　支給人数は、当事業年度中に就任していた者の合計です。

２　取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、パフォーマンス・シェア・ユニット制度８百万円、譲渡制限付株式報酬制度51百万円です。

３　取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、幹部報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、取締役会ではその答申内容も検証し決定方針に沿うものであると判断しています。

４　当事業年度にかかる年次賞与は、経営上重要な単年度業績指標に連動する会社業績連動部分と、全社課題、部門課題を基にバランススコアカードを用いて評価する個人業績連動部分から構成されています。それぞれについて、基準額の０％～200％の範囲で支給額を決定しています。会社業績連動部分は、会長に対しては年次賞与全体の100％のウェイトを割当て、その他の取締役（社外取締役を除く）に対し80％を割当て、売上収益、営業利益率、ROEの目標達成度に連動させています。当事業年度の単年度業績指標の実績は、売上収益が266,257百万円、営業利益率（フルベース）が13.5％、ROE（フルベース）が8.4％（目標値はそれぞれ260,000百万円、16.0％、10.0％）です。個人業績連動部分は、会長以外の取締役（社外取締役を除く）に対し年次賞与全体の20％のウェイトを割当てています。CEOについてはESG関連目標を設定し、幹部報酬委員会が評価を実施のうえ、取締役会が決議しました。目標設定内容は点眼容器のバイオマスプラスチック化推進、シニアマネジメント層のダイバーシティ強化を中心としたDE&Iの推進、内部統制機能の強化などとなっており、2022年５月に幹部報酬委員会にて評価を行った結果、“Highly Achieved”（基準額の150％）という評価結果としました。会長及びCEO以外の取締役（社外取締役を除く）についてはCEOが面談にて、期初の目標設定及び期末の評価を実施のうえ、取締役会が決議しました。

５　パフォーマンス・シェア・ユニット制度に係る実際の当社株式の数及び金銭の額の算定に用いる評価指標の実績値は、業績評価期間の終了時に算定するため、報告時点では確定していません。

③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 報酬等 の総額 (百万円)
基本報酬 | 年次賞与 | パフォーマンス・ シェア・ ユニット制度 | 譲渡制限付 株式報酬制度 | 左記のうち、 非金銭報酬等
黒川　明 | 取締役 | 提出会社 | 78 | 19 | 6 | 20 | 23 | 123
谷内　樹生 | 取締役 | 提出会社 | 82 | 20 | 6 | 20 | 23 | 129

（注）１　黒川　明（取締役・提出会社）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、パフォーマンス・シェア・ユニット制度３百万円、譲渡制限付株式報酬制度20百万円です。

２　谷内　樹生（取締役・提出会社）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、パフォーマンス・シェア・ユニット制度３百万円、譲渡制限付株式報酬制度20百万円です。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式を以下のとおり区分しています。

・保有目的が純投資目的である投資株式（以下、「純投資株式」）：配当又は時価変動により利益を得ることを目的とする投資株式

・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式：上記以外の投資株式

当社は中長期的に当社との事業関係の強化につながり、当社の企業価値向上に貢献するものであると判断した場合に限り投資株式を保有することとしており、純投資株式は保有していません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、投資有価証券全体の保有限度額を設定しており、その範囲内において、事業展開上必要不可欠なパートナーの株式に限定して保有しています。

また、少なくとも年に１回、取締役会において、これらの基準による保有限度額以内となっているかどうか、また、個別銘柄について、当社との事業関係の強化のつながりがあることによる保有の便益が投資株式の保有を通じた投資額や投資リスクを踏まえてもなお当該便益が優先されるべきものであるかを検証し、保有の意義が乏しいと判断された銘柄は、売却を実施しています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 8 | 122
非上場株式以外の株式 | 11 | 20,866

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 3,870

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
小野薬品工業株式会社 | 4,322,000 | 4,898,000 | 眼科領域における事業関係の強化及び企業価値の向上（注） | 有
13,251 | 14,155
エーザイ株式会社 | 949,500 | 949,500 | 眼科領域における事業関係の強化及び企業価値の向上（注） | 有
5,384 | 7,044
株式会社メディパルホールディングス | 373,800 | 373,800 | 眼科領域における事業関係の強化及び企業価値の向上（注） | 有
753 | 794
生化学工業株式会社 | 415,600 | 415,600 | 眼科領域における事業関係の強化及び企業価値の向上（注） | 有
364 | 430
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 388,540 | 388,540 | 財務活動における取引関係の強化及び企業価値の向上（注） | 有
295 | 230
株式会社QDレーザ | 444,480 | 444,480 | 眼科領域における事業関係の強化及び企業価値の向上（注） | 無
284 | 595
東邦ホールディングス株式会社 | 130,050 | 130,050 | 眼科領域における事業関係の強化及び企業価値の向上（注） | 有
241 | 264
株式会社スズケン | 42,226 | 42,226 | 眼科領域における事業関係の強化及び企業価値の向上（注） | 有
153 | 183
株式会社バイタルケーエスケー・ホールディングス | 128,474 | 128,474 | 眼科領域における事業関係の強化及び企業価値の向上（注） | 有
94 | 101
大木ヘルスケアホールディングス株式会社 | 49,509 | 49,509 | 眼科領域における事業関係の強化及び企業価値の向上（注） | 無
35 | 62
株式会社ほくやく・竹山ホールディングス | 16,261 | 16,261 | 眼科領域における事業関係の強化及び企業価値の向上（注） | 有
11 | 12
富士フイルムホールディングス株式会社 | － | 215,200 | 眼科領域における事業関係の強化及び企業価値の向上のため株式を保有していましたが、当事業年度において全株式を売却しました。 | 有
－ | 1,414
小林製薬株式会社 | － | 73,600 | 眼科領域における事業関係の強化及び企業価値の向上のため株式を保有していましたが、当事業年度において全株式を売却しました。 | 有
－ | 760
アルフレッサ　ホールディングス株式会社 | － | 25,304 | 眼科領域における事業関係の強化及び企業価値の向上のため株式を保有していましたが、当事業年度において全株式を売却しました。 | 有
－ | 54

（注）　定量的な保有効果を示す事が困難なことから記載は省略していますが、個々の銘柄について投資株式の保有の便益と、投資株式の保有を通じた投資額や投資リスクを比較して保有の合理性を検証しています。

みなし保有株式

該当事項はありません。