第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
90,000,000 |
|
計 |
90,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （平成28年６月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
23,652,550 |
23,652,550 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
23,652,550 |
23,652,550 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 （百万円） |
資本準備金 （百万円） |
|
平成７年４月１日～ 平成８年３月31日 （注） |
225,644 |
23,652,550 |
117 |
2,537 |
117 |
2,465 |
（注） 転換社債の転換によるものであります。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
－ |
31 |
21 |
199 |
63 |
1 |
6,166 |
6,481 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
47,941 |
431 |
122,429 |
3,474 |
30 |
62,038 |
236,343 |
18,250 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
20.29 |
0.18 |
51.80 |
1.47 |
0.01 |
26.25 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式1,661,007株は、「個人その他」に16,610単元及び「単元未満株式の状況」に7株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
三菱UFJ信託銀行株式会社 （常任代理人日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日本トラスティ・サービス信託 銀行株式会社（信託口） |
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
２．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第２位未満を切り捨てて表示しております。
３．株式会社みずほ銀行の株式数には、株式会社みずほ銀行が退職給付信託の信託財産として拠出している当社株式 1,098千株を含んでおります。
（株主名簿上の名義は、「みずほ信託銀行株式会社退職給付信託みずほ銀行口再信託受託者資産管理サービス信託銀行株式会社」であります。）
信託約款上、議決権の行使及び処分権については、株式会社みずほ銀行が指図権を留保しております。
４．上記のほか、当社保有の自己株式が1,661千株（7.02％）あります。
５．当社が平成28年４月28日から平成28年５月31日までを買付け等の期間として行った自己株式の公開買付けにより、平成28年６月22日付でキッコーマン株式会社より6,600千株（27.90％）を買い受けいたしました。これに伴い、本有価証券報告書提出日現在において、キッコーマン株式会社は当社の筆頭株主ではなくなっております。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 1,661,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 21,973,300 |
219,733 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 18,250 |
－ |
一単元（100株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
23,652,550 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
219,733 |
－ |
（注）「単元未満株式」欄には、当社保有の自己株式7株が含まれています。
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義所有 |
他人名義所有 |
所有株式数の |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） 理研ビタミン |
東京都千代田区 |
1,661,000 |
－ |
1,661,000 |
7.02 |
|
計 |
－ |
1,661,000 |
－ |
1,661,000 |
7.02 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】
|
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式 の取得 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成27年８月25日）での決議状況 （取得期間 平成27年８月26日～平成27年８月26日） |
150,000 |
588,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
120,000 |
470,400,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
30,000 |
117,600,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
20.0 |
20.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
20.0 |
20.0 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成28年４月27日）での決議状況 （取得期間 平成28年４月28日～平成28年６月30日） |
7,600,100 |
28,120,370,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
6,600,000 |
24,420,000,000 |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
13.2 |
13.2 |
（注）上記の取得自己株式は、平成28年４月27日開催の取締役会決議に基づく、自己株式の公開買付けによる取得であります。
なお、自己株式の取得の詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １.連結財務諸表等 （１）連結財務諸表注記事項（重要な後発事象）」をご覧ください。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
442 |
1,756,250 |
|
当期間における取得自己株式 |
10 |
44,850 |
（注）当期間における取得自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
－ |
－ |
29 |
112,375 |
|
保有自己株式数 |
1,661,007 |
－ |
8,260,988 |
－ |
（注）１．平成28年４月27日開催の取締役会の決議により、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として、自己株式の公開買付けを行いました。そのため当期間の保有自己株式数につきましては、当該自己株式の取得数6,600,000株を加えて記載しております。
なお、自己株式の取得の詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １.連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」をご覧ください。
２．当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題の一つと考え、業績の伸長に合わせ、配当性向、経営基盤強化のための内部留保等を総合的に勘案しながら、長期的な視野に立ち、安定的かつ継続的な利益還元を行うことを基本方針とし、連結配当性向35％以上を目標として実施してまいりました。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって３月末日及び９月末日を基準日として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当期の期末配当金につきましては、この基本方針に基づき普通配当１株当たり35円とさせていただきました。この期末配当を実施いたしますと、中間配当を含めました年間配当は１株につき66円となり、
連結配当性向は 35.2％
配当性向は 38.4％
となります。
内部留保資金につきましては、中長期的な視野に立った設備投資や研究開発投資、競争力強化のための合理化投資など経営基盤強化を図っていくために備えております。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成27年10月30日 |
681 |
31.00 |
|
平成28年４月27日 |
769 |
35.00 |
なお、次期より利益配分に関する基本方針を次のように改めさせていただきます。
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題の一つと考えており、当社の経営環境、業績、財務状況、株主還元性向、経営基盤強化のための内部留保等を総合的に勘案し、長期的な視野に立ち、業績に大幅な変動がない限り、原則として、前期の１株当たりの配当金額と同水準の安定的な配当を実施して行くことを基本方針としてまいります。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第76期 |
第77期 |
第78期 |
第79期 |
第80期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
2,500 |
2,500 |
2,892 |
3,300 *5,770 |
*4,435 |
|
最低（円） |
1,999 |
1,970 |
2,085 |
2,301 *3,170 |
*3,480 |
（注）１.最高・最低株価は、平成26年12月２日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、平成26年12月３日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２.*印は東京証券取引所市場第一部における最高・最低株価を示しています。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
平成27年11月 |
平成27年12月 |
平成28年１月 |
平成28年２月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
4,000 |
4,020 |
4,010 |
4,020 |
4,020 |
4,260 |
|
最低（円） |
3,790 |
3,805 |
3,810 |
3,480 |
3,490 |
3,925 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性13名 女性1名 （役員のうち女性の比率7.1％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
|
堺 美保 |
昭和14年９月23日生 |
|
注４ |
17 |
||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
|
山木 一彦 |
昭和34年２月３日生 |
|
注４ |
4 |
||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 専務取締役 |
管理部門（総務・法務） 経営戦略部門 品質保証部門 担当 |
伊東 信平 |
昭和30年９月６日生 |
|
注４ |
5 |
||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
改良剤事業部門担当 （販売・開発） |
大澤 寛 |
昭和31年12月８日生 |
|
注４ |
3 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
生産本部長 |
属 博史 |
昭和31年２月７日生 |
|
注４ |
3 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
食品事業部門 担当 （販売・開発） 事業戦略推進 部長 |
細谷 清夫 |
昭和29年３月18日生 |
|
注４ |
2 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
||||||||||||
|
取締役 |
ヘルスケア事業 部長 |
仲野 隆久 |
昭和34年10月13日生 |
|
注４ |
2 |
||||||||||||
|
取締役 |
化成品事業部長 |
指田 和幸 |
昭和34年１月28日生 |
|
注４ |
2 |
||||||||||||
|
取締役 |
管理部門（経理・システム）担当 経理部長 |
佐藤 和弘 |
昭和31年６月14日生 |
|
注４ |
1 |
||||||||||||
|
取締役 |
|
北原 弘也 |
昭和16年２月28日生 |
|
注４ |
－ |
||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
吉田 正臣 |
昭和27年11月17日生 |
|
注５ |
3 |
||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
藤永 敏 |
昭和34年９月15日生 |
|
注５ |
－ |
||||||||||||
|
監査役 |
|
竹俣 耕一 |
昭和27年11月18日生 |
|
注５ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
||||||
|
監査役 |
|
末吉 永久 |
昭和43年４月19日生 |
|
注５ |
－ |
||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
46 |
（注）１．取締役 北原弘也は、社外取締役であります。
２．監査役 藤永敏、竹俣耕一、末吉永久は、社外監査役であります。
３．取締役 北原弘也及び、監査役 藤永敏、竹俣耕一、末吉永久は、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員であります。
４．平成28年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。
５．平成27年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
６．監査役 末吉永久の戸籍上の氏名は、權正永久です。
７．当社では、経営の意思決定・監督と業務執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。
平成28年７月１日以降、執行役員は下記社員13名(取締役を兼務している者を除く)で構成される予定であります。
金森 一彦 業務用食品営業本部長
矢野 邦樹 総務部長兼総務部秘書室長
有賀 朗 加工用食品営業本部長
藤田 満 経営企画部長
齋藤 桂 草加工場長
原 守 大阪工場長
清水 雅彦 大阪支店長
黒澤 道夫 広域営業本部長
加藤 栄一 品質保証本部長
中村 一知 家庭用食品営業本部長
道津 信夫 食品改良剤開発部長
望月 敦 国際事業本部長兼同本部国際事業部長
村上 斎 法務部長兼法務部法務室長
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
イ 企業統治体制の概要
当社は監査役制度を採用し、監査役４名全員で監査役会を構成しております。社外監査役は弁護士資格所有者および公認会計士資格所有者を含む３名で、うち１名は常勤監査役であります。監査役会は独立・公正な立場から取締役の職務執行に対する適法性および効率性の検証を行う等、客観性および中立性を確保した経営監視の体制を整えております。
取締役会は社外取締役1名を含む10名で構成され、取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営戦略・経営計画をはじめとする経営の基本方針その他会社経営の重要事項について審議のうえ意思決定を行っております。また、当社の経営方針および経営戦略に関わる重要事項については、取締役会の意思決定の迅速化や経営の機動性を高めるため、会長、社長、専務、常務によって構成される経営会議および取締役、執行役員による執行役員会（必要により関係部長を含む）を設置し、経営効率を高める運営を行っております。
ロ 企業統治体制を採用する理由
当社の企業統治に関する基本的な考え方は、下記の「経営理念」に立脚した事業活動を行う中で、株主をはじめとする様々なステークホルダーからの信頼を高めるとともに、迅速・果断かつリスクを十分に考慮した意思決定を行える体制を構築し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をはかりつつ、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいることであります。
この基本的な考え方のもと、業務執行に関する取締役会の意思決定機能および監督機能の強化と執行役員制度による業務執行の迅速化を図るとともに、監査役による経営監視強化に努めることで、当社の目指すべきコーポレート・ガバナンスが実現できるものとして、現状の体制を選択しております。
≪経営理念≫
１．社会に対し、食を通じて健康と豊かな食生活を提供する
天然原料を事業展開の中心に据え、日々の生活に健康・安全・安心・豊かさを満たす製品の供給を行い、食生活の向上に貢献する。
２．コンプライアンス精神に基づいた事業活動を行い、社会的責任を果たす
顧客・株主・取引先・地域社会等のすべての利害関係者を尊重し、全社員が高い倫理観に基づいた行動と法令遵守の精神で、すべての事業活動を行い、社会の一員として社会的責任を果たし、信頼される企業となる。
３．フレキシビリティのあるかつ創造力に溢れた企業として発展する
メーカーとして、当社固有の生産シーズ（得意な原料・技術・設備）を活用して、多様化する、変化する、高度化する顧客ニーズに迅速・的確に対応する柔軟で創造力のある企業を目指す。
４．事業活動の視点・範囲を海外にも向け［世界の理研ビタミン］としてのブランドを高める
企業活動のエリアを海外にも求め、内外のニーズに応えることにより、グローバルな企業としての存在感を高める。
５．人間尊重の思想に基づき魅力ある職場をつくる
バイタリティに溢れた企業として、社員一人一人の創意工夫を尊重し、福祉向上を図ることにより、生きがいを持って働ける魅力ある職場をつくる。
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、法令遵守、企業倫理遵守の経営を全役員・全従業員へ徹底推進するため、平成15年４月に企業倫理推進部を設置し、また社長が委員長となり全監査役も委員として構成される「コンプライアンス委員会」を発足させ、同年９月に理研ビタミングループ「コンプライアンス推進規程」及び「行動規範」を制定いたしました。さらに個人情報の保護に関する法律が平成17年４月に全面施行されたことに対応し、同年１月に「個人情報保護方針」を立案し、同年４月に「個人情報管理規程」を制定いたしました。
平成18年５月１日に施行された会社法に基づき、同年５月23日の取締役会において、株式会社の業務の適法性・効率性の確保並びにリスク管理のための体制構築の基本方針として「内部統制システム基本方針」を決議いたしました。なお、平成27年５月１日に施行された「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（平成27年法務省令第６号）を踏まえて、一部を改定した「内部統制システム構築の基本方針」を平成27年５月25日の取締役会において決議しております。
また、平成20年４月より適用された金融商品取引法の内部統制報告制度に関して、同年５月27日の取締役会において、当社グループが行う財務報告が正確で信頼性の高いものとするための体制及び内部統制に係る経営者以下の責任者並びに整備・評価する内部統制の項目・範囲、全社的な管理体制を定めた「財務報告に係る内部統制に関する基本方針」を決議いたしました。今後も継続的に見直しを行い、実効性のある体制の確保に努めてまいります。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
企業活動の中で生じる様々なリスクのうち、戦略及び経営政策に係るリスクについては、事前に検討し、その重要度により取締役会及び経営会議等により審議しております。また、業務執行に係るリスクとして「安全性」、「研究開発」、「知的財産権」、「情報管理システム」、「為替変動その他外的要因」等の各リスクを評価し、これらの予防及び発生時の対処のために関係部署から構成される「リスク管理委員会」を設置しております。「リスク管理委員会」による全社的な統括の下、リスク管理体制の基礎として「リスク管理規程」を制定し、マニュアルの作成、研修の実施等により平常時からリスクの予防及び発生時の体制を整備しております。
不測の事態発生時には、社長を本部長とする危機対策本部を設置し、情報収集及び連絡に当たるとともに、必要に応じて第三者の助言を求めて迅速な対応を行います。
ホ．子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況
子会社における業務の適正を確保するため、コンプライアンス体制の基礎としては、グループ内企業全てに適用する行動指針である「コンプライアンス推進規程」及び「理研ビタミングループ行動規範」を定めており、リスク管理体制の基礎としては、子会社の業務執行に係るリスクを評価し、管理体制を整えるため、「リスク管理規程」を定めております。
子会社の管理については、「関係会社管理規定」を定めており、子会社は同規定に基づきその業績およびその他の重要事項について当社取締役会に定期的に報告をする事としております。また、同規定に基づき監査部が定期的に子会社の監査を行っており、監査役は関係部署より回覧された子会社の稟議書、報告書等を適宜閲覧するほか、必要に応じて子会社の監査を行っております。
ヘ．責任限定契約の内容と概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
②内部監査及び監査役監査の状況
当社は、内部監査部門として業務執行ラインから独立した監査部（３名）を設置し、業務遂行に係る適正性の監査を目的として、年間計画による定期監査及び必要に応じて特命監査を行っております。
監査役監査につきましては、常時２名の常勤監査役が執務しており、取締役会、執行役員会その他重要な会議への出席、さらには社内の部門会議にも積極的に参加するのに加え、担当取締役からその職務の執行状況の報告を受ける等により、十分な経営監視が可能な体制となっております。なお、常勤監査役の吉田正臣氏は当社経理部長をはじめ長年にわたり経理業務に携わっており、また社外監査役の竹俣耕一氏は公認会計士の資格を有しており、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
監査役・内部監査部門・内部統制の関連部署及び会計監査人は、定期会合及び随時の情報交換・意見交換を通じて、監査の効率化と実効性の向上を図る中で、経営監視機能の強化に努めております。
③社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
社外取締役北原弘也氏は、弁護士でありますが、当社と同氏は継続的な顧問契約は締結しておりません。
なお、同氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の藤永敏氏は、武田薬品工業㈱での職務を歴任しておりました。武田薬品工業㈱と当社は定常的な営業取引がありますが、他の一般的取引と同条件で行われており、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。
社外監査役竹俣耕一氏は、公認会計士及び税理士でありますが、当社と同氏は継続的な顧問契約は締結しておりません。
社外監査役末吉永久氏は、弁護士でありますが、当社と同氏は継続的な顧問契約は締結しておりません。
社外監査役３名と当社との間には人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役１名及び社外監査役３名を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
なお、当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、東京証券取引所の定める独立役員の資格を充たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を、独立役員に指定しております。
④役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
184 |
149 |
35 |
7 |
11 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
17 |
16 |
1 |
6 |
2 |
|
社外役員 |
41 |
36 |
4 |
2 |
6 |
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の限度内において取締役会で決定し、監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の限度内において監査役の協議で決定しております。
なお、平成18年６月29日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額は賞与を含め年額2億30百万円以内、監査役の報酬限度額は賞与を含め年額60百万円以内と決議されております。
各取締役の報酬額は、従業員給与の最高額を基礎に役位別報酬基準額を求め、世間水準及び会社業績、本人貢献度、従業員給与とのバランス等を総合的に考慮し決定しております。
各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
なお、取締役及び監査役の退職慰労金については、平成17年６月29日開催の定時株主総会終結の時をもって廃止しております。
⑤株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
99銘柄 14,041百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （千株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
武田薬品工業株式会社 |
765 |
4,591 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
カルビー株式会社 |
870 |
4,541 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
1,736 |
1,291 |
財務・経理・総務に係る業務の円滑な推進 |
|
ゼリア新薬工業株式会社 |
493 |
993 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
株式会社ＡＤＥＫＡ |
325 |
505 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
センコー株式会社 |
572 |
446 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
1,661 |
350 |
財務・経理・総務に係る業務の円滑な推進 |
|
株式会社安藤・間 |
348 |
239 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
株式会社三井住友フィナンシャルグループ |
50 |
230 |
財務・経理・総務に係る業務の円滑な推進 |
|
三菱商事株式会社 |
89 |
217 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
大日本住友製薬株式会社 |
150 |
213 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
長瀬産業株式会社 |
115 |
180 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
不二製油株式会社 |
94 |
179 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
野村ホールディングス株式会社 |
239 |
169 |
財務・経理・総務に係る業務の円滑な推進 |
|
株式会社大気社 |
50 |
149 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
株式会社カネカ |
169 |
142 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
オカモト株式会社 |
304 |
139 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
株式会社日清製粉グループ本社 （注1） |
96 |
136 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
共同印刷株式会社 |
354 |
130 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
ダイト株式会社 （注2） |
55 |
130 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
新興プランテック株式会社 |
132 |
116 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
株式会社サガミチェーン |
88 |
109 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社 （注3） |
29 |
108 |
財務・経理・総務に係る業務の円滑な推進 |
|
日水製薬株式会社 |
66 |
94 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
リケンテクノス株式会社 |
197 |
86 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
ミヨシ油脂株式会社 |
540 |
75 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
東陽倉庫株式会社 |
217 |
64 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
仙波糖化工業株式会社 |
150 |
61 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
株式会社極洋 |
200 |
56 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
凸版印刷株式会社 |
58 |
53 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
株式会社サトー商会 |
44 |
47 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
加藤産業株式会社 |
18 |
45 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
株式会社ヤクルト本社 |
5 |
43 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
伊藤忠食品株式会社 |
10 |
42 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
日本水産株式会社 |
108 |
39 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
太陽化学株式会社 |
36 |
31 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
株式会社トーカン |
16 |
31 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
森永製菓株式会社 |
68 |
29 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
（注1）株式会社日清製粉グループ本社は平成26年10月１日付で普通株式1株につき1.1株の株式分割を実施しております。
（注2）ダイト株式会社は、平成27年4月１日付で普通株式1株につき1.1株の株式分割を実施しております。
（注3）ＮＫＳＪホールディングス株式会社は、平成26年９月１日をもって、損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社に商号変更しております。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （千株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
武田薬品工業株式会社 |
765 |
3,930 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
カルビー株式会社 |
870 |
3,888 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
1,736 |
905 |
財務・経理・総務に係る業務の円滑な推進 |
|
株式会社ＡＤＥＫＡ |
325 |
533 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
ゼリア新薬工業株式会社 |
293 |
429 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
センコー株式会社 |
572 |
392 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
オカモト株式会社 |
304 |
288 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
1,661 |
279 |
財務・経理・総務に係る業務の円滑な推進 |
|
大日本住友製薬株式会社 |
150 |
194 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
株式会社安藤・間 |
348 |
191 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
不二製油グループ本社株式会社 （注１） |
94 |
190 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
株式会社日清製粉グループ本社 |
96 |
172 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
三菱商事株式会社 |
89 |
171 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
株式会社三井住友フィナンシャルグループ |
50 |
170 |
財務・経理・総務に係る業務の円滑な推進 |
|
ダイト株式会社 |
55 |
165 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
株式会社カネカ |
169 |
162 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
長瀬産業株式会社 |
115 |
142 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
株式会社大気社 |
50 |
135 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
野村ホールディングス株式会社 |
239 |
120 |
財務・経理・総務に係る業務の円滑な推進 |
|
共同印刷株式会社 |
354 |
119 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
新興プランテック株式会社 |
132 |
113 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
株式会社サガミチェーン |
88 |
108 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社 |
29 |
92 |
財務・経理・総務に係る業務の円滑な推進 |
|
日水製薬株式会社 |
66 |
85 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
リケンテクノス株式会社 |
197 |
76 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
仙波糖化工業株式会社 |
150 |
69 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
ミヨシ油脂株式会社 |
540 |
68 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
日本水産株式会社 |
108 |
59 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
凸版印刷株式会社 |
58 |
54 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
株式会社極洋 |
200 |
51 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
加藤産業株式会社 |
18 |
50 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
東陽倉庫株式会社 |
217 |
49 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
株式会社サトー商会 |
46 |
49 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
伊藤忠食品株式会社 |
10 |
42 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
森永製菓株式会社 |
70 |
40 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
株式会社トーカン |
18 |
33 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
太陽化学株式会社 |
36 |
32 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
レオン自動機株式会社 |
42 |
29 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
株式会社ヤクルト本社 |
5 |
27 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
井村屋グループ株式会社 |
41 |
26 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
（注1）不二製油株式会社は、平成27年10月１日をもって、不二製油グループ本社株式会社に商号変更しております。
⑥会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人に有限責任 あずさ監査法人を起用しております。
同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。また、当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。
業務を執行した公認会計士の氏名、監査法人への所属及び監査継続年数、会計監査に係る補助者の構成は下記のとおりとなります。
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所 属 |
|
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
田中 敦 |
有限責任 あずさ監査法人 |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
御厨 健太郎 |
有限責任 あずさ監査法人 |
当社の監査業務にかかる補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等３名、その他６名であります。
(注)監査継続年数については、７年を超える者がいないため、記載を省略しております。
⑦取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑨取締役会にて決議することができる株主総会決議事項
イ．剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段に定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を遂行することを目的とするものであります。
ロ．自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の定めに基づき、機動的な資本政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
63 |
0 |
63 |
0 |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
63 |
0 |
63 |
0 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社の一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧグループに対して、主として監査証明業務に基づく報酬を支払っており、その総額は7百万円であります。
（当連結会計年度）
当社及び当社の一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧグループに対して、監査証明業務に基づく報酬の他、税務アドバイザリー業務等に係る報酬を支払っており、その総額は19百万円であります。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社は監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）であるリファード・ジョブ業務についての対価を支払っております。
（当連結会計年度）
当社は監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）であるリファード・ジョブ業務についての対価を支払っております。
④【監査報酬の決定方針】
監査法人と協議した上で、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を勘案し決定しております。