第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
90,000,000 |
|
計 |
90,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （平成30年６月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
20,352,550 |
20,352,550 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
20,352,550 |
20,352,550 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当連結会計年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。
第１回新株予約権
|
|
第４四半期会計期間 （平成30年１月１日から 平成30年３月31日まで） |
第82期 （平成29年４月１日から 平成30年３月31日まで） |
|
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） |
－ |
5,050 |
|
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） |
－ |
505,000 |
|
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
－ |
3,959 |
|
当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） |
－ |
1,999 |
|
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） |
－ |
10,000 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） |
－ |
1,000,000 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） |
－ |
3,963 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額 |
－ |
3,962 |
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 （百万円） |
資本準備金 （百万円） |
|
平成28年７月15日 （注） |
△3,300,000 |
20,352,550 |
－ |
2,537 |
－ |
2,465 |
（注）自己株式の消却による減少であります。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
－ |
32 |
17 |
220 |
128 |
1 |
6,811 |
7,209 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
52,271 |
605 |
55,446 |
10,227 |
30 |
84,761 |
203,340 |
18,550 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
25.71 |
0.30 |
27.27 |
5.03 |
0.01 |
41.68 |
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式3,893,438株は、「個人その他」に38,934単元及び「単元未満株式の状況」に38株を含めて記載しております。
２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）が所有する当社株式67,800株は、「金融機関」に678単元を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （常任代理人日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 （東京都港区浜松町２丁目11番３号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日本トラスティ・サービス信託 銀行株式会社（信託口） |
|
|
|
|
住友生命保険相互会社 （常任代理人日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社） |
東京都中央区築地７丁目18番24号 （東京都中央区晴海１丁目８番11号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
２．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第２位未満を切り捨てて表示しております。
３．株式会社みずほ銀行の株式数には、株式会社みずほ銀行が退職給付信託の信託財産として拠出している当社株式866千株を含んでおります。
（株主名簿上の名義は、「みずほ信託銀行株式会社退職給付信託みずほ銀行口再信託受託者資産管理サービス信託銀行株式会社」であります。）
信託約款上、議決権の行使及び処分権の一部については、株式会社みずほ銀行が指図権を留保しております。
４．株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、平成30年４月１日付で株式会社三菱ＵＦＪ銀行に商号変更しております。
５．前事業年度末現在主要株主であった武田薬品工業株式会社は、当事業年度末で主要株主ではなくなりました。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 3,893,400 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 16,440,600 |
164,406 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 18,550 |
－ |
一単元（100株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
20,352,550 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
164,406 |
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式67,800株（議決権678個）が含まれています。
２．「単元未満株式」欄には、当社保有の自己株式38株が含まれています。
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義所有 |
他人名義所有 |
所有株式数の |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） 理研ビタミン |
東京都千代田区 |
3,893,400 |
－ |
3,893,400 |
19.12 |
|
計 |
－ |
3,893,400 |
－ |
3,893,400 |
19.12 |
（注）上記のほか、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式67,800株を、貸借対照表上、自己株式として処理しております。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
①取締役に対する業績連動型株式報酬制度の概要
当社は、平成29年６月27日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）を対象とする業績連動型株式報酬制度を導入することが承認されました。本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株主価値との連動性をより明確化し、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的としたものであります。本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」*）と称される取締役へのインセンティブ・プランを採用しており、取締役の退任後に、ＢＩＰ信託により取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を役位及び業績目標の達成度等に応じて、交付及び給付を行います。
*ＢＩＰ信託：米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プラン
［信託契約の内容］
・信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
・信託の目的 取締役に対するインセンティブの付与
・委託者 当社
・受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
・受益者 取締役のうち受益者要件を満たす者
・信託管理人 当社と利害関係のない第三者
・信託契約日 平成29年８月25日
・信託の期間 平成29年８月25日～平成33年９月末日
・制度開始日 平成29年９月１日
・議決権行使 行使しない
・取得株式の種類 当社普通株式
・信託金の上限額 320百万円（信託報酬及び信託費用を含みます。）
・取得方法 株式市場より取得又は当社からの自己株式処分による取得
・帰属権利者 当社
・残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得
資金を控除した信託費用準備金の範囲内とする。
②取締役に交付する予定の株式の総数
１事業年度あたり上限80,000株
③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）のうち、受益者要件を満たす者
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
61 |
278,770 |
|
当期間における取得自己株式 |
77 |
323,785 |
（注）当期間における取得自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
505,000 |
2,005,673,000 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
3,893,438 |
－ |
3,893,515 |
－ |
（注）１．当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使であります。
２．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３．処理自己株式数及び保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式67,800株は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題の一つと考えており、当社の経営環境、業績、財務状況、株主還元性向、経営基盤強化のための内部留保等を総合的に勘案し、長期的な視野に立ち、業績に大幅な変動がない限り、原則として、前期の１株当たりの配当金額と同水準の安定的な配当を実施して行くことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって３月末日及び９月末日を基準日として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当期の期末配当金につきましては、連結業績および財務状況等を勘案し、普通配当１株当たり33円から38円に増配させていただくことといたしました。この期末配当を実施いたしますと、中間配当を含めました年間配当は１株につき71円となり、
連結配当性向は 20.6％
配当性向は 28.1％
となります。
内部留保資金につきましては、中長期的な視野に立った設備投資や研究開発投資、競争力強化のための合理化投資など経営基盤強化を図っていくために備えております。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年10月31日 取締役会決議 |
543 |
33.0 |
|
平成30年５月21日 取締役会決議 |
625 |
38.0 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第78期 |
第79期 |
第80期 |
第81期 |
第82期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
*2,892 |
*3,300 5,770 |
4,435 |
5,100 |
4,610 |
|
最低（円） |
*2,085 |
*2,301 3,170 |
3,480 |
3,825 |
3,910 |
（注）１.最高・最低株価は、平成26年12月２日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、平成26年12月３日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２.*印は東京証券取引所市場第二部における最高・最低株価を示しています。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
平成29年11月 |
平成29年12月 |
平成30年１月 |
平成30年２月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
4,495 |
4,485 |
4,610 |
4,530 |
4,265 |
4,195 |
|
最低（円） |
4,155 |
4,135 |
4,385 |
4,225 |
3,910 |
3,910 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性12名 女性1名 （役員のうち女性の比率7.7％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
|
堺 美保 |
昭和14年９月23日生 |
|
注３ |
18 |
||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
|
山木 一彦 |
昭和34年２月３日生 |
|
注３ |
4 |
||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 専務取締役 |
管理部門（総務・法務） 品質保証部門 事業戦略部門担当 事業戦略推進部長 |
伊東 信平 |
昭和30年９月６日生 |
|
注３ |
6 |
||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
改良剤事業部門（販売・開発）担当 |
大澤 寛 |
昭和31年12月８日生 |
|
注３ |
3 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
||||||||||||||
|
常務取締役 |
管理部門（経理・システム） 経営戦略部門担当 経営企画部長 |
佐藤 和弘 |
昭和31年６月14日生 |
|
注３ |
1 |
||||||||||||||
|
取締役 |
生産部門担当 第１生産本部長 |
属 博史 |
昭和31年２月７日生 |
|
注３ |
3 |
||||||||||||||
|
取締役 |
食品事業部門（販売・開発） ヘルスケア事業部門 担当 |
仲野 隆久 |
昭和34年10月13日生 |
|
注３ |
3 |
||||||||||||||
|
取締役 |
化成品事業担当 化成品事業部長 |
指田 和幸 |
昭和34年１月28日生 |
|
注３ |
2 |
||||||||||||||
|
取締役 常勤監査等委員 |
|
吉田 正臣 |
昭和27年11月17日生 |
|
注４ |
3 |
||||||||||||||
|
取締役 常勤監査等委員 |
|
藤永 敏 |
昭和34年９月15日生 |
|
注４ |
0 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
||||||||||||
|
取締役 監査等委員 |
|
北原 弘也 |
昭和16年２月28日生 |
|
注４ |
－ |
||||||||||||
|
取締役 監査等委員 |
|
竹俣 耕一 |
昭和27年11月18日生 |
|
注４ |
－ |
||||||||||||
|
取締役 監査等委員 |
|
末吉 永久 |
昭和43年４月19日生 |
|
注４ |
－ |
||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
47 |
（注）１．藤永敏、北原弘也、竹俣耕一及び末吉永久は、監査等委員である社外取締役であります。
２．藤永敏、北原弘也、竹俣耕一及び末吉永久は、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員であります。
３．平成30年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。
４．平成29年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。
５．末吉永久の戸籍上の氏名は、權正永久であります。
６．当社では、経営の意思決定・監督と業務執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。
平成30年７月１日以降、執行役員は下記社員15名(取締役を兼務している者を除く)の予定であります。
金森 一彦 業務用食品営業本部長
矢野 邦樹 総務部長
有賀 朗 加工用食品営業本部長
藤田 満 ダイレクトマーケティング部長
齋藤 桂 草加工場長
黒澤 道夫 広域営業本部長
清水 雅彦 大阪支店長
加藤 栄一 品質保証本部長
中村 一知 家庭用食品営業本部長
道津 信夫 食品改良剤開発部長
望月 敦 第２生産本部長兼同本部第２生産管理部長
村上 斎 法務部長兼同部法務室長
栗原 浩 ヘルスケア事業部長兼同事業部ヘルスケア営業部長
渡辺 毅彦 食品開発部長
小山 真一 第１生産本部長
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
イ 企業統治体制の概要
当社の企業統治に関する基本的な考え方は、下記の「経営理念」に立脚した事業活動を行う中で、株主をはじめとする様々なステークホルダーからの信頼を高めるとともに、迅速・果断かつリスクを勘案した意思決定を行える体制を構築し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、経営の最重要課題の一つとして、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいることであります。
≪経営理念≫
１．社会に対し、食を通じて健康と豊かな食生活を提供する
天然原料を事業展開の中心に据え、日々の生活に健康・安全・安心・豊かさを満たす製品の供給を行い、食生活の向上に貢献する。
２．コンプライアンス精神に基づいた事業活動を行い、社会的責任を果たす
顧客・株主・取引先・地域社会等のすべての利害関係者を尊重し、全社員が高い倫理観に基づいた行動と法令遵守の精神で、すべての事業活動を行い、社会の一員として社会的責任を果たし、信頼される企業となる。
３．フレキシビリティのあるかつ創造力に溢れた企業として発展する
メーカーとして、当社固有の生産シーズ（得意な原料・技術・設備）を活用して、多様化する、変化する、高度化する顧客ニーズに迅速・的確に対応する柔軟で創造力のある企業を目指す。
４．事業活動の視点・範囲を海外にも向け［世界の理研ビタミン］としてのブランドを高める
企業活動のエリアを海外にも求め、内外のニーズに応えることにより、グローバルな企業としての存在感を高める。
５．人間尊重の思想に基づき魅力ある職場をつくる
バイタリティに溢れた企業として、社員一人一人の創意工夫を尊重し、福祉向上を図ることにより、生きがいを持って働ける魅力ある職場をつくる。
この基本的な考え方のもと、当社は以下のとおり監査等委員会設置会社を採用しております。
取締役会は、監査等委員である取締役５名を含む13名で構成され、月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営戦略・経営計画をはじめとする経営の基本方針、その他会社経営の重要事項について審議のうえ意思決定を行います。また、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、取締役会の意思決定の迅速化や経営の機動性を高めるため、会長、社長、専務、常務によって構成される経営会議及び取締役、執行役員による執行役員会（必要により関係部長を含む）を設置し、経営効率を高める運営を行っております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役５名（うち４名が社外取締役である監査等委員）で構成され、取締役会の監督機能の強化を果たす体制となっております。
取締役会の諮問機関である指名委員会・報酬委員会は、それぞれ代表取締役１名、社外取締役２名により構成され、取締役の選任と報酬決定プロセスの客観性と透明性を図る体制となっております。
ロ 企業統治体制を採用する理由
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、執行役員制度の導入や社外取締役の選任など企業統治の体制強化に継続的に取り組んでまいりました。
そして、取締役会の監督機能のさらなる向上、審議の一層の充実及び経営の意思決定の迅速化を図るためには、監査等委員会設置会社が当社にとってふさわしい機関設計であることから、平成29年６月27日の株主総会における承認をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正を確保するための体制について取締役会で決議し、この決議に基づき内部統制システムを適切に整備・運用しております。
なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、平成29年６月27日開催の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を一部改正する決議をしております。改定後の基本方針の内容は次のとおりであります。
１ 当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）当社グループは、経営理念及び理研ビタミングループ行動規範に基づいた行動を行い、コンプライアンス推進活動を通じて、すべての事業活動が高い倫理観と法令遵守の精神に基づいて行われる企業風土を構築する。
（２）当社は監査等委員会制度を採用し、弁護士資格所有者及び公認会計士資格所有者を含む社外取締役を置くことにより、取締役会の監督機能の強化を図る。
（３）コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス推進規程及び理研ビタミングループ行動規範を定めるとともに、コンプライアンス担当役員、コンプライアンス委員会及びコンプライアンスを推進する部門であるＣＳＲ推進部を置き、体制の整備を図る。また、社外有識者等による研修の実施、企業倫理ホットラインの運営等によりコンプライアンス体制の維持、向上を図る。
（４）取締役または使用人の法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内通報制度として、監査等委員会またはＣＳＲ推進部を直接の情報受領者とする企業倫理ホットライン制度を整備する。本制度は企業倫理ホットライン制度運営規則に基づきその運用を行い、報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないようプライバシー保護等に十分配慮するものとする。
（５）当社グループは、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力・団体とは、断固として対決し、取引関係その他一切の関係を持たない。不当要求を受けた場合には、関係機関とも連携して毅然とした態度で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努める。
（６）当社は業務執行ラインから独立した監査部を置く。監査部は、内部監査規程に基づき使用人の業務執行及び内部統制システムの運用状況の監査を実施し、社長への報告を行う。
２ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は取締役会の議事録を法令の定めに基づいて作成・管理するほか、取締役の職務執行に関して作成された稟議書及びその他文書等の情報を、文書管理規程及び機密管理規程に基づき、その保存媒体に応じて検索性の高い状態で適切かつ確実に保存・管理する。
３ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）当社グループは、業務執行に係るリスクとして「安全性」、「研究開発」、「知的財産権」、「情報管理システム」、「為替変動その他外的要因」等の各リスクを評価し、これらの予防及び発生時の対処のために、当社及び関係会社より選出された委員によって構成されるリスク管理委員会を設置する。
（２）リスク管理委員会による全社的な統括の下リスク管理体制の基礎としてリスク管理規程、マニュアルを制定し、平常時からリスクの予防及び発生時に備える。
（３）当社グループは、不測の事態発生時に顧客・取引先・地域社会等すべての利害関係者への被害拡大を防止し、自社の損害を最小限に止める体制を整える。不測の事態には、社長を本部長とする危機対策本部を設置し、情報収集及び連絡に当たるとともに、必要に応じて第三者の助言を求めて迅速な対応を行う。
４ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。
（２）当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、取締役会の意思決定の迅速化や経営の機動性を高めるため、会長、社長、専務、常務によって構成される経営会議及び取締役、執行役員による執行役員会（必要により関係部長を含む）を設置する。
（３）経営の効率化、監督機能と業務執行の強化を目的として執行役員制度を設ける。
（４）当社は３ヵ年を期間とする中期経営計画を策定し、その目標達成のために毎事業年度ごとの重点課題及びその実施計画を立案、実行する。
５ 株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）子会社の管理は関係会社管理規程に基づき実施する。子会社は同規程に基づきその業績及びその他の重要事項について当社取締役会に定期的に報告するものとする。
（２）監査部は関係会社管理規程に基づき定期的に子会社監査を行う。
（３）監査等委員は関係会社管理規程に基づき関係部署より回覧された稟議書、報告書等を閲覧し、必要に応じ当社グループの取締役及び使用人等に対して報告を求める。
（４）子会社を対象に含み３ヵ年を期間とする中期経営計画を策定し、その目標達成のために毎事業年度ごとの重点課題及びその実施計画を立案、実行する。
６ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（１）監査等委員会の要請がある場合には、その職務を補助する使用人を選任する。
（２）当該使用人の任免・異動・人事評価については、監査等委員会の同意を必要とする。
（３）当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会の職務の補助を優先するものとする。
７ 当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が監査等委員会に報告をする為の体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びにその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）常勤の監査等委員を選定し、社内情報の収集に努め、監査の実効性を高める。監査等委員は取締役会及び執行役員会その他の重要な会議に出席するほか、定期的に代表取締役との意見交換を行う。
（２）当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等は当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項について監査等委員会に都度報告する。前記に関わらず、監査等委員会はいつでも必要に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等に対して報告を求めることができる。
（３）監査等委員会は、監査部から監査結果等について報告を受け、必要に応じて調査を求めるなど緊密に連携する。
（４）監査等委員会は、子会社監査役及び会計監査人と定期的な会合をもつほか、随時緊密な情報交換を行うなど連携する。
（５）監査等委員からその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求があった場合は速やかにこれを処理するものとする。
８ 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令等に基づき、有効かつ適切な財務報告に係る内部統制の整備及び運用体制の構築を行い、その整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改善に努める。
ニ．責任限定契約の内容と概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
②内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社は、内部監査部門として業務執行ラインから独立した監査部（３名）を設置し、業務遂行に係る適正性の監査を目的として、年間計画による定期監査及び必要に応じて特命監査を行っております。
監査等委員会は、常時２名の常勤監査等委員が執務し、取締役会、執行役員会その他重要な会議への出席、社内の部門会議にも積極的に参加するのに加え、代表取締役との定期会合、さらには担当取締役からその職務の執行状況の報告を受ける等により、十分な経営監視が可能な体制となっております。なお、常勤監査等委員の吉田正臣氏は当社経理部長をはじめ長年にわたり経理業務に携わっており、また社外取締役の竹俣耕一氏は公認会計士の資格を有しており、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
監査等委員会・内部監査部門・内部統制の関連部署及び会計監査人は、定期会合及び随時の情報交換・意見交換を通じて、監査の効率化と実効性の向上を図る中で、経営監視機能の強化に努めております。
③社外取締役との関係
当社の社外取締役は４名であります。
藤永敏氏は、武田薬品工業㈱での職務を歴任しておりました。武田薬品工業㈱と当社は定常的な営業取引がありますが、他の一般的取引と同条件で行われており、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。
北原弘也氏は、弁護士でありますが、当社と同氏は継続的な顧問契約は締結しておりません。
竹俣耕一氏は、公認会計士及び税理士でありますが、当社と同氏は継続的な顧問契約は締結しておりません。
末吉永久氏は、弁護士でありますが、当社と同氏は継続的な顧問契約は締結しておりません。
「５ 役員の状況」に示すとおり、これら社外取締役のうち、藤永敏氏は、当社株式を保有しております。このほか、社外取締役４名と当社との間には人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、全員を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
なお、当社では、社外取締役の独立性について、東京証券取引所が定める独立要件をすべて充たし、客観的にも経営陣から独立した立場にあることを基本的な基準としており、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を、独立役員に指定しております。
④役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
|||
|
基本報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
株式報酬 |
|||
|
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） |
214 |
150 |
45 |
－ |
18 |
9 |
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） |
13 |
13 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
3 |
3 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
45 |
45 |
－ |
－ |
－ |
4 |
（注）当社は、平成29年６月27日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
監査等委員会設置会社移行前
取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の限度内において取締役会で決定し、監査役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の限度内において監査役の協議で決定しております。
なお、平成18年６月29日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額は賞与を含め年額2億30百万円以内、監査役の報酬限度額は賞与を含め年額60百万円以内と承認されております。
各取締役の報酬額は、従業員給与の最高額を基礎に役位別報酬基準額を求め、世間水準及び会社業績、本人貢献度、従業員給与とのバランス等を総合的に考慮し決定しております。
各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
監査等委員会設置会社移行後
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、平成29年６月27日開催の定時株主総会において、年額2億30百万円以内と承認されております。当該報酬限度額は「基本報酬」及び「賞与」で構成されていますが、これとは別枠で同日開催の株主総会において、業績連動型株式報酬の導入（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）が承認されました。詳細は、「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況（8）役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照下さい。また、取締役の報酬の決定に関する手続きの客観性及び透明性を図るために、報酬委員会を設置しております。同委員会は、報酬等に関する原案の審議及びこれに必要な基本方針等の制定等を行い、取締役会への答申を行います。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、平成29年６月27日開催の定時株主総会において、年額80百万円以内と承認されております。また、報酬額は、各監査等委員である取締役の協議により決定します。
なお、退職慰労金については、平成17年６月29日開催の定時株主総会終結の時をもって廃止しております。
⑤株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
106銘柄 18,510百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （千株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
武田薬品工業株式会社 |
765 |
4,001 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
カルビー株式会社 |
870 |
3,301 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
キッコーマン株式会社 |
958 |
3,185 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
1,736 |
1,215 |
財務・経理・総務に係る業務の円滑な推進 |
|
株式会社ＡＤＥＫＡ |
325 |
527 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
ゼリア新薬工業株式会社 |
293 |
503 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
センコー株式会社 |
572 |
410 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
オカモト株式会社 |
304 |
362 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
1,661 |
338 |
財務・経理・総務に係る業務の円滑な推進 |
|
大日本住友製薬株式会社 |
150 |
275 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
株式会社安藤・間 |
348 |
261 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
不二製油グループ本社株式会社 |
94 |
245 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
三菱商事株式会社 |
89 |
216 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
株式会社三井住友フィナンシャルグループ |
50 |
202 |
財務・経理・総務に係る業務の円滑な推進 |
|
長瀬産業株式会社 |
115 |
178 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
野村ホールディングス株式会社 |
239 |
165 |
財務・経理・総務に係る業務の円滑な推進 |
|
株式会社日清製粉グループ本社 |
96 |
160 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
株式会社カネカ |
169 |
139 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
株式会社大気社 |
50 |
136 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
共同印刷株式会社 |
354 |
128 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
ダイト株式会社 |
55 |
123 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
株式会社サガミチェーン |
88 |
119 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社 |
29 |
118 |
財務・経理・総務に係る業務の円滑な推進 |
|
新興プランテック株式会社 |
132 |
111 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
リケンテクノス株式会社 |
197 |
104 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
日水製薬株式会社 |
66 |
91 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
ミヨシ油脂株式会社 |
540 |
76 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
仙波糖化工業株式会社 |
150 |
75 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
東陽倉庫株式会社 |
217 |
75 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
森永製菓株式会社 （注1） |
14 |
71 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
日本水産株式会社 |
108 |
59 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
株式会社極洋 （注2） |
20 |
58 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
株式会社サトー商会 |
47 |
56 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
加藤産業株式会社 |
18 |
51 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
伊藤忠食品株式会社 |
10 |
45 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
レオン自動機株式会社 |
42 |
43 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
太陽化学株式会社 |
36 |
39 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
株式会社トーカン |
19 |
38 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
井村屋グループ株式会社 （注3） |
21 |
38 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
銘柄 |
株式数 （千株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
株式会社ヤクルト本社 |
5 |
35 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
株式会社あじかん |
16 |
25 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
（注1）森永製菓株式会社は、平成28年10月１日で普通株式５株を１株に株式併合を実施しております。
（注2）株式会社極洋は、平成28年10月１日で普通株式10株を１株に株式併合を実施しております。
（注3）井村屋グループ株式会社は、平成28年10月１日で普通株式２株を１株に株式併合を実施しております。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （千株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
キッコーマン株式会社 |
958 |
4,100 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
カルビー株式会社 |
870 |
3,062 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
1,736 |
1,210 |
財務・経理・総務に係る業務の円滑な推進 |
|
武田薬品工業株式会社 |
215 |
1,115 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
センコーグループホールディングス株式会社 （注1） |
832 |
689 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
ゼリア新薬工業株式会社 |
293 |
625 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
株式会社ＡＤＥＫＡ |
325 |
623 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
東洋製罐グループホールディングス株式会社 |
257 |
407 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
オカモト株式会社 |
304 |
331 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
1,661 |
318 |
財務・経理・総務に係る業務の円滑な推進 |
|
株式会社サカタのタネ |
82 |
310 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
不二製油グループ本社株式会社 |
94 |
301 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
株式会社安藤・間 |
348 |
279 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
大日本住友製薬株式会社 |
150 |
267 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
三菱商事株式会社 |
89 |
257 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
株式会社三井住友フィナンシャルグループ |
50 |
223 |
財務・経理・総務に係る業務の円滑な推進 |
|
日清オイリオグループ株式会社 （注2） |
75 |
219 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
ダイト株式会社 |
55 |
214 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
長瀬産業株式会社 |
115 |
207 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
株式会社日清製粉グループ本社 |
96 |
203 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
丸全昭和運輸株式会社 |
387 |
197 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
木村化工機株式会社 |
369 |
181 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
株式会社カネカ |
169 |
178 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
株式会社大気社 |
50 |
174 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
ホクト株式会社 |
78 |
157 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
仙波糖化工業株式会社 |
150 |
153 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
野村ホールディングス株式会社 |
239 |
147 |
財務・経理・総務に係る業務の円滑な推進 |
|
新興プランテック株式会社 |
132 |
126 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 （注3） |
29 |
124 |
財務・経理・総務に係る業務の円滑な推進 |
|
株式会社サガミチェーン |
88 |
121 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
ボーソー油脂株式会社 （注4） |
70 |
116 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
共同印刷株式会社 （注5） |
35 |
115 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
太陽化学株式会社 |
59 |
104 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
三菱鉛筆株式会社 （注6） |
41 |
100 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
リケンテクノス株式会社 |
197 |
99 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
アマノ株式会社 |
33 |
95 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
レオン自動機株式会社 |
42 |
91 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
日水製薬株式会社 |
66 |
90 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
井村屋グループ株式会社 |
22 |
86 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
東陽倉庫株式会社 |
217 |
80 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
ミヨシ油脂株式会社 （注7） |
54 |
77 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
ソーダニッカ株式会社 |
100 |
76 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
株式会社極洋 |
20 |
76 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
株式会社サトー商会 |
48 |
75 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
森永製菓株式会社 |
14 |
68 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
加藤産業株式会社 |
18 |
67 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
日本水産株式会社 |
108 |
59 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
伊藤忠食品株式会社 |
10 |
56 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
株式会社ヤクルト本社 |
5 |
46 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
株式会社トーカン |
20 |
39 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
|
ヤマエ久野株式会社 |
22 |
28 |
事業・取引関係の円滑な推進 |
（注1）センコー株式会社は、平成29年４月１日をもって、センコーグループホールディングス株式会社に商号変更しております。
（注2）日清オイリオグループ株式会社は、平成29年10月１日で普通株式５株を１株に株式併合を実施しております。
（注3）損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社は、平成28年10月１日をもって、ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社に商号変更しております。
（注4）ボーソー油脂株式会社は、平成29年10月１日で普通株式10株を１株に株式併合を実施しております。
（注5）共同印刷株式会社は、平成29年10月１日で普通株式10株を１株に株式併合を実施しております。
（注6）三菱鉛筆株式会社は、平成29年７月１日で普通株式１株を２株に株式分割を実施しております。
（注7）ミヨシ油脂株式会社は、平成29年７月１日で普通株式10株を１株に株式併合を実施しております。
⑥会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人に有限責任 あずさ監査法人を起用しております。
同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。また、当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び監査継続年数、会計監査に係る補助者の構成は下記のとおりとなります。
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所 属 |
|
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
田中 敦 |
有限責任 あずさ監査法人 |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
井上 倫哉 |
有限責任 あずさ監査法人 |
当社の監査業務にかかる補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者３名、その他13名であります。
(注)監査継続年数については、７年を超える者がいないため、記載を省略しております。
⑦取締役の定数
当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内とする旨定款に定めております。
また、当社の監査等委員である取締役は、５名以内とする旨定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する旨定款に定めております。
当社は、選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑨取締役会にて決議することができる株主総会決議事項
イ．剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を遂行することを目的とするものであります。
ロ．自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の定めに基づき、機動的な資本政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
66 |
0 |
69 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
66 |
0 |
69 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社及び当社の一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧグループに対して、監査証明業務に基づく報酬の他、税務アドバイザリー業務等に係る報酬を支払っており、その総額は17百万円であります。
（当連結会計年度）
当社及び当社の一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧグループに対して、監査証明業務に基づく報酬の他、税務アドバイザリー業務等に係る報酬を支払っており、その総額は11百万円であります。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社は監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）であるリファード・ジョブ業務についての対価を支払っております。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査法人と協議した上で、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を勘案し、監査等委員会の同意の上、決定しております。