第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
20,000,000 |
|
計 |
20,000,000 |
(注) 平成28年６月29日開催の第93回定時株主総会決議により、同年10月１日付にて株式併合（10株を１株に併合し、発行可能株式総数を２億株から2,000万株に変更）を実施したため、当社の発行可能株式総数は180,000,000株減少し、20,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所 |
内容 |
|
普通株式 |
9,451,169 |
9,451,169 |
東京証券取引所 |
単元株式数は |
|
計 |
9,451,169 |
9,451,169 |
― |
― |
(注) 平成28年６月29日開催の第93回定時株主総会決議により、同年10月１日付にて株式併合（10株を１株に併合し、発行可能株式総数を２億株から2,000万株に変更）を実施したため、当社の発行済株式総数は85,060,521株減少し、9,451,169株となっております。また、同年５月10日開催の取締役会決議により、同年10月１日付にて当社の単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成28年10月１日(注) |
△85,060,521 |
9,451,169 |
― |
10,758 |
― |
10,000 |
(注) 平成28年６月29日開催の第93回定時株主総会決議により、同年10月１日付にて株式併合（10株を１株に併合し、発行可能株式総数を２億株から2,000万株に変更）を実施したことによる減少であります。
(6) 【所有者別状況】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
― |
39 |
21 |
128 |
72 |
4 |
5,994 |
6,258 |
― |
|
所有株式数 |
― |
32,560 |
760 |
15,676 |
5,209 |
4 |
39,292 |
93,501 |
101,069 |
|
所有株式数 |
― |
34.82 |
0.81 |
16.77 |
5.57 |
0.00 |
42.03 |
100.00 |
― |
(注) １ 自己株式516,905株は、「個人その他」に5,169単元及び「単元未満株式の状況」に５株含めて記載しております。
２ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が５単元含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式総数に対する |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注) １ 上記の他、当社所有の自己株式516千株（5.47％）があります。
２ 当事業年度末現在における三井住友信託銀行株式会社の信託業務に係る株式数は、当社として把握することができないため記載しておりません。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
（自己保有株式） |
― |
― |
|
|
普通株式 |
516,900 |
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
8,833,200 |
88,332 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
101,069 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
9,451,169 |
― |
― |
|
|
総株主の議決権 |
― |
88,332 |
― |
|
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が500株(議決権５個)含まれております。
② 【自己株式等】
平成29年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式総数 |
|
（自己保有株式） 扶桑薬品工業株式会社 |
大阪市中央区道修町 |
516,900 |
― |
516,900 |
5.47 |
|
計 |
― |
516,900 |
― |
516,900 |
5.47 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会（平成28年８月29日）での決議状況 |
1,300,000 |
336,700,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,050,000 |
271,950,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
250,000 |
64,750,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
19.2 |
19.2 |
|
|
|
|
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
19.2 |
19.2 |
(注) 会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による取得であります。なお、平成28年10月１日を効力発生日として、10株を１株とする株式併合を実施しましたが、取得期間が同年８月30日であるため、当該株式併合前の株式数を記載しております。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会（平成28年10月24日）での決議状況 |
866 |
2,296,632 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
866 |
2,296,632 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
― |
― |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
― |
― |
|
|
|
|
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
― |
― |
(注) 平成28年10月１日を効力発生日として、10株を１株とする株式併合を実施しております。当該株式併合により生じた１株に満たない端数につきましては、会社法第235条第２項、第234条第４項及び第５項の規定に基づく自己株式の買取りを行ったものであります。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
11,720 |
8,065,592 |
|
|
|
|
|
当期間における取得自己株式 |
239 |
692,330 |
(注) １ 平成28年10月１日を効力発生日として、10株を１株とする株式併合を実施しております。当事業年度における取得自己株式11,720株の内訳は、株式併合前9,613株、株式併合後2,107株であります。
２ 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他 （株式併合による減少） （単元未満株式の買増請求による売渡） |
|
|
|
|
|
保有自己株式数 |
516,905 |
― |
517,144 |
― |
(注) １ 平成28年10月１日を効力発生日として、10株を１株とする株式併合を実施しております。当事業年度における単元未満株式の買増請求による売渡885株の内訳は、株式併合前824株、株式併合後61株であります。
２ 当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
利益配分につきましては、株主への利益還元を経営の重要課題の一つと考え、内部留保の充実を確保しつつ継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。
また、剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり44円（うち中間配当４円）としております。
内部留保につきましては、財務体質の強化・資金の効率運用及び新分野への研究開発投資などの長期計画に沿った資金需要に備えることといたしております。
なお、当社は取締役会決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
|
平成28年11月９日 |
357 |
4.00 |
|
|
平成29年６月29日 |
357 |
40.00 |
(注) 平成28年10月１日を効力発生日として、10株を１株とする株式併合を実施したため、当該株式併合後の基準で換算した１株当たり配当額は、中間配当、期末配当ともに40円となります。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第90期 |
第91期 |
第92期 |
第93期 |
第94期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高(円) |
439 |
453 |
364 |
318 |
298（2,950） |
|
最低(円) |
192 |
294 |
283 |
236 |
241（2,620） |
(注) １ 株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２ 平成28年10月１日を効力発生日として、10株を１株とする株式併合を実施したため、第94期の株価については株式併合前の最高・最低株価を記載し、（ ）内に株式併合後の最高・最低株価を記載しています。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年 |
11月 |
12月 |
平成29年 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
2,867 |
2,809 |
2,793 |
2,888 |
2,894 |
2,950 |
|
最低(円) |
2,639 |
2,620 |
2,667 |
2,783 |
2,745 |
2,812 |
(注) 株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性17名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
代表取締役 |
|
戸 田 幹 雄 |
昭和18年３月５日生 |
昭和41年４月 |
当社入社 |
(注)5 |
187 |
|
昭和43年８月 |
管理室長 |
||||||
|
昭和44年５月 |
取締役就任 |
||||||
|
昭和52年６月 |
代表取締役専務取締役就任 |
||||||
|
昭和54年２月 |
代表取締役社長就任(現) |
||||||
|
取締役 |
研究開発センター所長 |
戸 田 隆 雄 |
昭和25年３月15日生 |
昭和47年４月 |
当社入社 |
(注)5 |
108 |
|
平成元年５月 |
研究開発センター研究管理室長 |
||||||
|
平成元年６月 |
取締役就任(現) |
||||||
|
平成９年７月 |
研究開発センター副所長 |
||||||
|
平成13年６月 |
研究開発センター所長(現) |
||||||
|
取締役 |
営業本部長 |
三 柳 順 一 |
昭和17年３月６日生 |
昭和39年３月 |
当社入社 |
(注)5 |
2 |
|
平成７年４月 |
営業本部営業部東京第一支店長 |
||||||
|
平成９年６月 |
取締役就任(現) |
||||||
|
平成９年７月 |
営業本部営業部東京事務所長 |
||||||
|
平成19年９月 |
営業本部長兼営業部長 |
||||||
|
平成29年５月 |
営業本部長（現） |
||||||
|
取締役 |
生産本部長 |
千 北 隆 彦 |
昭和19年１月１日生 |
昭和41年３月 |
当社入社 |
(注)5 |
3 |
|
平成12年10月 |
生産本部生産部城東工場長 |
||||||
|
平成15年６月 |
生産本部生産部茨城工場長 |
||||||
|
平成15年６月 |
取締役就任(現) |
||||||
|
平成25年６月 |
生産本部長兼生産部長兼城東工場長 |
||||||
|
平成26年４月 |
生産本部長兼城東工場長（現） |
||||||
|
取締役 |
総務本部管理部長兼内部監査室長 |
西 村 昭 吉 |
昭和22年11月18日生 |
昭和47年４月 |
当社入社 |
(注)5 |
23 |
|
平成６年４月 |
内部監査室長 |
||||||
|
平成17年５月 |
総務本部管理部長兼内部監査室長(現） |
||||||
|
平成17年６月 |
取締役就任(現） |
||||||
|
取締役 |
営業本部営業部東京第一支店長兼東京事務所長 |
松 井 幸 信 |
昭和22年２月27日生 |
昭和44年４月 |
当社入社 |
(注)5 |
1 |
|
平成13年６月 |
営業本部営業部東京第三支店長 |
||||||
|
平成19年９月 |
営業本部営業部東京第一支店長兼東京事務所長（現） |
||||||
|
平成21年６月 |
取締役就任(現） |
||||||
|
取締役 |
総務本部長 |
髙 橋 貞 雄 |
昭和22年３月25日生 |
昭和45年４月 |
当社入社 |
(注)5 |
1 |
|
平成18年６月 |
総務本部経理部財務担当部長 |
||||||
|
平成20年４月 |
総務本部経理部長 |
||||||
|
平成21年６月 |
取締役就任(現） |
||||||
|
平成25年６月 |
総務本部長兼経理部長(現) |
||||||
|
取締役 |
生産本部 |
岡 純 一 |
昭和23年８月20日生 |
昭和46年４月 |
当社入社 |
(注)5 |
2 |
|
平成17年７月 |
生産本部生産部城東工場長 |
||||||
|
平成21年６月 |
取締役就任(現） |
||||||
|
平成25年６月 |
生産本部生産部茨城工場長 |
||||||
|
平成26年４月 |
生産本部茨城工場長(現) |
||||||
|
取締役 |
研究開発センター部長 |
伊 藤 雅 教 |
昭和25年11月22日生 |
昭和49年４月 |
当社入社 |
(注)5 |
0 |
|
平成23年４月 |
研究開発センター部長(現） |
||||||
|
平成25年６月 |
取締役就任(現） |
||||||
|
取締役 |
生産本部 |
中 俊 人 |
昭和27年１月26日生 |
昭和49年４月 |
当社入社 |
(注)5 |
2 |
|
平成20年４月 |
生産本部生産部岡山工場次長 |
||||||
|
平成21年７月 |
生産本部生産部岡山工場長 |
||||||
|
平成25年６月 |
取締役就任(現） |
||||||
|
平成26年４月 |
生産本部岡山工場長(現） |
||||||
|
取締役 |
営業本部 |
古 賀 彰 |
昭和24年６月26日生 |
昭和47年４月 |
当社入社 |
(注)5 |
2 |
|
平成15年４月 |
営業本部営業部東京第二支店長(現) |
||||||
|
平成27年６月 |
取締役就任(現) |
||||||
|
取締役 |
営業本部 |
大 谷 英 樹 |
昭和40年３月20日 |
昭和62年４月 |
当社入社 |
(注)5 |
0 |
|
平成25年４月 |
営業本部営業部営業第二課課長 |
||||||
|
平成29年５月 |
営業本部営業部長(現） |
||||||
|
平成29年６月 |
取締役就任(現） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役 |
|
須 藤 実 |
昭和26年４月13日生 |
昭和50年４月 |
日本電装㈱(現㈱デンソー)入社 |
(注)5 |
0 |
|
昭和54年10月 |
同社退社 |
||||||
|
昭和56年９月 |
監査法人中央会計事務所入所 |
||||||
|
昭和60年３月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
平成元年８月 |
須藤公認会計士事務所開設(現) |
||||||
|
平成20年６月 |
当社社外監査役就任 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社社外取締役就任(現) |
||||||
|
取締役 |
|
川 口 碩 保 |
昭和17年１月30日 |
平成９年６月 |
大和証券㈱常務取締役 |
(注)５ |
― |
|
平成11年４月 |
㈱大和証券グループ本社取締役 |
||||||
|
平成12年６月 |
㈱大和証券グループ本社監査役 |
||||||
|
平成17年６月 |
日本技術開発㈱社外監査役 |
||||||
|
平成18年６月 |
日本技術開発㈱社外取締役 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社社外取締役就任(現) |
||||||
|
監査役 |
|
松 本 清 治 |
昭和10年２月８日生 |
昭和28年７月 |
当社入社 |
(注)6 |
6 |
|
平成７年４月 |
営業本部営業部営業第一課長 |
||||||
|
平成13年６月 |
監査役就任(現) |
||||||
|
監査役 |
|
松 岡 大 藏 |
昭和14年12月28日生 |
昭和33年４月 |
大阪国税局入所 |
(注)6 |
2 |
|
平成３年７月 |
柏原税務署長 |
||||||
|
平成９年９月 |
大阪国税局徴収部長 |
||||||
|
平成10年９月 |
松岡大蔵税理士事務所開設(現) |
||||||
|
平成16年６月 |
当社社外監査役就任(現) |
||||||
|
監査役 |
|
青 本 悦 男 |
昭和28年６月25日生 |
昭和57年４月 |
弁護士登録 |
(注)6 |
― |
|
昭和57年４月 |
道工隆三法律事務所入所 |
||||||
|
平成10年４月 |
青本悦男法律事務所開設(現) |
||||||
|
平成24年６月 |
当社社外監査役就任(現) |
||||||
|
計 |
345 |
||||||
(注) １ 取締役 戸田隆雄は、代表取締役社長 戸田幹雄の弟であります。
２ 取締役 西村昭吉は、代表取締役社長 戸田幹雄の義弟であります。
３ 取締役 須藤実、川口碩保は、社外取締役であります。
４ 監査役 松岡大藏、青本悦男は、社外監査役であります。
５ 取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の構築につきましては、統治機能を有効に発揮させ企業価値の向上と企業の健全かつ永続的な発展を図るという経営方針に基づき、それらを確実に実現させていくために、経営上の重要事項の迅速かつ的確な判断を行う意思決定機関と厳格な経営監視体制の確立に努めることを基本方針としております。
当社の取締役会は代表取締役１名（社長）のほか取締役13名（うち社外取締役２名）の14名で構成され、法令及び定款に定められた事項ならびに経営上の重要事項を審議・決定しております。なお、当事業年度におきましては、10回の取締役会を開催いたしました。
当社は監査役会設置会社であります。監査役会は常勤監査役１名と非常勤の社外監査役２名の３名で構成しております。当事業年度においては10回の監査役会を開催、また、取締役会に出席して意見を表明しております。
当社は、社外取締役２名及び社外監査役２名の全員を独立役員に指定し一般株主と利益相反が生じることのないよう取締役会監視機能の強化に努めております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の全員と、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、会社法第423条第１項に規定する会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該賠償責任限定契約に基づく損害賠償責任の限定額は、法令が定める金額としております。
取締役会、監査役会のほか、代表取締役と総務、開発、生産、営業の各総括担当取締役で構成する経営会議を設置し、重要な業務方針の審議・策定、取締役会への上程、承認後の各事業部門への指示・伝達及び進捗状況の確認等を行っております。また、業務全般の適正かつ効率的な運営を目指して「内部監査室」を、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況の評価を担当する「内部統制室」をそれぞれ設置しております。
さらに、経営戦略策定及び経営指標の分析、予算編成・予実管理等を担当する「経営企画室」、法令等の遵守をはじめとした企業の社会的責任を全うしていくために「コンプライアンス委員会」や「リスク管理委員会」等の各種委員会を設け、部門横断的な情報の共有化と企業統治の実効性の確保に努めております。加えて、当社は株主共同の利益の確保に向けて、いわゆる企業買収防衛策を導入しており、該当事案が発生した場合には、社外取締役１名及び社外監査役２名からなる「独立委員会」が対応することになっております。
会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任し、会計及び内部統制に関する監査を受け、財務諸表の適正性の確保に努めております。また、複数の法律事務所と顧問契約を締結して法律面での指導・助言を受け、健全かつ適正な企業活動の推進に努めております。
当社は、監査役会設置会社として、社外監査役を含めた監査役による経営監視を十分機能させることで監視・監督機能の充実と意思決定の透明性を確保しております。この監査役による経営監視を主軸とした企業統治体制に加えて、当社は取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化・向上させることを目的に、独立性の高い社外取締役を選任しております。社外取締役を含む取締役会と社外監査役が過半を占める監査役会を基礎とした現状における当社の企業統治体制は、意思決定の透明性と監視・監督機能が適切に組み込まれたコーポレート・ガバナンス体制であると判断しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図表化しますと以下のとおりとなります。
② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査室、内部統制室及び３名の監査役で構成されております。
内部監査は、全部門を対象に会計監査と業務監査を行っております。その基本的な考え方や具体的な手順は規程に定め、内部監査室及び内部統制室の合計５名で実施しております。
定時及び臨時に実施した内部監査の結果は、監査報告書にまとめて代表取締役に提出し、また監査役会にその内容を報告しております。問題点等が発見された場合は、監査役や関係者等と協議の上、代表取締役の指示を受けて中止命令または改善命令を出すことになります。
内部統制に関しましては、会社法に基づき業務の適正を確保する体制整備の基本方針を取締役会で決議しております。また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度につきましては、内部統制室が企業会計審議会公表の「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」に準拠して、全社統制及び業務プロセスの整備・運用状況について評価しております。内部統制の評価結果につきましては、適時、代表取締役、取締役会及び監査役会に報告されております。
監査役監査は、監査役３名により取締役の経営全般に係る業務執行の法令・定款に対する適法性について監査しております。各監査役がその監査の内容について監査役会に報告するとともに、取締役会に出席して意見を述べ、さらに、監査役会は代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、社内の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、あわせて必要と判断される案件の課題の提言を行うなど、代表取締役との相互認識を深めるよう努めております。なお、社外監査役２名はそれぞれ税理士、弁護士としての専門的見地から財務全般、内部統制システム、リスク管理、コンプライアンス等について適時助言・提言を行っております。内部統制に関しましては、担当部署である内部統制室との連携強化に努め、必要に応じて監査役会に出席を求めて内部統制の整備・運用状況の詳細報告を受けるとともに、随時に意見交換・協議等を行い、情報の共有化と適切な対応に努めております。また、監査役会事務局を設置し、監査役会の運営、取締役会・会計監査人との連絡・調整ほか監査業務の補助を行っております。
会計監査人との連携につきましては、監査役は会計監査人から各事業年度の監査計画及び監査結果について報告を受け、また必要に応じて情報交換等を行い緊密な連携関係の維持向上に努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
須藤 実氏は、公認会計士として幅広い経験と財務・会計に関する知識を有しており、客観的かつ専門的な視点から当社経営に対して有用な指摘等をいただけるものと考えております。
川口碩保氏は、上場企業の役員を経験されており、客観的な視点から当社経営に対して有用な指摘等をいただけるものと考えております。
松岡大藏氏は、税理士として幅広い経験と財務・会計・税務に関する知識を有しており、客観的かつ専門的な視点から当社経営に対して有用な指摘等をいただけるものと考えております。
青本悦男氏は、弁護士として幅広い経験と企業法務に関する知識を有しており、客観的かつ専門的な視点から当社経営に対して有用な指摘等をいただけるものと考えております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準として、「社外役員の独立性判断基準」を定めており、以下に定める要件を満たすと判断される場合、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
１ 本人が、当社の業務執行者または出身者でないこと。
また、過去５年間において、本人の近親者等(注)１が当社の業務執行者でないこと。
２ 本人が、現在または過去５年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。
(１) 当社の大株主(注)２の業務執行者
(２) 当社の主要な取引先(注)３の業務執行者、または当社を主要な取引先とする会社の業務執行者
(３) 当社の主要な借入先(注)４の業務執行者
(４) 当社の法定監査を行う監査法人に所属する者
(５) 当社から役員報酬以外に多額(注)５の金銭等を得ている者
(６) 当社の役員相互就任先の業務執行者
(７) 当社から多額の寄付または助成を受けている団体(注)６の業務を執行する者
３ 本人の近親者等が、現在、２(１)乃至(７)に該当しないこと。
(注)１ 近親者等とは、本人の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族をいう。
２ 大株主とは、当社事業年度末において、自己または他人の名義をもって議決権ベースで５％以上を保有する株主をいう。
３ 主要な取引先とは、当社の取引先であって、その年間取引金額が当社の売上高または相手方の連結総売上高の２％を超えるものをいう。
４ 主要な借入先とは、当社が借入れを行っている金融機関であって、その総借入金残高が事業年度末において当社の総資産の５％を超える金融機関をいう。
５ 多額とは、当社から収受している対価が年間１千万円を超えるときをいう。
６ 多額の寄付または助成を受けている団体とは、当社から年間１千万円を超える寄付または助成を受けている団体をいう。
これらの社外取締役及び社外監査役はいずれも経営陣から独立した立場で、経営の監督あるいは監査を行っております。また、取締役会や監査役会においてコンプライアンスやリスク管理等を含む内部統制システムの整備・運用状況及び内部監査結果の報告を受け、適宜意見を述べております。特に社外監査役は常勤監査役、内部監査部門及び会計監査人と連携をとって実効的な監査を行うとともに、定期的に取締役と意見交換を行っております。
また、５〔役員の状況〕に記載のとおり、社外取締役の須藤実及び社外監査役の松岡大藏の両氏は当社株式を所有しておりますが、これ以外に社外取締役及び社外監査役と当社との間における取引関係その他、人的関係、資本的関係等はありません。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 (社外取締役を除く) |
118 |
90 |
13 |
14 |
12 |
|
監査役 |
14 |
12 |
0 |
1 |
1 |
|
社外役員 |
19 |
17 |
0 |
0 |
4 |
(注) 上記に記載しております「賞与」は、「役員賞与引当金繰入額」であります。また、「退職慰労金」は、 「役員退職慰労引当金繰入額」であります。
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬については、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を株主総会の決議により決定するものとしております。
各取締役の報酬額は、取締役会より授権された代表取締役が取締役の職務、従業員の給与とのバランス、経済情勢、業績等を勘案して決定しております。また、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 24銘柄
貸借対照表計上額の合計額 2,996百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱スリー・ディー・マトリックス |
640,000 |
568 |
取引関係の維持・発展等 |
|
アルフレッサホールディングス㈱ |
143,268 |
309 |
〃 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
812,869 |
267 |
〃 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
72,000 |
245 |
〃 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
434,240 |
226 |
〃 |
|
東邦ホールディングス㈱ |
94,000 |
226 |
〃 |
|
日本精化㈱ |
172,700 |
132 |
〃 |
|
㈱スズケン |
30,030 |
114 |
〃 |
|
ダイト㈱ |
22,000 |
66 |
〃 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
367,980 |
61 |
〃 |
|
㈱ほくほくフィナンシャルグループ |
354,000 |
52 |
〃 |
|
第一生命保険㈱ |
32,500 |
44 |
〃 |
|
㈱ほくやく・竹山ホールディングス |
58,000 |
37 |
〃 |
|
㈱りそなホールディングス |
53,800 |
21 |
〃 |
|
㈱メディパルホールディングス |
5,000 |
8 |
〃 |
|
イワキ㈱ |
23,720 |
4 |
〃 |
|
㈱ＪＭＳ |
11,000 |
3 |
〃 |
(注) ダイト㈱、㈱みずほフィナンシャルグループ、㈱ほくほくフィナンシャルグループ、第一生命保険㈱、㈱ほくやく・竹山ホールディングス、㈱りそなホールディングス、㈱メディパルホールディングス、イワキ㈱、㈱ＪＭＳは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄以内に該当するため記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱スリー・ディー・マトリックス |
640,000 |
490 |
取引関係の維持・発展等 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
81,286 |
313 |
〃 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
434,240 |
303 |
〃 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
72,000 |
291 |
〃 |
|
アルフレッサホールディングス㈱ |
143,268 |
276 |
〃 |
|
東邦ホールディングス㈱ |
94,000 |
219 |
〃 |
|
日本精化㈱ |
172,700 |
163 |
〃 |
|
㈱スズケン |
30,030 |
109 |
〃 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
367,980 |
75 |
〃 |
|
第一生命ホールディングス㈱ |
32,500 |
64 |
〃 |
|
㈱ほくほくフィナンシャルグループ |
35,400 |
61 |
〃 |
|
ダイト㈱ |
22,000 |
49 |
〃 |
|
㈱ほくやく・竹山ホールディングス |
58,000 |
40 |
〃 |
|
㈱りそなホールディングス |
53,800 |
32 |
〃 |
|
㈱メディパルホールディングス |
5,000 |
8 |
〃 |
|
イワキ㈱ |
23,720 |
7 |
〃 |
|
㈱ＪＭＳ |
11,000 |
3 |
〃 |
(注) １ ㈱みずほフィナンシャルグループ、第一生命ホールディングス㈱、㈱ほくほくフィナンシャルグループ、ダイト㈱、㈱ほくやく・竹山ホールディングス、㈱りそなホールディングス、㈱メディパルホールディングス、イワキ㈱、㈱ＪＭＳは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄以内に該当するため記載しております。
２ 第一生命保険㈱は平成28年10月１日付にて、第一生命ホールディングス㈱に会社名を変更しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
|
|
前事業年度 |
当事業年度 |
|||
|
貸借対照表 |
貸借対照表 |
受取配当金 |
売却損益 |
評価損益 |
|
|
非上場株式以外の株式 |
236 |
292 |
6 |
0 |
136 |
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツの吉村祥二郎氏と大谷博史氏であります。なお、その補助者は、公認会計士３名、その他９名であります。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己の株式の取得
経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営施策を機動的に遂行していくために、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
ロ 中間配当
株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
取締役の定数は15名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任決議要件
取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
38 |
7 |
39 |
4 |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前事業年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、マイナンバー対応に関するアドバイザリー業務及び原価計算システムに関するアドバイザリー業務であります。
当事業年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、マイナンバー対応に関するアドバイザリー業務であります。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に関する監査報酬の決定方針は、監査時間及び内容等を勘案したうえで、監査役会の同意を得て決定しております。