文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。
（１）会社の経営の基本方針
当社は、医療用医薬品を主力とする医薬品メーカーであります。社会の高齢化が進むなか、医療技術の進歩と国民意識の健康福祉指向を背景に、医療ニーズの増大と多様化に対応する医薬品の開発とその安定供給に努めることにより生命関連産業の一員としての本分を尽くし、株主をはじめとした関係者の皆様の期待に応えていくことを経営の基本方針といたしております。
（２）目標とする経営指標
経営指標につきましては、特定の経営指標を定めておりませんが、当社は健全性、収益性、効率性、成長性などを総合的に勘案し、持続的かつ安定的な企業価値の向上を重視しております。
（３）中長期的な会社の経営戦略
当社の売上の主力は血液体液用薬であり、その主柱であります人工腎臓用透析剤の需要見通しが中期戦略のポイントとなります。人工透析を必要とされる患者さんに対する関連製品の迅速かつ安定的な供給を行うために基幹政策として建設した岡山・茨城両工場の生産性向上を図るとともに、現下の厳しい経営環境に対処すべく、新しい医療ニーズに応えた製品の開発・育成により透析関連製品と並ぶ新たな主力製品群を確立し、将来に向けて安定した成長を目指してまいります。
（４）会社の対処すべき課題
イ 当社は、社会から信頼される企業であり続けるため、次の課題に取り組んでまいります。
営業面では、主力製品を中心に市場へのさらなる浸透による販売強化に全力を挙げて取り組んでまいります。
生産面では、設備投資の効率化や製造コストの引き下げへの合理化を推進するとともに品質管理を徹底し信頼性向上を推進いたします。
研究開発面では、透析医療のさらなる活性化を図り、さらに新薬開発等により、新領域の開発を推進いたします。
また、管理面では、業務の効率化とスリムで機動的な管理組織の実現により管理費のさらなる削減につなげ収益力の向上を行ってまいります。
ロ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は以下に定めるとおりであります。
①基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要であると考えております。上場会社である当社の株式については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社取締役会としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思により決定されるべきであり、当社の支配権の移転を伴う買収提案があった場合、当社株式を売却するかどうかの判断も、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。また、当社は、当社株式について大量買付けがなされる場合、これが当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付けの中には、その目的等からして企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付けの内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社の経営にあたっては、当社の企業理念、企業価値の源泉等への十分な理解が不可欠であり、これらに対する十分な理解がなければ、当社の企業価値・株主共同の利益を確保、向上させることはできません。
当社の企業価値の源泉は、①生命維持の基本となる輸液や人工腎臓用透析剤等の安定的な供給を可能とする生産・供給体制、②輸液や人工腎臓用透析剤を主力とする医薬品事業を通じて構築した日本全国の病院との広範かつ強固なネットワーク、③輸液や人工腎臓用透析剤を主力とする医薬品市場における“ぶどうマーク”や“キンダリー”の高いブランド力、④社会において「なくてはならない存在」として患者の方々の生命維持と社会生活を最優先に経営してきたことにより構築した患者・病院・卸・株主・地域社会等のステークホルダーとの信頼関係、⑤医薬品の安定供給の社会的使命を全うするための必須かつ喫緊の課題である経営基盤の安定化、強化に向けた新分野開発の鋭意推進、⑥当社の経営理念に誇りを持ち、患者の方々の生命維持と社会生活を最優先に当社の成長・発展・進化を目指す従業員の存在にあると考えております。
当社株式の大量買付けを行う者が、かかる当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
② 基本方針の実現に資する特別な取組み
イ 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上のための取組みについて
当社は、当社の強みである医薬品事業を中心とした独創的な医薬品等の開発・供給を通して、患者さんの健康で豊かな生活の向上に貢献する事業活動を展開しております。また、製薬企業としての社会的使命及び責任を深く自覚し、高い倫理観のもと法令遵守を徹底するとともに、株主をはじめとするステークホルダーの皆様との信頼関係の強化に努めることによって、企業価値の向上に重点をおいた経営を推進しております。かかる基本理念のもと、当社は次の３項目を経営の中長期的な重点課題として、その実現に鋭意取り組んでおります。
(１)販売に関する施策
・透析剤トップメーカーとして、透析患者の方々にとって必要不可欠である透析剤の安定供給を最重点課題とし、透析用剤、ろ過型人工腎臓用補液、生理食塩液及び透析関連品の血液凝固阻止剤、吸着型血液浄化器、透析器などの新たな需要市場を開拓し拡販を推進する。
・国のジェネリック医薬品市場拡大政策に即応し、ＤＰＣ/ＰＤＰＳ制度（診断分類別包括評価支払制度）導入病院を中心に、後発品採用に向けた積極的な営業活動を展開する。
(２)製造に関する施策
・継続する国民医療費抑制策による薬価引き下げに対処するため生産の効率化、製造コストの引き下げへの合理化に徹した設備投資を推進する。
・医療機関のニーズに即した、より安全性の高い容器を用いたろ過型人工腎臓用補液サブラッドＢＳＧなどの医薬品を製造する。
・信頼性保証本部との連携のもと品質管理を徹底し製品ブランドの信頼性の向上へ総力を傾注する。
・研究開発センターとの連携をも含めて、新製品の開発・量産化に備えた体制整備にも鋭意投資を進める。
(３)研究開発に関する施策
・透析関連製剤については、医療現場に即応した新製品の開発を進め、成熟期を迎えつつある透析医療分野のさらなる活性化を図り、さらに、遺伝子バイオ技術を応用した新薬開発等により、新領域の開拓も鋭意、推進する。
・研究開発センターでは、生産、営業、信頼性保証の各本部と常時密接な連携を保ちつつ、開発期間の短縮や開発コストの低減を念頭に所属員一丸で業務の効率化に取り組む。
ロ コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、経営の効率や公正性、法令遵守を確保するためのコーポレート・ガバナンスの強化は、多様なステークホルダーの皆様と適切な関係を維持し、社会的な責任を果たすことに繋がり企業価値・株主共同の利益の向上に資するものと考えております。現在、取締役会は社外取締役２名を含む取締役14名で構成し、取締役会専決事項、経営上の重要事項の意思決定を行うとともに取締役の職務執行を監督しております。監査役は、社外監査役２名を含む３名であり、取締役会及び重要な会議への出席や、業務及び財産状況の確認を通じて、取締役の職務遂行を監査しております。そのほか、当社は内部監査室及びコンプライアンス委員会、リスク管理委員会等各種委員会を設置し、これらによる監視・統制に万全を期しております。
③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、上記①記載の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、平成30年６月26日開催の第95回定時株主総会において、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）を株主の皆様のご承認をいただき継続しました。本プランの概要は以下のとおりです。
本プランは、当社株式に対する大量買付けが行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付けに応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とする枠組みが必要不可欠であり、これらを行っていくことにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。本プランは、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付けその他の取得、もしくは当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の当該公開買付けに係る買付け等後の株券等所有割合及びその特別関係者の当該公開買付けに係る買付け等後の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けもしくはこれらに類似する行為またはこれらの提案（以下「買付等」といいます。）を適用対象とします。
買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）に対して、当該買付等に先立ち、買付等に関する情報の提出を求めるなど、当社取締役会並びに社外取締役及び社外監査役で構成される独立委員会が当該買付等の内容の検討等を行うための手続を定めています。
独立委員会は、買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う場合、当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合等、本プランに定める要件に該当する買付等であると判断した場合には、原則として、当社取締役会に対し、買収者等による権利行使は（一定の例外事由が存する場合を除き）認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当てその他の法令及び当社定款の下でとりうる適切な施策を実施すべき旨の勧告を行います。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当て等の実施または不実施等に関する決議を行います。当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施を決議した場合、当社は、本新株予約権をその時点の当社を除く全ての株主に対して無償割当ての方法により割り当てます。本プランに従った本新株予約権の無償割当て等の実施もしくは不実施または本新株予約権の取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、独立性の高い社外取締役及び社外監査役から構成される独立委員会の客観的な判断を経ることとしています。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には株主の皆様の意思を確認するための株主総会を招集し、新株予約権無償割当ての実施または買付者等の買付等に関しての株主の皆様の意思を確認することがあります。
なお、買収防衛策の詳細につきましては、インターネットの当社ホームページ(https://www.fuso-pharm.co.jp/)に掲載しております。
本プランの有効期間は、平成30年６月26日から同日後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。ただし、その有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランに係る本新株予約権の無償割当て等に関する事項の決定についての取締役会への上記委任を撤回する旨の決議が行われた場合、または、②当社取締役会もしくは株主総会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることとなります。
④上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記②「基本方針の実現に資する特別な取組み」に記載した各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。従って、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
上記③「基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」に記載した本プランは、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。
また、本プランは、買収防衛策に関する指針等の要件を充足していること、株主意思を重視するものであること、取締役の恣意的判断を排除するため本プランの発動及び運用に際しての実質的な判断が社外取締役及び社外監査役で構成される独立委員会により行われること、合理的な客観的要件が充足されなければ本プランが発動されないように設定されていること、第三者専門家の意見の取得が可能とされていることで独立委員会による判断の公正性・客観性が担保される仕組みとなっていること、デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと等の理由から、本プランは当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
当社の事業その他に関する主なリスクは以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。
(1) 当社の事業に関わる法的規制リスク
当社の事業は、国内外において各国の薬事関連規則等を厳守しております。ことに、医薬品、医療用機器につきましては、開発、製造、輸入、流通及びユーザーの使用の各段階において、種々の承認・許可制度及び監視制度が設けられております。これら制度等の改正により業績に影響を与える可能性があります。
(2) 医薬品の開発及び発売に係るリスク
医療用医薬品の開発には、多大な技術的・財務的・人的資源と長い時間を要しますが、それにもかかわらず、商業的に成功する製品とはならない可能性があります。
(3) 医薬品の激しい市場競争によるリスク
製薬業界は、市場競争が激しく、また、技術の進歩が急速であるという特性があり、業界内はもとより他業種、海外企業との激しい市場競争により経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(4) 医薬品の副作用に係るリスク
医薬品には、発売後予期せぬ副作用が確認される可能性があります。この新たな副作用が確認された場合には、製品の自主回収、発売中止等により業績に影響を与える可能性があります。
(5) 特定の製品への依存に関わるリスク
医薬品事業の主力製品である人工腎臓用透析剤は厳しい市場競争下にあります。透析剤メーカーとしてトップシェアを占める当社では、常にコストダウンに努めておりますが、市場環境により大幅に売上が減少した場合には、業績に影響を与える可能性があります。
(6) 有価証券、不動産などの価格変動リスク
当社は、有価証券、不動産などの価格変動リスクのあるものを保有しており、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(7) その他
これらのほかにも、当社が継続して事業活動を行う過程においては、災害などにより製造が遅滞または休止するリスク、製造物責任法（ＰＬ法）関連、その他に関しての訴訟リスク、海外導入品に関わる為替変動リスクなど、様々なリスクの可能性が存在しております。
当事業年度におけるわが国の経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善が続くなど、緩やかな回復基調で推移いたしましたが、一方で、米国の政策運営への警戒感や東アジア地域等の情勢不安による経済への影響などの不確実性も存在しており、景気の先行きは依然として不透明な状況が続きました。
医薬品業界では、毎年の薬価改定や医療の質の向上に向けた抜本的な改革の方針が示されるなど、伸び続ける社会保障費を抑制すべく、医療費適正化諸施策が進められており、経営のさらなる強化が求められるなか、研究開発費の増加、開発リスクの増大、企業間競争の激化など収益環境の厳しさが増しております。
このような状況のもと、当社は、主力製品の人工腎臓用透析剤キンダリーなど人工透析関連製商品および輸液などのより強固な浸透を図るとともに、後発医薬品の販売促進にも注力してまいりました。
その結果、当事業年度の業績につきましては、売上高は人工腎臓用透析剤キンダリーの売上が伸長したものの生理食塩液など一部の製品の減収もあり、459億円と前年同期と比べ８億81百万円（1.9％）の減収となりました。利益面では製造原価の低減に努めてまいりました結果、営業利益は７億98百万円と前年同期と比べ１億42百万円（21.7％）の増加、経常利益は８億32百万円と前年同期と比べ１億90百万円（29.7％）の増加、特別利益に保有不動産の固定資産売却益５億67百万円を計上したことにより、当期純利益は９億70百万円と前年同期と比べ１億８百万円（12.6％）の増加となりました。
当事業年度末の総資産は、建物や機械及び装置の減少等があったものの、現金及び預金や売掛金、建設仮勘定の増加等により前事業年度末から14億円（2.0％）増加し、701億88百万円となりました。
負債は、買掛金の減少等があったものの、１年内返済予定の長期借入金や設備関係支払手形、長期借入金の増加等により前事業年度末から13億65百万円（3.8％）増加し、376億８百万円となりました。
純資産は、自己株式の取得による減少等があったものの、利益剰余金やその他有価証券評価差額金の増加により前事業年度末から34百万円（0.1％）増加し、325億79百万円となり、自己資本比率は46.4％となりました。
当事業年度末の現金及び現金同等物の残高は、前事業年度末に比べ５億６百万円増加し、54億57百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロ－）
営業活動によるキャッシュ・フローは、固定資産売却益の計上や売上債権の増加、法人税等の支払等があったものの、税引前当期純利益や減価償却費の計上等により14億20百万円の収入となりました。（前事業年度は18億76百万円の収入）
（投資活動によるキャッシュ・フロ－）
投資活動によるキャッシュ・フロ－は、有形固定資産の売却による収入等があったものの、有形固定資産や無形固定資産の取得による支出等により９億84百万円の支出となりました。（前事業年度は７億86百万円の支出）
（財務活動によるキャッシュ・フロ－）
財務活動によるキャッシュ・フローは、自己株式の取得や配当金の支払等があったものの、長期借入金の増加等により69百万円の収入となりました。（前事業年度は11億45百万円の支出）
当事業年度における生産実績を医薬品事業の薬効別に示すと、次のとおりであります。
医薬品事業
|
内訳 |
生産高(百万円) |
前年同期比(％) |
|
神経系用薬 |
232 |
△5.8 |
|
アレルギー用薬 |
7 |
△5.1 |
|
循環呼吸器用薬 |
282 |
8.7 |
|
消化器官用薬 |
449 |
△9.4 |
|
ビタミン剤 |
680 |
△0.4 |
|
滋養強壮変質剤 |
863 |
△16.7 |
|
血液体液用薬 |
20,484 |
1.1 |
|
その他の代謝性用薬 |
143 |
0.6 |
|
調剤用薬 |
678 |
14.3 |
|
その他 |
11 |
△61.1 |
|
合計 |
23,834 |
0.3 |
(注) １ 金額は、卸売価格によっております。
２ 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
該当事項はありません。
当事業年度における販売実績を事業ごとに示すと、次のとおりであります。
|
事業の名称 |
販売高(百万円) |
前年同期比(％) |
|
医薬品事業 |
45,730 |
△1.9 |
|
不動産事業 |
170 |
1.1 |
|
合計 |
45,900 |
△1.9 |
|
医薬品事業の内訳 |
|
|
|
神経系用薬 |
396 |
3.9 |
|
アレルギー用薬 |
12 |
△33.4 |
|
循環呼吸器用薬 |
402 |
△6.7 |
|
消化器官用薬 |
832 |
△7.1 |
|
泌尿生殖器用薬 |
2,433 |
△3.8 |
|
ビタミン剤 |
719 |
2.2 |
|
滋養強壮変質剤 |
1,603 |
△4.2 |
|
血液体液用薬 |
31,534 |
△2.3 |
|
その他の代謝性用薬 |
1,027 |
14.3 |
|
化学療法剤 |
51 |
△2.4 |
|
調剤用薬 |
793 |
2.9 |
|
その他 |
514 |
43.8 |
|
医療用機械器具 |
5,409 |
△3.6 |
|
合計 |
45,730 |
△1.9 |
(注) １ 主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合
|
相手先 |
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
販売高(百万円) |
割合(％) |
販売高(百万円) |
割合(％) |
|
|
アルフレッサ㈱ |
7,818 |
16.8 |
7,290 |
15.9 |
|
㈱スズケン |
8,663 |
18.6 |
6,549 |
14.3 |
|
㈱メディセオ |
5,534 |
11.9 |
5,380 |
11.8 |
２ 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。
その結果、当事業年度の業績につきましては、売上高は人工腎臓用透析剤キンダリーの売上が伸長したものの生理食塩液など一部の製品の減収もあり、459億円と前年同期と比べ８億81百万円（1.9％）の減収となりました。利益面では製造原価の低減に努めてまいりました結果、営業利益は７億98百万円と前年同期と比べ１億42百万円（21.7％）の増加、経常利益は８億32百万円と前年同期と比べ１億90百万円（29.7％）の増加、特別利益に保有不動産の固定資産売却益５億67百万円を計上したことにより、当期純利益は９億70百万円と前年同期と比べ１億８百万円（12.6％）の増加となりました。
当社の経営成績に重要な影響を与える要因として、製薬業界は、技術の進歩が急速であるという特性に加え、業界内はもとより、海外企業との激しい市場競争にあり、当社医薬品事業の主力製品である人工腎臓用透析剤も厳しい市場競争にあります。透析剤メーカーとしてトップシェアを占める当社では、常に原価低減に努めておりますが、「２ 事業等のリスク」に記載しております市場環境等が大幅に変化した場合には、現状の業績に影響を与える可能性があります。
当事業年度の医薬品事業においては、前年同期と比べ８億83百万円（1.9％）の減収とはなりましたが、主力製品等の生産性向上に努め売上原価を９億11百万円（2.7％）、原価率を0.6％低減したことにより、27百万円（0.2％）の売上総利益の増加へと対応いたしました。
当社の資本の財源及び資金の流動性について、主要な資金需要は、医薬品の製造販売を行うための製造費用、販売費及び一般管理費並びに生産設備の新設、更新や、透析医療のさらなる活性化や新領域への研究開発に係るものであります。
これらの資金需要につきましては、営業活動によるキャッシュ・フロー及び自己資金のほか、生産設備投資・研究開発の計画に照らして、金融機関からの借入による資金調達にて対応していく方針であります。
当事業年度におきましては、城東工場の医薬品製造装置への投資や、研究開発活動を当該方針のもと資金調達を行いました。なお、当事業年度に行った不動産の売却代金もそれらの一部に充当いたしました。翌事業年度におきましては、重要な資本的支出として、当事業年度を上回る城東工場の医薬品製造装置への投資を、また当事業年度と同水準の研究開発活動をすすめていく予定であり、その資金調達につきましても、当該方針の通り対応いたします。
経営指標につきましては、特定の経営指標を定めておりませんが、当社は、医療用医薬品を主力とする医薬品メーカーであり、社会の高齢化が進むなか、医療技術の進歩と国民意識の健康福祉指向を背景に、医療ニーズの増大、多様化に対応する医薬品の開発とその安定供給に努め、「より良き医薬」のスローガンのもと、生命関連産業の一員としての本分を尽くしております。その上で、株主をはじめとした関係者の皆様の期待に応えていくことを経営の基本方針としながら、健全性、収益性、効率性、成長性などを総合的に勘案し、持続的かつ安定的な企業価値の向上を重視し、経営を行ってまいります。
該当事項はありません。
当社における研究開発活動は、研究開発センターを中心に行っており、企業価値の源泉を向上するべく鋭意研究開発をすすめております。なかでも主要製品群である医療用医薬品事業につきましては、輸液及び人工腎臓用透析剤関連の深耕並びにバイオ関連分野の新薬シーズ開発を指向し、鋭意研究開発をすすめております。
なお、当事業年度の研究開発費は、総額20億５百万円と前年同期と比べ11.3％の減少となっております。