第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 2016年６月29日開催の第93回定時株主総会決議により、同年10月１日付にて株式併合（10株を１株に併合し、発行可能株式総数を２億株から2,000万株に変更）を実施したことによる減少であります。
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(注) １ 自己株式675,566株は、「個人その他」に6,755単元、「単元未満株式の状況」に66株含まれております。
２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が５単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
(注) 2019年３月31日現在における三井住友信託銀行株式会社の信託業務に係る株式数は、当社として把握することができないため記載しておりません
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が500株(議決権５個)含まれております。
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
利益配分につきましては、株主への利益還元を経営の重要課題の一つと考え、内部留保の充実を確保しつつ継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。
また、剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり80円（うち中間配当40円）としております。
内部留保につきましては、財務体質の強化・資金の効率運用及び新分野への研究開発投資などの長期計画に沿った資金需要に備えることといたしております。
なお、当社は取締役会決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念に立脚し、株主・投資家をはじめ、患者様、取引先、社会からの信頼を高めるとともに、会社の迅速・果断かつリスクを勘案した意思決定を促し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、「なくてはならない存在」としての企業であり続けるために、経営の最重要課題の一つとして、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の構築につきましては、統治機能を有効に発揮させ企業価値の向上と企業の健全かつ永続的な発展を図るという経営方針に基づき、それらを確実に実現させていくために、経営上の重要事項の迅速かつ的確な判断を行う意思決定機関と厳格な経営監視体制の確立に努めることを基本方針としております。
当社の取締役会は取締役14名（うち社外取締役２名）で構成され、代表取締役社長 戸田幹雄が議長を務めております。その他の構成員は取締役11名（戸田隆雄、三柳順一、千北隆彦、西村昭吉、松井幸信、髙橋貞雄、岡純一、伊藤雅教、中俊人、古賀彰、大谷英樹）及び社外取締役２名（須藤実、川口碩保）であり、法令及び定款に定められた事項ならびに経営上の重要事項を審議・決定しております。なお、当事業年度におきましては、10回の取締役会を開催いたしました。
当社は監査役会設置会社であります。監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、常勤監査役 松本清治が議長を務めております。その他の構成員は非常勤の社外監査役２名（松岡大藏、青本悦男）であり、当事業年度においては10回の監査役会を開催、また、取締役会に出席して意見を表明しております。
当社は、監査役会設置会社として、社外監査役を含めた監査役による経営監視を十分機能させることで監視・監督機能の充実と意思決定の透明性を確保しております。この監査役による経営監視を主軸とした企業統治体制に加えて、当社は取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化・向上させることを目的に、独立性の高い社外取締役を選任しております。社外取締役を含む取締役会と社外監査役が過半を占める監査役会を基礎とした現状における当社の企業統治体制は、意思決定の透明性と監視・監督機能が適切に組み込まれたコーポレート・ガバナンス体制であると判断しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図表化しますと以下のとおりとなります。
③ 企業統治に関するその他の事項
取締役会、監査役会のほか、代表取締役と総務、開発、生産、営業の各総括担当取締役で構成する経営会議を設置し、重要な業務方針の審議・策定、取締役会への上程、承認後の各事業部門への指示・伝達及び進捗状況の確認等を行っております。また、業務全般の適正かつ効率的な運営を目指して「内部監査室」を、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況の評価を担当する「内部統制室」をそれぞれ設置しております。
さらに、経営戦略策定及び経営指標の分析、予算編成・予実管理等を担当する「経営企画室」、法令等の遵守をはじめとした企業の社会的責任を全うしていくために「コンプライアンス委員会」や「リスク管理委員会」等の各種委員会を設け、部門横断的な情報の共有化と企業統治の実効性の確保に努めております。加えて、当社は株主共同の利益の確保に向けて、いわゆる企業買収防衛策を導入しており、該当事案が発生した場合には、社外取締役１名及び社外監査役２名からなる「独立委員会」が対応することになっております。
会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任し、会計及び内部統制に関する監査を受け、財務諸表の適正性の確保に努めております。また、複数の法律事務所と顧問契約を締結して法律面での指導・助言を受け、健全かつ適正な企業活動の推進に努めております。
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査室、内部統制室及び３名の監査役で構成されております。
内部監査は、全部門を対象に会計監査と業務監査を行っております。その基本的な考え方や具体的な手順は規程に定め、内部監査室及び内部統制室の合計３名で実施しております。
定時及び臨時に実施した内部監査の結果は、監査報告書にまとめて代表取締役に提出し、また監査役会にその内容を報告しております。問題点等が発見された場合は、監査役や関係者等と協議の上、代表取締役の指示を受けて中止命令または改善命令を出すことになります。
内部統制に関しましては、会社法に基づき業務の適正を確保する体制整備の基本方針を取締役会で決議しております。また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度につきましては、内部統制室が企業会計審議会公表の「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」に準拠して、全社統制及び業務プロセスの整備・運用状況について評価しております。内部統制の評価結果につきましては、適時、代表取締役、取締役会及び監査役会に報告されております。
監査役監査は、監査役３名により取締役の経営全般に係る業務執行の法令・定款に対する適法性について監査しております。各監査役がその監査の内容について監査役会に報告するとともに、取締役会に出席して意見を述べ、さらに、監査役会は代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、社内の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、あわせて必要と判断される案件の課題の提言を行うなど、代表取締役との相互認識を深めるよう努めております。なお、社外監査役２名はそれぞれ税理士、弁護士としての専門的見地から財務全般、内部統制システム、リスク管理、コンプライアンス等について適時助言・提言を行っております。内部統制に関しましては、担当部署である内部統制室との連携強化に努め、必要に応じて監査役会に出席を求めて内部統制の整備・運用状況の詳細報告を受けるとともに、随時に意見交換・協議等を行い、情報の共有化と適切な対応に努めております。また、監査役会事務局を設置し、監査役会の運営、取締役会・会計監査人との連絡・調整ほか監査業務の補助を行っております。
会計監査人との連携につきましては、監査役は会計監査人から各事業年度の監査計画及び監査結果について報告を受け、また必要に応じて情報交換等を行い緊密な連携関係の維持向上に努めております。
当社は、社外取締役２名及び社外監査役２名の全員を独立役員に指定し一般株主と利益相反が生じることのないよう取締役会監視機能の強化に努めております。
また、社外取締役及び社外監査役の全員と、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、会社法第423条第１項に規定する会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該賠償責任限定契約に基づく損害賠償責任の限定額は、法令が定める金額としております。
④ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
ａ．自己の株式の取得
経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営施策を機動的に遂行していくために、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
ｂ．中間配当
株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の定数
取締役の定数は15名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任決議要件
取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役 戸田隆雄は、代表取締役社長 戸田幹雄の弟であります。
２ 取締役 西村昭吉は、代表取締役社長 戸田幹雄の義弟であります。
３ 取締役 須藤実、川口碩保は、社外取締役であります。
４ 監査役 松岡大藏、青本悦男は、社外監査役であります。
５ 取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
須藤 実氏は、公認会計士として幅広い経験と財務・会計に関する知識を有しており、客観的かつ専門的な視点から当社経営に対して有用な指摘等をいただけるものと考えております。
川口碩保氏は、上場企業の役員を経験されており、客観的な視点から当社経営に対して有用な指摘等をいただけるものと考えております。
松岡大藏氏は、税理士として幅広い経験と財務・会計・税務に関する知識を有しており、客観的かつ専門的な視点から当社経営に対して有用な指摘等をいただけるものと考えております。
青本悦男氏は、弁護士として幅広い経験と企業法務に関する知識を有しており、客観的かつ専門的な視点から当社経営に対して有用な指摘等をいただけるものと考えております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準として、「社外役員の独立性判断基準」を定めており、以下に定める要件を満たすと判断される場合、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
１ 本人が、当社の業務執行者または出身者でないこと。
また、過去５年間において、本人の近親者等(注)１が当社の業務執行者でないこと。
２ 本人が、現在または過去５年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。
(１) 当社の大株主(注)２の業務執行者
(２) 当社の主要な取引先(注)３の業務執行者、または当社を主要な取引先とする会社の業務執行者
(３) 当社の主要な借入先(注)４の業務執行者
(４) 当社の法定監査を行う監査法人に所属する者
(５) 当社から役員報酬以外に多額(注)５の金銭等を得ている者
(６) 当社の役員相互就任先の業務執行者
(７) 当社から多額の寄付または助成を受けている団体(注)６の業務を執行する者
３ 本人の近親者等が、現在、２(１)乃至(７)に該当しないこと。
(注)１ 近親者等とは、本人の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族をいう。
２ 大株主とは、当社事業年度末において、自己または他人の名義をもって議決権ベースで５％以上を保有する株主をいう。
３ 主要な取引先とは、当社の取引先であって、その年間取引金額が当社の売上高または相手方の連結総売上高の２％を超えるものをいう。
４ 主要な借入先とは、当社が借入れを行っている金融機関であって、その総借入金残高が事業年度末において当社の総資産の５％を超える金融機関をいう。
５ 多額とは、当社から収受している対価が年間１千万円を超えるときをいう。
６ 多額の寄付または助成を受けている団体とは、当社から年間１千万円を超える寄付または助成を受けている団体をいう。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
これらの社外取締役及び社外監査役はいずれも経営陣から独立した立場で、経営の監督あるいは監査を行っております。また、取締役会や監査役会においてコンプライアンスやリスク管理等を含む内部統制システムの整備・運用状況及び内部監査結果の報告を受け、適宜意見を述べております。特に社外監査役は常勤監査役、内部監査部門及び会計監査人と連携をとって実効的な監査を行うとともに、定期的に取締役と意見交換を行っております。
会計監査人との連携につきましては、社外取締役及び社外監査役は会計監査人から各事業年度の監査計画及び監査結果について報告を受け、また必要に応じて情報支援等を行い緊密な連携関係の維持向上に努めております。
また、「① 役員一覧」に記載のとおり、社外取締役の須藤実及び社外監査役の松岡大藏の両氏は当社株式を所有しておりますが、これ以外に社外取締役及び社外監査役と当社との間における取引関係その他、人的関係、資本的関係等はありません。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役監査は、監査役３名により取締役の経営全般に係る業務執行の法令・定款に対する適法性について監査しております。各監査役がその監査の内容について監査役会に報告するとともに、取締役会に出席して意見を述べ、さらに、監査役会は代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、社内の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、あわせて必要と判断される案件の課題の提言を行うなど、代表取締役との相互認識を深めるよう努めております。なお、社外監査役２名はそれぞれ税理士、弁護士としての専門的見地から財務全般、内部統制システム、リスク管理、コンプライアンス等について適時助言・提言を行っております。内部統制に関しましては、担当部署である内部統制室との連携強化に努め、必要に応じて監査役会に出席を求めて内部統制の整備・運用状況の詳細報告を受けるとともに、随時に意見交換・協議等を行い、情報の共有化と適切な対応に努めております。また、監査役会事務局を設置し、監査役会の運営、取締役会・会計監査人との連絡・調整ほか監査業務の補助を行っております。
会計監査人との連携につきましては、監査役は会計監査人から各事業年度の監査計画及び監査結果について報告を受け、また必要に応じて情報交換等を行い緊密な連携関係の維持向上に努めております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査の組織は、内部監査室及び内部統制室で構成されております。
内部監査は、全部門を対象に会計監査と業務監査を行っております。その基本的な考え方や具体的な手順は規程に定め、内部監査室及び内部統制室の合計３名で実施しております。
定時及び臨時に実施した内部監査の結果は、監査報告書にまとめて代表取締役に提出し、また監査役会にその内容を報告しております。問題点等が発見された場合は、監査役や関係者等と協議の上、代表取締役の指示を受けて中止命令または改善命令を出すことになります。
内部統制に関しましては、会社法に基づき業務の適正を確保する体制整備の基本方針を取締役会で決議しております。また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度につきましては、内部統制室が企業会計審議会公表の「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」に準拠して、全社統制及び業務プロセスの整備・運用状況について評価しております。内部統制の評価結果につきましては、適時、代表取締役、取締役会及び監査役会に報告されております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．業務を執行した公認会計士
吉村 祥二郎
髙見 勝文
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他７名であります。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
当社は、外部会計監査人の選任及び評価に関する基準として、次に掲げる各項目を定めております。
・当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を適切に遂行することができる一定の規模を有していること
・審査体制が整備されていること
・監査に要する日数および日程が適切であること
・具体的な監査実施要領が整備されていること
・監査費用が合理的かつ妥当であること
・日本公認会計士協会の「独立性に関する指針」により独立性が確認できることとともに必要な専門性を有していること
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証し、また、会計監査人が「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めた上で、相当であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
ｂ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に関する監査報酬の決定方針は、監査時間及び内容等を勘案したうえで、監査役会の同意を得て決定しております。
ｃ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人より監査及び四半期レビューの計画の概要及び会計監査人の職務の遂行に関する事項について説明を受け、会計監査人の報酬等に同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容は、取締役の報酬額は、企業価値の継続的な向上を可能とするよう、短期のみでなく中長期的な業績向上への貢献意欲を高める目的で設計しております。
各取締役の報酬額は、取締役会より授権された代表取締役社長が取締役の職務、従業員の給与とのバランス、経済情勢、業績等を勘案して決定しております。
また、各監査役の報酬額は、他社の水準等を考慮し、監査役の協議により決定しております。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2011年6月29日開催の第88回定時株主総会で決議されており、決議の内容は、「取締役報酬額は年額180百万円以内」、「監査役報酬は年額36百万円以内」であります。
当社の役員報酬は、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等により構成されております。
業績連動報酬といたしましては、取締役は、各事業年度の業績、株主への配当、従業員賞与水準等の事情を勘案したうえで決定し、監査役は他社の水準等を考慮したうえで決定する役員賞与であります。
なお、上記の様に、様々な要因を勘案し決定する為、支給割合の決定や業績連動報酬に係る指標及び基準額は、明確には定めておりません。
業績連動報酬以外の報酬等といたしましては、他社の水準等を考慮し、毎月固定額を支給する月次報酬と、当社の定める一定の基準に則り算定し、株主総会の決議に基づき支給する退職慰労金であります。
当事業年度におきましても、取締役会において、各取締役の報酬の決定については代表取締役社長に一任する事が承認されており、役員の報酬等の総額に関しましては、株主総会で決議された報酬限度額を超えるものではありません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 上記に記載しております「業績連動報酬」は、「役員賞与引当金繰入額」であります。
また、「退職慰労金」は、「役員退職慰労引当金繰入額」であります。
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、
・専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした場合を、純投資目的である投資株式としております。
・中長期的な観点で、当社の事業運営に資する取引先等について、取引の性質及び規模等から必要と判断した場合を、純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、中長期的な観点で持続的な成長及び企業価値の向上を目指しており、事業運営に資する取引先等について、取引の性質及び規模等から株式保有の必要性を判断しております。
必要性の判断基準といたしましては、以下の保有方針の通りであります。
・製商品の販売を行う取引先企業との業務のより円滑な推進に資する場合
・商品及び原材料の仕入、業務委受託や共同研究開発等を行う取引先企業等との、安定的な調達や新領域の製品開発の推進となる経営戦略の一環に資する場合
・金融取引等を行う取引先企業とのより良好な関係の構築に資する場合
上記方針に則り、事業年度ごとに継続して取締役会で保有株式の妥当性や株価、配当の状況を勘案し、合理性並びに個別銘柄の保有の適否の検証を行い、必要性が希薄となった場合は、処分し縮減してまいります。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
③ 保有目的が純投資目的である投資株式