## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 20,000,000
計 | 20,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月24日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 9,451,169 | 9,451,169 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は 100株であります。
計 | 9,451,169 | 9,451,169 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2016年10月１日(注) | △85,060,521 | 9,451,169 | ― | 10,758 | ― | 10,000

(注)　2016年６月29日開催の第93回定時株主総会決議により、同年10月１日付にて株式併合（10株を１株に併合し、発行可能株式総数を２億株から2,000万株に変更）を実施したことによる減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 22 | 22 | 132 | 70 | 18 | 5,688 | 5,952 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 18,977 | 683 | 17,371 | 5,228 | 99 | 51,329 | 93,687 | 82,469
所有株式数 の割合(％) | ― | 20.26 | 0.73 | 18.54 | 5.58 | 0.11 | 54.78 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式910,805株は、「個人その他」に9,108単元、「単元未満株式の状況」に５株含まれております。

２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が５単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 657 | 7.70
ぶどう協和会 | 大阪市城東区森之宮２丁目３番11号 | 585 | 6.85
敷島振興株式会社 | 大阪市中央区本町４丁目8番１号 | 452 | 5.30
扶桑薬品工業従業員持株会 | 大阪市城東区森之宮２丁目３番11号 | 303 | 3.56
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 278 | 3.27
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 | 245 | 2.87
戸　田　幹　雄 | 大阪府豊中市 | 179 | 2.10
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 159 | 1.87
中尾薬品株式会社 | 大阪市北区天満４丁目６番20号 | 151 | 1.78
内外化成株式会社 | 大阪市東成区東今里２丁目２番５号 | 127 | 1.49
計 | ― | 3,140 | 36.78

(注) １　2025年３月31日現在における三井住友信託銀行株式会社の信託業務に係る株式数は、当社として把握することができないため記載しておりません。

２　2025年４月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2025年４月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、三井住友信託銀行株式会社を除き、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 | 245 | 2.60
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１丁目１番１号 | 176 | 1.87
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 113 | 1.20
合計 | ― | 535 | 5.67

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | ― | ―
普通株式 | 910,800
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 8,457,900 | 84,579 | ―
単元未満株式 | 普通株式 | 82,469 | ― | ―
発行済株式総数 | 9,451,169 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 84,579 | ―

(注)　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が500株(議決権５個)含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
（自己保有株式） 扶桑薬品工業株式会社 | 大阪市中央区道修町 一丁目７番10号 | 910,800 | ― | 910,800 | 9.64
計 | ― | 910,800 | ― | 910,800 | 9.64

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 4,352 | 4,301,139
当期間における取得自己株式 | 579 | 150,744

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 910,805 | ― | 911,384 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

利益配分につきましては、株主への利益還元を経営の重要課題の一つと考え、内部留保の充実を確保しつつ継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

また、剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、近年の業績の動向等を総合的に勘案した結果、適切な利益還元を行うため、中間配当は１株当たり40円を実施し、期末配当は１株当たり42円を、2025年6月25日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定であります。

また、2026年３月期は、成長分野および安定供給体制のさらなる強化に向けた投資と、株主還元のバランスを考慮して、年間90円（45円／45円）の配当を予定しており、今後は収益基盤の安定を受け、2027年３月に迎える創立90周年に向けて累進配当とすることを目標とし、安定的な配当を行う基本路線は踏襲しつつも、成長に向けた投資と株主還元の充実を図るため、新たな株主還元方針を検討してまいります。

内部留保につきましては、財務体質の強化・資金の効率運用及び新分野への研究開発投資などの長期計画に沿った資金需要に備えることといたしております。

なお、当社は取締役会決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

| 決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
| 2024年11月11日 取締役会決議 | 341 | 40.00
| 2025年６月25日 定時株主総会決議（予定） | 358 | 42.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念に立脚し、株主・投資家をはじめ、患者様、取引先、社会からの信頼を高めるとともに、会社の迅速・果断かつリスクを勘案した意思決定を促し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、「なくてはならない存在」としての企業であり続けるために、経営の最重要課題の一つとして、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

なお、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能とを分離し、業務執行の機動性を高め、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応することにより、持続的な企業価値の向上を図るとともに、次世代経営層の育成を促進することを目的とし、執行役員制度を導入しております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の構築につきましては、統治機能を有効に発揮させ企業価値の向上と企業の健全かつ永続的な発展を図るという経営方針に基づき、それらを確実に実現させていくために、経営上の重要事項の迅速かつ的確な判断を行う意思決定機関と厳格な経営監視体制の確立に努めることを基本方針としております。

主な機関は以下のとおりであります。

（取締役会）

取締役会は全ての取締役８名（うち社外取締役３名）で構成され、法令及び定款に定められた事項ならびに経営上の重要事項を審議・決定し、取締役の職務の執行を監督しております。

なお、当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役８名（うち社外取締役３名）となる予定です。

（監査役会）

当社は監査役会設置会社であります。監査役会は全ての監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、決議をしております。また、取締役会に出席して意見を表明しております。

（報酬委員会）

報酬委員会は代表取締役社長及び取締役の計５名で構成され、報酬決定プロセスの客観性・透明性・公平性を確保するために、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の報酬等について審議しております。

（経営会議）

経営会議は代表取締役社長の任意の諮問機関として、代表取締役社長及び取締役の計５名で構成され、取締役会決議事項のうち、事前協議を必要とする事項を協議し決定しております。

ｂ．当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社として、社外監査役を含めた監査役による経営監視を十分機能させることで監視・監督機能の充実と意思決定の透明性を確保しております。この監査役による経営監視を主軸とした企業統治体制に加えて、当社は取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化・向上させることを目的に、独立性の高い社外取締役を選任しております。社外取締役を含む取締役会と社外監査役が過半を占める監査役会を基礎とした現状における当社の企業統治体制は、意思決定の透明性と監視・監督機能が適切に組み込まれたコーポレート・ガバナンス体制であると判断しております。

2025年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の主な機関の構成員は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 報酬委員会 | 経営会議
代表取締役社長 | 戸　田　幹　雄 | ◎ |  | ◎ | ◎
取締役 | 岡　　　純　一 | 〇 |  | 〇 | 〇
取締役 | 伊　藤　雅　教 | 〇 |  | 〇 | 〇
取締役 | 大　谷　英　樹 | 〇 |  | 〇 | 〇
取締役 | 戸　田　幹　洋 | 〇 |  | 〇 | 〇
社外取締役 | 須　藤　　　実 | 〇 |  |  |
社外取締役 | 柏　木　　　孝 | 〇 |  |  |
社外取締役 | 渡　部　靖　彦 | 〇 |  |  |
監査役 | 桑　田　順　司 | △ | ◎ |  |
社外監査役 | 青　本　悦　男 | △ | 〇 |  |
社外監査役 | 楢　﨑　隆　章 | △ | 〇 |  |

（注） ◎は議長又は委員長、〇は構成員、△は参加者を示しております。

2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと主な機関の構成員は以下のとおりであります。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 報酬委員会 | 経営会議
代表取締役社長 | 戸　田　幹　雄 | ◎ |  | ◎ | ◎
代表取締役専務 | 戸　田　幹　洋 | 〇 |  | 〇 | 〇
取締役 | 岡　　　純　一 | 〇 |  | 〇 | 〇
取締役 | 伊　藤　雅　教 | 〇 |  | 〇 | 〇
取締役 | 大　谷　英　樹 | 〇 |  | 〇 | 〇
社外取締役 | 柏　木　　　孝 | 〇 |  |  |
社外取締役 | 渡　部　靖　彦 | 〇 |  |  |
社外取締役 | 池　野　由香里 | 〇 |  |  |
監査役 | 桑　田　順　司 | △ | ◎ |  |
社外監査役 | 青　本　悦　男 | △ | 〇 |  |
社外監査役 | 楢　﨑　隆　章 | △ | 〇 |  |

（注） ◎は議長又は委員長、〇は構成員、△は参加者を示しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図表化しますと以下のとおりとなります。

③　企業統治に関するその他の事項

（執行役員会議）

執行役員会議は、議長である代表取締役社長、取締役及び執行役員から構成され、組織横断的な全社課題の進捗報告と意見交換を行うことによって、業務執行上の問題点と価値観を相互に共有し、業務執行全体の意思統一を図ってまいります。

（各種委員会）

法令等の遵守をはじめとした企業の社会的責任を全うしていくために「サステナビリティ委員会」や「コンプライアンス委員会」、「リスク管理委員会」等の各種委員会を設け、部門横断的な情報の共有化と企業統治の実効性の確保に努めております。

（内部監査及び監査役監査）

こちらについての詳細は、「(３)　監査の状況」に記載しております。

（責任限定契約）

当社は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。また、損害賠償責任の限定は、当該責任の原因となった職務の遂行につき、善意でかつ重大な過失がないことを条件としております。

（役員等賠償責任保険契約）

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員及びその他会社法上の重要な使用人であり、被保険者のすべての保険料を当社が全額負担しております。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる争訟費用及び損害賠償金等が填補されることになります。

ただし、被保険者の犯罪行為や、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

（その他の事項）

経営戦略策定及び経営指標の分析、予算編成・予実管理等を担当する部署として経営企画室を設置しております。

社外取締役及び社外監査役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、一般株主と利益相反が生じることのないよう取締役会監視機能の強化に努めております。

また、複数の法律事務所と顧問契約を締結して法律面での指導・助言を受け、健全かつ適正な企業活動の推進に努めております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度における取締役会の開催状況及び個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 戸　田　幹　雄 | 11回 | 11回
取締役 | 岡　　　純　一 | 11回 | 11回
取締役 | 伊　藤　雅　教 | 11回 | 11回
取締役 | 大　谷　英　樹 | 11回 | 11回
取締役 | 戸　田　幹　洋 | 11回 | 11回
社外取締役 | 須　藤　　　実 | 11回 | 11回
社外取締役 | 柏　木　　　孝 | 11回 | 11回
社外取締役 | 渡　部　靖　彦 | 11回 | 11回

当事業年度の取締役会では、法令及び定款に定められた事項及び当社の経営に関する基本方針、株主総会の決議により授権された事項等について審議・決定いたしました。

⑤　報酬委員会の活動状況

当事業年度における報酬委員会の開催状況及び個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 戸　田　幹　雄 | ２回 | ２回
取締役 | 岡　　　純　一 | ２回 | ２回
取締役 | 伊　藤　雅　教 | ２回 | ２回
取締役 | 大　谷　英　樹 | ２回 | ２回
取締役 | 戸　田　幹　洋 | １回 | １回

当事業年度の報酬委員会では、取締役の固定報酬及び業績連動報酬等について審議いたしました。

⑥　株式会社の支配に関する基本方針

ａ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要であると考えております。上場会社である当社の株式については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社取締役会としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思により決定されるべきであり、当社の支配権の移転を伴う買収提案があった場合、当社株式を売却するかどうかの判断も、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。また、当社は、当社株式について大量買付けがなされる場合、これが当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

しかしながら、株式の大量買付けの中には、その目的等からして企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付けの内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社の経営にあたっては、当社の企業理念、企業価値の源泉等への十分な理解が不可欠であり、これらに対する十分な理解がなければ、当社の企業価値・株主共同の利益を確保、向上させることはできません。

当社の企業価値の源泉は、①生命維持の基本となる輸液や人工腎臓用透析剤等の安定的な供給を可能とする生産・供給体制、②輸液や人工腎臓用透析剤を主力とする医薬品事業を通じて構築した日本全国の病院との広範かつ強固なネットワーク、③輸液や人工腎臓用透析剤を主力とする医薬品市場における“ぶどうマーク” や“キンダリー” の高いブランド力、④社会において「なくてはならない存在」として患者の方々の生命維持と社会生活を最優先に経営してきたことにより構築した患者・病院・卸・株主・地域社会等のステークホルダーとの信頼関係、⑤医薬品の安定供給の社会的使命を全うするための必須かつ喫緊の課題である経営基盤の安定化、強化に向けた新分野開発の鋭意推進、⑥当社の経営理念に誇りを持ち、患者の方々の生命維持と社会生活を最優先に当社の成長・発展・進化を目指す従業員の存在にあると考えております。

当社株式の大量買付けを行う者が、かかる当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。

当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

ｂ．基本方針の実現に資する特別な取組み

イ．当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上のための取組みについて

当社は、当社の強みである医薬品事業を中心とした独創的な医薬品等の開発・供給を通して、患者さんの健康で豊かな生活の向上に貢献する事業活動を展開しております。また、製薬企業としての社会的使命及び責任を深く自覚し、高い倫理観のもと法令遵守を徹底するとともに、株主をはじめとするステークホルダーの皆様との信頼関係の強化に努めることによって、企業価値の向上に重点をおいた経営を推進しております。かかる基本理念のもと、当社は次の３項目を経営の中長期的な重点施策として、その実現に鋭意取り組んでおります。

（販売に関する施策）

・透析剤トップメーカーとして、透析患者の方々にとって必要不可欠である透析剤を安定的に供給し、また、透析領域のスペシャリティファーマとして、新たな需要市場を開拓し拡販を推進する。

・国内有数の輸液メーカーとして、医療を支える基礎的な医薬品を安定供給するとともに、差別化を図りながら拡販を推進する。

・国のジェネリック医薬品市場拡大政策に即応し、ＤＰＣ対象病院を中心に、後発品採用に向けた積極的な営業活動を展開する。

（製造に関する施策）

・継続する国民医療費抑制策による薬価引き下げに対処するため生産の効率化、製造コストの引き下げへの合理化に徹した投資を推進する。

・信頼性保証本部との連携のもと品質管理を徹底し製品ブランドの信頼性の向上へ総力を傾注する。

・研究開発センターとの連携をも含めて、新製品の開発・量産化に備えた体制整備にも鋭意投資を進める。

（研究開発に関する施策）

・透析関連製剤については、医療現場に即応した新製品の開発を進め、成熟期を迎えつつある透析医療分野のさらなる活性化を図り、さらに新領域の開拓も鋭意、推進する。

・当社の強みである腎・透析領域や泌尿器領域を中心に後発品の開発に鋭意取り組む。

・研究開発センターでは、生産、営業、信頼性保証の各本部と常時密接な連携を保ちつつ、開発期間の短縮や開発コストの低減を念頭に所属員一丸で業務の効率化に取り組む。

ロ．コーポレート・ガバナンスの強化

当社は、経営の効率や公正性、法令遵守を確保するためのコーポレート・ガバナンスの強化は、多様なステークホルダーの皆様と適切な関係を維持し、社会的な責任を果たすことに繋がり企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものと考えております。

現在、取締役会は社外取締役３名を含む取締役８名で構成し、取締役会専決事項、経営上の重要事項の意思決定を行うとともに取締役の職務執行を監督しております。監査役は、社外監査役２名を含む３名であり、取締役会および重要な会議への出席や、業務および財産状況の確認を通じて、取締役の職務遂行を監査しております。そのほか、当社は内部監査室およびコンプライアンス委員会、リスク管理委員会等各種委員会を設置し、これらによる監視・統制に万全を期しております。

ｃ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の大量取得行為が行われようとする場合には、大量取得行為を行う者に対し、株主の皆様がその是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求するほか、独立性を有する社外役員の意見を尊重した上で取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、会社法、金融商品取引法その他関連法令に基づき適切な措置を講じてまいります。

ｄ．上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

上記ｂに記載しました基本方針の実現に資する特別な取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものであります。従って、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

加えて、上記ｃに記載しました基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の大量取得行為に関する情報提供の要求及び関係法令の許容する適切な措置の実施等を定めるものであるので、基本方針に沿うものであると考えております。

したがって、上記ｂ及びｃの取組みは、上記ａに記載しました基本方針に沿ったものであると判断しております。

⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．自己の株式の取得

経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営施策を機動的に遂行していくために、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

ｂ．中間配当

株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

##### ⑧　取締役の定数

取締役の定数は15名以内とする旨を定款に定めております。

##### ⑨　取締役の選任決議要件

取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

##### ⑩　株主総会の特別決議要件

株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

ａ．2025年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性11名　女性―名　　（役員のうち女性の比率―％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 社長 | 戸　田　幹　雄 | 1943年３月５日生 |
1966年４月 | 当社入社
1968年８月 | 管理室長
1969年５月 | 取締役就任
1977年６月 | 代表取締役専務取締役就任
1979年２月 | 代表取締役社長就任(現)
| (注)4 | 179
取締役 生産本部長 | 岡　　　純　一 | 1948年８月20日生 |
1971年４月 | 当社入社
2005年７月 | 生産本部生産部城東工場長
2009年６月 | 取締役就任(現)
2013年６月 | 生産本部生産部茨城工場長
2014年４月 | 生産本部茨城工場長
2019年７月 | 生産本部城東工場長(兼)生産管理室長
2021年６月 | 生産本部長(兼)生産管理室長
2022年４月 | 生産本部長(現)
| (注)4 | 4
取締役 研究開発センター担当 | 伊　藤　雅　教 | 1950年11月22日生 |
1974年４月 | 当社入社
2011年４月 | 研究開発センター部長
2013年６月 | 取締役就任(現)
2021年６月 | 研究開発センター担当(現)
| (注)4 | 1
取締役 営業本部長 | 大　谷　英　樹 | 1965年３月20日生 |
1987年４月 | 当社入社
2013年４月 | 営業本部営業部営業第二課課長
2017年５月 | 営業本部営業部長
2017年６月 | 取締役就任(現)
2019年10月 | 営業本部営業統括部長
2021年６月 | 営業本部長(現)
| (注)4 | 0
取締役 経営企画部長 | 戸　田　幹　洋 | 1975年11月１日生 |
2003年１月 | 国際協力事業団（現(独)国際協力機構） 青年海外協力隊参加
2003年４月 | 同隊　村落開発普及員として タンザニア連合共和国に派遣
2006年７月 | (独)国際協力機構長期派遣専門家就任
2016年３月 | 当社入社
2018年４月 | 事業開発・国際事業推進室長
2021年６月 | 取締役就任(現)
2021年６月 | 経営企画室長 (兼)事業開発・国際事業推進室長
2023年４月 | 経営企画部長(現)
| (注)4 | 9
取締役 | 須　藤　　　実 | 1951年４月13日生 |
1975年４月 | 日本電装㈱(現㈱デンソー)入社
1979年10月 | 同社退社
1981年９月 | 監査法人中央会計事務所入所
1985年３月 | 公認会計士登録
1989年８月 | 須藤公認会計士事務所開設(現)
2008年６月 | 当社社外監査役就任
2015年６月 | 当社社外取締役就任(現)
| （重要な兼職の状況）
| 須藤公認会計士事務所長
| (注)4 | 1
取締役 | 柏　木　　　孝 | 1954年１月２日生 |
1976年４月 | 大阪市入庁
2005年12月 | 大阪市助役
2007年４月 | 大阪市副市長
2010年４月 | 公立大学法人大阪市立大学副理事長
2016年６月 | 一般財団法人大阪建築技術協会理事長
2019年４月 | 学校法人帝塚山学院常勤理事
2020年７月 | 学校法人帝塚山学院常務理事(現)
2021年６月 | 当社社外取締役就任(現)
| （重要な兼職の状況）
| 学校法人帝塚山学院常務理事
| (注)4 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 渡　部　靖　彦 | 1952年７月25日生 |
1975年12月 | 監査法人中央会計事務所入所
1982年８月 | 公認会計士登録
2008年７月 | 監査法人浩陽会計社代表社員
2011年６月 | ペガサス監査法人（現ひびき監査法人） 代表社員
2013年６月 | 株式会社ケー・エフ・シー社外監査役(現)
2015年６月 | 株式会社エムケイシステム社外監査役(現)
2015年７月 | 学校法人立命館監事(現)
2021年７月 | 渡部靖彦公認会計士事務所代表(現)
2023年６月 | 当社社外取締役就任(現)
| （重要な兼職の状況）
| 渡部靖彦公認会計士事務所代表
| 株式会社ケー・エフ・シー社外監査役
| 株式会社エムケイシステム社外監査役
| 学校法人立命館監事
| (注)4 | ―
監査役 (常勤) | 桑　田　順　司 | 1955年10月21日生 |
1978年４月 | 当社入社
2009年４月 | 営業本部営業部東京第三支店長
2015年６月 | 営業本部営業部大阪支店長
2019年10月 | 営業本部営業統括部大阪支店長
2020年６月 | 監査役就任(現)
| (注)5 | 1
監査役 | 青　本　悦　男 | 1953年６月25日生 |
1982年４月 | 弁護士登録
1982年４月 | 道工隆三法律事務所入所
1998年４月 | 青本悦男法律事務所開設(現)
2012年６月 | 当社社外監査役就任(現)
| （重要な兼職の状況）
| 青本悦男法律事務所長
| (注)5 | ―
監査役 | 楢　﨑　隆　章 | 1952年２月10日生 |
1978年４月 | 大阪国税局入局
2006年７月 | 生野税務署長
2007年７月 | 大阪国税局総務部企画課長
2008年７月 | 大阪国税局課税第二部法人課税課長
2011年７月 | 東税務署長
2012年９月 | 楢﨑隆章税理士事務所開設(現)
2023年６月 | 当社社外監査役就任(現)
| （重要な兼職の状況）
| 楢﨑隆章税理士事務所長
| (注)5 | ―
計 | 197

(注) １　取締役 戸田幹洋は、代表取締役社長 戸田幹雄の長男であります。

２　取締役 須藤実、柏木孝、渡部靖彦は、社外取締役であります。

３　監査役 青本悦男、楢﨑隆章は、社外監査役であります。

４　2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

ｂ．2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性10名　女性1名　　（役員のうち女性の比率9.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 社長 | 戸　田　幹　雄 | 1943年３月５日生 |
1966年４月 | 当社入社
1968年８月 | 管理室長
1969年５月 | 取締役就任
1977年６月 | 代表取締役専務取締役就任
1979年２月 | 代表取締役社長就任(現)
| (注)4 | 179
代表取締役専務 経営企画部長 | 戸　田　幹　洋 | 1975年11月１日生 |
2003年１月 | 国際協力事業団（現(独)国際協力機構） 青年海外協力隊参加
2003年４月 | 同隊　村落開発普及員として タンザニア連合共和国に派遣
2006年７月 | (独)国際協力機構長期派遣専門家就任
2016年３月 | 当社入社
2018年４月 | 事業開発・国際事業推進室長
2021年６月 | 取締役就任
2021年６月 | 経営企画室長 (兼)事業開発・国際事業推進室長
2023年４月 | 経営企画部長(現)
2025年６月 | 代表取締役専務就任(現)
| (注)4 | 9
取締役 生産本部長 | 岡　　　純　一 | 1948年８月20日生 |
1971年４月 | 当社入社
2005年７月 | 生産本部生産部城東工場長
2009年６月 | 取締役就任(現)
2013年６月 | 生産本部生産部茨城工場長
2014年４月 | 生産本部茨城工場長
2019年７月 | 生産本部城東工場長(兼)生産管理室長
2021年６月 | 生産本部長(兼)生産管理室長
2022年４月 | 生産本部長(現)
| (注)4 | 4
取締役 研究開発センター担当 | 伊　藤　雅　教 | 1950年11月22日生 |
1974年４月 | 当社入社
2011年４月 | 研究開発センター部長
2013年６月 | 取締役就任(現)
2021年６月 | 研究開発センター担当(現)
| (注)4 | 1
取締役 営業本部長 | 大　谷　英　樹 | 1965年３月20日生 |
1987年４月 | 当社入社
2013年４月 | 営業本部営業部営業第二課課長
2017年５月 | 営業本部営業部長
2017年６月 | 取締役就任(現)
2019年10月 | 営業本部営業統括部長
2021年６月 | 営業本部長(現)
| (注)4 | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 柏　木　　　孝 | 1954年１月２日生 |
1976年４月 | 大阪市入庁
2005年12月 | 大阪市助役
2007年４月 | 大阪市副市長
2010年４月 | 公立大学法人大阪市立大学副理事長
2016年６月 | 一般財団法人大阪建築技術協会理事長
2019年４月 | 学校法人帝塚山学院常勤理事
2020年７月 | 学校法人帝塚山学院常務理事(現)
2021年６月 | 当社社外取締役就任(現)
| （重要な兼職の状況）
| 学校法人帝塚山学院常務理事
| (注)4 | ―
取締役 | 渡　部　靖　彦 | 1952年７月25日生 |
1975年12月 | 監査法人中央会計事務所入所
1982年８月 | 公認会計士登録
2008年７月 | 監査法人浩陽会計社代表社員
2011年６月 | ペガサス監査法人（現ひびき監査法人） 代表社員
2013年６月 | 株式会社ケー・エフ・シー社外監査役(現)
2015年６月 | 株式会社エムケイシステム社外監査役(現)
2015年７月 | 学校法人立命館監事(現)
2021年７月 | 渡部靖彦公認会計士事務所代表(現)
2023年６月 | 当社社外取締役就任(現)
| （重要な兼職の状況）
| 渡部靖彦公認会計士事務所代表
| 株式会社ケー・エフ・シー社外監査役
| 株式会社エムケイシステム社外監査役
| 学校法人立命館監事
| (注)4 | ―
取締役 | 池　野　由香里 | 1966年５月10日生 |
1996年４月 | 弁護士登録
1996年４月 | 栄光綜合法律事務所入所
2001年１月 | 栄光綜合法律事務所パートナー
2003年１月 | 弁護士法人栄光　社員(現)
2025年６月 | 当社社外取締役就任(現)
| （重要な兼職の状況）
| 弁護士法人栄光　弁護士
| (注)4 | ―
監査役 (常勤) | 桑　田　順　司 | 1955年10月21日生 |
1978年４月 | 当社入社
2009年４月 | 営業本部営業部東京第三支店長
2015年６月 | 営業本部営業部大阪支店長
2019年10月 | 営業本部営業統括部大阪支店長
2020年６月 | 監査役就任(現)
| (注)5 | 1
監査役 | 青　本　悦　男 | 1953年６月25日生 |
1982年４月 | 弁護士登録
1982年４月 | 道工隆三法律事務所入所
1998年４月 | 青本悦男法律事務所開設(現)
2012年６月 | 当社社外監査役就任(現)
| （重要な兼職の状況）
| 青本悦男法律事務所長
| (注)5 | ―
監査役 | 楢　﨑　隆　章 | 1952年２月10日生 |
1978年４月 | 大阪国税局入局
2006年７月 | 生野税務署長
2007年７月 | 大阪国税局総務部企画課長
2008年７月 | 大阪国税局課税第二部法人課税課長
2011年７月 | 東税務署長
2012年９月 | 楢﨑隆章税理士事務所開設(現)
2023年６月 | 当社社外監査役就任(現)
| （重要な兼職の状況）
| 楢﨑隆章税理士事務所長
| (注)5 | ―
計 | 196

(注) １　代表取締役専務 戸田幹洋は、代表取締役社長 戸田幹雄の長男であります。

２　取締役 柏木孝、渡部靖彦、池野由香里は、社外取締役であります。

３　監査役 青本悦男、楢﨑隆章は、社外監査役であります。

４　2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

##### ②　社外役員の状況

2025年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

須藤　実氏は、公認会計士としての豊富な経験と専門的知識を有しており、客観的かつ専門的な視点から当社の経営に活かしていただけるものと考えております。

柏木　孝氏は、地方公共団体等の管理者としての管理全般に関する豊富な知識を有しており、客観的かつ実践的な視点から当社の経営に活かしていただけるものと考えております。

渡部靖彦氏は、公認会計士としての豊富な経験と専門的知識を有しており、客観的かつ専門的な視点から当社の経営に活かしていただけるものと考えております。

青本悦男氏は、弁護士としての豊富な経験と専門的知識を有しており、客観的かつ専門的な視点から当社の監査に活かしていただけるものと考えております。

楢﨑隆章氏は、税理士としての豊富な経験と専門的知識を有しており、客観的かつ専門的な視点から当社の監査に活かしていただけるものと考えております。

2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、柏木　孝氏、渡部靖彦氏は再任され、任期満了で退任する須藤　実氏に代わり、新たに池野由香里氏が就任し、当社の社外取締役は３名となる予定です。

池野由香里氏は、弁護士としての豊富な経験と専門的知識を有しており、客観的かつ専門的な視点から当社の経営に活かしていただけるものと考えております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準として、「社外役員の独立性判断基準」を定めており、以下に定める要件を満たすと判断される場合、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

１　本人が、当社の業務執行者または出身者でないこと。
また、過去５年間において、本人の近親者等(注)１が当社の業務執行者でないこと。

２　本人が、現在または過去５年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。

(１)　当社の大株主(注)２の業務執行者

(２)　当社の主要な取引先(注)３の業務執行者、または当社を主要な取引先とする会社の業務執行者

(３)　当社の主要な借入先(注)４の業務執行者

(４)　当社の法定監査を行う監査法人に所属する者

(５)　当社から役員報酬以外に多額(注)５の金銭等を得ている者

(６)　当社の役員相互就任先の業務執行者

(７)　当社から多額の寄付または助成を受けている団体(注)６の業務を執行する者

３　本人の近親者等が、現在、２(１)乃至(７)に該当しないこと。

(注)１　近親者等とは、本人の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族をいう。

２　大株主とは、当社事業年度末において、自己または他人の名義をもって議決権ベースで５％以上を保有する株主をいう。

３　主要な取引先とは、当社の取引先であって、その年間取引金額が当社の売上高または相手方の連結総売上高の２％を超えるものをいう。

４　主要な借入先とは、当社が借入れを行っている金融機関であって、その総借入金残高が事業年度末において当社の総資産の５％を超える金融機関をいう。

５　多額とは、当社から収受している対価が年間１千万円を超えるときをいう。

６　多額の寄付または助成を受けている団体とは、当社から年間１千万円を超える寄付または助成を受けている団体をいう。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

これらの社外取締役及び社外監査役はいずれも経営陣から独立した立場で、経営の監督あるいは監査を行っております。また、取締役会や監査役会においてコンプライアンスやリスク管理等を含む内部統制システムの整備・運用状況及び内部監査結果の報告を受け、適宜意見を述べております。特に社外監査役は常勤監査役、内部監査部門及び会計監査人と連携をとって実効的な監査を行うとともに、定期的に取締役と意見交換を行っております。

会計監査人との連携につきましては、社外取締役及び社外監査役は会計監査人から各事業年度の監査計画及び監査結果について報告を受け、また必要に応じて情報支援等を行い緊密な連携関係の維持向上に努めております。

また、「①　役員一覧」に記載のとおり、社外取締役の須藤実は当社株式を所有しておりますが、これ以外に社外取締役及び社外監査役と当社との間における取引関係その他、人的関係、資本的関係等はありません。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．組織

当社は、監査役制度を採用しており、監査役会設置会社であります。

ｂ．人員

当社は、監査役は５名以内とする旨を定款で定めております。

当社は、監査役の選任については、高い倫理観を有し、人格・見識に優れた人物であるとともに、法曹、行政、会計、教育等の分野で高い専門性と豊富な経験を有する人物であることを要するとの考え方に基づき、監査役会の同意を得た上で、取締役会において監査役候補者を決定し、株主総会に同選任議案を上程、審議を経て、承認決議をいただいております。

提出日現在、監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役（非常勤）２名の合計３名をもって構成しております。

なお、社外監査役２名全員は、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」により、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、独立性を有しております。

ｃ．財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役

氏名：楢﨑 隆章

資格：税理士

経歴等：税理士として、楢﨑隆章税理士事務所を開設し、代表となり、現在に至る。（2023年６月定時株主総会にて当社社外監査役に就任）

ｄ．手続

監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人である監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めます。

一方、各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施します。

・取締役会その他重要な会議に出席し、代表取締役社長、その他の取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査します。

・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）については、代表取締役社長、その他の取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明します。

・会計監査については、監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めます。また、監査法人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めます。

ｅ．監査役の役割分担

常勤社内監査役：監査計画で定めた基本方針に基づき、社内にて監査業務全般を実施

非常勤社外監査役：各自の持つ専門的な知見及び経験を活かした監査を実施

（最近事業年度における監査役及び監査役会の活動状況）

当事業年度における監査役及び監査役会の活動状況の概要は、次のとおりであります。

ａ．監査役会の開催状況及び個々の監査役の出席状況

監査役会は14回開催し、個々の監査役の出席状況については次の通りです。

なお、１回当たりの会議の平均所要時間は、49分であります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
桑田　順司 | 14回 | 14回
青本　悦男 | 14回 | 14回
楢﨑　隆章 | 14回 | 14回

ｂ．監査役会における具体的な検討内容

監査役会における具体的な検討内容としては次のとおりとなります。

①取締役会等の意思決定プロセス及び決定内容

取締役会その他重要な会議における取締役による意思決定に至るプロセス及び決定内容の適法性ならびに適正性、妥当性、合理性について検討いたしました。

②内部統制システムの整備・運用状況

当社の内部統制システムの構築・運用状況について検討いたしました。特に業務上の重要法令遵守体制の整備・運用状況、周知徹底状況とリスク管理体制の状況について検討いたしました。

また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度（財務報告に係る内部統制）への対応状況についても検討いたしました。

③企業情報開示体制

経営の透明性、信頼性、健全性を確保するため、企業情報が適時適切に開示される体制が構築されているか、適正に運用されているか等について検討いたしました。

④事業報告等及び計算関係書類

事業報告等が法令等に従って会社の状況を適切に示しているかについて検討いたしました。また、計算関係書類についても会計方針等の適正性や重要事項の内容の確認を行うとともに会計監査人の会計監査報告の相当性について検討いたしました。

⑤会計監査人の職務遂行が適正に行われることを確保するための体制

会計監査人の独立性や遵法性など職務の遂行が適正に行われることを確保するための会計監査の品質管理体制を確認いたしました。

ｃ．常勤・非常勤監査役の活動状況

①常勤／社内監査役

・代表取締役への定期的なヒアリング

・取締役等へのヒアリング

・取締役及び経営幹部に対する助言及び提言

・重要会議への出席

・重要会議の議事録の閲覧

・重要な決裁書類等の閲覧

・往査

・会計監査人監査への立会い

②非常勤／社外監査役

・取締役会、監査役会での意見表明

②　内部監査の状況等

ａ．組織

当社は、代表取締役社長の直轄組織として、内部監査室を設置し、会計監査と業務監査及び財務報告に係る内部統制の評価を実施しております。

ｂ．人員

内部監査室の所属員は合計４名であります。

ｃ．手続

内部監査室は、内部監査規程に基づき、予め事業年度毎に監査計画書を作成し、代表取締役社長の承認の下、内部監査を実施しております。

また、企業会計審議会公表の「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」に準拠して、内部統制基本規程に基づき財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について評価しております。

監査の実効性を確保するため、デュアルレポーティングラインを構築し、代表取締役社長のみならず、取締役会及び監査役会に対しても定期的に内部監査の実施状況及び内部統制の評価結果について報告を実施しております。

また、常勤監査役とは、事業拠点での合同監査を実施する等、積極的に連携を行っております。

##### ③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

19年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

髙﨑　充弘

村上　育史

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他11名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と選定した理由

当社は、外部会計監査人の選任及び評価に関する基準として、次に掲げる各項目を定めております。

・当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を適切に遂行することができる一定の規模を有していること

・審査体制が整備されていること

・監査に要する日数及び日程が適切であること

・具体的な監査実施要領が整備されていること

・監査費用が合理的かつ妥当であること

・日本公認会計士協会の「独立性に関する指針」により独立性が確認できることとともに必要な専門性を有していること

当社は、監査役及び監査役会が、会計監査人である有限責任監査法人トーマツについて、監査役会の定める「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」及び「外部会計監査人の選任及び評価に関する基準」に照らし合わせ、解任または不再任に係る事由に該当せず、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の要素の観点から監査を遂行するに十分であると判断していることから、これを以って同監査法人を選定しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証し、また、会計監査人が「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めた上で、相当であると評価しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 41 | 4 | 43 | 1

前事業年度及び当事業年度の非監査業務の内容は、ＥＲＰ導入に関するアドバイザリー業務であります。

##### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu Limited）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 1 | ― | 2

前事業年度及び当事業年度の非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務であります。

###### ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に関する監査報酬の決定方針は、監査時間及び内容等を勘案したうえで、監査役会の同意を得て決定しております。

###### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の報酬等について、前事業年度の監査実績の評価、監査計画と実績の対比を踏まえ、当事業年度の監査計画における監査時間、配員計画及び報酬額の見積りの相当性を検討し、同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針）を定めております。決定方針は、当事業年度に、報酬委員会においてこれまでの方針を踏襲した方針案を審議・承認し、報酬委員会の承認内容を尊重して、取締役会が決定しております。

当社の取締役の報酬は、企業価値の継続的な向上を可能とするよう、短期のみでなく中長期的な業績向上への貢献意欲を高める目的で設計するものとします。具体的には、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等としての賞与及び退職慰労金により構成します。

取締役の基本報酬は、職務執行の対価として毎月固定額を支給する月次報酬とし、他社水準、取締役の職責・在任年数、従業員の給与水準、経済情勢、業績等を考慮して決定するものとします。

取締役の退職慰労金は、当社における一定の基準に則り算定し、株主総会の決議に基づき支給するものとします。

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため経常利益・当期純利益等を反映した現金報酬とし、各事業年度の業績、株主への配当、従業員賞与水準等を勘案して、総額及び各取締役の配分を決定し、毎年、賞与として一定の時期に支給するものとします。

取締役の種類別の報酬割合については、報酬委員会において検討を行うこととします。

取締役会の委任を受けた代表取締役社長は報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等（基本報酬の額及び賞与の額）の内容を決定するものとします。

なお、取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、報酬委員会に取締役の報酬等に関する原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないものとします。

また、各監査役の報酬額は、他社の水準等を考慮し、監査役の協議により決定しております。

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

ｂ．業績連動報酬等に関する事項

取締役の報酬のうち業績連動報酬等は、業績連動の指標を経常利益・当期純利益等とし、さらに株主への配当、従業員賞与水準等を勘案して、総額及び各取締役の配分を決定しております。当該業績指標を選定した理由は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるためであります。

選定した業績指標の当事業年度における内容として、当初の計画の経常利益は23億円、当期純利益は17億円であり、当事業年度における実績の経常利益は37億80百万円、当期純損失は32億88百万円であります。

ｃ．取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2011年６月29日開催の第88回定時株主総会で決議されており、決議の内容は「取締役報酬額は年額180百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）」、「監査役報酬額は年額36百万円以内」であります。

ｄ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する事項

当事業年度におきましては、取締役に対する役員賞与について、2025年４月24日に開催された報酬委員会の答申内容に基づき、取締役会より委任された代表取締役社長 戸田幹雄が各取締役の賞与額を決定しております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当業務や職責等の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。

取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう報酬委員会の答申を受ける措置を講じており、当該手続を経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が取締役の個人別の報酬等の決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、役員の報酬等の総額に関しましては、株主総会で決議された報酬限度額を超えるものではありません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 98 | 59 | 31 | 7 | 5
監査役 (社外監査役を除く) | 12 | 11 | 0 | 0 | 1
社外役員 | 28 | 25 | 2 | 1 | 5

(注) 　上記に記載しております「業績連動報酬」は「役員賞与引当金繰入額」であります。また、「退職慰労金」は「役員退職慰労引当金繰入額」であります。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、

・専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした場合を、純投資目的である投資株式としております。

・中長期的な観点で、当社の事業運営に資する取引先等について、取引の性質及び規模等から必要と判断した場合を、純投資目的以外の目的である投資株式としております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な観点で持続的な成長及び企業価値の向上を目指しており、事業運営に資する取引先等について、取引の性質及び規模等から株式保有の必要性を判断しております。

必要性の判断基準といたしましては、以下の保有方針の通りであります。

・製商品の販売を行う取引先企業との業務のより円滑な推進に資する場合

・商品及び原材料の仕入、業務委受託や共同研究開発等を行う取引先企業等との、安定的な調達や新領域の製品開発の推進となる経営戦略の一環に資する場合

・金融取引等を行う取引先企業とのより良好な関係の構築に資する場合

上記方針に則り、取締役会において保有株式の妥当性や株価、配当の状況を勘案し、合理性並びに個別銘柄の保有の適否の検証を行い、保有効果が希薄となった場合は、処分し縮減することとしております。

当事業年度におきましては、2025年４月24日開催の取締役会において2024年12月末時点の状況について検証を行った結果、全銘柄を継続保有することとしております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 6 | 492
非上場株式以外の株式 | 15 | 3,883

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 434,200 | 434,200 | ・金融取引等を行う取引先企業とのより良 好な関係の構築 ・株価の評価益及び受取配当金の発生 | 無 (注)4
873 | 676
㈱三井住友フィナンシャルグループ　(注)２ | 216,000 | 72,000 | ・金融取引等を行う取引先企業とのより良 好な関係の構築 ・株価の評価益及び受取配当金の発生 | 無 (注)4
819 | 641
三井住友トラストグループ㈱ (注)３ | 162,572 | 162,572 | ・金融取引等を行う取引先企業とのより良 好な関係の構築 ・株価の評価益及び受取配当金の発生 | 無 (注)4
604 | 537
東邦ホールディングス㈱ | 94,000 | 94,000 | ・製商品の販売を行う取引先企業との業務 のより円滑な推進 ・株価の評価益及び受取配当金の発生 | 有
419 | 343
日本精化㈱ | 172,700 | 172,700 | ・商品及び原材料の仕入、業務委受託等を 行う取引先企業等との経営戦略の一環 ・株価の評価益及び受取配当金の発生 | 有
345 | 442
アルフレッサホールディングス㈱ | 143,208 | 143,208 | ・製商品の販売を行う取引先企業との業務 のより円滑な推進 ・株価の評価益及び受取配当金の発生 | 無 (注)4
302 | 318
㈱スズケン | 30,030 | 30,030 | ・製商品の販売を行う取引先企業との業務 のより円滑な推進 ・株価の評価益及び受取配当金の発生 | 有
148 | 139
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 35,400 | 35,400 | ・金融取引等を行う取引先企業とのより良 好な関係の構築 ・株価の評価益及び受取配当金の発生 | 無 (注)4
90 | 68
㈱スリー・ディー・マトリックス | 640,000 | 640,000 | ・商品及び原材料の仕入、業務委受託等を 行う取引先企業等との経営戦略の一環 | 無
80 | 80
㈱りそなホールディングス | 53,800 | 53,800 | ・金融取引等を行う取引先企業とのより良 好な関係の構築 ・株価の評価益及び受取配当金の発生 | 無 (注)4
69 | 51
ダイト㈱ | 24,200 | 24,200 | ・商品及び原材料の仕入、業務委受託等を 行う取引先企業等との経営戦略の一環 ・株価の評価益及び受取配当金の発生 | 有
52 | 56
㈱ほくやく・竹山ホールディングス | 58,000 | 58,000 | ・製商品の販売を行う取引先企業との業務 のより円滑な推進 ・株価の評価益及び受取配当金の発生 | 無 (注)4
51 | 50
㈱メディパルホールディングス | 5,000 | 5,000 | ・製商品の販売を行う取引先企業との業務 のより円滑な推進 ・株価の評価益及び受取配当金の発生 | 有
11 | 11
アステナホールディングス㈱ | 23,720 | 23,720 | ・製商品の販売を行う取引先企業との業務 のより円滑な推進 ・株価の評価益及び受取配当金の発生 | 有
10 | 11
㈱ＪＭＳ | 5,500 | 5,500 | ・商品及び原材料の仕入、業務委受託等を 行う取引先企業との経営戦略の一環 ・受取配当金の発生 | 無
2 | 2

(注) １　定量的な保有効果につきましては、上記以外は記載が困難でありますが、取締役会において保有株式の妥当性や株価、配当の状況を勘案し、合理性並びに個別銘柄の保有の適否を検証しております。

２　㈱三井住友フィナンシャルグループは、2024年10月１日付で普通株式１株を３株とする株式分割を行っております。

３　三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、2024年10月１日付で三井住友トラストグループ㈱に商号変更しております。

４　保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。