第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

15,400,000

15,400,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月24日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

4,261,420

4,261,420

東京証券取引所
 (スタンダード市場)
 (注)

単元株式数は100株であります

4,261,420

4,261,420

 

(注) 2023年10月20日にプライム市場からスタンダード市場へ移行いたしました。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2016年10月1日
(注)

△38,352

4,261

4,304

 

(注) 2016年6月29日開催の定時株主総会決議により、2016年10月1日付で10株を1株に株式併合したことに伴う減少であります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

19

23

55

26

11

3,635

3,769

所有株式数
(単元)

4,992

654

14,130

516

353

21,637

42,282

33,220

所有株式数
の割合(%)

11.80

1.54

33.41

1.22

0.83

51.17

100.00

 

(注) 1 自己株式609,693株は、「個人その他」に6,096単元、「単元未満株式の状況」に93株をそれぞれ含めて記載しております。

   2 株式会社証券保管振替機構名義の株式が、上記「その他の法人」に3単元含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
総数(自己株式を
除く)に対する
所有株式数
の割合(%)

ジャパンソファルシム株式会社

東京都千代田区岩本町二丁目2番3号

714

19.55

豊島薬品株式会社

東京都千代田区岩本町二丁目2番3号

242

6.63

日本生命保険相互会社
(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

東京都千代田区丸の内一丁目6番6号
(東京都港区赤坂一丁目8番1号)

144

3.94

今村 均

千葉県東金市

126

3.45

ゼリア新薬工業株式会社

東京都中央区日本橋小舟町10番11号

121

3.32

山口 一城

東京都港区

108

2.98

日本ケミファ従業員持株会

東京都千代田区岩本町二丁目2番3号

107

2.95

上田八木短資株式会社

大阪市中央区高麗橋二丁目4番2号

100

2.73

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号

89

2.45

株式会社きらぼし銀行

東京都港区南青山三丁目10番43号

75

2.07

1,829

50.10

 

(注) 上記のほか当社所有の自己株式609千株があります。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

609,600

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

3,618,600

 

36,186

単元未満株式

普通株式

33,220

 

発行済株式総数

4,261,420

総株主の議決権

36,186

 

(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が300株(議決権3個)含まれております。

   2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式93株が含まれております。

 

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

日本ケミファ株式会社

東京都千代田区岩本町
二丁目2番3号

609,600

609,600

14.30

609,600

609,600

14.30

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号及び会社法第155条第13号による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

722

592

当期間における取得自己株式

100

161

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に
係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

609,693

609,793

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要政策の一つとして位置付けており、今後予想される業界の競争激化に備え、経営全般の効率化による収益力の向上と財務体質の強化を図るとともに、安定的な配当を行うことを基本としております。
 内部留保につきましては、主に研究開発、生産設備の増強等、事業活動の拡大並びに経営基盤の強化に活用してまいります。
  当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
 当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき、50円の配当をすることにいたしました。
 なお、当社は取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

 

     (注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

 

2024年6月21日

定時株主総会決議

182

50

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値・株主共同の利益を維持・拡大させるために、株主の皆様から負託された経営責任を重く受け止め、経営組織とその運用のあり方の適正化に努め、株主の皆様はもとより、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーに対して一層の経営の透明性を高め、公正な経営を実現することを最重要事項としております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・当社は、経営機能を「意思決定機能・監督機能」と「業務執行機能」とに分離し、前者を独立性の高い社外取締役が3名かつ3分の1以上の比率を占める取締役会(任期2年)に、後者を執行役員会議にそれぞれ配分しております。取締役会は有価証券報告書提出日現在、山口一城、轡田雅則、山川富雄、安本昌秀、速水康紀、原田裕司、吉野正己、大向尚子の取締役8名(うち3名は社外取締役)で構成されており、執行役員会議は有価証券報告書提出日現在、山口一城、轡田雅則、山川富雄、安本昌秀、速水康紀、工藤伸一、中島慎司、宮田裕文、丹菊文男、又木隆浩、吉田真也の執行役員11名によって構成されております。

・また、当社は監査役会を設置しており、監査役が取締役会その他の社内の重要会議等に積極的に参加することで把握した取締役及び執行役員等の職務執行状況全般について、厳正中立な監査を行っております。監査役会は有価証券報告書提出日現在、常勤監査役牧野盛1名と山口留美、柴毅の非常勤監査役(社外監査役)2名により構成されています。

・社外取締役及び社外監査役は、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、いずれも当社からの独立性を有しております。当社は、所属する法律事務所の方針に従い届出は行わない社外取締役大向尚子を除き、これら社外役員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

リスク管理や内部統制システムの整備等を通じて内部管理体制の強化にも努めております。具体的には、内部統制基本方針や法令等遵守行動基準などに基づいた健全な企業活動を推進し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

取締役候補者の指名を行うにあたっては、共通項目として人格・識見に優れていること、社内取締役候補者の指名を行うにあたっては、これまでの担当業務における業績とマネジメント能力が秀でていること、および当社の業務全般にわたり広い視野を有すること、また、社外取締役候補者の指名を行うにあたっては、東京証券取引所の定める独立性の要件および当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしているとともに、各人が有する専門知識と幅広い経験、能力および責任感を有することを重視しています。取締役候補者は、代表取締役社長が選定し、取締役会での承認を得た後、株主総会の決議により取締役に選任しています。

監査役候補者の指名を行うにあたっては、共通項目として人格・識見に優れていること、社内監査役候補者の指名を行うにあたっては、当社の業務全般に精通しており取締役の職務執行の適正性・妥当性を監査する適性を有すること、また、社外監査役候補者の指名を行うにあたっては、東京証券取引所の定める独立性の要件および当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしているとともに高度な専門知識と経験、能力および責任感を有していることを重視しています。

当社は上述のとおり、監査役会設置会社制度を採用しております。これは、当社の企業規模や経営の進め方を勘案しますと、当社グループの事業や社内事情に精通する社内取締役及び専門領域における知識・経験を有する社外取締役で構成される取締役会が経営意思決定・監督を行い、社外監査役を含む監査役会がそうした経営の監視を行う体制が、現時点で最適であると考えるためです。

 

なお、当社の提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおり図示されます。

 


 

 

③ 企業統治に関するその他の事項

(企業統治に関する事項―内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況)

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき2006年5月12日開催の取締役会において内部統制基本方針を制定し、その後、社会情勢の変化に鑑み、適宜改定しております。

・取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

1)日本ケミファグループ法令等遵守行動基準を定め、当社及び子会社(以下、「日本ケミファグループ」という。)の役員・使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、法令等遵守担当取締役を委員長とする法令等遵守推進委員会を設置し、同委員会が中心となって役員・使用人の教育等を行う。

2)社長直轄の内部監査部門は、法令等遵守推進委員会と連携の上、法令等遵守の状況を監査する。これらの活動結果は、定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。

3)法令上疑義のある行為等について役員・使用人等が直接情報提供を行う手段として、常勤監査役、法令等遵守担当役員、法令等遵守推進委員会事務局、及び社外取締役、社外監査役、社外弁護士等の中から法令等遵守推進委員会が定める1人又は複数の者宛てのホットラインである「Nippon Chemiphar Hot Line」を設置・運営する。この場合、通報者の希望により匿名性を保証するとともに、通報者に不利益が無いことを確保する。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

1)文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を電磁的記録その他各種の記録及び書面文書(以下、「文書」という)に記録し、保存する。

2)取締役及び監査役は、常時これらの文書を閲覧できる。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1)当社の経営に重大な影響を及ぼす種々のリスクを把握するとともに、リスクに係る管理体制の整備、発現したリスクへの対応等を行うため、リスク管理規程を制定する。

2)リスク管理規程に基づきリスク毎の責任部署を定めたうえ、当社のリスクを総合的に管理するため、リスク管理担当取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置する。同委員会は当社のリスク管理について、定期的に取締役会に報告する。

3)コンプライアンス及び情報セキュリティに関するリスクについては、リスク管理委員会の下部組織として設置する法令等遵守推進委員会及び情報セキュリティ委員会が所管する。

4)内部監査部門は、リスク管理委員会と連携の上、各部署のリスク管理の状況を監査する。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1)取締役会は経営方針及び中長期経営計画を策定し、これに基づき役員・使用人が共有する経営目標を定める。

2)経営目標達成のために、各執行役員は取締役会により分配された権限に基づく具体的目標と効率的な達成の方法を定める。

3)執行役員会議は定期的に、各執行役員の目標達成進捗状況をレビューし、改善を促す。

4)執行役員会議のレビューを受けて取締役会は当初の経営方針及び中長期経営計画あるいは経営目標の妥当性を議論し、職務執行の効率化の観点から、必要がある場合は随時見直す。

・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1)子会社に対して、職務執行に係る事項について定期的に報告させるとともに、必要の都度、その報告を求めることができる。

2)リスク管理委員会で、日本ケミファグループのリスクを総合的に管理するとともに、子会社毎に担当執行役員を任命し、担当子会社がコンプライアンス及び情報セキュリティに関するリスクも含めたリスク管理体制を構築するよう指導する。

3)企業集団としての事業活動を行うために必要な基本事項をグループ管理体制に定め、その適切な運用により、子会社取締役の職務の執行の効率性の向上を図る。

4)子会社に日本ケミファグループ法令等遵守行動基準を適用し、法令等遵守推進委員会がグループ全体のコンプライアンス・リスクを管理する体制とし、また、「Nippon Chemiphar Hot Line」を子会社の役員・使用人等が利用できるように運営する。

5)日本ケミファグループに属する会社間の取引は、法令・会計原則その他の社会規範に照らし適切なものでなければならない。

6)内部監査部門は、日本ケミファグループにおける内部監査を実施又は統括し、日本ケミファグループの内部統制の有効性と妥当性を確保する。

7)監査役は、日本ケミファグループの連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を実効的かつ適切に行えるよう会計監査人及び内部監査部門と協働して適切な体制を構築する。

 

・監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

1)監査役は、内部監査部門の使用人あるいはその業務を行うに適切な部署の使用人を補助者(以下、「補助者」という)として、監査業務に必要な事項を命令することができる。

2)補助者は、監査役の監査業務に関する命令に関して、会社の指揮命令を受けないものとする。また、補助者の人事異動等については、監査役会の意見を尊重するものとする。

3)補助者が監査役の監査業務に関する命令を受けたときは、専らその指揮命令に従うものとする。

・当社及び子会社の取締役・使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

1)日本ケミファグループの役員・使用人は法定の事項、日本ケミファグループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況を監査役会に対してすみやかに報告する。

2)報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、監査役会との協議により決定する。

3)日本ケミファグループは、監査役会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として、不利な取り扱いを受けないことを確保する。

・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用又は債務を処理する。

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

   監査役会は、代表取締役社長、監査法人とそれぞれ定期的な意見交換会を開催する。

・財務報告の信頼性を確保するための体制

1)日本ケミファグループの財務報告の信頼性を確保するため、全社統制及び業務プロセスにおける文書化など体制整備を進める。

2)構築した体制を運用し、その評価及び改善を適宜行い、財務報告の重要な事項に誤りが発生するリスクを低減することに努める。

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況

1)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決し、これらとかかわりのある企業、団体とはいかなる関係も持たない旨を日本ケミファグループ法令等遵守行動基準に定め、日本ケミファグループの役員・使用人全員に周知徹底する。

2)平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や弁護士などと緊密に連携を取り、組織全体としてすみやかに対処する。

 

(社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第1項に規定する契約の概要)

当社は社外役員として有能な人材を迎えることができるよう、社外役員との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、全社外取締役及び全社外監査役それぞれとの間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。

 その契約内容の概要は次のとおりであります。

・社外役員が任務を怠ったことによって当社に対し損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度として、その責任を負うものとします。

・上記の責任限定が認められるのは、社外役員がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとします。

 

(当社の支配に関する基本方針)

(1)基本方針の内容の概要

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社が企業価値・株主共同の利益を継続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。

但し、当社の支配権の移転を伴う買付提案についての判断は、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。

しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社では、グループとして企業価値の向上・確保に努めておりますが、特に、当社の企業価値の源泉は、ⅰ)ジェネリック医薬品においては、新薬メーカーとして培った技術を基礎とした製品の開発力と、国内基幹工場とベトナム工場を活用した品質管理・コスト対応能力、ⅱ)戦略領域であるアルカリ化療法剤に関する専門知識、経験及びノウハウと、それらを応用した製品及び開発パイプラインの市場価値、ⅲ)探索機能に特化し効率性と開発確度を追求するベンチャー型創薬研究、というそれぞれ独自性がある3つの異なる医薬品事業と、ⅳ)画期的なアレルギー検査製品「ドロップスクリーン」の高い製品力と市場性を中核とした臨床検査薬事業を同時に推進し、ⅴ)それら事業の成果を海外へ展開するというユニークなビジネスモデルを維持していることです。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのはもちろんのこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。

当社としては、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

 

(2)基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

  ①中期経営計画による取組み

 当社は、近年ますますスピードが増している経済環境や制度の変化にタイムリーに対応すべく、2015年度より期間3ヶ年の中期経営計画を毎年ロールオーバーしております。この中期経営計画においては、当社が従前取り組んでまいりました経営戦略を継続的に発展させ、ⅰ)質を追求した特色あるジェネリック医薬品事業の展開、ⅱ)アルカリ化療法剤の知見や研究成果を活用した新領域への多面展開、ⅲ)自社開発創薬と導入新薬開発及びそれらに関するアライアンス戦略の展開、ⅳ)ドロップスクリーンを軸にした臨床検査薬事業の業容拡大へのさらなる取組みを継続・強化するとともに、ⅴ)これらの取組みの成果をベースに海外に展開することを掲げております。

 まず、ジェネリック医薬品事業につきましては、オーソライズドジェネリックの台頭及び市場成長の鈍化による競争激化に加え、2022年以降特例的な不採算品目再算定により一部製品の薬価引き上げが実施されたものの依然として薬価のマイナス改定が続く一方で世界的な資源価格上昇や研究開発費高騰などによりコスト負担は増加する厳しい収益環境の中で、市場におけるプレゼンスを維持し持続的に事業利益を確保するためには、競争優位性のある製品にターゲットを絞り込んで販売することで「質」を追求し、多様化する市場ニーズを捉えて収益機会を取り込むとともに、開発、製造、販売にわたるサプライチェーン全体を強化・効率化することが不可欠であると考えております。このような方針のもと、知財部門を含む開発体制の強化や、グループの基幹製造拠点である日本薬品工業つくば工場と低コストオペレーションに強みを持つNippon Chemiphar Vietnam社ベトナム工場における品質管理体制の強化や生産体制の拡充と効率化、開発部門と製造部門のさらなる技術連携強化を推進しております。また、営業面では、当社グループ全体の営業活動を一元管理する「グループ医薬営業本部」のもと、営業支援システムなどITも駆使して、ターゲット先における新規口座獲得と利益最大化を重視したプロモーションを効率的に展開するとともに、多様化した販路での取引深耕に努めてまいります。加えて、複数の医薬品メーカーにおける品質問題等に端を発し業界全体での製品供給不足問題が尾を引く中、品質確保への取組みを従前以上に徹底しながら、でき得る限りの増産に努め市場の需要に応えていくことで、業界全体の信頼回復に努めていくことも重要な責務と考えております。

 次に、新薬事業に関しましては、当社の戦略領域であるアルカリ化療法剤のナレッジの新領域への展開を図る取組みとして、Delta-Fly Pharma株式会社とのライセンス契約に基づきアルカリ化療法の知見を活用した抗がん剤「DFP-17729」はフェーズⅡ試験が完了し現在次のフェーズに向けた準備を進めていることに加えて、アルカリ化療法剤による慢性腎臓病進展抑制等の臨床研究の成果を多面的な収益機会の獲得・拡大に結び付けるべく、AIやリアルワールドデータ、デジタル治験などの新技術を活用した適応症追加へのチャレンジや、医薬品以外への展開として健康食品等への応用に取り組んでまいります。

 また、自社開発創薬と導入新薬開発及びそれらに伴うアライアンス戦略につきましては、抗うつ・抗不安薬「NC-2800」について、AMEDによる医療研究開発革新基盤創成事業(CiCLE)の下でフェーズⅠ試験を終了し、オプション契約を締結した住友ファーマ株式会社と連携しフェーズⅡa試験の実施に向けた準備を実施中です。加えて、高尿酸血症治療薬「NC-2500」は、2023年2月に南京寧和衡信製薬有限公司と中国における痛風・高尿酸血症領域でのライセンス契約を締結しており、同社が中国での開発を進め得られたノウハウは当社が他地域へ展開することが可能であり、NC-2500が有する価値の最大化に努めてまいります。公的資金を活用し開発を進めた神経障害性疼痛治療薬「NC-2600」はフェーズⅠ試験が終了し、新たに慢性咳嗽もターゲット疾患に加えて、引き続き国内外で積極的な導出活動を展開しており、早期導出を目指してまいります。また、Delta-Fly Pharma社とライセンス契約を締結しているもう一つの抗がん剤候補化合物「DFP-14323」は、2022年6月に同社が発表したフェーズⅡ試験の成績で有用性が示されており、近々フェーズⅢ試験を開始する予定です。これらに加えて、AI創薬企業との業務提携を通じたAI新技術の活用による研究開発の革新・効率化の取組みなど、今後も創薬への投資を継続してまいります。

 臨床検査薬事業につきましては、2020年2月に発売した画期的なアレルギー検査製品「ドロップスクリーン」が医療機関から高い評価を頂いており、2022年10月から本格的にスタートした当社医薬MRによるプロモーションサポートも奏功し確実に販売拡大が進んでおり、2024年3月には国内設置台数が1,000台を突破しました。その画期性や市場性は海外からも注目されており、引き続き海外展開に向けた製品開発、各国法規制対応、パートナー選定などに取り組んでまいります。

 また、2019年2月に製造販売を承継した経口腸管洗浄剤新薬「ピコプレップ配合内用剤」や、2020年7月に販売移管を受け2021年4月に製造販売を承継したマクロライド系抗生物質製剤「クラリシッド」など、患者さんや医療現場のニーズを充たす付加価値医薬品やエッセンシャルドラッグの導入・販売にも鋭意取り組んでまいります。

 さらに、将来にわたる当社グループの持続的成長のために、ASEAN、中国を中心とする医薬品の海外事業基盤の強化と次なる市場候補の開拓にも取り組んでおり、現在、次の有望な市場候補として中東・アフリカでのパートナー選定及び具体的な品目の検討が進展中です。

 

 ②コーポレート・ガバナンスの強化

当社は、企業価値・株主共同の利益を維持・拡大させるために、株主の皆様から負託された経営責任を重く受け止め、経営組織とその運営のあり方の適正化に努め、株主の皆様はもとより、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーに対して一層の経営の透明性を高め、公正な経営を実現することを最重要事項としております。

当社は、会社の機関設計に関し、経営効率の向上とコーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的に、経営機能を「意思決定機能・監督機能」と「業務執行機能」とに分離し、前者を独立性の高い社外取締役3名かつ3分の1以上の比率を占める取締役(会)に、後者を執行役員(会議)にそれぞれ分配しております。

また、監査役会設置会社として独立性の高い社外監査役2名を含む監査役の監査により経営の透明性・公正性を高め、取締役会の意思決定の監視・監督機能の強化を図っております。

社外取締役及び社外監査役は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、いずれも当社からの独立性を有しております。当社は、所属する法律事務所の方針に従い届出は行わない社外取締役大向尚子を除き、これら社外役員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

また、リスク管理や内部統制システムの整備等を通じて内部管理体制の強化にも努めております。具体的には、内部統制基本方針や法令等遵守行動基準などに基づいた健全な企業活動を推進し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

これらの取組みにより株主の皆様をはじめとする様々なステークホルダーとの信頼関係をより一層強固なものにし、企業価値の継続的な向上を目指してまいります。

・基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

  当社は、2022年6月24日開催の第90回定時株主総会において、当社株式の大量取得行為に関する対抗策(買収防衛策)について、2007年に導入した内容、並びに2010年、2013年、2016年及び2019年に改定された内容を一部再改定して更新することを上程し、株主の皆様のご承認をいただきました(以下、再改定後のプランを「本プラン」といいます。)。本プランの内容の概要は次のとおりであります。

  1)目的

 当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、もしくは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保したり、又は株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。

  2)本プランの概要

  (a)本プランに係る手続の設定

本プランは、当社の株券等に対する買付等が行われる場合に、買付等を行う者(以下「買付者等」といいます。)に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示し、又は買付者等との交渉等を行うための手続を定めています。

  (b)新株予約権の無償割当ての利用

買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、当社の企業価値・株主共同の利益が害されるおそれがあると認められる場合には、当社は、買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を、その時点の当社を除く全ての株主の皆様に対して新株予約権無償割当ての方法(会社法第277条以降に規定されます。)により割当てます。

  (c)特別委員会の利用及び株主意思の確認

本プランにおいては、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断について、取締役の恣意的判断を排するため、独立性のある社外取締役等から構成される特別委員会の客観的な判断を経るものとしています。

また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には株主の皆様の意思を確認するための株主総会を招集し(以下かかる株主総会を「株主意思確認株主総会」といいます。)、新株予約権無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することがあります。

  (d)本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得

本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、買付者等以外の株主の皆様により本新株予約権が行使された場合、又は当社による本新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は最大約50%まで希釈化される可能性があります。

  (e)情報開示

上記(a)ないし(d)の各手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしております。

  3)本プランの有効期間、廃止

本プランの有効期間は、第90回定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
 但し、有効期間の満了前であっても、ⅰ)当社の株主総会において第90回定時株主総会決議による当社取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた場合、又は、ⅱ)当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されるものとします。

  4)株主の皆様への影響

 本新株予約権の無償割当て自体が行われていない場合には、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され新株予約権行使の手続を行わなければ、その保有する株式が希釈化される場合があります(但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得の手続を行った場合、保有する当社株式全体の価値の希釈化は原則として生じません。)。

・上記取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

  1)基本方針の実現に資する特別な取組みについて

将来にわたる当社グループの持続的成長のため3つの事業ドメインを中心とした各種取組み、コーポレート・ガバナンスの強化の各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。

したがって、当該取組みは基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではございません。

 2)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みについて

本プランは、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として導入されたものであり、基本方針に沿うものです。

また、本プランは、株主の承認を得た上で更新されており、一定の場合に本プランの発動の是非について株主意思確認株主総会において株主の皆様の意思を確認することができることや、有効期間が約3年間と定められた上、株主総会又は取締役会によりいつでも廃止することができるとされているなど株主意思を重視するものであること、買収防衛策に関する公の指針の要件を完全に充足していること、独立性のある社外取締役等のみから構成される特別委員会の判断の重視や情報開示の仕組みが確保されていること、合理的な客観的発動要件が設定されていること等により、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものといえます。

したがって、当該取組みは基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではございません。

 

③ 取締役の定数

当社の取締役は、経営体制における意思決定手続の迅速化を図るため、10名以内とする旨を定款で定めております。

 

④ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。

 

⑤ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得るように、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

 

⑥ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は定款にて、次の事項を取締役会で決議できる旨を定めております。

(自己株式の取得)

当社は、会社法第165条第2項の規定により、機動的な資本政策を遂行できるように、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(中間配当の決議)

当社は、会社法第454条第5項の規定により、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

 

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議をより確実に行うことが可能となるよう定足数緩和を行うため、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

 

⑧ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社の取締役会は8名の取締役(うち3名は社外取締役)で構成され、代表取締役社長を議長として月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

 代表取締役社長  山口 一城

14

14

  取締役          轡田 雅則

14

14

 取締役          山川 富雄

14

14

 取締役          安本 昌秀

14

14

 取締役          速水 康紀

11

11

 取締役(社外)  原田 裕司

14

14

 取締役(社外)  吉野 正己

14

14

  取締役(社外)  大向 尚子

11

11

 

取締役会における具体的な検討内容は、法令・定款で定められた事項のほか、経営方針、中長期経営計画の策定及び重要事項の決議であります。また、取締役会にはすべての監査役が出席し、重要事項の決定、業務執行状況などについても、十分な監査機能を発揮できる体制を整えております。

社外取締役は、当社との間に特別の利害関係がなく高い独立性を有しており、独立した立場から経営監督する役割を担っております。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性2名 (役員のうち女性の比率18%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役社長
 
代表執行役員社長

山 口 一 城

1958年7月23日

1981年4月

㈱第一勧業銀行入行

1985年4月

当社入社

1987年6月

取締役

1989年6月

常務取締役

1990年6月

代表取締役専務取締役

1993年6月

代表取締役副社長

1994年6月

代表取締役社長

2001年6月

代表取締役社長 代表執行役員

2005年5月

代表取締役社長
代表執行役員社長(現任)

2016年6月

ジャパンソファルシム㈱
代表取締役(現任)

(注)3

109

取締役
 
専務執行役員
経営全般補佐 リスク管理・法令等遵守・薬事管理室・総務部・人事部・海外事業部・グループ品質保証統括部・信頼性保証総括部担当

轡 田 雅 則

1955年6月3日

1978年4月

㈱三井銀行入行

2006年4月

当社入社 総務部長

2007年5月

執行役員

薬事管理室担当兼総務部長

2009年6月

取締役執行役員 法令等遵守・薬事管理室・営業管理センター担当兼総務部長

2013年4月

取締役常務執行役員 リスク管理・法令等遵守・薬事管理室・総務部・海外事業部担当

2015年4月

取締役専務執行役員 経営全般補佐 リスク管理・法令等遵守・薬事管理室・総務部・海外事業部担当

2017年4月

 

 

取締役専務執行役員 経営全般補佐 リスク管理・法令等遵守・薬事管理室・総務部・人事部・海外事業部担当

2022年4月

 

Nippon Chemiphar Vietnam Co., Ltd. Chairman(現任)

2022年7月

取締役専務執行役員 経営全般補佐 リスク管理・法令等遵守・薬事管理室・総務部・人事部・海外事業部・グループ品質保証統括部・信頼性保証総括部担当(現任)

(注)3

11

取締役
 
専務執行役員
創薬研究所・開発企画部・製剤技術開発部担当

山 川 富 雄

1954年6月7日

1979年4月

当社入社

2006年10月

研究所長

2007年5月

執行役員創薬研究所長

2012年6月

取締役執行役員 創薬研究所長

2015年4月

取締役執行役員 開発企画部担当兼創薬研究所長

2017年4月

取締役常務執行役員 開発企画部担当兼創薬研究所長

2022年4月

 

取締役常務執行役員 創薬研究所・開発企画部・製剤技術開発部・海外技術開発部担当

2023年4月

取締役専務執行役員 創薬研究所・開発企画部・製剤技術開発部担当(現任)

(注)3

10

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
 
常務執行役員
経営企画部・情報システム部・広報室・臨床検査薬事業部担当兼ヘルスケア部長

 

安 本 昌 秀

1967年10月20日

1991年4月

㈱日本長期信用銀行入行

2002年11月

KPMGヘルスケアジャパン㈱入社

2005年4月

当社入社

2007年10月

総合企画室長

2008年7月

執行役員広報室担当
兼経営企画部長

2012年6月

取締役執行役員
管理部・情報システム部・広報室担当兼経営企画部長

2021年4月

取締役執行役員

情報システム部・広報室・臨床検査薬事業部担当兼経営企画部長兼ヘルスケア部長

2023年4月

取締役常務執行役員 情報システム部・広報室・臨床検査薬事業部担当兼経営企画部長兼ヘルスケア部長

2024年4月

取締役常務執行役員

経営企画部・情報システム部・広報室・臨床検査薬事業部担当兼ヘルスケア部長(現任)

(注)3

5

取締役
 
 執行役員
 メディカルアフェアーズ部担当兼創薬研究所副担当兼開発企画部長

 

速 水 康 紀

1962年10月28日

1988年4月

山之内製薬㈱入社

2007年10月

大塚製薬㈱入社

2013年11月

マリンクロットジャパン㈱入社

2015年11月

オンコリスバイオファーマ㈱入社

2017年7月

当社入社

2018年4月

開発企画部長

2019年4月

執行役員 開発企画部長

2021年4月

執行役員 メディカルアフェアーズ部担当兼開発企画部長

2023年6月

取締役執行役員 メディカルアフェアーズ部担当兼開発企画部長

2024年6月

取締役執行役員

メディカルアフェアーズ部担当兼創薬研究所副担当兼開発企画部長(現任)

(注)3

1

取締役

原 田 裕 司

1951年9月20日

1974年4月

㈱住友銀行入行

2002年6月

㈱三井住友銀行
執行役員国際統括部長

2004年4月

㈱日本総合研究所常務執行役員

2007年6月

㈱日本総合研究所取締役兼
専務執行役員

2008年4月

マツダ㈱常務執行役員

2008年11月

マツダ㈱専務執行役員

2009年6月

マツダ㈱取締役専務執行役員

2017年6月

当社取締役(現任)

2018年6月

アルヒ㈱常勤社外監査役

2023年8月

㈱Painter監査役

(注)3

1

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

吉 野 正 己

1960年4月23日

1985年4月

外務省入省

1995年4月

弁護士登録
(第一東京弁護士会所属)

 

梶谷綜合法律事務所入所

1996年4月

TMI総合法律事務所入所

2002年1月

米国ニューヨーク州弁護士登録

2003年1月

TMI総合法律事務所パートナー

2004年10月

竹川・岡・吉野法律事務所入所 同事務所パートナー

2007年6月

㈱新川 社外監査役

2014年7月

吉野総合法律事務所開設
(現在に至る)

2019年6月

当社取締役(現任)

㈱新川 社外取締役(監査等委員)

2019年9月

㈱パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス 社外取締役(監査等委員)

(注)3

1

取締役

大 向 尚 子

1974年12月30日

2002年10月

弁護士登録

(東京弁護士会所属)

あさひ狛法律事務所(現西村あさひ法律事務所)入所

2005年4月

東京弁護士会国際委員会委員

2008年9月

米国ニューヨーク州弁護士登録

2014年6月

㈱プレステージ・インターナショナル 社外取締役

2015年6月

経済産業省 侵害判定諮問調査員(現任)

2016年7月

経済産業省産業構造審議会知的財産分科会商標制度小委員会委員(現任)

2016年7月

日弁連知的財産センター意匠・商標・不正競争PT副座長

2018年7月

日本商標協会 理事(非常勤)(現任)

2021年1月

西村あさひ法律事務所パートナー(現任)

2023年6月

当社取締役(現任)

 

大同生命㈱ 社外取締役(現任)

(注)3

0

常勤監査役

牧 野   盛

1960年1月22日

1984年4月

城南信用金庫入庫

1990年9月

㈱長崎屋入社

2000年4月

当社入社

2006年4月

管理部課長

2017年4月

社長室内部監査課兼管理部

2019年8月

監査役付兼社長室内部監査課兼管理部

2020年6月

監査役(現任)

(注)4

2

監査役

山 口 留 美

1968年8月13日

1991年4月

中央新光監査法人入所

1994年3月

公認会計士登録

2007年8月

山口留美公認会計士事務所開設(現在に至る)

2012年3月

税理士登録

山口留美税理士事務所開設

(現在に至る) 

2022年6月

当社監査役(現任)

(注)5

0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

監査役

柴     毅

1960年4月22日

1986年8月

監査法人中央会計事務所入所

1988年3月

公認会計士登録

2005年7月

中央青山監査法人代表社員

2006年9月

PwCあらた有限責任監査法人

代表社員

2013年7月

日本公認会計士協会常務理事

2016年6月

公益財団法人加藤記念バイオサイエンス振興財団監事(現任)

2019年7月

内閣府次世代医療基盤法の認定等に関する有識者・実務者会議構成員

2020年9月

公認会計士柴毅事務所開設

(現在に至る)

2021年6月

㈱インダストリアル・ディシジョンズ(現㈱Exponential Design)社外監査役(現任)

2024年6月

当社監査役(現任)

(注)4

145

 

(注) 1 取締役 原田裕司、吉野正己及び大向尚子は、社外取締役であります。

2 監査役 山口留美及び柴毅は、社外監査役であります。

3 各取締役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 常勤監査役 牧野盛及び監査役 柴毅の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役 山口留美の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 当社では、業務執行責任の明確化と業務執行の迅速化を図ることを目的として、2001年6月28日より執行役員制度を導入しております。執行役員は11名で、上記の取締役兼任5名の他、グループ医薬営業本部担当 工藤伸一、グループ購買・営業管理センター担当兼管理部長 中島慎司、人事部長兼社長室長 宮田裕文、総務部長兼海外事業部長 丹菊文男、臨床検査薬事業部長兼管理課長 又木隆浩、グループ医薬営業本部長兼流通渉外部長 吉田真也の6名であります

7 所有株式数は、2024年3月31日現在の株式数に2024年4月30日現在の持株会における保有持分を加算しております。

8 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役2名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。なお、富沢克正は補欠の監査役であり、鈴木基宏は補欠の社外監査役であります。

 

 

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

 

 

富 沢 克 正

1965年9月10日生

1989年4月

㈱日本エアシステム入社

(注)

0

 

 

2011年10月

㈱バロックジャパンリミテッド入社

 

 

2012年10月

当社入社

 

 

2013年4月

広報室長(現任)

 

 

鈴 木 基 宏

1978年9月9日生

2003年10月

弁護士登録(第一東京弁護士会所属)

長島・大野・常松法律事務所入所

(注)

2009年9月

小林総合法律事務所入所

2009年10月

㈱鈴高ホールディングス取締役

 

㈱鈴高コーポレーション取締役(現任)

2013年4月

鈴木基宏法律事務所開設(現在に至る)

2015年4月

㈱ベルウッドイースト代表取締役(現任)

2017年8月

㈱テンダ監査役

2018年5月

㈱テンダ社外監査役(現任)

2018年8月

㈱鈴高不動産監査役(現任)

 

(注) 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期満了の時までであります。また補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までであります。

 

② 社外取締役及び社外監査役

当社の社外役員の構成、機能及び役割は次のとおりであります。

(員数及び当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)

社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。それぞれ当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他特別の利害関係がなく、所属する法律事務所の方針に従い届出は行わない社外取締役大向尚子を除き、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員である旨の独立役員届出書を提出しております。

(当社の企業統治において果たす機能及び役割)

・社外取締役は、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反のおそれのない独立役員です。社外取締役は、各人が有する法令や企業経験などの専門知識や幅広い経験を活かし、取締役会における意思決定に参画するとともに、取締役 原田裕司、吉野正己及び大向尚子は、報酬諮問委員会の委員として取締役報酬決定の客観性を高めるなど、当社経営の監督に適切な役割を果たしております。

・社外監査役は、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反のおそれのない独立役員です。社外監査役は各人が有する法令や財務・会計などの専門知識や幅広い経験を踏まえ、独立した立場から取締役会や監査役会に出席し、常勤監査役とも連携し監査機能を十分に発揮しております。

(社外取締役及び社外監査役の独立性に関する考え方)

・社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的な判断基準は、当社が定める社外役員の独立性判断基準に基づいております。なお、当社の社外取締役又は社外監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼務しておりますが、当該会社と当社との間には特別の関係はありません。
当社が定める社外役員の独立性判断基準は次の記載のとおりです。

 

 (社外役員の独立性判断基準)

当社は、社外役員(社外取締役及び社外監査役)の独立性判断基準を以下のとおり定め、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、社外役員が、次の項目のいずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。

1) 当社及び当社の子会社(以下、当社グループ)の業務執行者又は過去10年間(但し、過去10年内のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役、監査役又は会計参与であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間)において当社グループの業務執行者であった者

(注)業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人を含む

2) 当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者

(注)当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループ(直接の取引先、その親会社及び子会社並びに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下同じ)であって、直近事業年度における取引額が、当該グループの年間連結売上高の2%を超える者

3) 当社グループの主要な取引先又はその業務執行者

(注)当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の2%を超える者

4) 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者)

(注)多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、年間1,000万円又は当該団体の直近事業年度における総収入額の2%のいずれか高い方の額を超える金銭その他の財産上の利益をいう)

5) 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者

6) 当社グループから一定額を超える寄附又は助成を受けている者(当該寄附又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の理事、その他の業務執行者)

(注)一定額を超える寄附又は助成とは、直近事業年度における、年間1,000万円又はその者の直近事業年度における総収入額の2%のいずれか高い方の額を超える寄附又は助成をいう

7) 当社グループが借入れを行っている主要な金融機関又はその親会社若しくは子会社の業務執行者

(注)主要な金融機関とは、直前事業年度末における全借入額が当社の連結総資産の2%を超える金融機関をいう

8) 当社グループの主要株主又は当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者

(注)主要株主とは、議決権保有割合10%以上(直接保有、間接保有の双方を含む)の株主をいう

9) 当社グループが主要株主である会社の業務執行者

10)当社グループから取締役(常勤・非常勤を問わない)を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の業務執行者

11)過去3年間において上記2)から10)に該当していた者

12)上記1)から11)に該当する者(重要な地位にある者に限る)の近親者等

(注)1 重要な地位にある者とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに監査法人又は会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう

      2 近親者等とは、配偶者及び二親等内の親族をいう

 

 (3) 【監査の状況】

① 内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査及び監査役監査の組織は次のとおりであります。

(人員及び手続)

・執行部門内の内部監査部門として社長直轄の「社長室内部監査課」を8名で構成し、内部統制機能の強化を図っております。内部監査基本計画に基づき、金融商品取引法に関連する監査として、全社的な内部統制(評価項目:統制環境・リスクの評価と対応・統制活動・情報と伝達・モニタリング)の監査、IT全社統制とIT全般統制の監査、業務処理統制(評価範囲:販売プロセス・購買プロセス・在庫管理プロセス)の監査、決算・財務報告プロセスの監査、Nippon Chemiphar Vietnam Co.,Ltd.の監査を実施し、また会社法を含むその他の内部統制システムの監査を実施しております。

・監査役は1名の常勤監査役と2名の非常勤監査役(社外監査役)により構成されています。各監査役は、監査役監査基準、監査役監査計画に基づき、業務執行の適法性について監査しており、また、取締役会、経営に係る重要な会議への出席、取締役、執行役員、従業員から受領した報告についての検証、業務や財産の状況に関し必要に応じ調査等を実施することにより、会社の基本方針、重要事項の決定、業務執行状況等についても、十分な監査機能を発揮できる体制を整えております。

・監査役会における主な検討内容は、監査の方針及び監査計画の策定、取締役の業務執行状況についての確認、内部統制システムの整備・運用状況相当性の検証、会計監査人による監査の相当性と監査報酬の同意等であります。また、常勤監査役は、本社・主要な事業所に関する業務及び財産の状況の調査、重要な決裁書類等の閲覧、担当者へのヒアリング等を行い、社外監査役と情報共有を行いながら監査を実施しております。

有価証券報告書提出日現在、非常勤監査役(社外監査役)の山口留美及び柴毅は長年にわたる公認会計士や税理士としての財務・会計・税務の専門知識と経験を有しております

・当事業年度において当社は監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

 常勤監査役 牧野 盛

16

16

  監 査 役 進藤 直滋

16

16

  監 査 役 山口 留美

16

16

 

(注)監査役進藤直滋は、2024年6月21日開催の定時株主総会終結時に任期満了により

      退任いたしました。

 

(内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係)

・監査役は内部監査部門と連携を密にし、必要な場合は監査役の補助者として、監査業務に必要な事項を命令することができることになっております。

・当社の会計監査は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、期末・四半期等、会計監査に際しては厳正な監査をしやすい環境を提供しております。

・会計監査にあたっては、会計監査の専門家である会計監査人と日常的に業務監査にあたる監査役が緊密な連携関係を有することで監査の実を挙げることに注力しています。

・監査役会は監査法人と定期的に意見交換会を開催しております。

・常勤監査役及び内部監査部門は、リスク管理委員会及び法令等遵守推進委員会にオブザーバーとして出席しております。

・内部監査課による内部監査の結果は、代表取締役社長に加え、取締役会及び監査役会において、定期的に報告されております。

 

② 会計監査の状況

当連結会計年度において継続監査期間、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。なお、全員が有限責任監査法人トーマツに所属しております。

<継続監査期間>

17年間

<業務を執行した公認会計士の氏名>

指定有限責任社員 業務執行社員:長島拓也、大竹貴也

<会計監査業務にかかる補助者の構成>

公認会計士:8名、その他:23名

(監査役及び監査役会による会計監査人の評価)

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対し、年間監査計画の策定及び実施において、適正な監査が行われているかを監視、検証するとともに、「会計監査人の評価基準」に基づく全監査役からの「会計監査人評価基準に関する監査調書」並びに当社の財務・経理部門、内部監査部門からの情報等を踏まえ、会計監査人の評価を行っております。

(会計監査人の選定方針と理由)

当社の監査役会は、上記の評価結果を総合的に判断した上で会計監査人を選定しております。

なお、解任又は不再任の決定方針として、当社都合のほか、会計監査人が会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合及び公序良俗に反する行為があったと判断された場合、その事実に基づき当該会計監査人の解任又は不再任を株主総会の付議議案とすべきかどうかを審議することとしております。

 

③ 監査報酬の内容等

(監査公認会計士等に対する報酬の内容)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

41

43

連結子会社

41

43

 

(注)前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬の額については、上記のほか前連結会計年度に係る追加報酬が2百万円あります。

(監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

連結子会社

1

1

1

0

1

1

1

0

 

(注)連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関する助言・指導であります。

 

(その他重要な報酬の内容)

該当事項はありません。

(監査報酬の決定方針)

該当事項はありませんが、監査日程等を勘案したうえで決定しております。

(監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由)

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で同意の判断をしております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

1)  取締役の報酬

株主総会の決議により取締役の報酬総額の限度額を決定しており、各取締役の基本報酬の額については、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長が「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」に従って決定を行います。

 2) 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき2021年3月23日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「報酬決定方針」という)を制定しており、その概要は次のとおりです。

(a) 基本方針

当社の取締役の報酬等は、業績の向上を通じて企業価値及び株主価値の持続的な向上を図る経営を推進するインセンティブとしての機能にも配慮し、個々の取締役の報酬等の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

具体的には、社内取締役の報酬等は金銭固定報酬を基本とし(以下「基本報酬」という)、不定期に非金銭報酬の支給を決定いたします。社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うことといたします。

≪各報酬制度の概要≫

報酬項目

概要

基本報酬

月例の金銭固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じ、当社の業績、及び本人の業務評価等を踏まえて報酬額を決定する。

非金銭報酬

当社取締役会は、社内取締役の一部又は全部に対し、業績の向上を通じて企業価値及び株主価値の持続的な向上を図る経営を推進するインセンティブを与えるものとして適切な株式報酬の内容、額若しくは数又はその算定方法、当該株式報酬を与える時期又は条件、その他必要な事項を定める。

 

(b) 構成

各社内取締役の金銭固定報酬の額又は非金銭報酬の額の各社内取締役の報酬等の額に対する割合については、役位、職責、在任年数、当社の業績、従業員給与の水準、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を踏まえつつ、業績の向上を通じて企業価値及び株主価値の持続的な向上を図る経営を推進するインセンティブとして十分に機能するための最適な構成といたします。

社外取締役はその職務に鑑み、基本報酬のみとするため、金銭固定報酬の額が各社外取締役の報酬等の額の全部を占めます。

(c) 決定方法

各取締役の基本報酬の額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものといたします。代表取締役社長は、報酬決定方針に従って決定を行います。取締役会は、代表取締役社長の決定が報酬決定方針に沿ったものであるかを報酬諮問委員会に諮問し、答申を受けます。

なお、株式報酬は、各社内取締役の金銭固定報酬の額又は非金銭報酬の額の各社内取締役の報酬等の額に対する割合の妥当性についての報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で各社内取締役の割当株式数を決議いたします。

 

 3) 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

 

報酬の種類

報酬限度額等

株主総会

決議年月日

決議時の
役員の員数

取締役

基本報酬

月額27百万円以内
(ただし、使用人分
給与は含まない。)

1991年6月27日
第59回定時株主総会

取締役13名

監査役

基本報酬

 

月額3百万円以内

 

1991年6月27日
第59回定時株主総会

監査役2名

 

(注)1.当社は、2021年6月18日開催の第89回定時株主総会(決議時の取締役7名(うち社外取締役2名))において、上記の基本報酬の報酬枠とは別枠で、年額20百万円以内、株式数の上限を年8,000株以内で、社外取締役を除く取締役に譲渡制限付株式を付与する株式報酬制度を導入しております。

2.当社は、2017年5月18日開催の取締役会の決議により、2017年6月23日開催の第85回定時株主総会の終結の時をもって、社外取締役及び社外監査役に対する退職慰労金制度を廃止し、第85回定時株主総会終結の時までの在任期間に対応する退職慰労金をそれぞれの退任時に贈呈することを当該定時株主総会で決議しております。

3.当社は、2019年8月23日開催の取締役会の決議により、2019年8月22日をもって、社内監査役に対する退職慰労金制度を廃止いたしました。

 4) 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当事業年度においては、2022年6月24日開催の取締役会における委任決議に基づき、代表取締役社長が、取締役の個人別の報酬等を決定しております。その権限の内容は各取締役の使用人兼務取締役の使用人分給与を除いた具体的な月額報酬の金額及び当社の役員退職慰労金規程に定める基準に従った退任取締役の退職慰労金の金額の決定であります

代表取締役社長に委任をした理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

当社は、代表取締役社長に委任された権限が適切に行使されるようにするための措置として、社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会において、代表取締役社長が決定した取締役の個人別の報酬等の内容と、報酬決定方針との整合性を含めた検討を行い、取締役会に対して答申します。当該手続きを経て、取締役の個人別の報酬額について確認が行われているため、取締役会はその内容が報酬決定方針に沿うものであると判断しております

5) 監査役の報酬

株主総会の決議により監査役の報酬総額の最高限度額を決定しており、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しています。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数(名)

基本報酬

非金銭報酬等

退職慰労引当金等

取締役
(社外取締役を除く)

155

133

3

18

5

監査役
(社外監査役を除く)

10

10

1

社外役員

30

30

5

 

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

    連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社の投資株式の区分については、その保有目的が専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当などによって利益を受ける純投資目的であるか否かで区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容)

当社は、事業上重要な取引先との間の取引関係の維持・強化により、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると認められる場合に当該先の株式を保有し、これらについて当事業の持続的成長の促進に寄与すると判断する限り、保有を継続することを基本方針としております。そのうえで、この基本方針に基づき個別銘柄ごとに取得・保有の意義や資本コスト等を踏まえた採算性について精査を行い、取締役会で毎年保有の適否を検証することとしております。

(銘柄数及び貸借対照表計上額)

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

3

71

非上場株式以外の株式

12

1,727

 

     <当事業年度において株式数が増加した銘柄>

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

500

資本業務提携契約に基づく株式の取得

 

     <当事業年度において株式数が減少した銘柄>

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)

非上場株式以外の株式

 

 

(特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報)

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

ゼリア新薬工業㈱

172,700

172,700

(保有目的)医薬品事業における取引先であり、良好な取引関係の維持・強化を図るため
(定量的な保有効果)(注)2

368

387

Delta-Fly Pharma㈱

430,300

(保有目的)関係強化を通じた医薬品開発の推進を図るため
 (定量的な保有効果)(注)2
 (株式数が増加した理由)第三者割当増資の引受による株式の取得

362

㈱朝日工業社

95,200

95,200

(保有目的)設備の新設・維持等における取引の円滑化を図るため
 (定量的な保有効果)(注)2

319

208

㈱東京きらぼしフィナンシャルグループ

60,892

60,892

(保有目的)主要金融機関として良好な関係の維持、取引の円滑化を図るため
(定量的な保有効果)(注)2

296

159

アルフレッサホールディングス㈱

58,000

58,000

(保有目的)医薬品事業における取引先であり、良好な取引関係の維持・強化を図るため
(定量的な保有効果)(注)2

128

98

㈱みずほフィナンシャルグループ

23,100

23,100

(保有目的)主要金融機関として良好な関係の維持、取引の円滑化を図るため
(定量的な保有効果)(注)2

70

43

アステナホールディングス㈱

100,000

100,000

(保有目的)医薬品事業における取引先であり、良好な取引関係の維持・強化を図るため
(定量的な保有効果)(注)2

49

43

㈱ほくやく・竹山ホールディングス

36,002

36,002

(保有目的)医薬品事業における取引先であり、良好な取引関係の維持・強化を図るため
(定量的な保有効果)(注)2

31

22

サスメド㈱

58,800

58,800

(保有目的)関係強化を通じた医薬品開発の促進・効率化を図るため
(定量的な保有効果)(注)2

31

75

㈱ほくほくフィナンシャルグループ

15,100

15,100

(保有目的)主要金融機関として良好な関係の維持、取引の円滑化を図るため
(定量的な保有効果)(注)2

29

13

東邦ホールディングス㈱

7,890

7,890

(保有目的)医薬品事業における取引先であり、良好な取引関係の維持・強化を図るため
(定量的な保有効果)(注)2

28

18

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

3,630

1,815

(保有目的)主要金融機関として良好な関係の維持、取引の円滑化を図るため
(定量的な保有効果)(注)2

12

8

 

(注) 1 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下の銘柄も含めて、全ての銘柄について記載しております。

2 特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、毎年、取締役会において、純投資目的以外の目的で保有する上場投資株式につき、個別銘柄ごとに保有意義、経済合理性の観点から保有適否の検証を行っております。保有意義は、投資先との関係強化、取引の円滑化等により当社企業価値の向上や持続的成長の促進に資するかどうか、経済的合理性は、銘柄ごとの取引状況や株価動向、配当金利回り等を主な検証ポイントとしております。

3 ㈱朝日工業社は、2024年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。

4 ㈱東京きらぼしフィナンシャルグループは当社株式を保有していませんが、同グループ連結子会社の㈱きらぼし銀行は当社株式を保有しております。

5 アルフレッサホールディングス㈱は当社株式を保有していませんが、同グループ連結子会社のアルフレッサ㈱は当社株式を保有しております。

6 ㈱ほくやく・竹山ホールディングスは当社株式を保有していませんが、同グループ連結子会社の㈱ほくやくは当社株式を保有しております。

7 ㈱ほくほくフィナンシャルグループは当社株式を保有していませんが、同グループ連結子会社の㈱北陸銀行は当社株式を保有しております。

8 三井住友トラスト・ホールディングス㈱は当社株式を保有していませんが、同グループ連結子会社の三井住友信託銀行㈱は当社株式を保有しております。

9 三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、2024年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。