該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 2016年6月29日開催の定時株主総会決議により、2016年10月1日付で10株を1株に株式併合したことに伴う減少であります。
2025年3月31日現在
(注) 1 自己株式610,175株は、「個人その他」に6,101単元、「単元未満株式の状況」に75株をそれぞれ含めて記載しております。
2 株式会社証券保管振替機構名義の株式が、上記「その他の法人」に3単元含まれております。
2025年3月31日現在
(注) 上記のほか当社所有の自己株式610千株があります。
2025年3月31日現在
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が300株(議決権3個)含まれております。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式75株が含まれております。
2025年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要政策の一つとして位置付けており、今後予想される業界の競争激化に備え、経営全般の効率化による収益力の向上と財務体質の強化を図るとともに、安定的な配当を行うことを基本としております。
内部留保につきましては、主に研究開発、生産設備の増強等、事業活動の拡大並びに経営基盤の強化に活用してまいります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき、50円の配当をすることにいたしました。
なお、当社は取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値・株主共同の利益を維持・拡大させるために、株主の皆様から負託された経営責任を重く受け止め、経営組織とその運用のあり方の適正化に努め、株主の皆様はもとより、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーに対して一層の経営の透明性を高め、公正な経営を実現することを最重要事項としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・当社は、経営機能を「意思決定機能・監督機能」と「業務執行機能」とに分離し、前者を独立性の高い社外取締役が3名かつ3分の1以上の比率を占める取締役会(任期2年)に、後者を執行役員会議にそれぞれ配分しております。取締役会は有価証券報告書提出日現在、山口一城、安本昌秀、速水康紀、中島慎司、吉野正己、大向尚子、成田学の取締役7名(うち3名は社外取締役)で構成されており、執行役員会議は有価証券報告書提出日現在、山口一城、安本昌秀、速水康紀、中島慎司、工藤伸一、宮田裕文、又木隆浩、吉田真也、古屋雅己、田代康正の執行役員10名によって構成されております。
・また、当社は監査役会を設置しており、監査役が取締役会その他の社内の重要会議等に積極的に参加することで把握した取締役及び執行役員等の職務執行状況全般について、厳正中立な監査を行っております。監査役会は有価証券報告書提出日現在、常勤監査役牧野盛1名と山口留美、柴毅の非常勤監査役(社外監査役)2名により構成されています。
・社外取締役及び社外監査役は、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、いずれも当社からの独立性を有しております。当社は、所属する法律事務所の方針に従い届出は行わない社外取締役大向尚子を除き、これら社外役員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
・リスク管理や内部統制システムの整備等を通じて内部管理体制の強化にも努めております。具体的には、内部統制基本方針や法令等遵守行動基準などに基づいた健全な企業活動を推進し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
・取締役候補者の指名を行うにあたっては、共通項目として人格・識見に優れていること、社内取締役候補者の指名を行うにあたっては、これまでの担当業務における業績とマネジメント能力が秀でていること、および当社の業務全般にわたり広い視野を有すること、また、社外取締役候補者の指名を行うにあたっては、東京証券取引所の定める独立役員の要件および当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしているとともに、高度な専門知識と幅広い経験、能力および責任感を有することを重視しています。取締役候補者は、代表取締役社長が選定し、取締役会での承認を得た後、株主総会の決議により取締役に選任しています。
・監査役候補者の指名を行うにあたっては、共通項目として人格・識見に優れていること、社内監査役候補者の指名を行うにあたっては、当社の業務全般に精通しており取締役の職務執行の適正性・妥当性を監査する適性を有すること、また、社外監査役候補者の指名を行うにあたっては、東京証券取引所の定める独立役員の要件および当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしているとともに、高度な専門知識と経験、能力および責任感を有していることを重視しています。
・当社は上述のとおり、監査役会設置会社制度を採用しております。これは、当社の企業規模や経営の進め方を勘案しますと、当社グループの事業や社内事情に精通する社内取締役及び専門領域における知識・経験を有する社外取締役で構成される取締役会が経営意思決定・監督を行い、社外監査役を含む監査役会がそうした経営の監視を行う体制が、現時点で最適であると考えるためです。
なお、当社の提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおり図示されます。

③ 企業統治に関するその他の事項
(企業統治に関する事項―内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況)
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき2006年5月12日開催の取締役会において内部統制基本方針を制定し、その後、社会情勢の変化に鑑み、適宜改正しております。
・取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
1)日本ケミファグループ法令等遵守行動基準を定め、当社及び子会社(以下、日本ケミファグループという。)の役員・使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、法令等遵守担当取締役を委員長とする法令等遵守推進委員会を設置し、同委員会が中心となって当社の役員・使用人の教育等を行う。
2)社長直轄の内部監査部門は、法令等遵守推進委員会と連携の上、法令等遵守の状況を監査する。これらの活動結果は、定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。
3)法令上疑義のある行為等について役員・使用人等が直接情報提供を行う手段として、常勤監査役、法令等遵守担当役員、法令等遵守推進委員会事務局、及び社外取締役、社外監査役、社外弁護士等の中から法令等遵守推進委員会が定める1人又は複数の者宛てのホットラインである「Nippon Chemiphar Hot Line」を設置・運営する。この場合、通報者の希望により匿名性を保証するとともに、通報者に不利益が無いことを確保する。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
1)文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を電磁的記録その他各種の記録及び書面文書(以下、「文書」という)に記録し、保存する。
2)取締役及び監査役は、常時これらの文書を閲覧できる。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)当社の経営に重大な影響を及ぼす種々のリスクを把握するとともに、リスクに係る管理体制の整備、発現したリスクへの対応等を行うため、リスク管理規程を制定する。
2)リスク管理規程に基づきリスク毎の責任部署を定めたうえ、当社のリスクを総合的に管理するため、リスク管理担当取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置する。同委員会は当社のリスク管理について、定期的に取締役会に報告する。
3)コンプライアンス及び情報セキュリティに関するリスクについては、リスク管理委員会の下部組織として設置する法令等遵守推進委員会及び情報セキュリティ委員会が所管する。
4)内部監査部門は、リスク管理委員会と連携の上、各部署のリスク管理の状況を監査する。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)取締役会は経営方針及び中長期経営計画を策定し、これに基づき役員・使用人が共有する経営目標を定める。
2)経営目標達成のために、各執行役員は取締役会により分配された権限に基づく具体的目標と効率的な達成の方法を定める。
3)執行役員会議は定期的に、各執行役員の目標達成進捗状況をレビューし、改善を促す。
4)執行役員会議のレビューを受けて取締役会は当初の経営方針及び中長期経営計画あるいは経営目標の妥当性を議論し、職務執行の効率化の観点から、必要がある場合は随時見直す。
・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)子会社に対して、職務執行に係る事項について定期的に報告させるとともに、必要の都度、その報告を求めることができる。
2)リスク管理委員会で、日本ケミファグループのリスクを総合的に管理するとともに、子会社毎に担当執行役員を任命し、担当子会社がコンプライアンス及び情報セキュリティに関するリスクも含めたリスク管理体制を構築するよう指導する。
3)企業集団としての事業活動を行うために必要な基本事項をグループ管理規程に定め、その適切な運用により、子会社取締役の職務の執行の効率性の向上を図る。
4)子会社に日本ケミファグループ法令等遵守行動基準を適用し、法令等遵守推進委員会がグループ全体のコンプライアンス・リスクを管理する体制とし、また、「Nippon Chemiphar Hot Line」を子会社の役員・使用人等が利用できるように運営する。
5)日本ケミファグループに属する会社間の取引は、法令・会計原則その他の社会規範に照らし適切なものでなければならない。
6)内部監査部門は、日本ケミファグループにおける内部監査を実施又は統括し、日本ケミファグループの内部統制の有効性と妥当性を確保する。
7)監査役は、日本ケミファグループの連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を実効的かつ適切に行えるよう会計監査人及び内部監査部門と協働して適切な体制を構築する。
・監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1)監査役は、内部監査部門の使用人あるいはその業務を行うに適切な部署の使用人を補助者(以下、「補助者」という。)として、監査業務に必要な事項を命令することができる。
2)補助者は、監査役の監査業務に関する命令に関して、会社の指揮命令を受けないものとする。また、補助者の人事異動等については、監査役会の意見を尊重するものとする。
3)補助者が、監査役の監査業務に関する命令を受けたときは、専らその指揮命令に従うものとする。
・当社及び子会社の取締役・使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
1)日本ケミファグループの役員・使用人は、法定の事項、日本ケミファグループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況を監査役会に対してすみやかに報告する。
2)報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、監査役会との協議により決定する。
3)日本ケミファグループは、監査役会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として、不利な取り扱いを受けないことを確保する。
・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用又は債務を処理する。
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は、代表取締役社長、監査法人とそれぞれ定期的な意見交換会を開催する。
・財務報告の信頼性を確保するための体制
1)日本ケミファグループの財務報告の信頼性を確保するため、全社統制及び業務プロセスにおける文書化など体制整備を進める。
2)構築した体制を運用し、その評価及び改善を適宜行い、財務報告の重要な事項に誤りが発生するリスクを低減することに努める。
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
1)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決し、これらとかかわりのある企業、団体とはいかなる関係も持たない旨を日本ケミファグループ法令等遵守行動基準に定め、日本ケミファグループの役員・使用人全員に周知徹底する。
2)平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や弁護士などと緊密に連携を取り、組織全体としてすみやかに対処する。
(社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第1項に規定する契約の概要)
当社は社外役員として有能な人材を迎えることができるよう、社外役員との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、全社外取締役及び全社外監査役それぞれとの間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。
その契約内容の概要は次のとおりであります。
・社外役員が任務を怠ったことによって当社に対し損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度として、その責任を負うものとします。
・上記の責任限定が認められるのは、社外役員がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとします。
(1)基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社が企業価値・株主共同の利益を継続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
但し、当社の支配権の移転を伴う買付提案についての判断は、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社では、グループとして企業価値の向上・確保に努めておりますが、特に、当社の企業価値の源泉は、ⅰ)自社グループ一貫の開発・生産体制を備え、コスト競争力のある海外生産拠点を有し、国内市場において信頼されるポジションを維持するジェネリック医薬品事業、ⅱ)市場からの高評価を背景に普及が進む画期的なアレルギー検査製品、及びその基盤となるコア技術を擁する臨床検査薬事業、ⅲ)探索に特化した自社創薬機能、及びアルカリ化療法をはじめとする自社技術・ノウハウとのシナジーを重視した開発戦略により、効率性と開発確度を追求する新薬事業、というそれぞれ独自性がある3つの異なる事業を同時に推進し、ⅳ)それら事業の成果を海外へ展開するというユニークなビジネスモデルを維持していることです。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのはもちろんのこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。
当社としては、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
当社は、近年ますますスピードが増している経済環境や制度の変化にタイムリーに対応すべく、2015年度より期間3ヶ年の中期経営計画を毎年ロールオーバーしております。この中期経営計画においては、3つの事業ドメインそれぞれに収益基盤を強化し成長軌道を確実なものとするべく、ⅰ)品質第一を前提に質を追求した特色ある「ジェネリック医薬品事業」の展開、ⅱ)ドロップスクリーンを軸にした「臨床検査薬事業」の業容拡大、ⅲ)アルカリ化療法の多面展開及び各パイプラインの開発進展・拡充による「新薬事業」の収益実現への取組みを継続・強化するとともに、ⅳ)これらの取組みの成果をベースにした海外への展開を一層推進・拡大することを掲げております。
まず、ジェネリック医薬品事業につきましては、国内市場が成熟期を迎える中で、事実上毎年薬価改定が実施されており、近時の薬価改定においては一部不採算品や最低薬価品の薬価引き上げ措置や、中間年改定自体の見直しの機運が高まるなど好転の兆しは見られるものの、依然として厳しい収益環境が続いています。一方で、他社品質問題に端を発したここ数年の市場全体の供給不安が未だ収束しておらず、このような状況下、当社は、品質の高い製品を安定して供給することを第一に、グループ横断的に品質保証体制の継続強化に取り組むとともに、2024年8月に新設備の実装工事を完了した日本薬品工業㈱つくば工場3号棟2階の早期商業生産開始に向けた対応、及びNippon Chemiphar Vietnam Co., Ltd.ベトナム工場のさらなる製造品目拡大、並びに、必要な人員増強や設備投資を継続的に実施するなど、安定供給の確保に向けた不断の努力を続けてまいります。営業面では、多様な販路を活用して利益品目の拡販に注力し、営業支援システムやAIツールも駆使した効率的な営業活動を推進してまいります。また、開発面では、開発・製造・販売を自社グループで一貫して手掛ける強みを活かし、品質への信頼性と発売後の安定供給を最優先で確保するべく開発初期からグループ関連部門と連携して開発を進めるとともに、開発品目の選定にあたっては、医療関係者や患者さんのニーズを反映した特色のある製品や、競争優位性を確保できる品目の選定を行っています。これに付随して、患者さんや医療現場のニーズを充たす付加価値医薬品やエッセンシャルドラッグの導入・販売にも引き続き取り組んでまいります。
次に、臨床検査薬事業につきましては、2024年度に国内累計設置台数1,400台を突破してなお高い潜在成長余地が期待されるドロップスクリーンについて、2025年度には累計2,000台を目指して販売体制を拡充するとともに、製品の改良、製造コストの低減など、あらゆる面で改善に努めてまいります。加えて、海外での発売に向けて、製品開発、各国法規制対応、パートナー選定などにも取り組んでいます。
新薬事業につきましては、うつ・不安をターゲットに住友ファーマ株式会社と共同研究開発を進めているオピオイドδ受容体作動薬「NC-2800」について、現在、国立研究開発法人日本医療研究開発機構(AMED)による医療研究開発革新基盤創成事業(CiCLE)の下でフェーズⅡa試験の実施準備が進行中です。また、Delta-Fly Pharma株式会社から導入したアルカリ化療法によるがん微小環境改善剤「DFP-17729」の膵臓がんを対象としたフェーズⅡ/Ⅲ試験が2025年3月から、同じく同社から導入した抗がん剤候補化合物「DFP-14323」は、EGFR遺伝子変異陽性非小細胞肺がんを対象としたフェーズⅢ試験が2024年2月から開始されています。アルカリ化療法剤についてはさらに、当社が協力し東北大学で進められていた慢性腎臓病に対する効果を検討する臨床研究において有用性が示唆されているところ、新たに2024年7月から名古屋大学において慢性腎臓病における腎保護効果について医師主導臨床研究が開始されています。P2X4受容体拮抗薬「NC-2600」は、従来からターゲットとしてきた神経障害性疼痛に加え、慢性咳嗽も対象疾患に加えて導出活動を推進しており、また、2024年11月には子宮内膜症に対する可能性が期待できる論文が鳥取大学から発表されました。以上のように有望な新薬候補テーマが大きく進展・拡充しており、これらをさらに着実に進展させることで順次収益貢献の実現を図ってまいります。
海外展開につきましては、ASEAN、中国を中心とする医薬品の事業基盤の強化、その一環として、Nippon Chemiphar Vietnam Co., Ltd.の機能を活用したベトナム及び周辺国・地域での開発・製造・販売品目の拡大を通じた当社グループの現地でのブランド確立、及び次なる市場候補である中東・アフリカでの開発品目選定を推進してまいります。
当社は、3つの事業ドメインにおけるこれらのミッションに一貫して継続的に取り組むことが、国内外の医薬品業界を取り巻く環境変化に対処するとともに、将来にわたる当社グループの持続的成長を可能とし、当社の企業価値、すなわち、株主共同の利益を維持・拡大する最良の方策であると考えます。
当社は、企業価値・株主共同の利益を維持・拡大させるために、株主の皆様から負託された経営責任を重く受け止め、経営組織とその運営のあり方の適正化に努め、株主の皆様はもとより、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーに対して一層の経営の透明性を高め、公正な経営を実現することを最重要事項としております。
当社は、会社の機関設計に関し、経営効率の向上とコーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的に、経営機能を「意思決定機能・監督機能」と「業務執行機能」とに分離し、前者を独立性の高い社外取締役が3名かつ3分の1以上の比率を占める取締役(会)に、後者を執行役員(会議)にそれぞれ配分しております。
また、監査役会設置会社として独立性の高い社外監査役2名を含む監査役の監査により経営の透明性・公正性を高め、取締役会の意思決定の監視・監督機能の強化を図っております。
社外取締役及び社外監査役は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、いずれも当社からの独立性を有しております。当社は、所属する法律事務所の方針に従い届出は行わない社外取締役大向尚子を除き、これら社外役員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
また、リスク管理や内部統制システムの整備等を通じて内部管理体制の強化にも努めております。具体的には、内部統制基本方針や法令等遵守行動基準などに基づいた健全な企業活動を推進し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
これらの取組みにより株主の皆様をはじめとする様々なステークホルダーとの信頼関係をより一層強固なものにし、企業価値の継続的な向上を目指してまいります。
当社は、2025年6月19日開催の第93回定時株主総会において、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収への対応方針)について、2007年に導入した内容、並びに2010年、2013年、2016年、2019年及び2022年に改定された内容を一部再改定して更新することを上程し、株主の皆様のご承認をいただきました(以下、再改定後のプランを「本プラン」といいます。)。本プランの内容の概要は次のとおりであります。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、若しくは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保したり、又は株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
本プランは、当社の株券等に対する買付等が行われる場合に、買付等を行う者(以下、「買付者等」といいます。)に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示し、又は買付者等との交渉等を行うための手続を定めています。
買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、当社の企業価値・株主共同の利益が害されるおそれがあると認められる場合には、当社は、買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)を、その時点の当社を除く全ての株主の皆様に対して新株予約権無償割当ての方法(会社法第277条以降に規定されます。)により割当てます。
本プランにおいては、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断について、取締役の恣意的判断を排するため、独立性のある社外取締役等から構成される特別委員会の客観的な判断を経るものとしています。
また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には事前又は事後に株主の皆様の意思を確認するための株主総会を招集し(以下かかる株主総会を「株主意思確認株主総会」といいます。)、新株予約権無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することがあります。
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、買付者等以外の株主の皆様により本新株予約権が行使された場合、又は当社による本新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は最大約50%まで希釈化される可能性があります。
上記(a)ないし(d)の各手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしております。
本プランの有効期間は、第93回定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
但し、有効期間の満了前であっても、ⅰ)当社の株主総会において第93回定時株主総会決議による当社取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた場合、又は、ⅱ)当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されるものとします。
本新株予約権の無償割当て自体が行われていない場合には、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され新株予約権行使の手続を行わなければ、その保有する株式が希釈化される場合があります(但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得の手続を行った場合、保有する当社株式全体の価値の希釈化は原則として生じません。)。
将来にわたる当社グループの持続的成長のため3つの事業ドメインを中心とした各種取組み、コーポレート・ガバナンスの強化の各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。
したがって、当該取組みは基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではございません。
本プランは、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として導入されたものであり、基本方針に沿うものです。
また、本プランは、株主の承認を得た上で更新されており、一定の場合に本プランの発動の是非について株主意思確認株主総会において株主の皆様の意思を確認することができることや、有効期間が約3年間と定められた上、株主総会又は取締役会によりいつでも廃止することができるとされているなど株主意思を重視するものであること、買収への対応方針に関する公の指針の要件を完全に充足していること、独立性のある社外取締役等のみから構成される特別委員会の判断の重視や情報開示の仕組みが確保されていること、合理的な客観的発動要件が設定されていること等により、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものといえます。
したがって、当該取組みは基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではございません。
③ 取締役の定数
当社の取締役は、経営体制における意思決定手続の迅速化を図るため、10名以内とする旨を定款で定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。
⑤ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得るように、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
⑥ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は定款にて、次の事項を取締役会で決議できる旨を定めております。
(自己株式の取得)
当社は、会社法第165条第2項の規定により、機動的な資本政策を遂行できるように、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(中間配当の決議)
当社は、会社法第454条第5項の規定により、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議をより確実に行うことが可能となるよう定足数緩和を行うため、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑧ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社の取締役会は8名の取締役(うち3名は社外取締役)で構成され、代表取締役社長を議長として月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会における具体的な検討内容は、法令・定款で定められた事項のほか、経営方針、中長期経営計画の策定及び重要事項の決議であります。また、取締役会にはすべての監査役が出席し、重要事項の決定、業務執行状況などについても、十分な監査機能を発揮できる体制を整えております。
社外取締役は、当社との間に特別の利害関係がなく高い独立性を有しており、独立した立場から経営監督する役割を担っております。
① 役員一覧
男性
(注) 1 取締役 吉野正己、大向尚子及び成田学は、社外取締役であります。
2 監査役 山口留美及び柴毅は、社外監査役であります。
3 各取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 常勤監査役 牧野盛及び監査役 柴毅の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 監査役 山口留美の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6 当社では、業務執行責任の明確化と業務執行の迅速化を図ることを目的として、2001年6月28日より執行役員制度を導入しております。執行役員は10名で、上記の取締役兼任4名の他、グループ医薬営業本部担当 工藤伸一、社長室担当兼人事部長 宮田裕文、臨床検査薬事業部長兼管理課長 又木隆浩、グループ医薬営業本部長 吉田真也、薬事管理室・信頼性保証総括部担当兼グループ品質保証統括部長 古屋雅己、製剤技術開発部長 田代康正の6名であります。
7 所有株式数は、2025年3月31日現在の株式数に2025年4月30日現在の持株会における保有持分を加算しております。
8 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役2名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。なお、勝秀幸は補欠の監査役であり、鈴木基宏は補欠の社外監査役であります。
(注) 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期満了の時までであります。また補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までであります。
② 社外取締役及び社外監査役
当社の社外役員の構成、機能及び役割は次のとおりであります。
(員数及び当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)
社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。それぞれ当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他特別の利害関係がなく、所属する法律事務所の方針に従い届出は行わない社外取締役大向尚子を除き、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員である旨の独立役員届出書を提出しております。
(当社の企業統治において果たす機能及び役割)
・社外取締役は、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、一般株主と利益相反のおそれのない独立役員です。社外取締役は、各人が有する法令や企業経験などの専門知識や幅広い経験を活かし、取締役会における意思決定に参画するとともに、取締役 吉野正己及び大向尚子は、報酬諮問委員会の委員として取締役報酬決定の客観性を高めるなど、当社経営の監督に適切な役割を果たしております。
・社外監査役は、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、一般株主と利益相反のおそれのない独立役員です。社外監査役は各人が有する法令や財務・会計などの専門知識や幅広い経験を踏まえ、独立した立場から取締役会や監査役会に出席し、常勤監査役とも連携し監査機能を十分に発揮しております。
(社外取締役及び社外監査役の独立性に関する考え方)
・社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的な判断基準は、当社が定める社外役員の独立性判断基準に基づいております。なお、当社の社外取締役又は社外監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼務しておりますが、当該会社と当社との間には特別の関係はありません。
当社が定める社外役員の独立性判断基準は次の記載のとおりです。
(社外役員の独立性判断基準)
当社は、社外役員(社外取締役及び社外監査役)の独立性判断基準を以下のとおり定め、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、社外役員が、次の項目のいずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。
1) 当社及び当社の子会社(以下、当社グループ)の業務執行者又は過去10年間(但し、過去10年内のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役、監査役又は会計参与であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間)において当社グループの業務執行者であった者
(注)業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人を含む
2) 当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者
(注)当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループ(直接の取引先、その親会社及び子会社並びに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下同じ)であって、直近事業年度における取引額が、当該グループの年間連結売上高の2%を超える者
3) 当社グループの主要な取引先又はその業務執行者
(注)当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の2%を超える者
4) 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者)
(注)多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、年間1,000万円又は当該団体の直近事業年度における総収入額の2%のいずれか高い方の額を超える金銭その他の財産上の利益をいう)
5) 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者
6) 当社グループから一定額を超える寄附又は助成を受けている者(当該寄附又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の理事、その他の業務執行者)
(注)一定額を超える寄附又は助成とは、直近事業年度における、年間1,000万円又はその者の直近事業年度における総収入額の2%のいずれか高い方の額を超える寄附又は助成をいう
7) 当社グループが借入れを行っている主要な金融機関又はその親会社若しくは子会社の業務執行者
(注)主要な金融機関とは、直前事業年度末における全借入額が当社の連結総資産の2%を超える金融機関をいう
8) 当社グループの主要株主又は当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者
(注)主要株主とは、議決権保有割合10%以上(直接保有、間接保有の双方を含む)の株主をいう
9) 当社グループが主要株主である会社の業務執行者
10)当社グループから取締役(常勤・非常勤を問わない)を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の業務執行者
11)過去3年間において上記2)から10)に該当していた者
12)上記1)から11)に該当する者(重要な地位にある者に限る)の近親者等
(注)1 重要な地位にある者とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに監査法人又は会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう
2 近親者等とは、配偶者及び二親等内の親族をいう
(3) 【監査の状況】
① 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査及び監査役監査の組織は次のとおりであります。
(人員及び手続)
・執行部門内の内部監査部門として社長直轄の「社長室内部監査課」を8名で構成し、内部統制機能の強化を図っております。内部監査基本計画に基づき、金融商品取引法に関連する監査として、全社的な内部統制(評価項目:統制環境・リスクの評価と対応・統制活動・情報と伝達・モニタリング)の監査、IT全社統制とIT全般統制の監査、業務処理統制(評価範囲:販売プロセス・購買プロセス・在庫管理プロセス)の監査、決算・財務報告プロセスの監査、Nippon Chemiphar Vietnam Co.,Ltd.の監査を実施し、また会社法を含むその他の内部統制システムの監査を実施しております。
・監査役は1名の常勤監査役と2名の非常勤監査役(社外監査役)により構成されています。各監査役は、監査役監査基準、監査役監査計画に基づき、業務執行の適法性について監査しており、また、取締役会、経営に係る重要な会議への出席、取締役、執行役員、従業員から受領した報告についての検証、業務や財産の状況に関し必要に応じ調査等を実施することにより、会社の基本方針、重要事項の決定、業務執行状況等についても、十分な監査機能を発揮できる体制を整えております。
・監査役会における主な検討内容は、監査の方針及び監査計画の策定、取締役の業務執行状況についての確認、内部統制システムの整備・運用状況相当性の検証、会計監査人による監査の相当性と監査報酬の同意等であります。また、常勤監査役は、本社・主要な事業所に関する業務及び財産の状況の調査、重要な決裁書類等の閲覧、担当者へのヒアリング等を行い、社外監査役と情報共有を行いながら監査を実施しております。
・有価証券報告書提出日現在、非常勤監査役(社外監査役)の山口留美及び柴毅は長年にわたる公認会計士や税理士としての財務・会計・税務の専門知識と経験を有しております。
・当事業年度において当社は監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1.監査役進藤直滋は、2024年6月21日開催の定時株主総会終結時に任期満了により
退任いたしました。
2.監査役柴毅は、2024年6月21日開催の定時株主総会終結時において新たに選任され、
同日就任いたしました。
(内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係)
・監査役は内部監査部門と連携を密にし、必要な場合は監査役の補助者として、監査業務に必要な事項を命令することができることになっております。
・当社の会計監査は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、期末・半期等、会計監査に際しては厳正な監査をしやすい環境を提供しております。
・会計監査にあたっては、会計監査の専門家である会計監査人と日常的に業務監査にあたる監査役が緊密な連携関係を有することで監査の実を挙げることに注力しています。
・監査役会は監査法人と定期的に意見交換会を開催しております。
・常勤監査役及び内部監査部門は、リスク管理委員会及び法令等遵守推進委員会にオブザーバーとして出席しております。
・内部監査課による内部監査の結果は、代表取締役社長に加え、取締役会及び監査役会において、定期的に報告されております。
② 会計監査の状況
当連結会計年度において継続監査期間、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。なお、全員が有限責任監査法人トーマツに所属しております。
<継続監査期間>
18年間
<業務を執行した公認会計士の氏名>
指定有限責任社員 業務執行社員:長島拓也、大竹貴也
<会計監査業務にかかる補助者の構成>
公認会計士:9名、その他:25名
(監査役及び監査役会による会計監査人の評価)
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対し、年間監査計画の策定及び実施において、適正な監査が行われているかを監視、検証するとともに、「会計監査人の評価基準」に基づく全監査役からの「会計監査人評価基準に関する監査調書」並びに当社の財務・経理部門、内部監査部門からの情報等を踏まえ、会計監査人の評価を行っております。
(会計監査人の選定方針と理由)
当社の監査役会は、上記の評価結果を総合的に判断した上で会計監査人を選定しております。
なお、解任又は不再任の決定方針として、当社都合のほか、会計監査人が会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合及び公序良俗に反する行為があったと判断された場合、その事実に基づき当該会計監査人の解任又は不再任を株主総会の付議議案とすべきかどうかを審議することとしております。
③ 監査報酬の内容等
(注)連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関する助言・指導であります。
(その他重要な報酬の内容)
該当事項はありません。
該当事項はありませんが、監査日程等を勘案したうえで決定しております。
当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で同意の判断をしております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1) 取締役の報酬
株主総会の決議により取締役の報酬総額の限度額を決定しており、各取締役の基本報酬の額については、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長が「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」に従って決定を行います。
2) 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき2021年3月23日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「報酬決定方針」という)を制定しており、その概要は次のとおりです。
(a) 基本方針
当社の取締役の報酬等は、業績の向上を通じて企業価値及び株主価値の持続的な向上を図る経営を推進するインセンティブとしての機能にも配慮し、個々の取締役の報酬等の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
具体的には、社内取締役の報酬等は金銭固定報酬を基本とし(以下「基本報酬」という)、不定期に非金銭報酬の支給を決定いたします。社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うことといたします。
≪各報酬制度の概要≫
(b) 構成
各社内取締役の金銭固定報酬の額又は非金銭報酬の額の各社内取締役の報酬等の額に対する割合については、役位、職責、在任年数、当社の業績、従業員給与の水準、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を踏まえつつ、業績の向上を通じて企業価値及び株主価値の持続的な向上を図る経営を推進するインセンティブとして十分に機能するための最適な構成といたします。
社外取締役はその職務に鑑み、基本報酬のみとするため、金銭固定報酬の額が各社外取締役の報酬等の額の全部を占めます。
(c) 決定方法
各取締役の基本報酬の額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものといたします。代表取締役社長は、報酬決定方針に従って決定を行います。取締役会は、代表取締役社長の決定が報酬決定方針に沿ったものであるかを報酬諮問委員会に諮問し、答申を受けます。
なお、株式報酬は、各社内取締役の金銭固定報酬の額又は非金銭報酬の額の各社内取締役の報酬等の額に対する割合の妥当性についての報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で各社内取締役の割当株式数を決議いたします。
3) 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
(注)1.当社は、2021年6月18日開催の第89回定時株主総会(決議時の取締役7名(うち社外取締役2名))において、上記の基本報酬の報酬枠とは別枠で、年額20百万円以内、株式数の上限を年8,000株以内で、社外取締役を除く取締役に譲渡制限付株式を付与する株式報酬制度を導入しております。
2.当社は、2017年5月18日開催の取締役会の決議により、2017年6月23日開催の第85回定時株主総会の終結の時をもって、社外取締役及び社外監査役に対する退職慰労金制度を廃止し、第85回定時株主総会終結の時までの在任期間に対応する退職慰労金をそれぞれの退任時に贈呈することを当該定時株主総会で決議しております。
3.当社は、2019年8月23日開催の取締役会の決議により、2019年8月22日をもって、社内監査役に対する退職慰労金制度を廃止いたしました。
4) 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当事業年度においては、2024年6月21日開催の取締役会における委任決議に基づき、代表取締役社長山口一城氏が、取締役の個人別の報酬等を決定しております。その権限の内容は各取締役の使用人兼務取締役の使用人分給与を除いた具体的な月額報酬の金額の決定であります。
代表取締役社長に委任をした理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。
当社は、代表取締役社長に委任された権限が適切に行使されるようにするための措置として、社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会において、代表取締役社長が決定した取締役の個人別の報酬等の内容と、報酬決定方針との整合性を含めた検討を行い、取締役会に対して答申します。当該答申に基づき、2024年7月31日開催の取締役会において、当該報酬等の内容が報酬決定方針に沿ったものであるか審議し取締役会はその内容が報酬決定方針に沿うものであると判断しております。
5) 監査役の報酬
株主総会の決議により監査役の報酬総額の最高限度額を決定しており、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しています。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社の投資株式の区分については、その保有目的が専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当などによって利益を受ける純投資目的であるか否かで区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容)
当社は、事業上重要な取引先との間の取引関係の維持・強化により、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると認められる場合に当該先の株式を保有し、これらについて当事業の持続的成長の促進に寄与すると判断する限り、保有を継続することを基本方針としております。そのうえで、この基本方針に基づき個別銘柄ごとに取得・保有の意義や資本コスト等を踏まえた採算性について精査を行い、取締役会で毎年保有の適否を検証することとしております。
(銘柄数及び貸借対照表計上額)
(特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報)
(注) 1 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下の銘柄も含めて、全ての銘柄について記載しております。
2 特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、毎年、取締役会において、純投資目的以外の目的で保有する上場投資株式につき、個別銘柄ごとに保有意義、経済合理性の観点から保有適否の検証を行っております。保有意義は、投資先との関係強化、取引の円滑化等により当社企業価値の向上や持続的成長の促進に資するかどうか、経済的合理性は、銘柄ごとの取引状況や株価動向、配当金利回り等を主な検証ポイントとしております。
3 ㈱東京きらぼしフィナンシャルグループは当社株式を保有していませんが、同グループ連結子会社の㈱きらぼし銀行は当社株式を保有しております。
4 アルフレッサホールディングス㈱は当社株式を保有していませんが、同グループ連結子会社のアルフレッサ㈱は当社株式を保有しております。
5 ㈱ほくやく・竹山ホールディングスは当社株式を保有していませんが、同グループ連結子会社の㈱ほくやくは当社株式を保有しております。
6 ㈱ほくほくフィナンシャルグループは当社株式を保有していませんが、同グループ連結子会社の㈱北陸銀行は当社株式を保有しております。
7 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社は、2024年10月1日に「三井住友トラストグループ株式会社」に社名変更しました。
8 三井住友トラストグループ㈱は、当社株式を保有していませんが、同グループ連結子会社の三井住友信託銀行㈱は当社株式を保有しております。