第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

61,950,000

計

61,950,000

（注）2018年２月15日開催の取締役会決議により、2018年４月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数が61,950,000株増加し、123,900,000株となっております。

 
②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

（株）

(2018年３月31日)

提出日現在発行数（株）

(2018年６月27日）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

21,770,719

43,541,438

東京証券取引所

（市場第一部）

単元株式数は100株であります。

計

21,770,719

43,541,438

－

－

（注）2018年２月15日開催の取締役会決議により、2018年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は21,770,719株増加し、43,541,438株となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 決議年月日

 2007年６月21日

 付与対象者の区分及び人数（名）

 当社取締役　４名（内執行役兼務３名）（注）1

 当社執行役　12名

 新株予約権の数(個)※

 100[200]（注）2、5

 新株予約権の目的となる株式の種類、内容

 及び数（株）※

 普通株式　10,000[20,000]（注）3、5

 新株予約権の行使時の払込金額(円)

 1（注）4

 新株予約権の行使期間

自　2007年７月10日　至　2027年７月９日

 新株予約権の行使により株式を発行する

 場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

 発行価格　　　　　　　　　　　  1

 資本組入額　　　　　　　　　　  1

新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当社の取締役(社外取締役を除く。)及び執行役に就任後１年を経過(死亡退任は除く。)した後で、取締役及び執行役の全てを退任した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

②前記①にかかわらず、新株予約権者が2026年７月９日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合、2026年７月10日から2027年７月９日までに新株予約権を行使できるものとする。

③前記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約書の承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書の承認の議案もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から15日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

④新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑤新株予約権者が死亡した場合、その相続人が新株予約権を行使できるものとする。

⑥その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議及び代表執行役の決定に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める。

 新株予約権の譲渡に関する事項

 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

－

※ 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　　1．当社取締役の人数は社外取締役を除く人数です。

2. 新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株とする。

3．当社が株式分割(株式無償割当を含む)または株式併合を行う場合は、次の算式により未行使の新株予約権の目的株式数につき調整し、調整の結果生じる１株未満の株式についてはこれを切捨てるものとする。
　 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、合併または会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で割当株式数を調整するものとする。

4．新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、新株予約権を行使することにより交付をうけることができる当社普通株式１株当たりの払込金額を１円とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。

5．2018年２月15日開催の取締役会決議により、2018年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」が調整されております。

 

 決議年月日

 2008年６月12日

 付与対象者の区分及び人数（名）

 当社取締役　４名（内執行役兼務３名）（注）1

 当社執行役　13名

 新株予約権の数(個)※

 140[280]（注）2、5

 新株予約権の目的となる株式の種類、内容

 及び数（株）※

 普通株式　14,000[28,000]（注）3、5

 新株予約権の行使時の払込金額(円)

 1（注）4

 新株予約権の行使期間

自　2008年７月９日　至　2028年７月８日

 新株予約権の行使により株式を発行する

 場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

 発行価格　　　　　　　　　　　  1

 資本組入額　　　　　　　　　　  1

新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当社の取締役(社外取締役を除く。)及び執行役に就任後１年を経過(死亡退任は除く。)した後で、取締役及び執行役の全てを退任した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

②前記①にかかわらず、新株予約権者が2027年７月８日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合、2027年７月９日から2028年７月８日までに新株予約権を行使できるものとする。

③前記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約書の承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書の承認の議案もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から15日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

④新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑤新株予約権者が死亡した場合、その相続人が新株予約権を行使できるものとする。

⑥その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議及び代表執行役の決定に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める。

 新株予約権の譲渡に関する事項

 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

－

※ 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　　1．当社取締役の人数は社外取締役を除く人数です。

2. 新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株とする。

3．当社が株式分割(株式無償割当を含む)または株式併合を行う場合は、次の算式により未行使の新株予約権の目的株式数につき調整し、調整の結果生じる１株未満の株式についてはこれを切捨てるものとする。
　 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、合併または会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で割当株式数を調整するものとする。

4．新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、新株予約権を行使することにより交付をうけることができる当社普通株式１株当たりの払込金額を１円とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。

5．2018年２月15日開催の取締役会決議により、2018年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」が調整されております。

 

 

 決議年月日

 2009年５月19日

 付与対象者の区分及び人数（名）

 当社取締役　４名（内執行役兼務２名）（注）1

 当社執行役　12名

 新株予約権の数(個)※

 160[320]（注）2、5

 新株予約権の目的となる株式の種類、内容

 及び数（株）※

 普通株式　16,000[32,000]（注）3、5

 新株予約権の行使時の払込金額(円)

 1（注）4

 新株予約権の行使期間

自　2009年７月10日　至　2029年７月９日

 新株予約権の行使により株式を発行する

 場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

 発行価格　　　　　　　　　　　  1

 資本組入額　　　　　　　　　　  1

新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当社の取締役(社外取締役を除く。)及び執行役に就任後１年を経過(死亡退任は除く。)した後で、取締役及び執行役の全てを退任した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

②前記①にかかわらず、新株予約権者が2028年７月９日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合、2028年７月10日から2029年７月９日までに新株予約権を行使できるものとする。

③前記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約書の承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書の承認の議案もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から15日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

④新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑤新株予約権者が死亡した場合、その相続人が新株予約権を行使できるものとする。

⑥その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議及び代表執行役の決定に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める。

 新株予約権の譲渡に関する事項

 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

－

※ 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　　1．当社取締役の人数は社外取締役を除く人数です。

2. 新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株とする。

3．当社が株式分割(株式無償割当を含む)または株式併合を行う場合は、次の算式により未行使の新株予約権の目的株式数につき調整し、調整の結果生じる１株未満の株式についてはこれを切捨てるものとする。
　 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、合併または会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で割当株式数を調整するものとする。

4．新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、新株予約権を行使することにより交付をうけることができる当社普通株式１株当たりの払込金額を１円とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。

5．2018年２月15日開催の取締役会決議により、2018年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」が調整されております。

 

 

 決議年月日

 2010年５月18日

 付与対象者の区分及び人数（名）

 当社取締役　３名（内執行役兼務２名）（注）1

 当社執行役　12名

 新株予約権の数(個)※

 160[320]（注）2、5

 新株予約権の目的となる株式の種類、内容

 及び数（株）※

 普通株式　16,000[32,000]（注）3、5

 新株予約権の行使時の払込金額(円)

 1（注）4

 新株予約権の行使期間

自　2010年７月９日　至　2030年７月８日

 新株予約権の行使により株式を発行する

 場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

 発行価格　　　　　　　　　　　  1

 資本組入額　　　　　　　　　　  1

新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当社の取締役(社外取締役を除く。)及び執行役に就任後１年を経過(死亡退任は除く。)した後で、取締役及び執行役の全てを退任した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

②前記①にかかわらず、新株予約権者が2029年７月８日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合、2029年７月９日から2030年７月８日までに新株予約権を行使できるものとする。

③前記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約書の承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書の承認の議案もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から15日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

④新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑤新株予約権者が死亡した場合、その相続人が新株予約権を行使できるものとする。

⑥その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議及び代表執行役の決定に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める。

 新株予約権の譲渡に関する事項

 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

－

※ 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　　1．当社取締役の人数は社外取締役を除く人数です。

2. 新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株とする。

3．当社が株式分割(株式無償割当を含む)または株式併合を行う場合は、次の算式により未行使の新株予約権の目的株式数につき調整し、調整の結果生じる１株未満の株式についてはこれを切捨てるものとする。
　 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、合併または会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で割当株式数を調整するものとする。

4．新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、新株予約権を行使することにより交付をうけることができる当社普通株式１株当たりの払込金額を１円とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。

5．2018年２月15日開催の取締役会決議により、2018年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」が調整されております。

 

 

 決議年月日

 2011年５月18日

 付与対象者の区分及び人数（名）

 当社取締役　４名（内執行役兼務３名）（注）1

 当社執行役　12名

 新株予約権の数(個)※

 165[330]（注）2、5

 新株予約権の目的となる株式の種類、内容

 及び数（株）※

 普通株式　16,500[33,000]（注）3、5

 新株予約権の行使時の払込金額(円)

 1（注）4

 新株予約権の行使期間

自　2011年７月９日　至　2031年７月８日

 新株予約権の行使により株式を発行する

 場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

 発行価格　　　　　　　　　　　  1

 資本組入額　　　　　　　　　　  1

新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当社の取締役(社外取締役を除く。)及び執行役に就任後１年を経過(死亡退任は除く。)した後で、取締役及び執行役の全てを退任した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

②前記①にかかわらず、新株予約権者が2030年７月８日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合、2030年７月９日から2031年７月８日までに新株予約権を行使できるものとする。

③前記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約書の承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書の承認の議案もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から15日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

④新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑤新株予約権者が死亡した場合、その相続人が新株予約権を行使できるものとする。

⑥その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議及び代表執行役の決定に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める。

 新株予約権の譲渡に関する事項

 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

－

※ 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　　1．当社取締役の人数は社外取締役を除く人数です。

2. 新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株とする。

3．当社が株式分割(株式無償割当を含む)または株式併合を行う場合は、次の算式により未行使の新株予約権の目的株式数につき調整し、調整の結果生じる１株未満の株式についてはこれを切捨てるものとする。
　 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、合併または会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で割当株式数を調整するものとする。

4．新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、新株予約権を行使することにより交付をうけることができる当社普通株式１株当たりの払込金額を１円とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。

5．2018年２月15日開催の取締役会決議により、2018年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」が調整されております。

 

 

 決議年月日

 2012年５月17日

 付与対象者の区分及び人数（名）

 当社取締役　４名（内執行役兼務３名）（注）1

 当社執行役　13名

 新株予約権の数(個)※

 205[410]（注）2、5

 新株予約権の目的となる株式の種類、内容

 及び数（株）※

 普通株式　20,500[41,000]（注）3、5

 新株予約権の行使時の払込金額(円)

 1（注）4

 新株予約権の行使期間

自　2012年７月10日　至　2032年７月９日

 新株予約権の行使により株式を発行する

 場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

 発行価格　　　　　　　　　　　  1

 資本組入額　　　　　　　　　　  1

新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当社の取締役(社外取締役を除く。)及び執行役に就任後１年を経過(死亡退任は除く。)した後で、取締役及び執行役の全てを退任した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

②前記①にかかわらず、新株予約権者が2031年７月９日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合、2031年７月10日から2032年７月９日までに新株予約権を行使できるものとする。

③前記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約書の承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書の承認の議案もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から15日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

④新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑤新株予約権者が死亡した場合、その相続人が新株予約権を行使できるものとする。

⑥その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議及び代表執行役の決定に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める。

 新株予約権の譲渡に関する事項

 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

－

※ 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　　1．当社取締役の人数は社外取締役を除く人数です。

2. 新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株とする。

3．当社が株式分割(株式無償割当を含む)または株式併合を行う場合は、次の算式により未行使の新株予約権の目的株式数につき調整し、調整の結果生じる１株未満の株式についてはこれを切捨てるものとする。
　 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、合併または会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で割当株式数を調整するものとする。

4．新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、新株予約権を行使することにより交付をうけることができる当社普通株式１株当たりの払込金額を１円とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。

5．2018年２月15日開催の取締役会決議により、2018年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」が調整されております。

 

 

 決議年月日

 2013年５月16日

 付与対象者の区分及び人数（名）

 当社取締役　４名（内執行役兼務３名）（注）1

 当社執行役　13名

 新株予約権の数(個)※

 225[450]（注）2、5

 新株予約権の目的となる株式の種類、内容

 及び数（株）※

 普通株式　22,500[45,000]（注）3、5

 新株予約権の行使時の払込金額(円)

 1（注）4

 新株予約権の行使期間

自　2013年７月10日　至　2033年７月９日

 新株予約権の行使により株式を発行する

 場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

 発行価格　　　　　　　　　　　  1

 資本組入額　　　　　　　　　　  1

新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当社の取締役(社外取締役を除く。)及び執行役に就任後１年を経過(死亡退任は除く。)した後で、取締役及び執行役の全てを退任した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

②前記①にかかわらず、新株予約権者が2032年７月９日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合、2032年７月10日から2033年７月９日までに新株予約権を行使できるものとする。

③前記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約書の承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書の承認の議案もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から15日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

④新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑤新株予約権者が死亡した場合、その相続人が新株予約権を行使できるものとする。

⑥その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議及び代表執行役の決定に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める。

 新株予約権の譲渡に関する事項

 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

－

※ 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　　1．当社取締役の人数は社外取締役を除く人数です。

2. 新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株とする。

3．当社が株式分割(株式無償割当を含む)または株式併合を行う場合は、次の算式により未行使の新株予約権の目的株式数につき調整し、調整の結果生じる１株未満の株式についてはこれを切捨てるものとする。
　 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、合併または会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で割当株式数を調整するものとする。

4．新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、新株予約権を行使することにより交付をうけることができる当社普通株式１株当たりの払込金額を１円とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。

5．2018年２月15日開催の取締役会決議により、2018年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」が調整されております。

 

 

 決議年月日

 2014年５月16日

 付与対象者の区分及び人数（名）

 当社取締役　４名（内執行役兼務３名）（注）1

 当社執行役　12名

 新株予約権の数(個)※

 325[650]（注）2、5

 新株予約権の目的となる株式の種類、内容

 及び数（株）※

 普通株式　32,500[65,000]（注）3、5

 新株予約権の行使時の払込金額(円)

 1（注）4

 新株予約権の行使期間

自　2014年７月９日　至　2034年７月８日

 新株予約権の行使により株式を発行する

 場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

 発行価格　　　　　　　　　　　  1

 資本組入額　　　　　　　　　　  1

新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当社の取締役(社外取締役を除く。)及び執行役に就任後１年を経過(死亡退任は除く。)した後で、取締役及び執行役の全てを退任した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

②前記①にかかわらず、新株予約権者が2033年７月８日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合、2033年７月９日から2034年７月８日までに新株予約権を行使できるものとする。

③前記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約書の承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書の承認の議案もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から15日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

④新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑤新株予約権者が死亡した場合、その相続人が新株予約権を行使できるものとする。

⑥その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議及び代表執行役の決定に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める。

 新株予約権の譲渡に関する事項

 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

－

※ 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　　1．当社取締役の人数は社外取締役を除く人数です。

2. 新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株とする。

3．当社が株式分割(株式無償割当を含む)または株式併合を行う場合は、次の算式により未行使の新株予約権の目的株式数につき調整し、調整の結果生じる１株未満の株式についてはこれを切捨てるものとする。
　 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、合併または会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で割当株式数を調整するものとする。

4．新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、新株予約権を行使することにより交付をうけることができる当社普通株式１株当たりの払込金額を１円とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。

5．2018年２月15日開催の取締役会決議により、2018年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」が調整されております。

 

 

 決議年月日

 2015年５月18日

 付与対象者の区分及び人数（名）

 当社取締役　３名（内執行役兼務３名）（注）1

 当社執行役　13名

 新株予約権の数(個)※

 345[690]（注）2、5

 新株予約権の目的となる株式の種類、内容

 及び数（株）※

 普通株式　34,500[69,000]（注）3、5

 新株予約権の行使時の払込金額(円)

 1（注）4

 新株予約権の行使期間

自　2015年７月10日　至　2035年７月９日

 新株予約権の行使により株式を発行する

 場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

 発行価格　　　　　　　　　　　  1

 資本組入額　　　　　　　　　　  1

新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当社の取締役(社外取締役を除く。)及び執行役に就任後１年を経過(死亡退任は除く。)した後で、取締役及び執行役の全てを退任した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

②前記①にかかわらず、新株予約権者が2034年７月９日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合、2034年７月10日から2035年７月９日までに新株予約権を行使できるものとする。

③前記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約書の承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書の承認の議案もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から15日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

④新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑤新株予約権者が死亡した場合、その相続人が新株予約権を行使できるものとする。

⑥その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議及び代表執行役の決定に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める。

 新株予約権の譲渡に関する事項

 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

－

※ 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　　1．当社取締役の人数は社外取締役を除く人数です。

2. 新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株とする。

3．当社が株式分割(株式無償割当を含む)または株式併合を行う場合は、次の算式により未行使の新株予約権の目的株式数につき調整し、調整の結果生じる１株未満の株式についてはこれを切捨てるものとする。
　 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、合併または会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で割当株式数を調整するものとする。

4．新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、新株予約権を行使することにより交付をうけることができる当社普通株式１株当たりの払込金額を１円とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。

5．2018年２月15日開催の取締役会決議により、2018年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」が調整されております。

 

 

 決議年月日

 2016年５月18日

 付与対象者の区分及び人数（名）

 当社取締役　２名（内執行役兼務１名）（注）1

 当社執行役　12名

 新株予約権の数(個)※

 260[520]（注）2、5

 新株予約権の目的となる株式の種類、内容

 及び数（株）※

 普通株式　26,000[52,000]（注）3、5

 新株予約権の行使時の払込金額(円)

 1（注）4

 新株予約権の行使期間

自　2016年７月９日　至　2036年７月８日

 新株予約権の行使により株式を発行する

 場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

 発行価格　　　　　　　　　　　  1

 資本組入額　　　　　　　　　　  1

新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当社の取締役(社外取締役を除く。)及び執行役に就任後１年を経過(死亡退任は除く。)した後で、取締役及び執行役の全てを退任した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

②前記①にかかわらず、新株予約権者が2035年７月８日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合、2035年７月９日から2036年７月８日までに新株予約権を行使できるものとする。

③前記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約書の承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書の承認の議案もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から15日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

④新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑤新株予約権者が死亡した場合、その相続人が新株予約権を行使できるものとする。

⑥その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議及び代表執行役の決定に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める。

 新株予約権の譲渡に関する事項

 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

－

※ 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　　1．当社取締役の人数は社外取締役を除く人数です。

2. 新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株とする。

3．当社が株式分割(株式無償割当を含む)または株式併合を行う場合は、次の算式により未行使の新株予約権の目的株式数につき調整し、調整の結果生じる１株未満の株式についてはこれを切捨てるものとする。
　 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、合併または会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で割当株式数を調整するものとする。

4．新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、新株予約権を行使することにより交付をうけることができる当社普通株式１株当たりの払込金額を１円とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。

5．2018年２月15日開催の取締役会決議により、2018年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」が調整されております。

 

 

 決議年月日

 2017年６月14日

 付与対象者の区分及び人数（名）

 当社取締役　２名（内執行役兼務１名）（注）1

 当社執行役　13名

 新株予約権の数(個)※

 301[602]（注）2、5

 新株予約権の目的となる株式の種類、内容

 及び数（株）※

 普通株式　30,100[60,200]（注）3、5

 新株予約権の行使時の払込金額(円)

 1（注）4

 新株予約権の行使期間

自　2017年７月11日　至　2037年７月10日

 新株予約権の行使により株式を発行する

 場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

 発行価格　　　　　　　　　　　  1

 資本組入額　　　　　　　　　　  1

新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当社の取締役(社外取締役を除く。)及び執行役に就任後１年を経過(死亡退任は除く。)した後で、取締役及び執行役の全てを退任した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

②前記①にかかわらず、新株予約権者が2036年７月10日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合、2036年７月11日から2037年７月10日までに新株予約権を行使できるものとする。

③前記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約書の承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書の承認の議案もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から15日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

④新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑤新株予約権者が死亡した場合、その相続人が新株予約権を行使できるものとする。

⑥その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議及び代表執行役の決定に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める。

 新株予約権の譲渡に関する事項

 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

－

※ 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　　1．当社取締役の人数は社外取締役を除く人数です。

2. 新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株とする。

3．当社が株式分割(株式無償割当を含む)または株式併合を行う場合は、次の算式により未行使の新株予約権の目的株式数につき調整し、調整の結果生じる１株未満の株式についてはこれを切捨てるものとする。
　 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、合併または会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で割当株式数を調整するものとする。

4．新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、新株予約権を行使することにより交付をうけることができる当社普通株式１株当たりの払込金額を１円とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。

5．2018年２月15日開催の取締役会決議により、2018年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」が調整されております。

 

 

 決議年月日

 2018年６月14日

 付与対象者の区分及び人数（名）

 当社取締役　３名（内執行役兼務３名）（注）1

 当社執行役　11名

 新株予約権の数(個)

 344（注）2

 新株予約権の目的となる株式の種類、内容

 及び数（株）

 普通株式　34,400（注）3

 新株予約権の行使時の払込金額(円)

 1（注）4

 新株予約権の行使期間

自　2018年７月13日　至　2038年７月12日

 新株予約権の行使により株式を発行する

 場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

 発行価格　　　　　　　　　　　  1

 資本組入額　　　　　　　　　　  1

新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当社の取締役(社外取締役を除く。)及び執行役に就任後１年を経過(死亡退任は除く。)した後で、取締役及び執行役の全てを退任した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

②前記①にかかわらず、新株予約権者が2037年７月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合、2037年７月13日から2038年７月12日までに新株予約権を行使できるものとする。

③前記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約書の承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書の承認の議案もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から15日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

④新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑤新株予約権者が死亡した場合、その相続人が新株予約権を行使できるものとする。

⑥その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議及び代表執行役の決定に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める。

 新株予約権の譲渡に関する事項

 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

－

(注)　　1．当社取締役の人数は社外取締役を除く人数です。

2. 新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株とする。

3．当社が株式分割(株式無償割当を含む)または株式併合を行う場合は、次の算式により未行使の新株予約権の目的株式数につき調整し、調整の結果生じる１株未満の株式についてはこれを切捨てるものとする。
　 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、合併または会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で割当株式数を調整するものとする。

4．新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、新株予約権を行使することにより交付をうけることができる当社普通株式１株当たりの払込金額を１円とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。

 

 
②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額（百万円）

資本金残高（百万円）

資本準備金増減額（百万円）

資本準備金残高（百万円）

2008年５月９日

（注）

△2,000,000

21,770,719

－

6,897

－

7,892

（注）１．上記は自己株式の消却によるものであります。

２．2018年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が21,770,719株増加しております。

 

（５）【所有者別状況】

2018年３月31日現在

 

区分

株式の状況（１単元の株式数 100株）

単元未満株式の状況

（株）

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

計

個人以外

個人

株主数（人）

－

29

24

37

171

2

3,248

3,511

－

所有株式数（単元）

－

60,550

1,107

21,735

67,746

3

66,486

217,627

8,019

所有株式数の割合（％）

－

27.82

0.51

9.99

31.13

0.00

30.55

100.00

－

　（注）１．自己株式3,451,111株は、「個人その他」に34,511単元及び「単元未満株式の状況」に11株を含めて記載しております。

２．2018年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数については、当該株式分割による調整を行っておりません。

 

（６）【大株主の状況】

 

 

（2018年３月31日現在）

氏名又は名称

住所

所有株式数（百株）

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

大塚製薬株式会社

東京都千代田区神田司町２丁目９

20,000

10.92

BBH FOR MATTHEWS ASIA DIVIDEND FUND

(常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行)

4 EMBARCADERO CTR STE 550 SAN FRANCISCO CALIFORNIA

(東京都千代田区丸の内2丁目7-1 決済事業部)

16,686

9.11

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町２丁目１１番３号

16,293

8.89

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

東京都中央区晴海１丁目８－１１

15,846

8.65

JP MORGAN CHASE BANK 385632

（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）

25 BANK STREET CANARY WHARF

LONDON E14 5JP,UNITED KINGDOM

（東京都港区港南２丁目１５－１　品川インターシティＡ棟）

6,628

3.62

黒住忠夫

東京都小金井市

6,475

3.53

第一生命保険株式会社

（常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社）

東京都千代田区有楽町１丁目１３－１

（東京都中央区晴海１丁目８－１２　晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟）

5,500

3.00

日本生命保険相互会社

（常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

東京都千代田区丸の内１丁目６番６号　日本生命証券管理部内

（東京都港区浜松町２丁目１１番３号）

3,996

2.18

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/

JASDEC/FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS

（常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部）

33 RUE DE GASPERICH,L-5826 HOWALD-HESPERANGE,LUXEMBOURG

（東京都中央区日本橋３丁目１１－１）

3,400

1.86

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口9）

東京都中央区晴海１丁目８－１１

3,170

1.73

計

－

97,994

53.49

（注）１．上記のほか、自己株式が34,511百株あります。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数内訳は、投資信託設定株数11,902百株、年金信託設定株数1,866百株、その他信託株数2,521百株、その他４百株となっております。

３．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数内訳は、投資信託設定株数6,001百株、年金信託設定株数1,642百株、その他信託株数5,696百株、その他2,507百株となっております。

４．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口9）の所有株式数内訳は、その他信託株数3,170百株となっております。

５．2018年１月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に関する変更報告書において、ティー・ロウ・プライス・インターナショナル・リミテッドが2018年１月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

（大量保有報告書に関する変更報告書の内容）

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

（百株）

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

ティー・ロウ・プライス・インターナショナル・リミテッド

英国ロンドン市、EC4N4TZ、クイーンヴィクトリア・ストリート60

10,123

5.53

６．2018年２月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に関する変更報告書において、マフューズ・インターナショナル・キャピタル・マネージメント・エルエルシーが2018年１月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

（大量保有報告書に関する変更報告書の内容）

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

（百株）

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

マフューズ・インターナショナル・キャピタル・マネージメント・エルエルシー

アメリカ合衆国カリフォルニア州サンフランシスコ、エンバーカデロ・センター４、スイート550

19,100

10.43

７．2018年２月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に関する変更報告書において、三井住友アセットマネジメントが2018年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年３月31日末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

（大量保有報告書に関する変更報告書の内容）

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

（百株）

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

三井住友アセットマネジメント

東京都港区愛宕二丁目５番１号

愛宕グリーンヒルズMORIタワー28階

9,775

5.34

 

８．2018年４月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に関する変更報告書において、フィデリティ投信株式会社が2018年３月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

（大量保有報告書に関する変更報告書の内容）

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

（百株）

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

フィデリティ投信株式会社

東京都港区六本木七丁目７番７号

30,621

8.36

９．2018年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数については、該当株式分割による調整を行っておりません。ただし、８．フィデリティ投信株式会社の保有株券等の数につきましては、変更報告書に記載されている分割後の株式数となっております。

 

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

2018年３月31日現在

 

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

 

－

－

－

議決権制限株式（自己株式等）

 

－

－

－

議決権制限株式（その他）

 

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

3,451,100

－

－

完全議決権株式（その他）

普通株式

18,311,600

183,116

－

単元未満株式

普通株式

8,019

－

－

発行済株式総数

 

21,770,719

－

－

総株主の議決権

 

－

183,116

－

（注）2018年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数については、該当株式分割による調整を行っておりません。

 
②【自己株式等】

2018年３月31日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

栄研化学㈱

東京都台東区台東四丁目19番9号

3,451,100

－

3,451,100

15.85

計

－

3,451,100

－

3,451,100

15.85

（注）2018年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数については、該当株式分割による調整を行っておりません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数（株）

価額の総額（円）

当事業年度における取得自己株式

39

147,530

当期間における取得自己株式

－

－

（注）１．「当事業年度における取得自己株式」及び「当期間における取得自己株式」の内訳は、単元未満株式の買取りであります。当社は2018年４月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、「当事業年度における取得自己株式」は当該株式分割前の株式数と金額を記載しております。

２．「当期間における取得自己株式」には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数（株）

処分価額の総額

（円）

株式数（株）

処分価額の総額

（円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

－

－

－

－

その他

5,500

5,225,000

－

－

保有自己株式数

3,451,111

－

6,902,222

－

（注）１．当事業年度における「その他」の内訳は、ストックオプションの権利行使（株式数5,500株、処分価額の総額5,225,000円）であります。当社は2018年４月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、当事項は当該株式分割前の株式数と金額を記載しております。また、当期間における「その他」の内訳は単元未満株式の売渡しであります。

２．当期間における「その他」には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式数は含まれておりません。

３．当期間における「保有自己株式数」には、2018年４月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行ったことにより、当該株式分割による調整後の株式数を記載しており、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含まれておりません。

 

 

 

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置づけたうえで、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し安定した配当政策を実施すること、また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。具体的には、上記方針を踏まえ連結配当性向30％以上の配当を目標といたします。これらの剰余金の配当の決定機関については、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行う。」旨定款に定めております。

当事業年度の期末配当金につきましては、１株当たり25円とさせていただきました。すでに2017年12月１日に中間配当金25円をお支払いいたしましたので、年間配当金といたしましては１株当たり50円となります。

次期の１株当たり配当金につきましては、普通配当金として、中間配当金13円、期末配当金14円を予定しております。

内部留保金につきましては、中長期的な視点にたって、経営基盤の強化を目指して研究開発や設備投資及び経営効率の向上のための投資等に有効活用してまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
（百万円）

１株当たり配当額
（円）

2017年10月24日

取締役会決議

457

25

2018年４月27日

取締役会決議

457

25

 

（注）株式分割の実施について

当社は2018年４月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、2018年３月31日を基準日とする配当につきましては、株式分割前の株式数を基準とした金額を記載しております。

次期の配当に関する金額は、本年４月１日付けで実施した２分割後の値となります。

 

 

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第76期

第77期

第78期

第79期

第80期

決算年月

2014年３月

2015年３月

2016年３月

2017年３月

2018年３月

最高（円）

2,766

2,197

2,735

3,220

5,610

※2,690

最低（円）

1,212

1,556

1,902

1,846

2,863

※2,563

　（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．※印は、株式分割（2018年４月1日付で１株を２株とする）による権利落ち後の最高・最低株価を示して

　　おります。

 

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別

2017年10月

2017年11月

2017年12月

2018年１月

2018年２月

2018年３月

最高（円）

4,525

5,150

5,540

5,610

5,300

5,250

※2,690

最低（円）

3,900

4,160

4,970

4,800

4,515

4,760

※2,563

　（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．※印は、株式分割（2018年４月１日付で１株を２株とする）による権利落ち後の最高・最低株価を示して

　　おります。

 

５【役員の状況】

男性16名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

(1) 取締役の状況

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（百株）

取締役

－

和田　守史

1954年10月８日生

 

1978年３月

当社入社

2005年４月

生産統括部生産企画管理室長兼調達部長

2006年６月

当社執行役就任

2007年４月

生産統括部野木工場長

2007年５月

生産統括部東金工場長

2011年４月

当社常務執行役就任

2011年６月

当社取締役就任(現任)

2012年４月

営業統括部長

2014年６月

当社代表執行役社長就任(現任)

 

(注３)

4

(注4)

取締役

－

納富　継宣

1958年５月７日生

 

1981年４月

当社入社

2001年５月

DUGユニット技術開発部長

2005年10月

研究開発統括部生物化学研究所副所長

2009年４月

研究開発統括部生物化学研究所長

2009年４月

当社執行役就任

2011年４月

研究開発統括部生物化学第二研究所長

2018年４月

研究開発統括部長(現任)

2018年６月

当社取締役就任(現任)

2018年６月

当社常務執行役就任(現任)

 

(注３)

－

取締役

－

阿部  克司

1957年６月19日生

 

 

1982年４月

当社入社

2009年４月

生産統括部那須工場製造部長

2013年４月

生産統括部那須工場長

2014年６月

当社執行役就任

2015年４月

2016年４月

2018年４月

生産統括部野木工場長

生産統括部長

経営管理統括部長(現任)

2018年６月

当社取締役就任(現任)

2018年６月

当社常務執行役就任(現任)

 

(注３)

－

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（百株）

取締役

－

入澤　武久

1965年６月１日生

 

2002年10月

弁護士登録（現在に至る）

 

入澤法律事務所パートナー就任

2008年６月

明星電気株式会社社外監査役就任(現任)

当社取締役就任(現任)

 

(注３)

－

取締役

－

内山田　邦夫

1951年１月８日生

 

1975年４月

警察庁入庁

1998年８月

警察庁警備局外事課長

2002年８月

警察庁首席監察官

2003年６月

広島県警察本部長

2006年１月

関東管区警察局長

2007年２月

警察大学校長

2008年３月

警察大学校長退任

2008年４月

株式会社神戸製鋼所常任顧問

2008年４月

シンフォニアテクノロジー株式会社顧問

2015年６月

当社取締役就任(現任)

2015年７月

2016年４月

2016年６月

警察政策学会研究部非常勤部会長

株式会社神戸製鋼所顧問

中国電力株式会社社外取締役(現任)

2018年４月

株式会社神戸製鋼所常務執行役員

(現任)

 

(注３)

－

取締役

－

野村　滋

1952年９月11日生

 

1975年11月

アーンストアンドウィニー(現アーンストアンドヤング)東京事務所入所

1979年２月

公認会計士登録(現在に至る)

1988年４月

アーンストアンドヤング税理士事務所(現ＥＹ税理士法人)パートナー

1999年12月

同法人総括代表社員

2011年７月

野村滋公認会計士事務所開設(現任)

2012年４月

株式会社Ｋ-ＧＯＬＤインターナショナル社外監査役

2012年７月

特定非営利活動法人ビュー・コミュニケーションズ監事

2014年９月

積水ハウス・リート投資法人監督役員(現任)

2015年６月

当社取締役就任(現任)

 

(注３)

－

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（百株）

取締役

－

箱崎　幸也

1954年10月17日生

 

1983年６月

自衛隊富士病院

1987年８月

自衛隊中央病院消化器内科医長

1997年10月

同病院研究検査部検査課長・内視鏡室長

2000年８月

自衛隊阪神病院第一内科部長兼健康管理センター長

2004年８月

陸上自衛隊西部方面隊総監部医務官

2006年12月

自衛隊中央病院第一内科部長(診療幹事)

2014年10月

退官

2014年11月

医療法人社団元気会横浜病院病院長(現任)

2015年６月

2017年４月

当社取締役就任(現任)

首都大学東京客員教授(現任)

 

(注３)

－

取締役

－

勝又　淳旺

1947年９月28日生

 

1972年４月

東京電力株式会社入社

1999年６月

2003年６月

同社東京支店上野支社長

同社理事  本店光ネットワーク・カンパニー・プレジデント

2004年６月

同社執行役員  本店光ネットワーク・カンパニー・プレジデント

2006年６月

東光電気株式会社(現  株式会社東光高岳)常務取締役

2007年６月

同社代表取締役専務取締役

2012年６月

2014年７月

 

2015年３月

同社顧問

株式会社ワイ・デー・ケーコミュニケーションズ顧問

株式会社エバーグリーンエナジーイニシアティブ代表取締役社長(現任)

2015年６月

 

2016年６月

2016年６月

株式会社ワイ・デー・ケー非常勤取締役

当社取締役就任(現任)

株式会社ワイ・デー・ケー社外取締役

 

(注３)

－

 

 

 

 計

 

 

4

(注4)

（注）１．入澤武久、内山田邦夫、野村滋、箱崎幸也及び勝又淳旺の５氏は、社外取締役であります。

 　　 ２．当社の委員会体制は下記のとおりであります。
指名委員会 委員　入澤武久、勝又淳旺、和田守史
報酬委員会 委員　野村滋、箱崎幸也、和田守史
監査委員会 委員　内山田邦夫、野村滋、勝又淳旺

３．2018年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2018年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、上記所有株式数については、該当株式分割による調整を行っております。

(2） 執行役の状況

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（百株）

代表執行役社長

－

和田　守史

(1)取締役の状況参照

同　左

（注１）

同　左

常務執行役

研究開発統括部長

納富　継宣

(1)取締役の状況参照

同　左

（注１）

同　左

常務執行役

経営管理統括部長

阿部　克司

(1)取締役の状況参照

同　左

（注１）

同　左

執行役

中国事業室長

野口　典久

1961年２月22日生

 

1984年３月

当社入社

2004年４月

営業統括部東日本営業部東京第三営業所長

2009年４月

2012年４月

営業統括部大阪営業所長

当社執行役就任(現任)

2012年４月

営業統括部マーケティング推進室長兼機器システム部長

2014年６月

2014年６月

中国事業室長(現任)

栄研生物科技(中国)有限公司董事長就任(現任)

 

（注１）

134

(注2)

執行役

信頼性保証統括部長

定本　伸也

1961年10月12日生

 

1984年３月

当社入社

2009年４月

研究開発統括部生物化学研究所第三部長

2011年４月

研究開発統括部生物化学第一研究所第三部長

2012年４月

当社執行役就任(現任)

2012年４月

研究開発統括部生物化学第一研究所長

2014年６月

研究開発統括部開発部長

2015年４月

信頼性保証統括部長(現任)

 

（注１）

－

執行役

生産統括部長

兼野木工場長

上田  和久

1958年10月19日生

 

1981年４月

当社入社

2008年４月

生産統括部野木工場品質管理部長

2013年４月

当社執行役就任(現任)

2013年４月

2015年４月

2018年４月

生産統括部野木工場長

生産統括部那須工場長

生産統括部長兼野木工場長(現任)

 

（注１）

44

（注2）

執行役

研究開発統括部生物化学第一研究所長

和田  博

1957年４月８日生

 

1981年４月

当社入社

2009年４月

研究開発統括部生物化学研究所副所長

2013年４月

機器開発室長

2014年６月

当社執行役就任(現任)

2014年６月

研究開発統括部機器開発室長

2014年６月

機器開発部長

2015年４月

研究開発統括部生物化学第一研究所長(現任)

 

（注１）

－

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（百株）

執行役

海外事業室長

渡  一

1960年10月17日生

 

1985年３月

当社入社

2013年４月

2014年６月

経営戦略室経営企画部長

営業統括部海外営業室企画営業一部長

2014年６月

2014年６月

営業統括部海外営業室長

海外事業室企画管理部長

2015年４月

2015年４月

2016年４月

2018年４月

当社執行役就任(現任)

海外事業室企画営業二部長

海外事業室長(現任)

海外事業室企画営業三部長(現任)

 

（注１）

64

(注2)

執行役

経営管理統括部副統括部長

柘植  晴文

1957年４月２日生

 

1980年４月

当社入社

2005年４月

 

2007年４月

2009年４月

2013年４月

2014年６月

 

2015年４月

2015年４月

2016年４月

研究開発統括部製品企画開発室第一部長

生物化学研究所蛋白工学部長

生物化学研究所第４部長

経営戦略室製品企画部長

営業統括部マーケティング推進室MKT一部長

経営管理統括部副統括部長(現任)

経営管理統括部経営企画部長

当社執行役就任(現任)

 

（注１）

58

(注2)

執行役

営業統括部長

原田  直道

1960年12月17日生

 

1986年４月

当社入社

2007年７月

2010年４月

2013年４月

2013年10月

2017年１月

2017年１月

営業統括部京都営業所長

営業統括部名古屋営業所長

営業統括部営業管理室長

営業統括部営業管理室計画部長

当社執行役就任(現任)

営業統括部長(現任)

 

（注１）

－

執行役

営業統括部

機器推進室長

高橋  朋良

1957年10月16日生

 

1980年４月

当社入社

2007年４月

2010年４月

 

2012年４月

 

2014年６月

 

2016年４月

2017年４月

マーケティング推進室第一部長

営業統括部市場対策室販売戦略部長

営業統括部マーケティング推進室MKT三部長

営業統括部マーケティング推進室長

営業統括部機器推進室長(現任)

当社執行役就任(現任)

 

（注１）

2

(注2)

 

 

 

 計

 

 

306

(注2)

（注）１．2018年６月26日の定時株主総会終結後最初に開催された取締役会の終結の時から１年間

２．2018年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、上記所有株式数については、該当株式分割による調整を行っております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（1）企業統治の体制

①企業統治の体制の概要

当社は、経営の健全化、経営の迅速化及び透明性を高め、企業価値の向上を図るためにも、株主の視点を重視したコーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題の一つと認識し、その取り組みを行っております。

当社は、指名委員会等設置会社の体制を採用しており、経営の業務執行機能と監督機能を分離しております。経営の基本方針に係わる重要事項については、取締役会の審議を経て決定し、業務執行については、社内規則・規程に基づき、適正な指示命令系統のもと迅速かつ円滑に行っております。

②企業統治の体制を採用する理由

当社は、指名委員会等設置会社の体制をとることにより、執行役による迅速な経営判断・業務執行の実現を図るとともに、取締役会及び３委員会（指名委員会・報酬委員会・監査委員会）において、業務執行の効率性を継続的に監視し、透明性と公平性の高い経営の実現を図っております。取締役会は、法令の範囲内で職務権限を執行役に委任し、経営の基本方針に関わる重要事項の決定及び業務執行状況の監督に注力しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、下記のとおりであります。

 

0104010_001.png

③内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社の内部統制システム及びリスク管理体制整備の基本方針は以下のとおりであります。

ア．監査委員会の職務の執行のために必要な事項

a. 当社監査委員会の職務を補助すべき当社使用人に関する事項

当社は、当社監査委員会の職務を補助するために、監査委員会事務局を設置し、その業務を監査部が担当する。

b. 当社監査委員会の職務を補助すべき当社の使用人の当社執行役からの独立性に関する事項

当社は、社内規則（「監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する規則」）に従い、監査部に所属する使用人について、当社執行役からの独立性を確保する。転入・転出については、あらかじめ監査委員会の承認を得て決定し、また、人事考課及び給与については、その職務をもって使用人が不利な取扱いを受けないことを確保するものとする。

 

c. 当社監査委員会の職務を補助すべき当社の使用人に対する当社監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査部に所属する使用人が、その職務を遂行するうえで不当な制約を受けることがないことを確保するものとする。監査部に所属する使用人は、その職務を遂行するうえで社内または社外から不当な制約を受けた時は、当社監査委員会またはあらかじめ監査委員会が指名する監査委員に報告し、不当な制約を排除するよう求めなければならない。

d. 当社取締役、執行役及び使用人が当社監査委員会に報告をするための体制並びに子会社の取締役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査委員会に報告をするための体制

当社は、当社監査委員会に報告する事項を社内規則（「監査委員会等への情報報告に関する規則」）に定め、当社取締役（監査委員である取締役を除く）、執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当社監査委員会に報告をするものとする。

また、当社監査委員会委員は、当社取締役会など重要な会議に出席し、業務執行状況を把握するとともに定期的に開催される監査合同会議において、各部門から報告を受ける。なお、コンプライアンスの徹底を図るため、当社は社内・社外に内部通報窓口を設けている。

e. 当社監査委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社監査委員会は、監査委員会に報告がなされたことを理由として、当該報告を行った者が不利な取扱いを受けないことを確保するものとする。

f. 当社監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、当社監査委員会が監査の実施のために弁護士、公認会計士、その他社外の専門家に対して助言、調査、鑑定その他の事務を委託するとき、または着手金等の前払及び事後的に発生した費用等の償還その他の費用に関する請求があった時は、当該請求に係る費用または債務が当該監査委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当該費用の支払または債務処理を行わなければならない。

g. その他当社監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社監査委員会委員は、業務の執行状況を把握するために当社取締役会など重要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べ、監査業務を円滑に推進する。また、監査合同会議により監査の実効性確保を確認するとともに必要に応じて会計監査人との連携を確保する。

イ．執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するために必要な体制

a. 当社執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、情報の保存及び管理に関する社内規程に従い、執行役の業務執行に係る情報、議事録及び関連資料、その他重要な情報・文書等の保存を行い、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

b. 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社及び子会社（以下、「当社グループ」という）の事業推進に伴う損失の危険（以下、「リスク」という）は、当社グループのリスク管理を体系的に定める「栄研グループ・リスク管理規程」を制定し、リスク管理・コンプライアンス委員会で継続的に把握・管理する。

また、全社的なリスクの総括を職務とするリスク管理担当執行役は、同規程に基づき有事の際に迅速かつ適切な情報伝達と緊急対策体制を整備する。

c. 当社執行役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループの経営の基本方針に係る重要事項については、当社取締役会の審議を経て執行決定を行う。業務執行については、「執行役規則」及び「職務権限規程」に基づき、適正な指示命令系統のもと迅速かつ円滑な業務の執行を行う。

取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとして、業務執行の効率性を継続的に監視する。

また、子会社においても職務権限を定め、効率的に業務の執行を行う。

なお、当社監査委員会は、当社及び子会社から成る栄研グループにおける業務の適正確保のために、各々の内部統制システムを監視するとともに適切な対応を行う。

d. 当社子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社の子会社を担当する執行役は、子会社の自主性及び自立性を尊重したうえで、重要性等に応じ、当社代表執行役に報告する。

 

 

e. 当社執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人が法令及び定款を遵守し、社会規範に基づいた行動を取るための行動規範として「栄研グループ・ビジネス行動規準」及び「栄研グループ・コンプライアンス規程」を制定し、「職務権限規程」と併せて、その実効性をより高めるため、社内研修を継続的に行う。

また、当社及び子会社にリスク管理・コンプライアンス委員会を設置するとともに、その下部機構であり事業所及び子会社単位の実行組織であるリスク管理・コンプライアンス推進委員会を設置しております。これらの委員会を通じて、企業倫理・法令遵守を推進するとともに監査部監査、リスク管理・コンプライアンス委員会、監査合同会議などにより、適法性及び効率性を継続的に監視する。

④子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社執行役が子会社役員を兼任することにより子会社の運営・管理を行うとともに、定期的に取締役会及び経営会議に業績及び運営・管理の状況を報告することにより、子会社の業務の適正を確保しております。

 

（2）内部監査及び監査委員会の状況

当社の内部監査につきましては、監査委員会と内部監査部門の連携の下に、定期的に監査合同会議を開催し、各部門から報告を受けております。

監査委員会につきましては、取締役３名で構成されており、当社並びに子会社からなる栄研グループにおける業務の適正確保のために、各々の内部統制システムを監視するとともに適切な対応を行っております。監査委員は、業務の執行状況を把握するために取締役会など重要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べるとともに、監査合同会議により各部門からの報告を受けて監査の実効性確保を確認して、監査業務を行っております。なお、監査委員野村滋氏は、公認会計士の資格を有しております。また、監査委員会の職務を補助するために、監査委員会事務局を設置し、その業務を監査部２名が担当しております。

監査委員会は、会計監査人より監査及び四半期レビューの年間計画及び各四半期・事業年度の監査結果報告を受けるなど、会計監査人との連携を図っております。

 

（3）会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び提出会社に係る継続監査年数並びに会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

なお、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士11名、その他12名であります。

 

会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名

業務を執行した公認会計士の氏名

所属する監査法人名

指定有限責任社員　業務執行社員　海野  隆善

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員　業務執行社員　伊東  朋

新日本有限責任監査法人

（注）１．継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

２．同監査法人は、すでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

 

 

（4）社外取締役

  当社の取締役８名のうち、社外取締役は以下の５名であります。

氏　　　名

相手先及び役職名

当社との人的関係、資本的関係又は

取引関係その他の利害関係

入澤　武久

弁護士 入澤法律事務所

明星電気㈱ 社外監査役

 

当社は入澤武久氏の所属する入澤法律事務所に所属する他の弁護士と法律に関する顧問契約を結んでおりますが、その額は480万円と軽微であり、当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性に関する基準」を満たしております。

内山田  邦夫

中国電力㈱ 社外取締役

㈱神戸製鋼所常務執行役員

ありません。なお、当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性に関する基準」を満たしております。

野村  滋

公認会計士 野村滋公認会計士事務所

積水ハウス・リート投資法人監督役員

ありません。なお、当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性に関する基準」を満たしております。

箱崎  幸也

医師 医療法人社団元気会横浜病院病院長

首都大学東京 客員教授

ありません。なお、当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性に関する基準」を満たしております。

勝又  淳旺

㈱エバーグリーンエナジーイニシアティブ代表取締役社長

ありません。なお、当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性に関する基準」を満たしております。

 

社外取締役入澤武久は、弁護士として、その経歴を通じて培われた法律の専門家としての知識・経験を有しており、社外取締役として適任であると考えております。

社外取締役内山田邦夫は、長年警察行政に携わった経歴からコンプライアンスやリスク管理に関する専門的な知識・経験を有しており、社外取締役として適任であると考えております。

社外取締役野村滋は、公認会計士として、その経歴を通じて培われた財務・会計に関する専門的な知識・経験を有しており、社外取締役として適任であると考えております。

社外取締役箱崎幸也は、医師として、その経歴を通じて培われた知識・経験及び医薬業界に関する高い見識を有しており、社外取締役として適任であると考えております。

社外取締役勝又淳旺は、長年企業経営に携わった経歴から経営に関する高い見識を有しており、社外取締役として適任であると考えております。

社外取締役５名は、業務執行を行う経営陣と直接の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれもないため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。また、社外取締役は、指名・監査・報酬の各委員会の委員を兼任しており、取締役会及び各委員会において当社から独立した立場で、当社の経営と執行の監督及び当社のコーポレート・ガバナンスに対して適宜、有益な助言・提言を行っております。

なお、監査委員を兼任する社外取締役は、「（2）内部監査及び監査委員会の状況」に記載のとおり、内部監査部門及び会計監査人と連携を図っております。また、リスク管理・コンプライアンス委員会より定期的に報告を受け、当社のリスク及びその対応に関して継続的に把握しております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を下記のとおり定めております。

 

「社外取締役の独立性に関する基準」

 

当社の社外取締役が独立性を有していると認められる場合には、以下の何れにも該当してはならない。

 

1. 法令に定める要件に該当しない者

2. 当社を主要な取引先とする者（その者の直近事業年度の年間連結売上高の2％以上または年間1億円の何れか高い方の支払を当社から受けた者）

3. 当社の主要取引先である者（当社の直近事業年度の年間連結売上高の2％以上の支払または当社の当該年度の連結総資産の2％以上の融資を当社に行っている者）

4. 当社から役員報酬以外に、一定額（注1）以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家、およびその他の専門家

5. 当社から一定額（注1）を超える寄付または助成を受けている者

6. 当社大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）

7. 当社の監査法人に属する者

8. 当社の業務執行者（注2）が他の会社にて社外役員に就いている、または就いていた場合における当該他の会社の業務執行者（注2）

9. 上記2～6に該当する者が法人・組合等の団体である場合には、当該団体に所属する業務執行者（注2）

10.過去３年間において上記2～9の何れかに該当していた者

11.上記2～10に該当する者が重要な者（注3）である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族

 

(脚注)

注1：一定額とは、年間10百万円とする。

注2：業務執行者とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事(外部理事を除く)、その他これらに類する役職者および使用人等の業務を執行する者をいう。

注3：重要な者とは取締役、執行役、執行役員、その他重要な使用人をいう。

以　上

 

（5）役員報酬等

①報酬委員会による取締役及び執行役の報酬等の決定方針及び当該方針の内容

イ　基本方針

取締役及び執行役の報酬決定の基準は、当社グループの業績向上の意欲を高め、株主価値の増大に資する目的で、各人の役位・担当執行業務に応じた職責、当社業績、経営環境、世間水準等を考慮のうえ決定いたします。

ロ　具体的方針

取締役及び執行役の報酬は「固定報酬」「業績連動報酬」「株式報酬型ストックオプション」で構成され具体的には以下のとおりであります。

(イ)固定報酬

固定報酬は取締役・執行役の別、役位及び職務の内容に応じて一定の額を毎月支払います。

(ロ)業績連動報酬

業績報酬部分は常勤の取締役・執行役に対して支給し、その額は当事業年度の会社業績、財務状況、経営環境により総額を決定し、さらに執行役に対しては個人ごとの担当職務に対する業績を評価し支給します。

(ハ)株式報酬型ストックオプション

常勤の取締役・執行役に対して、その報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、株主の皆様とリスク・リターンを共有化し企業価値をより一層高めることを目的として、役位及び職務の内容に応じて新株予約権を割当てます。新株予約権の発行総数は上限を設けて実施いたします。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

報酬等の種類別の総額（百万円）

対象となる役員の員数

（百万円）

基本報酬

ストックオプション

（人）

取締役

（社外取締役を除く）

48

36

12

2

執行役

237

170

67

13

社外取締役

51

51

－

5

（注）１．執行役を兼務する取締役１名の報酬等の額は、取締役としての報酬等と執行役としての報酬等を区分した上で、それぞれの報酬等の額に含めて表示しております。

２．執行役の支給額には、使用人兼務執行役の使用人分給与は含まれておりません。

 

（6）株式の保有状況

①上場株式の政策保有に関する方針

当社は、営業活動の円滑な推進、取引関係維持、業務及び資本提携のため、合理性があると認める場合に限り、取引先の株式を保有し、これら政策保有株式について、当事業の発展に資すると判断する限り保有を継続することを基本方針としております。毎年、取締役会にて保有の合理性を確認し、保有する意義の乏しい銘柄については、株価動向等を勘案した上で売却いたします。

 

②政策保有株式に係る議決権行使基準

当社は、政策保有株式の議決権について、当該企業のコーポレートガバナンスの整備状況、株主価値の向上に資する議案であるか、当社に与える影響等を総合的に判断して行使しております。

 

③投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

16銘柄

340

百万円

 

④保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄

株式数（株）

貸借対照表計上額

（百万円）

保有目的

㈱免疫生物研究所

125,000

103

営業活動の円滑な推進のため

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

62,000

46

取引関係維持のため

㈱ファルコホールディングス

26,000

40

営業活動の円滑な推進のため

㈱みずほフィナンシャルグループ

154,540

32

取引関係維持のため

新洋化学薬品㈱

18,560

24

営業活動の円滑な推進のため

第一生命ホールディングス㈱

10,100

21

取引関係維持のため

みらかホールディングス㈱

3,643

19

営業活動の円滑な推進のため

㈱スズケン

2,395

9

営業活動の円滑な推進のため

日水製薬㈱

1,464

2

営業活動の円滑な推進のため

東邦ホールディングス㈱

752

1

営業活動の円滑な推進のため

IDACセラノスティクス㈱

40

1

業務及び資本提携のため

㈱ビジネスブレイン太田昭和

1,100

1

営業活動の円滑な推進のため

㈱ほくやく・竹山ホールディングス

1,050

0

営業活動の円滑な推進のため

財形住宅金融㈱

2

0

営業活動の円滑な推進のため

㈱協和

4,400

0

営業活動の円滑な推進のため

㈱バイオミメティクスシンパシーズ

500

0

業務及び資本提携のため

 

当事業年度

特定投資株式

銘柄

株式数（株）

貸借対照表計上額

（百万円）

保有目的

㈱免疫生物研究所

125,000

140

営業活動の円滑な推進のため

㈱ファルコホールディングス

26,000

46

営業活動の円滑な推進のため

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

62,000

44

取引関係維持のため

㈱みずほフィナンシャルグループ

154,540

29

取引関係維持のため

新洋化学薬品㈱

18,560

23

営業活動の円滑な推進のため

第一生命ホールディングス㈱

10,100

20

取引関係維持のため

みらかホールディングス㈱

3,643

15

営業活動の円滑な推進のため

㈱スズケン

2,395

10

営業活動の円滑な推進のため

㈱ビジネスブレイン太田昭和

1,100

2

営業活動の円滑な推進のため

日水製薬㈱

1,464

2

営業活動の円滑な推進のため

東邦ホールディングス㈱

752

1

営業活動の円滑な推進のため

IDACセラノスティクス㈱

40

1

業務及び資本提携のため

㈱ほくやく・竹山ホールディングス

1,050

0

営業活動の円滑な推進のため

財形住宅金融㈱

2

0

営業活動の円滑な推進のため

㈱協和

4,400

0

営業活動の円滑な推進のため

㈱バイオミメティクスシンパシーズ

500

0

業務及び資本提携のため

 

（7）取締役の定数

当社の取締役は10名以内とし、取締役のうち２名以上は社外取締役（会社法第２条第15号に規定する社外取締役をいう。）とする旨定款に定めております。

（8）責任限定契約の内容の概要

当社と取締役５名(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償金を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は10百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

（9）取締役の選任決議要件

当社は、取締役は株主総会の決議によって選任し、その選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないものとしております。

(10) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

(11) 自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

(12) 取締役及び執行役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）及び執行役（執行役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

(13) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(14) 取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた場合の事項及びその理由

当社は、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を株主総会の決議によって定めない旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（百万円）

非監査業務に基づく報酬（百万円）

監査証明業務に基づく報酬（百万円）

非監査業務に基づく報酬（百万円）

提出会社

36

－

36

－

連結子会社

－

－

－

－

計

36

－

36

－

 

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

 
④【監査報酬の決定方針】

定めておりません。