## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 123,900,000
計 | 123,900,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 40,041,438 | 38,541,438 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 40,041,438 | 38,541,438 | － | －

(注)　2024年４月24日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき自己株式の消却を決議し、2024年４月26日に自己株式1,500,000株の消却を行いました。これにより、発行済株式総数が1,500,000株減少し、38,541,438株となりました。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。なお、2023年６月27日開催の報酬委員会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議したことに伴い、株式報酬型ストックオプション制度を廃止したため、新たな新株予約権の発行は行っておりません。

決議年月日 | 2007年６月21日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　４名(内執行役兼務３名)(注)１ 当社執行役　12名
新株予約権の数(個)　※ | 40(注)２、５
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ | 普通株式　4,000(注)３、５
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １(注)４
新株予約権の行使期間　※ | 自　2007年７月10日　至　2027年７月９日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　　　　　　　　　 １ 資本組入額　　　　　　　　　　 １
新株予約権の行使の条件　※ | ①　新株予約権者は、当社の取締役(社外取締役を除く。)及び執行役に就任後１年を経過(死亡退任は除く。)した後で、取締役及び執行役の全てを退任した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ②　前記①にかかわらず、新株予約権者が2026年７月９日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合、2026年７月10日から2027年７月９日までに新株予約権を行使できるものとする。 ③　前記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約書の承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書の承認の議案もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から15日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ④　新株予約権の一部行使はできないものとする。 ⑤　新株予約権者が死亡した場合、その相続人が新株予約権を行使できるものとする。 ⑥　その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議及び代表執行役の決定に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | －

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．当社取締役の人数は社外取締役を除く人数です。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株とする。

３．当社が株式分割(株式無償割当を含む)または株式併合を行う場合は、次の算式により未行使の新株予約権の目的株式数につき調整し、調整の結果生じる１株未満の株式についてはこれを切捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が合併または会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、合併または会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で割当株式数を調整するものとする。

４．新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、新株予約権を行使することにより交付をうけることができる当社普通株式１株当たりの払込金額を１円とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。

５．2018年２月15日開催の取締役会決議により、2018年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」が調整されております。

決議年月日 | 2008年６月12日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　４名(内執行役兼務３名)(注)１ 当社執行役　13名
新株予約権の数(個)　※ | 40(注)２、５
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ | 普通株式　4,000(注)３、５
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １(注)４
新株予約権の行使期間　※ | 自　2008年７月９日　至　2028年７月８日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　　　　　　　　　 １ 資本組入額　　　　　　　　　　 １
新株予約権の行使の条件　※ | ①　新株予約権者は、当社の取締役(社外取締役を除く。)及び執行役に就任後１年を経過(死亡退任は除く。)した後で、取締役及び執行役の全てを退任した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ②　前記①にかかわらず、新株予約権者が2027年７月８日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合、2027年７月９日から2028年７月８日までに新株予約権を行使できるものとする。 ③　前記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約書の承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書の承認の議案もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から15日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ④　新株予約権の一部行使はできないものとする。 ⑤　新株予約権者が死亡した場合、その相続人が新株予約権を行使できるものとする。 ⑥　その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議及び代表執行役の決定に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | －

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．当社取締役の人数は社外取締役を除く人数です。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株とする。

３．当社が株式分割(株式無償割当を含む)または株式併合を行う場合は、次の算式により未行使の新株予約権の目的株式数につき調整し、調整の結果生じる１株未満の株式についてはこれを切捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が合併または会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、合併または会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で割当株式数を調整するものとする。

４．新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、新株予約権を行使することにより交付をうけることができる当社普通株式１株当たりの払込金額を１円とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。

５．2018年２月15日開催の取締役会決議により、2018年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」が調整されております。

決議年月日 | 2009年５月19日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　４名(内執行役兼務２名)(注)１ 当社執行役　12名
新株予約権の数(個)　※ | 80(注)２、５
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ | 普通株式　8,000(注)３、５
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １(注)４
新株予約権の行使期間　※ | 自　2009年７月10日　至　2029年７月９日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　　　　　　　　　 １ 資本組入額　　　　　　　　　 　 １
新株予約権の行使の条件　※ | ①　新株予約権者は、当社の取締役(社外取締役を除く。)及び執行役に就任後１年を経過(死亡退任は除く。)した後で、取締役及び執行役の全てを退任した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ②　前記①にかかわらず、新株予約権者が2028年７月９日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合、2028年７月10日から2029年７月９日までに新株予約権を行使できるものとする。 ③　前記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約書の承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書の承認の議案もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から15日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ④　新株予約権の一部行使はできないものとする。 ⑤　新株予約権者が死亡した場合、その相続人が新株予約権を行使できるものとする。 ⑥　その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議及び代表執行役の決定に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | －

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．当社取締役の人数は社外取締役を除く人数です。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株とする。

３．当社が株式分割(株式無償割当を含む)または株式併合を行う場合は、次の算式により未行使の新株予約権の目的株式数につき調整し、調整の結果生じる１株未満の株式についてはこれを切捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が合併または会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、合併または会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で割当株式数を調整するものとする。

４．新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、新株予約権を行使することにより交付をうけることができる当社普通株式１株当たりの払込金額を１円とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。

５．2018年２月15日開催の取締役会決議により、2018年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」が調整されております。

決議年月日 | 2010年５月18日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　３名(内執行役兼務２名)(注)１ 当社執行役　12名
新株予約権の数(個)　※ | 80(注)２、５
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ | 普通株式　8,000(注)３、５
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １(注)４
新株予約権の行使期間　※ | 自　2010年７月９日　至　2030年７月８日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　　　　　　　　　 １ 資本組入額　　　　　　　　　　 １
新株予約権の行使の条件　※ | ①　新株予約権者は、当社の取締役(社外取締役を除く。)及び執行役に就任後１年を経過(死亡退任は除く。)した後で、取締役及び執行役の全てを退任した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ②　前記①にかかわらず、新株予約権者が2029年７月８日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合、2029年７月９日から2030年７月８日までに新株予約権を行使できるものとする。 ③　前記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約書の承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書の承認の議案もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から15日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ④　新株予約権の一部行使はできないものとする。 ⑤　新株予約権者が死亡した場合、その相続人が新株予約権を行使できるものとする。 ⑥　その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議及び代表執行役の決定に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | －

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．当社取締役の人数は社外取締役を除く人数です。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株とする。

３．当社が株式分割(株式無償割当を含む)または株式併合を行う場合は、次の算式により未行使の新株予約権の目的株式数につき調整し、調整の結果生じる１株未満の株式についてはこれを切捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が合併または会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、合併または会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で割当株式数を調整するものとする。

４．新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、新株予約権を行使することにより交付をうけることができる当社普通株式１株当たりの払込金額を１円とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。

５．2018年２月15日開催の取締役会決議により、2018年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」が調整されております。

決議年月日 | 2011年５月18日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　４名(内執行役兼務３名)(注)１ 当社執行役　12名
新株予約権の数(個)　※ | 90(注)２、５
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ | 普通株式　9,000(注)３、５
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １(注)４
新株予約権の行使期間　※ | 自　2011年７月９日　至　2031年７月８日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　　　　　　　　　 １ 資本組入額　　　　　　　　　　 １
新株予約権の行使の条件　※ | ①　新株予約権者は、当社の取締役(社外取締役を除く。)及び執行役に就任後１年を経過(死亡退任は除く。)した後で、取締役及び執行役の全てを退任した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ②　前記①にかかわらず、新株予約権者が2030年７月８日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合、2030年７月９日から2031年７月８日までに新株予約権を行使できるものとする。 ③　前記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約書の承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書の承認の議案もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から15日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ④　新株予約権の一部行使はできないものとする。 ⑤　新株予約権者が死亡した場合、その相続人が新株予約権を行使できるものとする。 ⑥　その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議及び代表執行役の決定に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | －

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．当社取締役の人数は社外取締役を除く人数です。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株とする。

３．当社が株式分割(株式無償割当を含む)または株式併合を行う場合は、次の算式により未行使の新株予約権の目的株式数につき調整し、調整の結果生じる１株未満の株式についてはこれを切捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が合併または会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、合併または会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で割当株式数を調整するものとする。

４．新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、新株予約権を行使することにより交付をうけることができる当社普通株式１株当たりの払込金額を１円とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。

５．2018年２月15日開催の取締役会決議により、2018年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」が調整されております。

決議年月日 | 2012年５月17日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　４名(内執行役兼務３名)(注)１ 当社執行役　13名
新株予約権の数(個)　※ | 130(注)２、５
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ | 普通株式　13,000(注)３、５
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １(注)４
新株予約権の行使期間　※ | 自　2012年７月10日　至　2032年７月９日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　　　　　　　　　 １ 資本組入額　　　　　　　　　　 １
新株予約権の行使の条件　※ | ①　新株予約権者は、当社の取締役(社外取締役を除く。)及び執行役に就任後１年を経過(死亡退任は除く。)した後で、取締役及び執行役の全てを退任した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ②　前記①にかかわらず、新株予約権者が2031年７月９日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合、2031年７月10日から2032年７月９日までに新株予約権を行使できるものとする。 ③　前記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約書の承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書の承認の議案もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から15日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ④　新株予約権の一部行使はできないものとする。 ⑤　新株予約権者が死亡した場合、その相続人が新株予約権を行使できるものとする。 ⑥　その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議及び代表執行役の決定に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | －

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．当社取締役の人数は社外取締役を除く人数です。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株とする。

３．当社が株式分割(株式無償割当を含む)または株式併合を行う場合は、次の算式により未行使の新株予約権の目的株式数につき調整し、調整の結果生じる１株未満の株式についてはこれを切捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が合併または会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、合併または会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で割当株式数を調整するものとする。

４．新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、新株予約権を行使することにより交付をうけることができる当社普通株式１株当たりの払込金額を１円とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。

５．2018年２月15日開催の取締役会決議により、2018年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」が調整されております。

決議年月日 | 2013年５月16日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　４名(内執行役兼務３名)(注)１ 当社執行役　13名
新株予約権の数(個)　※ | 130(注)２、５
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ | 普通株式　13,000(注)３、５
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １(注)４
新株予約権の行使期間　※ | 自　2013年７月10日　至　2033年７月９日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　　　　　　　　　 １ 資本組入額　　　　　　　　　　 １
新株予約権の行使の条件　※ | ①　新株予約権者は、当社の取締役(社外取締役を除く。)及び執行役に就任後１年を経過(死亡退任は除く。)した後で、取締役及び執行役の全てを退任した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ②　前記①にかかわらず、新株予約権者が2032年７月９日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合、2032年７月10日から2033年７月９日までに新株予約権を行使できるものとする。 ③　前記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約書の承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書の承認の議案もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から15日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ④　新株予約権の一部行使はできないものとする。 ⑤　新株予約権者が死亡した場合、その相続人が新株予約権を行使できるものとする。 ⑥　その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議及び代表執行役の決定に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | －

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．当社取締役の人数は社外取締役を除く人数です。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株とする。

３．当社が株式分割(株式無償割当を含む)または株式併合を行う場合は、次の算式により未行使の新株予約権の目的株式数につき調整し、調整の結果生じる１株未満の株式についてはこれを切捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が合併または会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、合併または会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で割当株式数を調整するものとする。

４．新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、新株予約権を行使することにより交付をうけることができる当社普通株式１株当たりの払込金額を１円とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。

５．2018年２月15日開催の取締役会決議により、2018年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」が調整されております。

決議年月日 | 2014年５月16日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　４名(内執行役兼務３名)(注)１ 当社執行役　12名
新株予約権の数(個)　※ | 240(注)２、５
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ | 普通株式　24,000(注)３、５
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １(注)４
新株予約権の行使期間　※ | 自　2014年７月９日　至　2034年７月８日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　　　　　　　　　 １ 資本組入額　　　　　　　　　　 １
新株予約権の行使の条件　※ | ①　新株予約権者は、当社の取締役(社外取締役を除く。)及び執行役に就任後１年を経過(死亡退任は除く。)した後で、取締役及び執行役の全てを退任した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ②　前記①にかかわらず、新株予約権者が2033年７月８日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合、2033年７月９日から2034年７月８日までに新株予約権を行使できるものとする。 ③　前記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約書の承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書の承認の議案もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から15日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ④　新株予約権の一部行使はできないものとする。 ⑤　新株予約権者が死亡した場合、その相続人が新株予約権を行使できるものとする。 ⑥　その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議及び代表執行役の決定に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | －

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．当社取締役の人数は社外取締役を除く人数です。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株とする。

３．当社が株式分割(株式無償割当を含む)または株式併合を行う場合は、次の算式により未行使の新株予約権の目的株式数につき調整し、調整の結果生じる１株未満の株式についてはこれを切捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が合併または会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、合併または会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で割当株式数を調整するものとする。

４．新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、新株予約権を行使することにより交付をうけることができる当社普通株式１株当たりの払込金額を１円とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。

５．2018年２月15日開催の取締役会決議により、2018年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」が調整されております。

決議年月日 | 2015年５月18日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　３名(内執行役兼務３名)(注)１ 当社執行役　13名
新株予約権の数(個)　※ | 280(注)２、５
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ | 普通株式　28,000(注)３、５
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １(注)４
新株予約権の行使期間　※ | 自　2015年７月10日　至　2035年７月９日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　　　　　　　　　 １ 資本組入額　　　　　　　　　　 １
新株予約権の行使の条件　※ | ①　新株予約権者は、当社の取締役(社外取締役を除く。)及び執行役に就任後１年を経過(死亡退任は除く。)した後で、取締役及び執行役の全てを退任した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ②　前記①にかかわらず、新株予約権者が2034年７月９日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合、2034年７月10日から2035年７月９日までに新株予約権を行使できるものとする。 ③　前記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約書の承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書の承認の議案もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から15日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ④　新株予約権の一部行使はできないものとする。 ⑤　新株予約権者が死亡した場合、その相続人が新株予約権を行使できるものとする。 ⑥　その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議及び代表執行役の決定に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | －

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．当社取締役の人数は社外取締役を除く人数です。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株とする。

３．当社が株式分割(株式無償割当を含む)または株式併合を行う場合は、次の算式により未行使の新株予約権の目的株式数につき調整し、調整の結果生じる１株未満の株式についてはこれを切捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が合併または会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、合併または会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で割当株式数を調整するものとする。

４．新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、新株予約権を行使することにより交付をうけることができる当社普通株式１株当たりの払込金額を１円とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。

５．2018年２月15日開催の取締役会決議により、2018年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」が調整されております。

決議年月日 | 2016年５月18日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　２名(内執行役兼務１名)(注)１ 当社執行役　12名
新株予約権の数(個)　※ | 210(注)２、５
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ | 普通株式　21,000(注)３、５
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １(注)４
新株予約権の行使期間　※ | 自　2016年７月９日　至　2036年７月８日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　　　　　　　　　 １ 資本組入額　　　　　　　　　　 １
新株予約権の行使の条件　※ | ①　新株予約権者は、当社の取締役(社外取締役を除く。)及び執行役に就任後１年を経過(死亡退任は除く。)した後で、取締役及び執行役の全てを退任した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ②　前記①にかかわらず、新株予約権者が2035年７月８日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合、2035年７月９日から2036年７月８日までに新株予約権を行使できるものとする。 ③　前記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約書の承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書の承認の議案もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から15日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ④　新株予約権の一部行使はできないものとする。 ⑤　新株予約権者が死亡した場合、その相続人が新株予約権を行使できるものとする。 ⑥　その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議及び代表執行役の決定に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | －

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．当社取締役の人数は社外取締役を除く人数です。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株とする。

３．当社が株式分割(株式無償割当を含む)または株式併合を行う場合は、次の算式により未行使の新株予約権の目的株式数につき調整し、調整の結果生じる１株未満の株式についてはこれを切捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が合併または会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、合併または会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で割当株式数を調整するものとする。

４．新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、新株予約権を行使することにより交付をうけることができる当社普通株式１株当たりの払込金額を１円とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。

５．2018年２月15日開催の取締役会決議により、2018年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」が調整されております。

決議年月日 | 2017年６月14日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　２名(内執行役兼務１名)(注)１ 当社執行役　13名
新株予約権の数(個)　※ | 254(注)２、５
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ | 普通株式　25,400(注)３、５
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １(注)４
新株予約権の行使期間　※ | 自　2017年７月11日　至　2037年７月10日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　　　　　　　　　 １ 資本組入額　　　　　　　　　　 １
新株予約権の行使の条件　※ | ①　新株予約権者は、当社の取締役(社外取締役を除く。)及び執行役に就任後１年を経過(死亡退任は除く。)した後で、取締役及び執行役の全てを退任した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ②　前記①にかかわらず、新株予約権者が2036年７月10日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合、2036年７月11日から2037年７月10日までに新株予約権を行使できるものとする。 ③　前記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約書の承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書の承認の議案もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から15日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ④　新株予約権の一部行使はできないものとする。 ⑤　新株予約権者が死亡した場合、その相続人が新株予約権を行使できるものとする。 ⑥　その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議及び代表執行役の決定に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | －

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．当社取締役の人数は社外取締役を除く人数です。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株とする。

３．当社が株式分割(株式無償割当を含む)または株式併合を行う場合は、次の算式により未行使の新株予約権の目的株式数につき調整し、調整の結果生じる１株未満の株式についてはこれを切捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が合併または会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、合併または会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で割当株式数を調整するものとする。

４．新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、新株予約権を行使することにより交付をうけることができる当社普通株式１株当たりの払込金額を１円とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。

５．2018年２月15日開催の取締役会決議により、2018年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」が調整されております。

決議年月日 | 2018年６月14日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　３名(内執行役兼務３名)(注)１ 当社執行役　11名
新株予約権の数(個)　※ | 201(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ | 普通株式　20,100(注)３
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １(注)４
新株予約権の行使期間　※ | 自　2018年７月13日　至　2038年７月12日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　　　　　　　　　 １ 資本組入額　　　　　　　　　　 １
新株予約権の行使の条件　※ | ①　新株予約権者は、当社の取締役(社外取締役を除く。)及び執行役に就任後１年を経過(死亡退任は除く。)した後で、取締役及び執行役の全てを退任した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ②　前記①にかかわらず、新株予約権者が2037年７月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合、2037年７月13日から2038年７月12日までに新株予約権を行使できるものとする。 ③　前記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約書の承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書の承認の議案もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から15日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ④　新株予約権の一部行使はできないものとする。 ⑤　新株予約権者が死亡した場合、その相続人が新株予約権を行使できるものとする。 ⑥　その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議及び代表執行役の決定に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | －

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．当社取締役の人数は社外取締役を除く人数です。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株とする。

３．当社が株式分割(株式無償割当を含む)または株式併合を行う場合は、次の算式により未行使の新株予約権の目的株式数につき調整し、調整の結果生じる１株未満の株式についてはこれを切捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が合併または会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、合併または会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で割当株式数を調整するものとする。

４．新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、新株予約権を行使することにより交付をうけることができる当社普通株式１株当たりの払込金額を１円とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。

決議年月日 | 2019年６月18日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　３名(内執行役兼務３名)(注)１ 当社執行役　11名
新株予約権の数(個)　※ | 204(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ | 普通株式　20,400(注)３
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １(注)４
新株予約権の行使期間　※ | 自　2019年７月12日　至　2039年７月11日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　　　　　　　　　 １ 資本組入額　　　　　　　　　　 １
新株予約権の行使の条件　※ | ①　新株予約権者は、当社の取締役(社外取締役を除く。)及び執行役に就任後１年を経過(死亡退任は除く。)した後で、取締役及び執行役の全てを退任した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ②　前記①にかかわらず、新株予約権者が2038年７月11日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合、2038年７月12日から2039年７月11日までに新株予約権を行使できるものとする。 ③　前記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約書の承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書の承認の議案もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から15日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ④　新株予約権の一部行使はできないものとする。 ⑤　新株予約権者が死亡した場合、その相続人が新株予約権を行使できるものとする。 ⑥　その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議及び代表執行役の決定に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | －

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．当社取締役の人数は社外取締役を除く人数です。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株とする。

３．当社が株式分割(株式無償割当を含む)または株式併合を行う場合は、次の算式により未行使の新株予約権の目的株式数につき調整し、調整の結果生じる１株未満の株式についてはこれを切捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が合併または会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、合併または会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で割当株式数を調整するものとする。

４．新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、新株予約権を行使することにより交付をうけることができる当社普通株式１株当たりの払込金額を１円とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。

決議年月日 | 2020年６月16日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　３名(内執行役兼務３名)(注)１ 当社執行役　９名
新株予約権の数(個)　※ | 233(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ | 普通株式　23,300(注)３
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １(注)４
新株予約権の行使期間　※ | 自　2020年７月10日　至　2040年７月９日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　　　　　　　　　 １ 資本組入額　　　　　　　　　　 １
新株予約権の行使の条件　※ | ①　新株予約権者は、当社の取締役(社外取締役を除く。)及び執行役に就任後１年を経過(死亡退任は除く。)した後で、取締役及び執行役の全てを退任した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ②　前記①にかかわらず、新株予約権者が2039年７月９日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合、2039年７月10日から2040年７月９日までに新株予約権を行使できるものとする。 ③　前記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約書の承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書の承認の議案もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から15日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ④　新株予約権の一部行使はできないものとする。 ⑤　新株予約権者が死亡した場合、その相続人が新株予約権を行使できるものとする。 ⑥　その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議及び代表執行役の決定に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | －

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．当社取締役の人数は社外取締役を除く人数です。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株とする。

３．当社が株式分割(株式無償割当を含む)または株式併合を行う場合は、次の算式により未行使の新株予約権の目的株式数につき調整し、調整の結果生じる１株未満の株式についてはこれを切捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が合併または会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、合併または会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で割当株式数を調整するものとする。

４．新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、新株予約権を行使することにより交付をうけることができる当社普通株式１株当たりの払込金額を１円とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。

決議年月日 | 2021年６月16日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　３名(内執行役兼務３名)(注)１ 当社執行役　10名
新株予約権の数(個)　※ | 386(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ | 普通株式　38,600(注)３
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １(注)４
新株予約権の行使期間　※ | 自　2021年７月９日　至　2041年７月８日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　　　　　　　　　 １ 資本組入額　　　　　　　　　　 １
新株予約権の行使の条件　※ | ①　新株予約権者は、当社の取締役(社外取締役を除く。)及び執行役に就任後１年を経過(死亡退任は除く。)した後で、取締役及び執行役の全てを退任した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ②　前記①にかかわらず、新株予約権者が2040年７月８日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合、2040年７月９日から2041年７月８日までに新株予約権を行使できるものとする。 ③　前記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約書の承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書の承認の議案もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から15日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ④　新株予約権の一部行使はできないものとする。 ⑤　新株予約権者が死亡した場合、その相続人が新株予約権を行使できるものとする。 ⑥　その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議及び代表執行役の決定に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | －

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．当社取締役の人数は社外取締役を除く人数です。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株とする。

３．当社が株式分割(株式無償割当を含む)または株式併合を行う場合は、次の算式により未行使の新株予約権の目的株式数につき調整し、調整の結果生じる１株未満の株式についてはこれを切捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が合併または会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、合併または会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で割当株式数を調整するものとする。

４．新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、新株予約権を行使することにより交付をうけることができる当社普通株式１株当たりの払込金額を１円とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。

決議年月日 | 2022年６月17日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　３名(内執行役兼務２名)(注)１ 当社執行役　10名
新株予約権の数(個)　※ | 381(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ | 普通株式　38,100(注)３
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | １(注)４
新株予約権の行使期間　※ | 自　2022年７月８日　至　2042年７月７日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　　　　　　　　　 １ 資本組入額　　　　　　　　　　 １
新株予約権の行使の条件　※ | ①　新株予約権者は、当社の取締役(社外取締役を除く。)及び執行役に就任後１年を経過(死亡退任は除く。)した後で、取締役及び執行役の全てを退任した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ②　前記①にかかわらず、新株予約権者が2041年７月７日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合、2041年７月８日から2042年７月７日までに新株予約権を行使できるものとする。 ③　前記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約書の承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書の承認の議案もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から15日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ④　新株予約権の一部行使はできないものとする。 ⑤　新株予約権者が死亡した場合、その相続人が新株予約権を行使できるものとする。 ⑥　その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議及び代表執行役の決定に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | －

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．当社取締役の人数は社外取締役を除く人数です。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株とする。

３．当社が株式分割(株式無償割当を含む)または株式併合を行う場合は、次の算式により未行使の新株予約権の目的株式数につき調整し、調整の結果生じる１株未満の株式についてはこれを切捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が合併または会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、合併または会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で割当株式数を調整するものとする。

４．新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、新株予約権を行使することにより交付をうけることができる当社普通株式１株当たりの払込金額を１円とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2023年11月30日 (注)１ | △2,500,000 | 41,041,438 | － | 6,897 | － | 7,892
2024年２月９日 (注)１ | △1,000,000 | 40,041,438 | － | 6,897 | － | 7,892

(注) １. 自己株式の消却による減少であります。

２. 2024年４月24日開催の取締役会決議により、2024年４月26日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が1,500,000株減少しております。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 14 | 23 | 45 | 215 | 8 | 6,326 | 6,631 | －
所有株式数 (単元) | － | 97,882 | 6,335 | 3,395 | 166,914 | 48 | 125,613 | 400,187 | 22,738
所有株式数 の割合(％) | － | 24.46 | 1.58 | 0.85 | 41.71 | 0.01 | 31.39 | 100.00 | －

(注)　自己株式5,443,508株は、「個人その他」に54,435単元及び「単元未満株式の状況」に８株を含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

(2024年３月31日現在)

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (百株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂１丁目８番１号赤坂インターシティＡＩＲ | 50,287 | 14.53
株式会社日本カストディ銀行 (信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 24,552 | 7.10
JP MORGAN CHASE BANK 385632 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟) | 21,008 | 6.07
NIPPON ACTIVE VALUE FUND PLC （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | １ST FLOOR，SENATOR HOUSE，85 QUEEN VICTORIA STREET，LONDON，EC４V ４AB （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 19,492 | 5.63
AVI JAPAN OPPORTUNITY TRUST PLC （常任代理人　株式会社みずほ銀行　決済営業部） | BEAUFORT HOUSE EXETER EX４　４EP UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟） | 18,309 | 5.29
第一生命保険株式会社 (常任代理人　株式会社日本カストディ銀行) | 東京都千代田区有楽町１丁目13－１ (東京都中央区晴海１丁目８番12号) | 11,000 | 3.18
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE THE HIGHCLERE INTERNATIONAL INVESTORS SMALLER COMPANIES FUND (常任代理人香港上海銀行東京支店　　カストディ業務部) | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋３丁目11－１) | 10,610 | 3.07
日本生命保険相互会社 (常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社) | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号　日本生命証券管理部内 （東京都港区赤坂１丁目８番１号赤坂インターシティＡＩＲ） | 7,992 | 2.31
栄研化学従業員持株会 | 東京都台東区台東４丁目19－９ | 6,240 | 1.80
黒住忠夫 | 東京都小金井市 | 6,147 | 1.78
計 | － | 175,638 | 50.77

(注) １．上記のほか、自己株式が54,435百株あります。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数内訳は、投資信託設定株数21,549百株、年金信託設定株数2,358百株、その他信託株数26,380百株となっております。

３．株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数内訳は、投資信託設定株数9,435百株、年金信託設定株数480百株、その他信託株数13,052百株、その他1,585百株となっております。

４．2023年６月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に関する変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが2023年６月12日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

(大量保有報告書の内容)

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数 （百株） | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 13,431 | 3.88
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 | 2,947 | 0.85
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | 176 | 0.05

５．2023年12月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社が2023年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

(大量保有報告書の内容)

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数 （百株） | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 10,511 | 3.04
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 11,005 | 3.18

６．2024年３月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アセット・バリュー・インベスターズ・リミテッド(Asset Value Investors Limited)が2024年３月５日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

(大量保有報告書の内容)

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数 （百株） | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
アセット・バリュー・インベスターズ・リミテッド(Asset Value Investors Limited) | 英国ロンドン市、キャベンディッシュ　スクエア２ | 20,069 | 5.80

７．2024年３月26日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に関する変更報告書において、ニッポン・アクティブ・バリュー・ファンド（NIPPON ACTIVE VALUE FUND PLC）及びその共同保有者であるエヌエーブイエフ・セレクト・エルエルシー（NAVF Select LLC）及びダルトン・インベストメンツ・インク（Dalton Investments, Inc.）が2024年３月18日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、ニッポン・アクティブ・バリュー・ファンド（NIPPON ACTIVE VALUE FUND PLC）を除き、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

(大量保有報告書の内容)

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数 （百株） | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ニッポン・アクティブ・バリュー・ファンド（NIPPON ACTIVE VALUE FUND PLC） | イギリス連合王国ロンドン市ロンドンウォール125番地６階（６th Floor, 125 London Wall, London, England) | 19,373 | 5.60
エヌエーブイエフ・セレクト・エルエルシー（NAVF Select LLC） | アメリカ合衆国デラウェア州ニューキャッスル・カウンティ、ウィルミントン、リトルフォールドライブ251（251 Little Falls Drive, Wilmington, New Castle County, Delaware USA） | 4,872 | 1.41
ダルトン・インベストメンツ・インク（Dalton Investments, Inc.） | 米国ネバダ州89117、ラスベガス市、ウエストサハラアベニュー9440 スイート215（9440 West Sahara Avenue, Suite 215, Las Vegas, Nevada 89117, USA） | 8,695 | 2.51

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 5,443,500
| － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 345,752 | －
34,575,200
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
22,738
発行済株式総数 | 40,041,438 | － | －
総株主の議決権 | － | 345,752 | －

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
栄研化学㈱ | 東京都台東区台東四丁目19番９号 | 5,443,500 | － | 5,443,500 | 13.59
計 | － | 5,443,500 | － | 5,443,500 | 13.59

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2024年１月30日)での決議状況 (取得期間2024年１月31日～2024年６月30日) | 2,700,000 | 5,400,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 2,500,000 | 4,636,945,585
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 200,000 | 763,054,415
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 7.4 | 14.1
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 7.4 | 14.1

（注）2024年１月30日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得は、2024年３月19日約定分をもって終了いたしました。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 3,500,000 | 2,013,159,170 | 1,500,000 | 1,567,078,240
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | 69,117 | 32,844,150 | － | －
保有自己株式数 | 5,443,508 | － | 3,943,508 | －

(注) １．当事業年度における「その他」は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分(株式数35,417株、処分価額の総額16,836,650円)及びストックオプションの権利行使（株式数33,700株、処分価額の総額16,007,500円）によるものであります。

２．当期間における処理自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡請求による株式は含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡請求による株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと位置づけたうえで、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保を勘案し安定した配当政策を実施すること、また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。株主還元方針については、当社企業価値を向上するに資する政策の一つとして取締役会にて検討しております。

なお、これらの剰余金の配当の決定機関については、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行う。」旨定款に定めております。

当事業年度の期末配当金につきましては、１株当たり26円とさせていただきます。すでに2023年12月１日に１株当たり25円の中間配当金をお支払しておりますので、年間配当金といたしましては１株当たり51円となります。

次期の１株当たり配当金につきましては、普通配当金として、中間配当金26円、期末配当金27円を予定しております。内部留保につきましては、中長期的な視点にたって、経営基盤の強化を目指して研究開発や設備投資及び経営効率の向上のための投資等に有効活用してまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2023年10月26日 取締役会決議 | 927 | 25
2024年５月９日 取締役会決議 | 899 | 26

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスの考え方は、経営理念、経営ビジョン、モットーを基本としております。

当社は、経営の健全化、経営の迅速化及び透明性を高め、企業価値の向上を図るためにも、株主の視点を重視したコーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題の一つと認識し、その取り組みを行っております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、指名委員会等設置会社の体制をとることにより、執行役による迅速な経営判断・業務執行の実現を図るとともに、取締役会及び３委員会（指名委員会・報酬委員会・監査委員会）において、業務執行の効率性を継続的に監視し、透明性と公平性の高い経営の実現を図っております。

###### (ア)取締役会

取締役会は、８名の取締役（うち５名は社外取締役）からなり、法令の範囲内で職務権限を執行役に委任し、中期経営計画、経営方針等の経営の基本方針に関わる重要事項の決定及び業務執行状況の監督に注力しております。取締役会は、取締役会長和田守史を議長とし、３名の取締役（和田守史、納富継宣、渡一）と５名の社外取締役（箱崎幸也、石井潔、中村規代実、藤吉彰、松竹直喜）により構成されております。

###### (イ)指名委員会

指名委員会は、取締役指名基準及び解任基準を踏まえて、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容等を決定しております。同委員会は、社外取締役石井潔を委員長とし、１名の取締役（納富継宣）と２名の社外取締役（石井潔、箱崎幸也）により構成されております。

###### (ウ)報酬委員会

報酬委員会は、取締役及び執行役に対する個人別報酬の決定に関する方針及び個人別報酬等を決定しております。同委員会は、社外取締役藤吉彰を委員長とし、１名の取締役（納富継宣）と２名の社外取締役（藤吉彰、石井潔）により構成されております。

###### (エ)監査委員会

監査委員会は、監査の基本方針・実施計画に関する事項、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容等を決定しております。同委員会は、社外取締役中村規代実を委員長とし、１名の取締役（和田守史）と３名の社外取締役（中村規代実、藤吉彰、松竹直喜）により構成されています。

###### (オ)業務執行機関等

１名の代表執行役と執行役９名が担当しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、下記のとおりであります。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システム及びリスク管理体制整備の基本方針は以下のとおりであります。

###### (ア)監査委員会の職務の執行のために必要な事項

###### ａ．当社監査委員会の職務を補助すべき当社使用人に関する事項

当社は、当社監査委員会の職務を補助するために、監査委員会事務局を設置し、その業務を内部監査部が担当する。

ｂ．当社監査委員会の職務を補助すべき当社の使用人の当社執行役からの独立性に関する事項

当社は、社内規則(「監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する規則」)に従い、内部監査部に所属する使用人について、当社執行役からの独立性を確保する。転入・転出については、あらかじめ監査委員会の承認を得て決定し、また、人事考課及び給与については、その職務をもって使用人が不利な取扱いを受けないことを確保するものとする。

ｃ．当社監査委員会の職務を補助すべき当社の使用人に対する当社監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項

当社は、内部監査部に所属する使用人が、その職務を遂行するうえで不当な制約を受けることがないことを確保するものとする。内部監査部に所属する使用人は、その職務を遂行するうえで社内または社外から不当な制約を受けた時は、当社監査委員会またはあらかじめ監査委員会が指名する監査委員に報告し、不当な制約を排除するよう求めなければならない。

ｄ．当社取締役、執行役及び使用人が当社監査委員会に報告をするための体制並びに子会社の取締役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査委員会に報告をするための体制

当社は、当社監査委員会に報告する事項を社内規則(「監査委員会等への情報報告に関する規則」)に定め、当社取締役(監査委員である取締役を除く)、執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当社監査委員会に報告をするものとする。

また、当社監査委員会委員は、当社取締役会など重要な会議に出席し、業務執行状況を把握するとともに定期的に開催される監査合同会議において、各部門から報告を受ける。なお、コンプライアンスの徹底を図るため、当社は社内・社外に内部通報窓口を設けている。

ｅ．当社監査委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社監査委員会は、監査委員会に報告がなされたことを理由として、当該報告を行った者が不利な取扱いを受けないことを確保するものとする。

ｆ．当社監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、当社監査委員会が監査の実施のために弁護士、公認会計士、その他社外の専門家に対して助言、調査、鑑定その他の事務を委託するとき、または着手金等の前払及び事後的に発生した費用等の償還その他の費用に関する請求があったときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当該費用の支払または債務処理を行わなければならない。

ｇ．その他当社監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社監査委員会委員は、業務の執行状況を把握するために当社取締役会など重要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べ、監査業務を円滑に推進する。また、監査合同会議により監査の実効性確保を確認するとともに必要に応じて会計監査人との連携を確保する。

(イ)執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するために必要な体制

ａ．当社執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、情報の保存及び管理に関する社内規程に従い、執行役の業務執行に係る情報、議事録及び関連資料、その他重要な情報・文書等の保存を行い、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

ｂ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社及び子会社(以下、「当社グループ」という)の事業推進に伴う損失の危険(以下、「リスク」という)は、当社グループのリスク管理を体系的に定める「栄研グループ・リスク管理規程」を制定し、リスク管理・コンプライアンス委員会で継続的に把握・管理する。

また、全社的なリスクの総括を職務とするリスク管理担当執行役は、同規程に基づき有事の際に迅速かつ適切な情報伝達と緊急対策体制を整備する。

ｃ．当社執行役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループの経営の基本方針に係る重要事項については、当社取締役会の審議を経て執行決定を行う。業務執行については、「執行役規則」及び「職務権限規程」に基づき、適正な指示命令系統のもと迅速かつ円滑な業務の執行を行う。

取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとして、業務執行の効率性を継続的に監視する。

また、子会社においても職務権限を定め、効率的に業務の執行を行う。

なお、当社監査委員会は、当社及び子会社から成る栄研グループにおける業務の適正確保のために、各々の内部統制システムを監視するとともに適切な対応を行う。

ｄ．当社子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社の子会社を担当する執行役は、子会社の自主性及び自立性を尊重したうえで、重要性等に応じ、当社代表執行役に報告する。

ｅ．当社執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人が法令及び定款を遵守し、社会規範に基づいた行動を取るための行動規範として「栄研グループ・グローバル行動規準」及び「栄研グループ・コンプライアンス規程」を制定し、「職務権限規程」と併せて、その実効性をより高めるため、社内研修を継続的に行う。

また、当社及び子会社にリスク管理・コンプライアンス委員会を設置するとともに、その下部機構であり事業所及び子会社単位の実行組織であるリスク管理・コンプライアンス推進委員会を設置しております。これらの委員会を通じて、企業倫理・法令遵守を推進するとともに内部監査部監査、リスク管理・コンプライアンス委員会、監査合同会議などにより、適法性及び効率性を継続的に監視する。

###### (ウ)当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社執行役が子会社役員を兼任することにより子会社の運営・管理を行うとともに、定期的に取締役会及び経営会議に業績及び運営・管理の状況を報告することにより、子会社の業務の適正を確保しております。

##### ④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を15回開催し、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
和田守史 | 15回 | 15回
納富継宣 | 15回 | 15回
渡一 | 15回 | 15回
野村滋 | ４回 | ４回
箱崎幸也 | 15回 | 15回
石井潔 | 15回 | 15回
中村規代実 | 15回 | 15回
藤吉彰 | 15回 | 15回
松竹直喜 | 11回 | 11回

(注) １．野村滋氏は、2023年６月27日付で退任したため、退任前の出席状況です。

２．松竹直喜氏は、2023年６月27日付で就任したため、就任後の出席状況です。

取締役会では、経営方針等の経営の基本方針に関わる重要事項の決定に加え、自己株式の取得及び消却等を決議しました。また、業務執行状況の監督として、開発戦略、投資計画、サステナビリティ委員会の審議内容及び結果並びにＩＲ活動で聴取した株主・投資家の意見等の報告を受けました。

⑤ 指名委員会の活動状況

当事業年度は、指名委員会を７回開催し、個々の指名委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
石井潔 | ７回 | ７回
箱崎幸也 | ７回 | ７回
納富継宣 | ７回 | ７回

指名委員会では、取締役候補者案、代表執行役候補者案並びにその後継候補者の育成などについて検討、議論を行いました。主要な活動成果は以下の通りです。

社外取締役の今後の就退任に関してシミュレーションを行い、その結果も踏まえ取締役会の継続性や人材確保の観点から社外取締役のサクセッションプランについて検討しました。これを踏まえ、2025年3月期の再任社外取締役候補者５名につき独立性・中立性に問題がないこと、スキルマトリクスの観点からもバランスのとれたものであることを確認のうえ、再任社内取締役３名を含む８名の取締役候補者を決定いたしました。また、代表執行役候補者の取締役会への上程を行うとともに、代表執行役後継者候補の選定、育成に関して代表執行役及び取締役会との意見交換を進めました。加えて代表執行役のみならず、将来の経営幹部候補の育成は会社成長を左右する重要事項として位置づけており、経営幹部のサクセッションプランの作成、育成計画についても意見交換を進めております。今後も指名委員会の活動を通じ、当社のコーポレートガバナンス向上、企業価値向上に寄与してまいります。

⑥ 報酬委員会の活動状況

当事業年度は、報酬委員会を10回開催し、個々の報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
藤吉彰 | 10回 | 10回
中村規代実 | ３回 | ３回
石井潔 | ７回 | ７回
納富継宣 | 10回 | 10回

(注) １．中村規代実氏は、2023年６月27日付で報酬委員会を退任したため、退任前の出席状況です。

２．石井潔氏は、2023年６月27日付で報酬委員会に就任したため、就任後の出席状況です。

報酬委員会では、二つの重点テーマに取り組みました。

（ア）取締役及び執行役の報酬構成

執行役の報酬は「固定報酬」、「業績連動報酬」、「譲渡制限付株式報酬」で構成され、「基本報酬」、「業績連動報酬」、「譲渡制限付株式報酬」の割合は55%：30%：15%をモデルケースとしていますが、執行役が株主と同じ視点で株価と企業価値の向上を目指す意識をより高めるための報酬体系の見直しについて、継続して検討いたしました。また、「譲渡制限付株式報酬」の付与対象を社外取締役へ拡大することについても、執行役の報酬体系見直しの議論とあわせて検討を進めております。

（イ）目標設定の内容及び方法の改善

執行役の目標設定について、社外取締役の意見・課題認識も加えて、経営構想「EIKEN ROAD MAP 2030」の実現と中期経営計画の達成に向けた執行役が取り組むべき、改革を主眼とした中長期の目標をより明確にしました。また、執行役の変革へのインセンティブとなるような報酬設計の見直し、改革を進めてまいります。具体的には、競争力のある報酬にすることに加え、報酬体系を株価や中期経営計画の達成率に連動させることを検討しております。

⑦ 監査委員会の活動状況

当事業年度は、監査委員会を８回開催し、個々の監査委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
野村滋 | ３回 | ３回
中村規代実 | ８回 | ８回
藤吉彰 | ８回 | ８回
松竹直喜 | ５回 | ５回
和田守史 | ８回 | ８回

(注) １．野村滋氏は、2023年６月27日付で監査委員会を退任したため、退任前の出席状況です。

２．松竹直喜氏は、2023年６月27日付で監査委員会に就任したため、就任後の出席状況です。

監査委員会では、監査委員会規則に基づき経営管理統括部、生産統括部、品質管理部門等の各部門から定期的に報告を受けるほか、代表執行役との四半期ごとの意見交換や、会計監査人との情報交換を通じてガバナンスやリスクマネジメントが適切に機能していることを確認してきました。監査委員会の事務局を担っている内部監査部とは内部統制制度の一層の整備並びに運用の監査及び業務監査を進めてまいりました。また、経営環境をめぐるリスクについて調査・分析を行い、執行部門・取締役会と情報の共有を行うとともにリスクへの即応体制を確認するなどガバナンスの一層の強化に努めました。これらの活動を通じて当事業年度においては、取締役及び執行役の職務執行に関して法令、定款に違反する重大な事実は認められませんでした。監査委員会は、監査の実効性と制度の向上を図るため、内部監査部、会計監査人と連携を行い、企業価値の向上を目指し、社会からの信頼に応えるためにより強固なガバナンスを推し進めるための監査を引き続き行ってまいります。

⑧　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とし、取締役のうち２名以上は社外取締役(会社法第２条第15号に規定する社外取締役をいう。)とする旨定款に定めております。

##### ⑨　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役６名(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償金を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は10百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

##### ⑩　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役、執行役及び子会社の役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する会社役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しております。

当該保険契約では、被保険者である取締役・執行役等の業務の遂行に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る損害等について補填することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

##### ⑪　取締役の選任決議要件

当社は、取締役を株主総会の決議によって選任し、その選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないものとしております。

##### ⑫　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

##### ⑬　自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

##### ⑭　取締役及び執行役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であったものを含む。)及び執行役(執行役であったものを含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

##### ⑮　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ⑯　取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた場合の事項及びその理由

当社は、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を株主総会の決議によって定めない旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

男性15名　女性1名　(役員のうち女性の比率6.3％)

##### ① 役員一覧

###### ａ．取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | 和田　守史 | 1954年10月８日生 |
1978年３月 | 当社入社
2005年４月 | 生産統括部生産企画管理室長兼調達部長
2006年６月 | 当社執行役就任
2007年４月 | 生産統括部野木工場長
2007年５月 | 生産統括部東金工場長
2011年４月 | 当社常務執行役就任
2011年６月 | 当社取締役就任
2012年４月 | 営業統括部長
2014年６月 | 当社代表執行役社長就任
2021年６月 | 当社代表執行役会長就任
2022年６月 | 当社取締役会長就任(現任)
2023年６月 | オルガノ株式会社社外取締役(現任)
| (注３) | 29
取締役 | 納富　継宣 | 1958年５月７日生 |
1981年４月 | 当社入社
2001年５月 | DUGユニット技術開発部長
2005年10月 | 研究開発統括部生物化学研究所副所長
2009年４月 | 研究開発統括部生物化学研究所長
2009年４月 | 当社執行役就任
2011年４月 | 研究開発統括部生物化学第二研究所長
2018年４月 | 研究開発統括部長
2018年６月 | 当社取締役就任(現任)
2018年６月 | 当社常務執行役就任
2020年４月 | 研究開発統括部長兼生産統括部長
2020年６月 | 当社専務執行役就任
2021年６月 | 当社代表執行役社長就任(現任)
| (注３) | 66
取締役 | 渡　一 | 1960年10月17日生 |
1985年３月 | 当社入社
2013年４月 | 経営戦略室経営企画部長
2014年６月 | 営業統括部海外営業室長
2015年４月 | 当社執行役就任
2016年４月 | 海外事業室長
2020年４月 | 経営管理統括部長兼海外事業室長
2020年６月 | 当社常務執行役就任
2020年６月 | 当社取締役就任(現任)
2021年６月 | 当社専務執行役就任(現任)
2022年４月 | 経営管理統括部長(現任)
2023年11月 | EIKEN MEDICAL AMERICA INC.取締役就任(現任)
| (注３) | 102

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | 箱崎　幸也 | 1954年10月17日生 |
1983年６月 | 自衛隊富士病院
1987年８月 | 自衛隊中央病院消化器内科医長
1997年10月 | 同病院研究検査部検査課長・内視鏡室長
2000年８月 | 自衛隊阪神病院第一内科部長兼健康管理センター長
2004年８月 | 陸上自衛隊西部方面隊総監部医務官
2006年12月 | 自衛隊中央病院第一内科部長(診療幹事)
2014年10月 | 退官
2014年11月 | 医療法人社団元気会横浜病院病院長
2015年６月 | 当社取締役就任(現任)
2017年４月 | 首都大学東京(現東京都立大学)客員教授(現任)
2021年４月 | 医療法人社団令樹medock総合健診クリニック顧問
2022年６月 | 特定非営利活動法人国際緊急医療・衛生支援機構理事長(現任)
| (注３) | －
取締役 | 石井　潔 | 1952年10月24日生 |
1977年４月 | 石川島播磨重工業株式会社 (現株式会社IHI)入社
2005年４月 | 同理事　航空宇宙事業本部防衛システム事業部長
2007年４月 | 同執行役員　航空宇宙事業本部副本部長兼防衛システム事業部長
2008年４月 | 株式会社アイ・エイチ・アイ・エアロスペース(現株式会社IHIエアロスペース)常務取締役
2008年６月 | 同代表取締役社長
2012年６月 | 株式会社IHIエアロスペース代表取締役会長(非常勤)
2012年６月 | 明星電気株式会社代表取締役社長兼最高経営執行責任者
2013年６月 | 株式会社IHIエアロスペース取締役(非常勤)
2016年６月 | 明星電気株式会社顧問
2018年７月 | 株式会社IHI顧問
2019年６月 | 当社取締役就任(現任)
2020年２月 | 株式会社協和精機社外取締役(現任)
| (注３) | －
取締役 | 中村　規代実 | 1968年10月31日生 |
1998年４月 | 弁護士登録
1998年４月 | 小野孝男法律事務所(現弁護士法人小野総合法律事務所)入所
2008年１月 | 石本哲敏法律事務所パートナー
2019年６月 | 当社取締役就任(現任)
2020年６月 | 日本甜菜製糖株式会社社外取締役(現任)
2022年５月 | オリゾン法律事務所(HORIZON LAW OFFICE)パートナー(現任)
| (注３) | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | 藤吉　彰 | 1954年３月19日生 |
1976年４月 | エーザイ株式会社入社研究開発本部に配属
1988年８月 | 同社米国子会社Eisai America,Inc.出向
1997年４月 | 同社米国子会社Eisai Research Institute of Boston Inc.出向
2000年４月 | 同社研開企画部計画グループ部長
2003年７月 | 同社広報部IRグループ部長
2006年６月 | 同社執行役コーポレートコミュニケーション・IR担当
2009年６月 | 同社取締役監査委員
2014年６月 | 同社顧問
2017年３月 | 株式会社船場社外取締役監査等委員
2019年10月 | Heartseed株式会社社外監査役(現任)
2020年６月 | 当社取締役就任(現任)
| (注３) | －
取締役 | 松竹　直喜 | 1958年６月30日生 |
1987年４月 | 公認会計士登録
1993年３月 | 株式会社カズ・コーポレーション代表取締役(現任)
2003年６月 | ビーピー・カストロール株式会社監査役
2016年３月 | 同社社外取締役(監査等委員)
2023年６月 | 当社取締役就任(現任)
| (注３) | －
計 | 198

(注) １．箱崎幸也、石井潔、中村規代実、藤吉彰及び松竹直喜氏の５氏は、社外取締役であります。

２．当社の委員会体制は下記のとおりであります。

指名委員会 委員　石井潔、箱崎幸也、納富継宣

報酬委員会 委員　藤吉彰、石井潔、納富継宣

監査委員会 委員　中村規代実、藤吉彰、松竹直喜、和田守史

３．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

###### ｂ．執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
代表執行役社長 | 納富　継宣 | 1958年５月７日生 | a．取締役の状況参照 | (注) | 66
専務執行役 経営管理統括部長 | 渡 一 | 1960年10月17日生 | a．取締役の状況参照 | (注) | 102
常務執行役 営業統括部長 | 原田 直道 | 1960年12月17日生 |
1986年４月 | 当社入社
2007年７月 | 営業統括部京都営業所長
2010年４月 | 営業統括部名古屋営業所長
2013年４月 | 営業統括部営業管理室長
2013年10月 | 営業統括部営業管理室計画部長
2017年１月 | 当社執行役就任
2017年１月 | 営業統括部長(現任)
2019年４月 | 国内営業室長
2021年６月 | 当社常務執行役就任(現任)
| (注) | 33
常務執行役 研究開発統括部長 | 神田　秀俊 | 1960年５月１日生 |
1985年３月 | 当社入社
2009年４月 | 研究開発統括部生物化学研究所第二部長
2011年４月 | 研究開発統括部生物化学第二研究所第一部長
2016年４月 | 研究開発統括部企画開発部長
2018年４月 | 研究開発統括部基礎研究所長
2020年４月 | 研究開発統括部生物化学第一研究所長兼基礎研究所長
2020年４月 | 当社執行役就任
2021年６月 | 研究開発統括部長兼基礎研究所長
2023年６月 | 当社常務執行役就任(現任)
2024年４月 | 研究開発統括部長(現任)
| (注) | 53
執行役 内部監査室長 | 定本　伸也 | 1961年10月12日生 |
1984年３月 | 当社入社
2009年４月 | 研究開発統括部生物化学研究所第三部長
2011年４月 | 研究開発統括部生物化学第一研究所第三部長
2012年４月 | 当社執行役就任(現任)
2012年４月 | 研究開発統括部生物化学第一研究所長
2014年６月 | 研究開発統括部開発部長
2015年４月 | 信頼性保証統括部長
2022年４月 | 社長室長
2024年４月 | 内部監査室長(現任)
| (注) | 26

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
執行役 生産統括部長 兼生産管理室長 兼信頼性保証室長 | 土居　通寿 | 1961年11月11日生 |
1988年４月 | 当社入社
2013年４月 | 生産統括部生産企画管理室管理二部長
2016年４月 | 経営管理統括部IT企画推進室IT企画部長
2018年４月 | 経営管理統括部IT企画推進室長兼IT企画部長
2021年４月 | 当社執行役就任(現任)
2021年４月 | 生産統括部長兼経営管理統括部IT企画推進室長兼IT企画部長
2022年４月 | 生産統括部長兼生産管理室長
2024年４月 | 生産統括部長兼生産管理室長兼信頼性保証室長(現任)
| (注) | 42
執行役 営業統括部 販売推進室長 | 髙橋　哲也 | 1963年5月22日生 |
1986年４月 | 当社入社
2010年４月 | 営業統括部高松営業所長
2013年４月 | 営業統括部国内営業室名古屋営業所長
2015年４月 | 営業統括部営業管理室営業推進部長
2017年４月 | 営業統括部営業管理室長
2021年４月 | 当社執行役就任(現任)
2021年４月 | マーケティング推進室長
2023年４月 | 営業統括部販売推進室長(現任)
| (注) | 49
執行役 営業統括部 海外企画営業室長 | 森　安義 | 1967年7月19日生 |
1995年５月 | 当社入社
2015年４月 | 研究開発統括部生物化学第二研究所第一部長
2018年４月 | 研究開発統括部生物化学第二研究所長兼第一部長
2020年４月 | 研究開発統括部生物化学第二研究所長兼第二部長
2021年４月 | 当社執行役就任(現任)
2021年４月 | 研究開発統括部生物化学第二研究所長
2022年４月 | 営業統括部海外事業室長
2023年４月 | 営業統括部海外企画営業室長
2023年６月 | 営業統括部海外企画営業室長兼中国事業室長
2023年６月 | 栄研生物科技（中国）有限公司董事長(現任)
2024年４月 | 営業統括部海外企画営業室長(現任)
| (注) | 26
執行役 営業統括部 マーケティング室長 | 瀬川　雄司 | 1965年11月７日生 |
1990年４月 | ソニー株式会社入社
2013年７月 | 当社入社
2014年６月 | 研究開発統括部生物化学第二研究所第二部長
2020年４月 | 研究開発統括部応用技術研究所長
2022年４月 | 当社執行役就任(現任)
2023年４月 | 営業統括部マーケティング室長(現任)
| (注) | 26
執行役 生産統括部野木工場長 | 古橋　弘康 | 1963年７月12日生 |
1988年４月 | 当社入社
2015年４月 | 生産統括部那須工場品質管理部長
2018年４月 | 生産統括部野木工場品質管理部長
2021年４月 | 生産統括部野木工場長
2022年４月 | 生産統括部野木工場長兼信頼性保証室長
2023年４月 | 当社執行役就任(現任)
2024年４月 | 生産統括部野木工場長(現任)
| (注) | 80
計 | 505

(注)　2024年６月25日の定時株主総会終結後最初に開催された取締役会の終結の時から１年間

#### ② 社外役員の状況

当社の取締役８名のうち、社外取締役は以下の５名であります。

氏名 | 相手先及び役職名 | 当社との人的関係、資本的関係又は 取引関係その他の利害関係
箱崎 幸也 | 東京都立大学 客員教授 特定非営利活動法人国際緊急医療・衛生支援機構理事長 | ありません。なお、当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性に関する基準」を満たしております。
石井 潔 | 株式会社協和精機 社外取締役 | ありません。なお、当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性に関する基準」を満たしております。
中村 規代実 | 弁護士 オリゾン法律事務所(HORIZON LAW OFFICE)パートナー 日本甜菜製糖株式会社 社外取締役 | ありません。なお、当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性に関する基準」を満たしております。
藤吉 彰 | Heartseed株式会社 社外監査役 | ありません。なお、当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性に関する基準」を満たしております。
松竹 直喜 | 株式会社カズ・コーポレーション代表取締役 | ありません。なお、当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性に関する基準」を満たしております。

社外取締役箱崎幸也氏は、医師であります。同氏は社外取締役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはないものの、その経歴を通じて培われた医師としての専門的な知識・経験及び医薬業界に関する高い見識に基づき、当社の取締役会において独立かつ客観的な立場で経営に関して積極的な助言・勧告を行っております。また、指名委員会では、取締役及び代表執行役の選任プロセスにおいて積極的に意見を述べ、委員会の活発な議論に貢献しております。このような豊富な知見と実績を踏まえ、社外取締役として適任であると考えております。

社外取締役石井潔氏は、航空宇宙事業において長年にわたり企業の経営者として携わり、豊富な経験と幅広い見識を有しております。その経歴を通じて培われた経営に関する高い見識に基づき、当社の取締役会において独立かつ客観的な立場で経営に関して積極的な助言・勧告を行っております。また、指名委員会委員長として透明性・公平性・合理性のある役員人事の決定、サクセッションプランを中心とした指名委員会の運営方針等の審議に適宜必要な助言を行うことで、経営人事機能の強化に大きく貢献しております。報酬委員会の委員としては、具体的な報酬額や役員報酬制度の改定等の審議において、適宜必要な助言を行うことで経営人事機能の強化に大きく貢献しております。このような豊富な知見と実績を踏まえ、社外取締役として適任であると考えております。

社外取締役中村規代実氏は、弁護士であります。同氏は社外取締役となる以外の方法で会社の経営に関与したことはないものの、これまで培ってきた法曹界における豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社の取締役会において独立かつ客観的な立場で経営に関して助言をいただくとともに、当社のコーポレートガバナンスの強化に貢献しております。また、監査委員会委員長として、指名委員会等設置会社における取締役及び執行役の職務執行の監査を行うとともに、取締役会に付議された案件や監査委員会として注視が必要と判断した案件につき、適法性及び妥当性の観点から監査委員会としての協議を行うことで監査機能の維持・強化に大きく貢献しております。このような豊富な知見と実績を踏まえ、社外取締役として適任であると考えております。

なお、同氏はジェンダー問題に関する造詣も深く、2017年度より2021年３月まで東京弁護士会性の平等委員会副委員長を務め、2021年４月以降現在同委員会委員として活動しております。

社外取締役藤吉彰氏は、大手製薬企業において長年にわたり研究開発、海外事業、IR等に携わり、豊富な経験と幅広い知見を有しております。その経歴を通じて培われた経営、医薬品業界に関する高い見識に基づき、当社の取締役会において独立かつ客観的な立場で経営に関して積極的な助言・勧告を行っております。また、監査委員会の委員として指名委員会等設置会社における取締役及び執行役の職務執行の監査を行うとともに、取締役会に付議された案件や監査委員会として注視が必要と判断した案件等につき、適法性及び妥当性の観点から監査委員会としての協議を行うことで監査機能の維持・強化に大きく貢献しております。報酬委員会委員長としては、具体的な報酬額や役員報酬制度の改定等の審議において、適宜必要な助言を行うことで経営人事機能の強化に大きく貢献しております。このような豊富な知見と実績を踏まえ、社外取締役として適任であると考えております。

社外取締役松竹直喜氏は公認会計士であり、財務・会計に関する専門的な知識と豊富な経験を有しております。また、経営コンサルタントとして、上場会社におけるコーポレートガバナンスの強化及び監査体制の充実に寄与した実績がございます。また、監査委員会の委員としては、指名委員会等設置会社における取締役及び執行役の職務執行の監査を行うとともに、取締役会に付議された案件や監査委員会として注視が必要と判断した案件等につき、適法性及び妥当性の観点から監査委員会としての協議を行うことで監査機能の維持・強化に大きく貢献しております。これらの経歴を通じて培われた経営に関する高い見識に基づき、独立した客観的な立場からの助言をいただくとともに、より一層のコーポレートガバナンスの強化と、経営の監視・監督を期待しており、社外取締役として適任であると考えております。

社外取締役５名は、業務執行を行う経営陣と直接の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれもないため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。また、社外取締役は、指名・監査・報酬の各委員会の委員を兼任しており、取締役会及び各委員会において当社から独立した立場で、当社の経営の監視・監督及び当社のコーポレート・ガバナンスに対して適宜、有益な助言・提言を行っております。

なお、監査委員を兼任する社外取締役は、「③ 社外取締役又は監査委員会による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおり、内部監査部門及び会計監査人と連携を図っております。また、リスク管理・コンプライアンス委員会より定期的に報告を受け、当社のリスク及びその対応に関して継続的に把握しております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を下記のとおり定めております。

「社外取締役の独立性に関する基準」 当社の社外取締役が独立性を有していると認められる場合には、以下の何れにも該当してはならない。 １．法令に定める要件に該当しない者 ２．当社を主要な取引先とする者(その者の直近事業年度の年間連結売上高の２％以上または年間１億円の何れか高い方の支払を当社から受けた者) ３．当社の主要取引先である者(当社の直近事業年度の年間連結売上高の２％以上の支払または当社の当該年度の連結総資産の２％以上の融資を当社に行っている者) ４．当社から役員報酬以外に、一定額(注１)以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家、及びその他の専門家 ５．当社から一定額(注１)を超える寄付または助成を受けている者 ６．当社大株主(総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者) ７．当社の監査法人に属する者 ８．当社の業務執行者(注２)が他の会社にて社外役員に就いている、または就いていた場合における当該他の会社の業務執行者(注２) ９．上記２～６に該当する者が法人・組合等の団体である場合には、当該団体に所属する業務執行者(注２) 10．過去３年間において上記２～９の何れかに該当していた者 11．上記２～10に該当する者が重要な者(注３)である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族 (脚注) 注１：一定額とは、年間10百万円とする。 注２：業務執行者とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事(外部理事を除く)、その他これらに類する役職者及び使用人等の業務を執行する者をいう。 注３：重要な者とは取締役、執行役、執行役員、その他重要な使用人をいう。 以　上

##### ③ 社外取締役又は監査委員会による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の内部監査につきましては、監査委員会と内部監査部門の連携の下に、定期的に監査合同会議を開催し、各部門から報告を受けております。

監査委員会は、会計監査人より監査及び四半期レビューの年間計画及び各四半期・事業年度の監査結果報告を受けるなど、会計監査人との連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査委員会監査の状況

監査委員会につきましては、本報告書提出日現在、取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されており、当社並びに子会社からなる栄研グループにおける業務の適正確保のために、各々の内部統制システムを監視するとともに適切な対応を行っております。監査委員は、業務の執行状況を把握するために当社取締役会など重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、監査合同会議(当事業年度４回開催)により各部門から報告を受けて監査の実効性を確保しております。なお、監査委員松竹直喜氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査委員会の職務を補助するために、監査委員会事務局を設置し、その業務を内部監査部２名が担当しております。当事業年度において、監査委員会を８回開催しており、個々の監査委員の出席状況については次のとおりであります。

氏　　名 | 出席回数/開催回数 （注）１ | 出席率 （注）１
野　村　　滋（注）２ | ３回／３回 | 100％
中　村　規代実 | ８回／８回 | 100％
藤　吉　　彰 | ８回／８回 | 100％
松 竹 直 喜（注）３ | ５回／５回 | 100％
和　田　守　史 | ８回／８回 | 100％

(注) １．当事業年度における在任期間中の開催日数に基づいております。

２．野村滋氏は、2023年６月27日に退任しております。

３．松竹直喜氏は、2023年６月27日に就任しております。

監査委員会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画の策定、取締役及び執行役の職務執行状況、内部統制システムの整備・運用状況並びに会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。

また、監査委員会は、会計監査人より監査及び四半期レビューの年間計画及び各四半期・事業年度の監査結果報告を受け、監査上の主要な検討事項等について協議を行うとともに、必要に応じて会計監査人の監査に立会うなど、連携を図っております。

##### ②　内部監査の状況

###### ａ．内部監査につきましては、本報告書提出日現在、代表執行役社長直轄の組織として内部監査部３名で構成されております。監査担当者は、年間の計画に基づき財務報告に係る内部統制の評価を含め各種法令・社内規程等への準拠性に関する内部監査を実施し、経営の効率化や業務改善の指摘を行い、改善事項に対する被監査部門の取組状況の確認を行っております。

また、ISO規格による環境及び品質の内部監査につきましては、当社が資格付与した内部監査員が定期的に監査を実施しております。

ｂ．内部監査部の内部監査結果及びISO規格による環境及び品質の内部監査結果につきましては、監査合同会議において、各部門から監査委員会に報告を行うとともに、会計監査人にも定期的に情報共有を行っております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

###### ｂ．継続監査期間

37年

(注)　当社は、1988年からEY新日本有限責任監査法人(当時は太田昭和監査法人)と監査契約を締結しております。

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　関口 茂

指定有限責任社員　業務執行社員　中田 里織

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他14名であります。

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人より報告のあった「会計監査人の職務の遂行に関する監査委員への報告」と「品質管理体制」の各項目について確認を行い、当社の会計監査業務に関し適切な品質管理の下で遂行できるものと判断し、監査法人を継続(再任)することを決定いたしました。

監査委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、会計監査人の解任または不再任の必要があると判断した場合、解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。また、監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査委員会が選定した監査委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

###### f ．監査委員会による監査法人の評価

監査委員会では、監査法人に対し定期的なレビューを行い、金融庁や公認会計士協会の外部評価結果について確認するとともに、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」(日本監査役協会)に準拠して「監査法人の監査の相当性判断に関するチェックリスト」を策定し確認を行った結果、監査法人が当社の会計監査人として適正であると判断をいたしました。

##### ④　監査報酬等の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 42 | － | 42 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 42 | － | 42 | －

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に属する組織に対する報酬(ａ．を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | － | 2 | － | 1
計 | － | 2 | － | 1

連結子会社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務(非監査業務)である税務に関する助言業務を委託し、対価を支払っております。

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

###### ｅ．監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査チーム体制、監査計画、監査の実施状況、監査報酬の見積等を確認し、過去の報酬実績等と比較検討した結果、会計監査人の報酬等につき妥当と判断したことによります。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 報酬委員会による取締役及び執行役の報酬等の決定方針及び当該方針の内容

当社は、指名委員会等設置会社であり、社外取締役が過半数を占める報酬委員会の決議により、取締役及び執行役の個人別報酬を決定しております。

当事業年度の当社役員の報酬等の額は、2023年６月20日開催の報酬委員会で、十分に審議の上、決議しております。

##### ａ) 基本方針

取締役及び執行役の報酬決定の基準は、当社グループの業績向上の意欲を高め、株主価値の増大に資する目的で、各人の役位・担当執行業務に応じた職責、当社業績、経営環境、世間水準等を考慮のうえ決定いたします。

###### ｂ) 具体的方針

取締役及び執行役の報酬は「固定報酬」、「業績連動報酬」、「譲渡制限付株式報酬」で構成されております。基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬の割合は、55%：30%：15%をモデルケースとしております。ただし、実際の支給額の割合は個人別に異なる場合があります。なお、中長期的な株主価値と企業価値の持続的向上を強く意識し、株主の皆様と株主価値を共有することを目的として、2024年５月23日開催の報酬委員会において、譲渡制限付株式報酬の割合を高めるため、基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬の割合を50%：30%：20%に変更しております。また、業務執行から独立した立場である社外取締役の報酬は、業績との連動を行わず、固定報酬のみとしております。

具体的には以下のとおりであります。

###### イ) 固定報酬

固定報酬は取締役・執行役の別、役位及び職務の内容に応じて一定の額を毎月支払います。

ロ) 業績連動報酬

業績連動報酬は常勤の取締役・執行役に対して支給し、毎期の持続的な業績改善へのインセンティブとして、当事業年度の連結売上高・連結営業利益の目標達成度及び前年度からの改善度、並びに当社が重視する経営指標であるROEを評価指標として、総額を決定いたします。さらに執行役に対しては、持続的成長を実現するための事業基盤の再構築への取り組みなど、財務的な業績数値では測ることができない戦略目標の達成度を評価基準に加えるため、個人別に設定した担当職務の目標達成度を評価し、支給します。2023年３月期及び2024年３月期の評価指標の目標及び実績は以下のとおりであります。

評価指標 | 2023年３月期 | 2024年３月期
目標 | 実績 | 目標 | 実績
連結売上高(百万円) | 40,000 | 43,271 | 42,000 | 40,052
連結営業利益(百万円) | 4,540 | 7,457 | 5,380 | 3,377
ROE(％) | 7.8 | 12.1 | 8.4 | 5.6

ハ) 譲渡制限付株式報酬

取締役及び執行役に対して、中長期的な株主価値と企業価値の持続的向上を強く意識して取り組むために、インセンティブを明確にするとともに、株主の皆様と株主価値を共有することを目的とし、2022年11月18日開催の報酬委員会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しております。

対象となる取締役及び執行役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けます。その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける割当対象者に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当対象者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①割当対象者は、あらかじめ定められた一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること、などが含まれます。

なお、2022年11月18日開催の報酬委員会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議したことに伴い、株式報酬型ストックオプション制度を廃止しております。

##### ②取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると報酬委員会が判断した理由

当事業年度においては、計10回の報酬委員会を開催しております。2023年５月及び６月の報酬委員会では、執行役を兼務する取締役及び執行役について、前事業年度の会社業績、各執行役の業績目標の達成状況、社外取締役による執行役評価並びに執行部門から提出された「部門目標進捗管理表」及び「業績評価シート」に基づき、定量・定性両面の観点において討議を行いました。討議の結果、報酬委員会での検討・合意に基づき決定された当年度の個人別の報酬は、各執行役の前年度業績への貢献に対する評価及び当社の中長期的な成長に向けた取り組みへの動機付けとして適切であると考え、当該方針に沿うものであると報酬委員会にて判断したものです。

#####

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬型 ストック オプション | 譲渡制限付 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く) | 58 | 39 | 13 | 2 | 2 | 3
執行役 | 281 | 122 | 109 | 12 | 37 | 11
社外取締役 | 51 | 51 | － | － | － | 6

(注) １．執行役を兼務する取締役２名の報酬等の額は、取締役としての報酬等と執行役としての報酬等を区分した上で、それぞれの報酬等の額に含めて表示しております。

２．執行役の支給額には、使用人兼務執行役の使用人分給与は含まれておりません。

３．株式報酬型ストックオプションに関しては、2022年11月18日開催の報酬委員会での譲渡制限付株式報酬制度の導入決議に伴い既に付与済みのものを除き制度を廃止しており、当事業年度において新たな付与を行っておりませんが、過年度の付与分につき当事業年度に費用計上した報酬等の額を記載しております。

４．上記のうち、株式報酬型ストックオプション及び譲渡制限付株式報酬は非金銭報酬等に該当します。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、営業活動の円滑な推進、取引関係維持、業務及び資本提携のため、合理性があると認める場合に限り、取引先の株式を純投資目的以外の目的である投資株式の区分で保有します。

##### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業の発展に資すると判断する限り保有を継続することを基本方針としております。保有意義の検証については、毎年取締役会において当社の資本コストを踏まえて、それに対するリターン（配当や取引状況等の定量要素に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断）やリスクが見合っているかどうかについて議論をしております。保有する意義が乏しいと判断される銘柄については、株価動向等を勘案した上で売却を進めることとしております。上場株式について、2023年度においては、2023年４月28日の取締役会において検討を実施した結果、２銘柄の保有を継続するという方針を決定しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 4 | 27
非上場株式以外の株式 | 2 | 69

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱ファルコホールディングス | 26,000 | 26,000 | ・当社製品の取引先であり、事業活動の円滑化のため保有しております。 ・当社は保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しております。定量的な保有効果については、取引先との関係性を考慮し記載しませんが、上記方針に基づいて総合的に保有効果を判断しております。 | 無
60 | 51
H.U.グループホールディングス㈱ | 3,643 | 3,643 | ・当社製品の取引先であり、事業活動の円滑化のため保有しております。 ・当社は保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しております。定量的な保有効果については、取引先との関係性を考慮し記載しませんが、上記方針に基づいて総合的に保有効果を判断しております。 | 無
8 | 9

みなし保有株式

該当事項はありません。

##### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。