第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 自己株式の消却による減少であります。
(5) 【所有者別状況】
(注) １．株主名簿上の自己株式株は、「個人その他」に50,950単元、「単元未満株式の状況」に24株含めて記載しております。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ１単元及び10株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2020年３月31日現在
(注) １．当社は自己株式 5,095,024株を保有しておりますが、上記株主には記載しておりません。
２．2019年６月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ブランデス・インベストメント・パートナーズ・エル・ピーが2019年６月14日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式100株が、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。
また、「単元未満株式」の欄には、当社保有の自己株式24株、及び同機構名義の株式10株が含まれております。
② 【自己株式等】
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １．当期間における処理自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、将来にわたる経営基盤の確保に留意しながら安定的な配当を継続することを基本としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。これらの配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。また、当社は取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
当事業年度の利益配当につきましては、期末配当１株当たり26円とし、中間配当の１株当たり26円と合わせて年間52円の配当を実施することを決定いたしました。
内部留保金につきましては、今後予想される行政、制度上の変革及びグローバル化の進展に対応しながら、「患者さん」が求める医薬品の研究開発に積極的に投資してまいります。このことが将来の利益に貢献し、株主の皆様への適正な利益配分に寄与するものと考えております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 企業統治の体制
イ. 企業統治の体制の概要
当社は、企業価値を高め、存在意義・存在価値のある企業として持続的に成長するために、コーポレート・ガバナンスを充実・強化することを重要な経営課題の一つに位置付けております。
当社は、取締役会を経営の基本方針や経営上の重要な事項について意思決定する機関であるとともに、業務の執行状況を監督する機関であると位置付け、意思決定の迅速化と経営の透明性の向上に努めております。
取締役会から委ねられた業務の執行に当たっては、経営体制をより強固なものとするとともに、機動力を高め経営力の一層の強化を図ることを目的に、最高経営責任者である代表取締役会長（CEO）が経営全般を統括し、最高執行責任者である代表取締役社長（COO）が事業全般の執行責任を担う体制としております。また、常務取締役以上の取締役をもって構成される常務会においては、CEOがこれを招集し、あらかじめ規定された討議事項について審議・決定しておりますほか、COOの意思決定並びに取締役会に提案・報告する経営課題についての検討を補佐する目的で、COOの諮問機関として業務執行会議を設置しております。
取締役会の審議の独立性、客観性及びプロセスの透明性の確保を目的に、取締役会の諮問機関として指名・報酬審議委員会を設置しております。指名・報酬審議委員会は、役員選解任候補者案を審議し、取締役会に対して、役員選解任候補者の提案を行います。また、取締役の報酬の水準等については、同委員会において審議し、取締役会に提案しております。
当社は監査役制度を採用しております。監査役は社外監査役２名を含む４名で構成しています。監査役の業務分担は監査計画書に定められ、監査の方針、計画及び監査結果を取締役会にて報告しております。
ロ. 会社の機関・内部統制の模式図
当社のコーポレート・ガバナンス体制
ハ. 企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しておりますが、監査役の機能と併せ、社外取締役の登用により取締役会の機能を一層強化し、経営の監視機能の更なる充実を図ることが合理的と判断し、現在の体制を採用しております。
当社の監査役は社外監査役２名を含む４名であり、取締役会に出席し積極的に意見を述べているほか、社外監査役１名は弁護士、１名は公認会計士であり、専門的な見地に立った監査を行っております。また、社外取締役３名及び社外監査役２名は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
ニ. 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、「純良医薬品を通じて社会に貢献する／会社構成員を通じて社会に奉仕する」を経営理念として、当社の企業活動の基本を定めた「キッセイ薬品行動憲章」を制定し、医療用医薬品を研究・開発・製造・販売する生命関連企業として常に高い倫理観に立ち活動することを、経営の根幹としております。更に、全ての法令、規則及びその精神を遵守するために、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置するとともに、「コンプライアンス・プログラム」を展開し、実践指針であるコンプライアンス・プログラムマニュアルの作成・改定及び継続的な教育・研修などを実施しております。
また、「キッセイ薬品内部統制基本方針」を制定し全社員に周知徹底するとともに、当基本方針に沿って、各種規定を整備しておりますほか、取締役会の諮問機関としてリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制の整備等を推進しております。
ホ. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、関係会社管理規程に基づき、関係会社がその自主性を発揮し、事業の遂行と安定成長するための指導・管理を行っております。また、業務担当部門責任者が出席する業務執行経営会議において関係会社の代表取締役社長及び役付取締役の出席を求め、当社グループの経営情報や業務活動内容の共有化を図っております。
② 各機関の名称・構成・目的・権限等
イ．取締役会
(ⅰ)構成員 14名（うち社外取締役３名）
有価証券報告書提出日現在、取締役会は「(２)役員の状況 ①役員一覧」に記載した社外取締役３名を含む取締役14名で構成され、議長は代表取締役会長である神澤陸雄が務めております。
取締役は、「キッセイ薬品 コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」に規定されております通り、性差等にとらわれることなく、職務の執行について、当社の持続的な成長と企業価値向上に貢献するための資質を備えていることなどを総合的に勘案し、適任と考えられる候補者を選定しております。
なお、当社の取締役は14名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役は株主総会の決議によって選任され、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。
(ⅱ)目的・権限
・経営の基本方針や経営上の重要な事項に関する意思決定
・業務の執行状況の監督
・代表取締役の選解任をはじめとする重要な人事に関する意思決定
ロ．監査役会
(ⅰ)構成員 ４名（うち社外監査役２名）
有価証券報告書提出日現在、監査役会は「(２)役員の状況 ①役員一覧」に記載した監査役４名で構成され、うち２名を社外監査役とすることで独立性を確保しております。議長は常勤監査役である伊佐治正幸が務めております。
監査役は、独立の立場の保持に努めるとともに、常に公正不偏の態度を保持し、自らの信念に基づいた行動が求められます。これらに加えて、会社の業務・財務・組織等に関する知識を有する者より選定することで、会社の透明・公平な意思決定を担保するとともに、会社の迅速・果断な意思決定を可能とする環境を整備しております。
なお、当社の監査役は５名以内とする旨を定款に定めております。また、監査役は株主総会の決議によって選任され、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。
(ⅱ)目的・権限
・取締役の職務執行の監査
・会計監査人の監督
ハ．指名・報酬審議委員会
(ⅰ)構成員 ６名
指名・報酬審議委員会は、「(２)役員の状況 ①役員一覧」に記載した取締役６名（社外取締役、代表取締役会長、代表取締役社長、人事担当取締役）で構成され、委員長は代表取締役会長である神澤陸雄が務めております。
(ⅱ)目的・権限
・取締役選解任候補者の審議及び取締役会への提案
・取締役の報酬の水準についての審議及び取締役会への提案
ニ．その他委員会等
リスク管理委員会は、取締役会の諮問機関として、当社及びグループ会社のリスク管理に関する方針、体制及び対策を決定するとともに、リスクの管理体制及び状況について取締役会に報告を行っております。
コンプライアンス委員会は、取締役会の諮問機関として、社内の関連規程・マニュアルの制定及び改廃、教育・研修プログラムの計画、実施及び実施結果の分析等を行っております。
③ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
イ. 自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ. 中間配当
当社は、株主への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
④ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項による株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役清水重孝、野村稔及び内川小百合は、社外取締役であります。
２．監査役中川寛道及び岩渕道男は、社外監査役であります。
３．法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査役１名を選任しております。補欠の監査役の略歴は次のとおりであります。
４．2018年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５．2019年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
７．2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
② 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役３名、社外監査役は２名であります。
社外取締役清水重孝は金融機関での豊富な知識と会社経営者としての経験と高い知見を有していることから、社外取締役野村稔は会社経営者としての豊富な経験と高い知見を有していることから、社外取締役内川小百合は学校法人の経営者としての豊富な経験と高い知見を有していることから、それぞれ適任であると判断いたしました。なお、当社と各社外取締役との間には特別の利害関係はありません。
社外監査役中川寛道は弁護士、社外監査役岩渕道男は公認会計士であり、専門的な見地に立った監査を行っております。なお、当社と両名との間には特別の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役に客観的・中立的な外部の目による経営参画を期待しており、このことにより透明性の高い経営が行われるものと認識しております。社外取締役及び社外監査役の選任に当たっては、会社が期待する当該機能を十分発揮しうる専門的な人材を選任できるよう努めております。
社外取締役は、必要に応じて内部統制部門の状況を把握し、取締役会における活動等を通じて、客観的・中立的な観点から発言できる体制を整えております。社外監査役は、監査役会に出席し情報を共有化するとともに、取締役会に出席し積極的に意見を述べております。なお、社外取締役と監査役会との連携強化を目的に、非業務執行役員連絡会を定期的に開催し、経営監視及び監査機能の更なる向上に努めております。
当社は会社法第427条第１項の規定により、社外取締役３名、社外監査役２名との間で、それぞれ会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約（責任限定契約）を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
なお、当社が定める社外役員（社外取締役及び社外監査役）を選任するための独立性に関する基準は、以下のとおりであります。
＜社外役員を選任するための独立性に関する基準＞
当社においては、以下のいずれの事項にも該当しない場合、社外役員に独立性があると判断しております。
イ．当社グループの現在及び過去における業務執行者（注１）
ロ．以下に該当する法人その他団体の現在及び過去３年間における業務執行者
１．当社グループを主要な取引先（注２）とする法人その他団体、又は、当社グループの主要な取引先（注２）である法人その他団体
２．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注３）を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人その他団体である場合は、その団体に所属する者をいう。）
３．現在及び過去３事業年度において、当社グループの会計監査人である監査法人
４．当社グループから多額の金銭その他の財産による寄付を受けている者又は寄付を受けている法人その他団体
５．当社の現在の主要株主（注４）である法人その他団体、又は、当社が現在主要株主となっている会社
６．当社グループとの間で社外役員の相互就任の関係にある上場会社
ハ．上記に掲げる業務執行者の二親等内の親族
（注）１．「業務執行者」とは、株式会社の業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員、業務を執行する社員、法人が業務を執行する社員である場合における当該業務を執行する社員の職務を行うべき者（会社法第598条）、その他これに相当する者、使用人をいう（会社法施行規則第２条第３項第６号）。
２．「主要な取引先」とは、当社グループとの間の製品や役務の対価としての取引金額が、過去３事業年度のうちいずれかの事業年度において、相互の連結売上高の２％を超えていることをいう。また、当社グループの資金調達において、過去３事業年度のうちいずれかの事業年度末において、当社連結総資産の２％を超える借入先をいう。
３．「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、過去３事業年度のうちいずれかの事業年度において、個人の場合は1,000万円以上、法人その他団体である場合はその総収入額に占める当社グループからの支払額が２％を超えていることをいう。
４．「主要株主」とは、自己又は他人の名義をもって総株主等の議決権の10％以上の議決権を有している株主をいう（金融商品取引法第163条第１項）。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
イ．組織及び人員
１．当社の監査役は、企業経営、業務プロセス、財務・会計、及び法律に関する高い見識を有する４名で構成されております。常勤監査役伊佐治正幸は、当社の経営企画・研究開発等に係る業務の経験から、企業経営及び業務プロセスに関する深い知見を有しております。監査役米窪眞人は、当社の財務管理に係る業務の経験から、財務及び会計に関する深い知見を有しております。社外監査役上野紘志は、公認会計士並びに税理士としての監査法人での経験から、会計及び税務に関する高度な専門的知見を有しております。社外監査役中川寛道は、弁護士としての豊富な経験から、法律に関する高度な専門的知見を有しております。なお、社外監査役上野紘志は、2020年６月26日開催の第75期定時株主総会終結の時をもって、任期満了に伴い退任しております。
また、2020年６月26日開催の第75期定時株主総会にてご承認いただきました社外監査役岩渕道男は、公認会計士並びに税理士としての経験から、会計及び税務に関する高度な専門的知見を有しております。
２．監査役監査は、期初に策定する監査方針、監査計画及び役割分担に従い、取締役会への出席及び業務執行活動の監査を行っております。
ロ．監査役及び監査役会の活動状況
１．当事業年度において、監査役会を17回開催しており（うち臨時監査役会は２回）、各監査役の当事業年度出席状況は以下の通りです。
注：社外監査役中川寛道は、15回の定時監査役会には100％出席し、
２回開催された臨時監査役会は欠席しました。
２．監査役会は、月次の取締会開催に先立ち開催するほか、必要に応じて開催しております。常勤監査役が監査役会の議長を務め、社外監査役には中立的・客観的・専門的な意見を求めております。監査役会では、常勤監査役の選定、監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人の選任、監査報告書、監査役の選任に関する同意、及び会計監査人の報酬等の決定に関する同意等について決議しております。内部統制の整備・運用状況、コンプライアンス体制の運用状況、リスク管理体制の運用状況、取締役会付議事項、株主総会議案、監査役活動概要書、会計監査人の評価等を審議・協議し、常勤監査役が月次の監査活動等について報告を行っております。
３．監査活動の概要は、監査の方針及び監査計画を定め、取締役会への出席、各種重要会議への出席、本社・事業所・関係会社への監査、重要書類の閲覧・確認（重要会議議案・議事録、決裁書類、契約書等）、及び本社・関係会社の代表取締役との意見交換を行っております（定期の意見交換会は当事業年度に２回実施）。内部監査部門及び会計監査人とも緊密な連携を取りながら監査しております（三様監査連絡会は当事業年度に２回実施）。また、常勤監査役が主催して社外取締役と社外監査役の情報交換会を実施しております（当事業年度に３回実施）。
② 内部監査の状況
内部監査に関しては、COO直轄の監査室が人員５名で監査規程に則り、年度毎に作成する監査計画に基づき社内諸制度及び各部門の業務活動等の適正性に対する内部監査を実施しております。
監査役と監査室とは、期首に監査体制、監査計画に関する会議を行うほか、毎月、監査実施状況等について意見交換を行っております。
更に、会計監査人による定期的な会計監査に加え、取締役、財務責任者、監査役、監査室との意見交換が行われており、会社のコーポレート・ガバナンス体制の維持・強化に役立てております。また、監査室、監査役及び会計監査人は、三様監査連絡会を定期的に開催し、お互いの監査業務をより実効性のあるものとするよう努めております。
③ 会計監査の状況
イ．会計監査人の名称 EY新日本有限責任監査法人
ロ．継続監査期間
1988年以降
ハ．業務を執行した公認会計士
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他の監査従事者９名であります。
ニ．会計監査人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人選定にあたり、監査法人の品質管理体制、会社法上の欠格事由の該当の有無、独立性及び専門性の保持、監査計画や監査チーム編成の妥当性等、総合的に勘案し決定いたします。
ホ．会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
ヘ．監査役及び監査役会による会計監査人の評価
監査役会は、会計監査人の再任の適否について、監査役会が定めた「会計監査人の評価基準」を踏まえ、社内関係部門における監査チームの職務遂行状況等を確認の上、毎期評価を行っております。その結果、会計監査人の継続に問題はないと判断し、EY新日本有限責任監査法人の再任を決議いたしました。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）
該当事項はありません。
ハ．その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
（前連結会計年度)
該当事項はありません。
（当連結会計年度)
該当事項はありません。
ホ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社及び監査法人との間で必要とされる年間監査計画、往査日数を検討の上、報酬額を協議の上決定しております。
ヘ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、社内関係部門及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切かどうかについて必要な検証を行った結果、適正な監査を実施するために本監査報酬が妥当な水準であると判断し、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等は、基本報酬と賞与で構成しており、その額又はその算定方法の決定に関する方針は、以下のとおりです。
基本報酬は、取締役としての職位（役位）に、取締役としての経験等を加味した額をもって設定しております。設定に際し、取締役としての職位（役位）間における額のバランスや会社業績等も考慮しております。
賞与は、取締役としての職位（役位）に、当期の会社業績等を勘案した上で設定しております。設定に際し、取締役としての職位（役位）間における額のバランスも考慮しております。
当社の取締役の報酬限度額につきましては、2008年６月26日開催の第63期定時株主総会において月額50百万円以内（ただし使用人分給与は含まない）とご決議いただいております。
当社の監査役の報酬限度額につきましては、1995年６月29日開催の第50期定時株主総会において月額８百万円以内とご決議いただいております。
賞与につきましては、毎年の定時株主総会に議案として提案し、ご承認いただいております。
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、社外取締役、代表取締役会長（CEO）、代表取締役社長（COO）及び人事担当取締役で構成する「指名・報酬審議委員会」であり、当委員会における審議を経て取締役会に提案し、審議、決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である特定投資株式（政策保有株式）について、当該株式発行会社との業務提携状況、取引状況等を総合的に勘案し、区分しております。
政策保有株式につきましては、毎年取締役会にて保有の妥当性の検証を行っており、政策保有の基準を満たさない投資株式につきましては、純投資目的へ変更する場合もあります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、政策保有株式について、取引関係及び業務提携関係の開拓と発展を通じて、当社グループの事業の安定と企業価値向上に資すると認められる場合を除き、保有しないことを基本方針としております。取締役会は、個別の政策保有株式について、配当金・関連取引利益などの関連収益、減損確率や株価変動が当社自己資本へ与える影響、定性的な保有意義など、保有に伴う定量・定性両面の便益及びリスクと取引価額との関連性について評価・検証し、保有の継続、売却または縮小について判断しております。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
２．特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、記載しておりません。
定量的な保有効果については、2020年3月31日を基準日とし、一定の経営指標等を踏まえた個別銘柄ごとの検証を取締役会にて行っております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式