該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 自己株式の消却による減少です。
(注) 1.自己株式5,106,116株は、「個人その他」に51,061単元、「単元未満株式の状況」に16株含まれています。
2.上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ1単元及び10株含まれています。
2025年3月31日現在
(注)1.上記のほか当社所有の自己株式5,106,116株があります。
2.2024年5月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブランデス・インベストメント・パートナーズ・エル・ピーが2024年5月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりです。
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式100株が、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数1個が含まれています。
また、「単元未満株式」の欄には、当社保有の自己株式16株、及び同機構名義の株式10株が含まれています。
該当事項はありません。
(注) 取得期間及び取得自己株式は約定日基準で記載しています。
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡請求による売渡による株式は含めていません。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としています。これらの配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会です。また、当社は取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。
当社は、成長を実現するための投資を最優先することと併せて、株主還元についても安定的な配当を継続するとの考え方のもと、その両者のバランスを取りながら企業価値の向上に努めてまいります。その中で、安定的な配当の実現に向けて、配当性向40%以上を目指すとともに、累進配当(普通配当)を実施していきます。なお、この観点より中期経営計画「Beyond 80」の5ヵ年においては、配当金総額を270億円と計画しました。
当期の利益配当については、期末配当を当初より10円増配して1株当たり55円とし、中間配当の1株当たり45円と合わせて年間100円の配当を実施することを決定しました。また、次期の利益配当については、1株当たり配当金は中間配当60円、期末配当60円の年間120円の配当を予定しています。
自己株式の取得、処分及び消却については、株主価値の増大を第一義として、取締役会の決議に基づき事業展開に応じて機動的に実施していきます。なお、中期経営計画「Beyond 80」の5ヵ年においては、毎年60億円を目安として、自己株式取得総額を300億円と計画しました。
以上の配当政策と自己株式取得により、今後とも将来にわたる経営基盤の確保に留意しながら、株主の皆さまへの適正な利益配分に貢献してまいります。
(注)当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を高め、存在意義・存在価値のある企業として持続的な成長を目指すために、コーポレート・ガバナンスを充実・強化することを重要な経営課題の一つに位置付け、「キッセイ薬品 コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を制定しています。本基本方針に定める事項の実践を通じて適切にコーポレートガバナンス・コードへ対応するとともに、株主をはじめとするステークホルダーとの信頼を育み、社会に必要とされる健全で持続的な企業の発展を目指しています。
② 企業統治の体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンス体制図

当社は、コーポレート・ガバナンス体制として監査役会設置会社を採用しています。また、監査役の機能と併せ、社外取締役の登用により取締役会の機能を一層強化し、経営の監視機能の更なる充実を図ることが合理的と判断しています。
当社は、取締役会を経営の基本方針や経営上の重要な事項について意思決定する機関であるとともに、業務の執行状況を監督する機関であると位置付け、意思決定の迅速化と経営の透明性の向上に努めています。
取締役会の諮問機関として、役員選解任候補者案、取締役の報酬の水準等を審議し、取締役会に提案を行う指名・報酬審議委員会を設置しています。同委員会は、審議の独立性、客観性及びプロセスの透明性の確保を目的とし、社外取締役(監査役選任の場合は社外監査役を含む)、代表取締役会長及び代表取締役社長で構成され、委員長は、代表取締役会長である神澤陸雄が務めています。2024年度は1回開催しました。
取締役会から委ねられた業務の執行に当たっては、経営体制をより強固なものとするとともに、機動力を高め、経営力の一層の強化を図ることを目的に、CEOである代表取締役会長が経営全般を統括し、COOである代表取締役社長が事業全般の執行責任を担う体制としています。常務取締役以上の取締役をもって構成される常務会は、代表取締役会長がこれを招集し、あらかじめ規定された討議事項について審議・決定しています。また、代表取締役社長の意思決定並びに取締役会に提案・報告する経営課題についての検討を補佐する目的で、代表取締役社長の諮問機関として業務執行会議を設置しています。業務執行会議は、代表取締役社長である竹花泰雄が議長を務め、業務執行取締役及び主要な執行役員並びに業務担当部門責任者の11名で構成し、研究開発戦略に関する事項、製商品の生産・販売及び育成戦略に関する事項、海外展開・提携及び事業戦略に関する事項について審議・決定しており、主要な決定事項は、業務担当部門より取締役会に提案・報告が行われます。原則月1回開催し、2024年度は12回開催しました。さらに、当社取締役、監査役、執行役員、業務担当部門責任者及びグループ企業の代表取締役並びに役付取締役が出席する経営会議を設置し、当グループの経営情報や最新の業界動向並びに業務活動内容の共有を図っています。
その他、取締役会直轄の3つの委員会を設置しています。
イ.リスク管理委員会
取締役会の諮問機関として、当社及びグループ企業のリスク管理に関する方針、体制及び対策を決定するとともに、リスクの管理体制及び状況について取締役会に報告しています。
ロ.コンプライアンス委員会
取締役会の諮問機関として、当社及びグループ企業の関連規程・マニュアルの制定及び改廃、教育・研修プログラムの計画、実施及び実施結果の分析等を行うとともに、コンプライアンスの遵守状況について取締役会に報告しています。
ハ.サステナビリティ推進委員会
取締役会の諮問機関として、当社が優先的に取り組むべき重要課題(マテリアリティ)の特定や、活動におけるKPIの設定、進捗状況の確認など、サステナビリティ活動における諸施策を立案するとともに、関係部門との連携のもとこれを推進し、定期的に取締役会に付議・報告しています。
③ 取締役会の状況
当社は、取締役の員数を14名以内とする旨を定款に定めています。取締役は株主総会の決議によって選任され、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。取締役の選定にあたっては、当社の取締役会がその意思決定及び業務執行状況の監督機関としての機能を発揮するために、当社の経営理念及び経営ビジョンに照らして、当社の持続的な成長と企業価値向上に貢献するための資質を備えていること、医療用医薬品事業を効率的に行うために、主たる業務の執行に秀でた人材で、かつ株主の付託に応えることのできる資質を備えていることを要件としています。以上を踏まえ、各取締役及び各監査役に対して以下の分野におけるスキルの発揮を期待しており、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保できているものと考えています。
取締役会の議長は代表取締役会長である神澤陸雄が務め、法令及び定款に定められた事項、組織・体制に関する事項の審議・決定に加え、業績やリスク等の業務執行状況のモニタリングを行っています。
当社は取締役会を原則月1回開催しており、2024年度は計14回開催しました。
(注)1.上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議が あったものとみなす書面決議が1回ありました。
2.腰原なおみは、当事業年度の就任後に開催の取締役会11回のすべてに出席しています。
2024年度における具体的な審議・決定事項は以下のとおりです。
イ.経営全般
中期5ヵ年経営計画「Beyond 80」
2026年3月期年度経営計画
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた取組み
ロ.研究開発
新規創薬テーマの設定
急性骨髄性白血病治療薬「オルタシデニブ」の導入
子宮筋腫・子宮内膜症治療薬「リンザゴリクス」のJWファーマシューティカル社(韓国)への導出
慢性特発性血小板減少性紫斑病治療薬「ホスタマチニブ」の台田薬品股份有限公司(台湾)への導出
株式会社リボルナバイオサイエンスとの共同研究
キッセイアメリカの新オフィス「Boston Open Innovation Office」開設
ハ.販売・マーケティング
フェリング・ファーマ株式会社との「ミニリンメルト」及び「デスモプレシン製剤」に関する共同販促及び販売契約の終結
2025年度薬価改定に伴う仕切価格及び売上割戻体系の変更
ニ.設備投資
環境負荷低減を志向した事務棟の建設
ホ.資本政策、その他
株式配当
自己株式の取得及び消却
投資有価証券の売却
ヘ.サステナビリティ、SDGs
キッセイグループ人権方針の制定
キッセイグループ環境基本方針の制定
このほか、取締役会は、毎年1回、各取締役による取締役会の実効性について自己評価を実施しています。各取締役からの意見を集約し、社外取締役、代表取締役会長、代表取締役社長、その他の取締役で議論し、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を図っています。
④ 監査役会の状況
監査役会の状況については、(3) 監査の状況「① 監査役監査の状況」をご参照ください。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、当社及び当社の子会社のすべての取締役及び監査役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある実害について填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。保険料は会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
当社は、「純良医薬品を通じて社会に貢献する/会社構成員を通じて社会に奉仕する」を経営理念として、当社の企業活動の基本を定めた「キッセイ薬品行動憲章」、さらには「キッセイ薬品内部統制基本方針」を制定し、全社員に周知徹底しています。
当社の内部統制の整備・運用状況については、代表取締役社長直轄の監査室が「内部監査規程」に則り、年度毎に作成する監査計画に基づき各部門の業務活動の有効性・効率性及びコンプライアンス等の観点から内部監査を実施しています。
財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に基づき内部統制の整備状況及び運用状況の有効性を評価しています。
⑦ グループ企業に関する事項
当社は、関係会社管理規程に基づき、グループ企業がその自主性を発揮し、事業の遂行と安定成長するための指導・管理を行っています。また、当社取締役、監査役、執行役員及び業務担当部門責任者が出席する経営会議に関係会社の代表取締役及び役付取締役の出席を求め、当グループの経営情報や最新の業界動向並びに業務活動内容の共有化を図っています。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
当社は、株主への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項による株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。
① 役員一覧
男性
(注) 1.取締役清水重孝、野村稔、内川小百合及び大月良則は、社外取締役です。
2.監査役中川寛道及び岩渕道男は、社外監査役です。
3.法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査役1名を選任しています。補欠の監査役の略歴は次のとおりです。
4.2022年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
5.2023年6月22日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
6.2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年間
7.2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
8.当社では執行役員制度を導入しています。執行役員は8名で、構成は以下のとおりとなります。
上席執行役員 金子 薫 秘書室長
上席執行役員 清野 雄治 開発本部長
上席執行役員 保積 克司 医薬営業本部東京支店長
執行役員 駒村 孝幸 経営企画部長
執行役員 永沼 剛 製薬本部長
執行役員 三島 康正 ヘルスケア事業部長
執行役員 桐澤 康彦 法務部長
執行役員 内田 雅彦 システム企画部長
② 社外役員の状況
イ.社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名です。
ロ.社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について
当社と当社の社外取締役及び社外監査役との間に特段の利害関係はありません。
ハ.社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
当社は、社外取締役及び社外監査役に客観的・中立的な外部の目による経営参画を期待しており、このことにより透明性の高い経営が行われるものと認識しています。
清水重孝は金融機関での豊富な知識と会社経営者としての経験、高い知見を有しており、社外取締役として、当社の経営全般に対し客観的な視点で指摘及び助言を行い、当社のガバナンス強化の役割を果たしています。野村稔は長年にわたる会社経営者としての豊富な経験と高い知見を有しており、社外取締役として、当社の経営全般に対し客観的な視点で指摘及び助言を行い、当社のガバナンス強化の役割を果たしています。内川小百合は長年教育に関わりながら、学校法人経営者としての組織開発及び人材育成に関する豊富な経験と高い知見を有しており、社外取締役として、当社の経営全般に対し多様な価値観及び客観的な視点で指摘及び助言を行い、当社のガバナンス強化の役割を果たしています。大月良則は、長年地方行政に関わりながら、特に福祉・医療、経済・国際交流の豊富な経験と高い知見を有しており、社外取締役として、当社の経営全般に対する客観的な視点での指摘及び助言を行い、当社のガバナンス強化の役割を果たしています。
社外監査役の中川寛道は弁護士としての法律全般に関する豊富な知識及び専門的見地に基づき適宜指摘・発言等を行っています。また、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っています。社外監査役の岩渕道男は公認会計士・税理士としての財務会計に関する豊富な知識及び専門的見地に基づき、適宜指摘・発言等を行っています。また、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っています。
なお、当社は会社法第427条第1項の規定により、社外取締役4名、社外監査役2名との間で、それぞれ会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約(責任限定契約)を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としています。
ニ.社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方並びに社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準
社外取締役及び社外監査役の選任に当たっては、会社が期待する当該機能を十分発揮しうる専門的な人材を選任できるよう努めています。また、以下のいずれの事項にも該当しない場合、社外役員に独立性があると判断しています。
(ⅰ)当グループの現在及び過去における業務執行者(注1)
(ⅱ)以下に該当する法人その他団体の現在及び過去3年間における業務執行者
・当グループを主要な取引先(注2)とする法人その他団体、又は、当グループの主要な取引先(注2)である法人その他団体
・当グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注3)を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人その他団体である場合は、その団体に所属する者をいう。)
・現在及び過去3事業年度において、当グループの会計監査人である監査法人
・当グループから多額の金銭その他の財産による寄付を受けている者又は寄付を受けている法人その他団体
・当社の現在の主要株主(注4)である法人その他団体、又は、当社が現在主要株主となっている会社
・当グループとの間で社外役員の相互就任の関係にある上場会社
(ⅲ)上記に掲げる業務執行者の二親等内の親族
(注)1.「業務執行者」とは、株式会社の業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員、業務を執行する社員、法人が業務を執行する社員である場合における当該業務を執行する社員の職務を行うべき者(会社法第598条)、その他これに相当する者、使用人をいう(会社法施行規則第2条第3項第6号)。
2.「主要な取引先」とは、当グループとの間の製品や役務の対価としての取引金額が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、相互の連結売上高の2%を超えていることをいう。また、当グループの資金調達において、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度末において、当社連結総資産の2%を超える借入先をいう。
3.「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、個人の場合は1,000万円以上、法人その他団体である場合はその総収入額に占める当グループからの支払額が2%を超えていることをいう。
4.「主要株主」とは、自己又は他人の名義をもって総株主等の議決権の10%以上の議決権を有している株主をいう(金融商品取引法第163条第1項)。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、必要に応じて内部統制部門の状況を把握し、取締役会における活動等を通じて、客観的・中立的な観点から発言できる体制を整えています。社外監査役は、監査役会に出席し情報を共有化するとともに、取締役会に出席し積極的に意見を述べています。なお、社外取締役と監査役会との連携強化を目的に、社外役員連絡会を定期的に開催し、経営監視及び監査機能の更なる向上に努めています。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役は、企業経営、業務プロセス、財務・会計、及び法律に関する高い見識を有する4名で構成されています。常勤監査役菊池伸次は、研究を中心に企業経営に関する豊富な経験と高度な知識を有しています。常勤監査役腰原なおみは、臨床開発を中心に企業経営に関する豊富な経験と高度な知識を有しています。社外監査役中川寛道は、弁護士としての豊富な経験から、法律に関する高度な専門的知見を有しています。社外監査役岩渕道男は、公認会計士並びに税理士としての経験から、会計及び税務に関する高度な専門的知見を有しています。
監査役監査は、期首に策定する監査方針、監査計画及び役割分担に従い、取締役会への出席及び業務執行活動の監査を行っています。
当社の監査役は5名以内とする旨を定款に定めています。また、監査役は株主総会の決議によって選任され、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その決議の過半数をもって行われます。
当事業年度において、監査役会を14回開催しており各監査役の当事業年度出席状況は以下のとおりです。
(注)常勤監査役 腰原なおみにつきましては、2024年6月25日就任後の状況を記載しています。
監査役会における具体的な検討事項として、常勤監査役の選定、監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人の再任、監査報告書の作成等についての審議・決議が挙げられます。監査役の選任及び会計監査人の報酬等の決定に関して同意し、会計監査人の監査の方法と結果の相当性を判断しています。監査役の報酬等については協議により決定しています。内部統制の整備・運用状況、リスク管理体制の運用状況、コンプライアンス体制の運用状況、取締役会付議事項、株主総会議案、監査役活動概要書の作成等を審議し、当社・関係会社の代表取締役との意見交換を行っています(定期の意見交換会は当事業年度に2回実施)。内部監査部門及び会計監査人と緊密な連携を取りながら監査し(三様監査連絡会は当事業年度に3回実施)、会計監査人とは監査上の主要な検討事項等の協議及び情報交換を行い、常勤監査役が月次の監査活動等について報告を行っています。
また、常勤監査役の活動として、取締役会の他、経営会議、業務執行会議などの会議に出席し、重要な意思決定の過程と業務の執行状況を把握しています。定期的に常勤監査役が主催する社外役員連絡会により、経営監視及び監査機能の更なる向上に努めています(当事業年度に4回実施)。
② 内部監査の状況
当社は、代表取締役社長直轄の監査室が人員6名で内部監査規程に則り、年度毎に作成する監査計画に基づき、当グループのガバナンス・プロセス、リスク・マネジメント及び内部統制の有効性、並びに企業活動の適切性を独立した立場から客観的に評価・保証し、また、助言・洞察を提供することにより、監査対象組織の目標達成と価値の保全・向上を目的とする内部監査を実施しています。監査室は監査結果を速やかに代表取締役社長へ報告するとともに、取締役会及び監査役会に対し、定期的に直接報告しています。
また、当社は、財務報告に係る内部統制について、構築・評価の基本方針書を定め、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、整備及び運用状況の有効性を評価しています。監査室は会計監査人と緊密に連携し評価を行い、評価結果は代表取締役会長へ報告するとともに、取締役会、監査役会へ直接報告しています。内部監査・内部統制評価の結果、改善点等が確認された場合には、経営への影響度とリスク顕在化可能性に応じ、監査対象組織に対し改善を指示・指導、提案・助言するとともに、その後の改善状況をモニタリングしています。監査室は、内部監査の国際基準に基づく監査品質の自己評価を実施し、品質評価報告書をもって代表取締役社長に報告しています。
監査役と監査室とは、監査結果の常勤監査役への速やかな報告の他、適宜、意見・情報交換を行う等、緊密に連携しています。また、監査室、監査役及び会計監査人は、三様監査会議を定期的に開催するなど、相互連携関係を確保し、お互いの監査業務をより実効性のあるものとするよう努めています。
③ 会計監査の状況
イ.会計監査人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ロ.継続監査期間
1988年以降
ハ.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 杉本 義浩
指定有限責任社員・業務執行社員 大野 祐平
ニ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 8人
その他 17人
ホ.会計監査人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人選定にあたり、監査法人の品質管理体制、会社法上の欠格事由の該当の有無、独立性及び専門性の保持、監査計画や監査チーム編成の妥当性等、総合的に勘案し決定します。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。
ヘ.監査役及び監査役会による会計監査人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人の再任の適否について、監査役会が定めた「会計監査人の評価基準」を踏まえ、社内関係部門における監査チームの職務遂行状況等を確認の上、毎期評価を行っています。その結果、会計監査人の継続に問題はないと判断し、EY新日本有限責任監査法人の再任を決議しました。
イ.監査公認会計士等に対する報酬
(注) 前連結会計年度の監査公認会計士等に対する報酬については、上記以外に過年度に係る追加報酬が1百万円あります。
また、当連結会計年度の非監査業務の内容は、サステナビリティ情報開示に関するアドバイザリー業務です。
ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社及び監査法人との間で必要とされる年間監査計画、往査日数を検討の上、報酬額を協議の上決定しています。
ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、社内関係部門及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切かどうかについて必要な検証を行った結果、適正な監査を実施するために本監査報酬が妥当な水準であると判断し、会計監査人の報酬等の額について同意しました。
(4) 【役員の報酬等】
イ.基本方針
当社の取締役の報酬は、株主総会で決議された役員報酬額の範囲内で、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するとともに、株主及び従業員に対する説明責任を果たし得る公正かつ合理性の高い報酬内容とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、取締役(社外取締役を除く。)の報酬は、定額で支給する金銭報酬(固定報酬)である基本報酬(以下、基本報酬という。)、各事業年度の実績等に応じて、その額が決定される金銭報酬である業績連動賞与(短期インセンティブ)(以下、業績連動賞与という。)、中長期インセンティブとしての非金銭報酬(以下、株式報酬という。)で構成し、社外取締役については、経営の監督機能を十分に機能させるため、基本報酬のみを支払うこととします。
ロ.基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含
む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例で支給するものとし、各職責を踏まえた職位(役位)別の基準報酬額を設定の上、取締役としての経験等を加味した額をもって設定します。設定に際しては、職位(役位)間における報酬額のバランスや会社業績等も考慮します。
ハ.業績連動賞与並びに株式報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は
条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動賞与は、事業年度毎の業績向上に対する意識を高めるため、業績指標を反映した金銭報酬とし、各職責を踏まえた職位(役位)別の基準報酬額を設定の上、各事業年度の連結営業利益の達成率に応じて算出された係数を各取締役(社外取締役を除く。)の基準報酬額に乗じて決定した額を、毎年一定の時期に支給します。なお、個別の業績等を別途考慮することがあります。また、算出に用いる業績指標は、適宜、環境の変化に応じて、指名・報酬審議委員会の答申を踏まえ、見直しを行うものとします。
株式報酬は、譲渡制限付株式報酬とし、株主総会で承認を得た上限金額・上限株式数の範囲内において、毎年一定の時期に交付します。各取締役(社外取締役を除く。)に付与する譲渡制限付株式の個数は、職位(役位)、職責、在任期間等を考慮して決定します。なお、株式報酬の交付に際しては、各取締役(社外取締役を除く。)との間において、交付日から当社の取締役その他取締役会で定める地位を喪失する日までの期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない旨の譲渡制限及び、一定の非違行為等があった場合には、当社が株式を当然に無償で取得すること等を内容とし、譲渡制限付株式割当契約を締結するものとします。
ニ.報酬構成の割合の決定に関する方針
取締役(社外取締役を除く。)の報酬構成の割合は、中長期的視点で経営に取り組むことが重要との考えから、基本報酬の水準と安定性を重視しつつ、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしても十分に機能させるため、当社の事業特性やその時々の経営課題、事業環境を踏まえ、指名・報酬審議委員会の審議を経て、決定します。
社外取締役の報酬は、経営の監督機能を十分に機能させるため、基本報酬のみとします。
ホ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬等の額及び内容については、株主総会で決議された範囲内において、指名・報酬審議委員会の審議を経て、取締役会において決定します。
なお、上記の基本方針等は、2025年6月24日開催の第80期定時株主総会にて決議された役員報酬制度改定に伴い、同日開催の取締役会において決議された内容です。
② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会決議に関する事項
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及びその内容は、2025年6月24日開催の第80期定時株主総会で、取締役(当該株主総会終結時点12名、うち、社外取締役4名)の報酬額を年額6億円以内(うち、社外取締役分は年額50百万円以内)とし、また、監査役(当該株主総会終結時点4名)の報酬額を年額96百万円以内と決議されています。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため記載していません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である特定投資株式(政策保有株式)について、当該株式発行会社との業務提携状況、取引状況等を総合的に勘案し、区分しています。
政策保有株式については、毎年取締役会にて保有の妥当性の検証を行っており、政策保有の基準を満たさない投資株式については、純投資目的へ変更する場合もあります。
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内
容
当社は、政策保有株式について、取引関係及び業務提携関係の開拓と発展を通じて、当グループの事業の安定と企業価値向上に資すると認められる場合を除き、保有しないことを基本方針としています。取締役会は、個別の政策保有株式について、配当金・関連取引利益などの関連収益、減損確率や株価変動が当社自己資本へ与える影響、定性的な保有意義など、保有に伴う定量・定性両面の便益及びリスクと取引価額との関連性について評価・検証し、保有の継続、売却又は縮小について判断しています。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
2.株式会社T&Dホールディングスは、当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。
3.株式会社みずほフィナンシャルグループは、当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。
4.特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、記載していません。
定量的な保有効果については、2025年3月31日を基準日とし、一定の経営指標等を踏まえた個別銘柄ごとの検証を取締役会にて行っています。
該当事項はありません。