第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（1）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
234,000,000 |
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計 |
234,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2020年3月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年6月29日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
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計 |
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－ |
－ |
（2）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
記載事項はありません。
（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2016年5月31日 （注） |
△1,770,000 |
56,814,093 |
－ |
3,840 |
－ |
5,301 |
（注）自己株式の消却による減少です。
（5）【所有者別状況】
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（2020年3月31日現在） |
||
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区分 |
株式の状況（1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．自己株式397,767株は、「個人その他」に3,977単元及び「単元未満株式の状況」に67株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」の中には株式会社証券保管振替機構名義の株式が40単元含まれております。
（6）【大株主の状況】
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（2020年3月31日現在） |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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みずほ信託銀行株式会社退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社 |
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ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ （ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ） ＬＩＭＩＴＥＤ 131800（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
2－4， ＲＵＥ ＥＵＧＥＮＥ ＲＵＰＰＥＲＴ， Ｌ － 2453 ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ， ＧＲＡＮＤ ＤＵＣＨＹ ＯＦ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ （東京都港区港南二丁目15番1号） |
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計 |
－ |
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（注）公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書を含む。）において、以下のとおり当社株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2020年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないことから、上記大株主の状況には含めておりません。
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氏名又は名称 |
提出者及び 共同保有者の 総数（名） |
保有株式数 （千株） |
発行済株式総数に 対する保有株式数 の割合（％） |
報告義務発生日 |
|
インベスコ・アセット・マネジメント株式会社 |
3 |
5,424 |
9.55 |
2019年3月29日 |
|
株式会社みずほ銀行 |
2 |
3,179 |
5.60 |
2016年10月14日 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
3 |
3,065 |
5.40 |
2018年4月9日 |
（7）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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（2020年3月31日現在） |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等）（注）１ |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他）（注）２ |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式（注）３ |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社保有の自己株式です。
２．「完全議決権株式（その他）」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が4,000株（議決権の数40個）含まれております。
３．「単元未満株式」の株式数の欄には、当社所有の自己株式67株が含まれております。
②【自己株式等】
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（2020年3月31日現在） |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）上記「①発行済株式」の表に記載された自己株式等の内訳を記載しております。
２【自己株式の取得等の状況】
（1）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（2）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
230 |
279,453 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 （譲渡制限付株式の付与） |
12,639 |
15,381,663 |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
397,767 |
－ |
397,767 |
－ |
（注）当期間における単元未満株式の売渡請求に対応した自己株式及び保有自己株式数の株式数、処分価額の総額には2020年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による変動は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、持続的な利益成長と企業価値の向上が、株主の皆さまとの共同の利益に資すると考えています。
株主の皆さまへの利益還元につきましては、重要な経営課題の一つとして認識し、業績に連動した配当を実施することを基本方針としています。また、今後の事業展開や総還元性向を勘案しながら、自己株式の取得を適宜検討してまいります。なお、中期経営計画期間中におきましては、2020年3月期の配当金は、1株当たり年間26円とし、2021年3月期及び2022年3月期は、事業収益等を勘案のうえ、配当性向50％を目指し、継続した利益還元に努めてまいります。
また、収益基盤の強化と資本効率の向上を図るために、新たな価値創出に向けた研究開発や生産体制整備に対する事業投資のほか、将来の成長やシナジー効果が見込める戦略投資にも積極的に取り組んでまいります。
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としています。
当期の期末配当金につきましては、1株当たり13円となり、これにより1株当たりの年間配当金は、中間配当金13円（2019年11月8日開催の取締役会において決議済み）と合わせて26円となりました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
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決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、コーポレート・ガバナンスを重要経営課題の一つと位置づけており、的確な情報収集、意思決定の迅速化及び業務執行の監督機能強化を図っています。また、製薬企業としての社会的使命及び責任を深く自覚し、株主をはじめとするステークホルダーの皆さまから継続的に信頼をいただくために、コンプライアンス、リスク管理を含む内部統制システムを整備し、各機関・各部門が相互に連携することでコーポレート・ガバナンスの充実を図り、社会の信頼に応える経営体制を構築していく方針です。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であり、会社の機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しています。当社の企業規模及び製薬という専門性の高い事業内容に照らし、社外取締役を含む取締役会が業務執行にあたる役員の職務の執行状況を監督するとともに、監査役会が監査部及び会計監査人と連携して監査・監督することが、当社のコーポレート・ガバナンスとして最も実効性が高く適切であると判断しています。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。
（2020年6月29日現在）
＜取締役会関連＞
・経営の基本方針、中期経営計画や単年度事業計画の策定、業務執行取締役の選定など、法令、定款及び取締役会規程で定められた重要事項の意思決定と業務執行の監督を行うために、原則毎月の定時取締役会と必要に応じて招集される臨時取締役会を開催することとしています。
・経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の構築を目的として、取締役の任期を1年としています。
・取締役会の構成を社外取締役2名を含む6名体制とし、社外取締役の比率を3分の1とすることにより、独立的立場での経営監督機能の向上を図っています。
・社外取締役は、その専門知識や企業経営等に関する識見に基づき、株主共同利益の観点を含む客観的な立場から経営の監督の役割を担っています。また、当社の経営課題や外部環境に関する認識を共有するため、代表取締役社長、監査役及び担当役員等との間で開催される会合に出席しています。
・株式会社東京証券取引所に対し、社外取締役2名全員を独立役員として届け出ています。
・取締役会において十分な審議が尽くせるよう、付議事項及び報告事項に関する資料を原則として会日の3日前までに配布し、検討時間を確保しているほか、重要議案の事前説明や要請に応じて資料提供、補足説明を行っています。
・取締役会は、取締役候補者を決定するにあたり、代表取締役社長及び社外取締役の全員で構成する指名・報酬委員会に諮問し、その答申結果を受け審議を行うこととしています。
・取締役会は、取締役の報酬額（除く譲渡制限付株式報酬）の決定について、上記指名・報酬委員会に一任する旨を決議しています。
・社外取締役及び社外監査役の全員で構成する社外役員会において、定期的に取締役会の実効性を分析・評価し、その結果を取締役会に報告のうえ、取締役会運営に関する改善を図っています。
・取締役会の構成員は次に記載のとおりです。
水谷 建(代表取締役社長)、岡田 敏行(取締役 常務執行役員 事業推進本部長)、船越 洋祐(取締役 上席執行役員 研究開発本部長 兼 臨床開発部長)、秋田 孝之(取締役 上席執行役員 管理部門管掌 兼 経営企画部長)、
片山 英二(社外取締役)、南木 みお(社外取締役)
・指名・報酬委員会の構成員は次に記載のとおりです。
水谷 建(代表取締役社長)、片山 英二(社外取締役)、南木 みお(社外取締役)
＜監査体制関連＞
・監査役会の構成を社外監査役3名を含む5名体制とし、各監査役が取締役の職務執行の監査に当たっています。
・監査役5名のうち、常勤監査役及び社外監査役各1名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
・社外監査役は、その専門知識や企業経営等に関する識見に基づき、株主共同利益の観点を含む客観的な立場から取締役の職務執行に対する監督の役割を担っています。
・株式会社東京証券取引所に対し、社外監査役3名全員を独立役員として届け出ています。
・監督機能の強化を目的として、監査役は取締役会に出席しており、常勤監査役は経営会議、コンプライアンス推進委員会及びリスク管理委員会等の重要な会議に出席することにより、経営状況及び事業の遂行状況に関する報告を受けています。
・監査役会は、代表取締役社長や監査部とそれぞれ定期的な会合を行うほか、年間計画に従い担当役員や子会社役員等へのヒアリングを実施することにより、監査の有効性、効率性を高めています。
・監査役は、会計監査人と当期に10回の情報交換を実施し、会計監査人の年間監査計画及び会計監査の結果等について聴取し、意見交換を行っています。
・監査役会の構成員は次に記載のとおりです。
竹田 徹(常勤監査役)、河原 茂(常勤監査役)、藤本 美枝(社外監査役)、松尾 信吉(社外監査役)、
丸山 貴之（社外監査役）
＜業務執行関連＞
・取締役会による経営の意思決定及び監督機能と、業務執行機能の分離を進め、コーポレート・ガバナンスを強化するため、執行役員制度を導入しています。また、執行役員制度の拡充を図るとともに権限委譲を促進し、業務執行の機動性及び効率性を高めることで、事業環境の変化に迅速に対応し得る体制整備に努めています。
・常勤取締役及び執行役員で構成する経営会議を原則毎週開催し、取締役会で決定した基本方針に基づき、取締役会から委ねられた業務執行上の事項を審議・決定することとしています。
・経営会議の構成員は次に記載のとおりです。
水谷 建(代表取締役社長)、岡田 敏行(取締役 常務執行役員 事業推進本部長)、船越 洋祐(取締役 上席執行役員 研究開発本部長 兼 臨床開発部長)、秋田 孝之(取締役 上席執行役員 管理部門管掌 兼 経営企画部長)、
下島 裕司(上席執行役員 信頼性保証部門・メディカル活動推進室担当)、鳥居 美香子(執行役員 総務部長)、伊藤 政幸(執行役員 生産本部長 兼 高萩工場長)
オブザーバー：竹田 徹(常勤監査役)、河原 茂(常勤監査役)
＜コンプライアンス・リスク関連＞
・社会的な倫理規範に加えて、厳しい医薬品業界の法令等を遵守するために、経営綱領に定められた経営信条、行動指針に基づき、コンプライアンス・プログラム（SKKグループコンプライアンス行動規範を含む）を制定するとともに、役員及び従業員への周知徹底、理解促進を図るために、コンプライアンス・プログラム・ハンドブックを作成・配布しています。
・代表取締役社長を委員長、経営会議メンバーを委員とするコンプライアンス推進委員会を設置し、全社規模でコンプライアンス意識を向上させ、実効性を高めるための各種施策を実施しています。
・経営リスクの管理及びその予防措置を適切に行うために、管理部門管掌役員を委員長、各部門の管掌役員を主たる委員とするリスク管理委員会を設置しています。
・子会社の業務が適正かつ効率的に行われることを確保するために、財務状況のほか、コンプライアンス及び経営リスクに関する重要な事項等について当社に対し定期的に報告する旨を規程等で定めています。
・企業経営及び日常の業務執行に関して、必要に応じて社外弁護士から助言、指導を受け適法性を確保しています。
③ 企業統治に関するその他の事項
○ 当社グループの内部統制システムの整備状況
当社グループは、コンプライアンス、リスク管理を含む内部統制システムの整備を行い、業務の適正確保を図ることで、社会の信頼に応える経営体制を構築しています。当社グループの内部統制システムは、以下のとおりです。
Ⅰ．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)取締役及び使用人（以下、「役職員」という）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保し、かつ社会的責任を果たすために、SKKグループコンプライアンス行動規範を定め、それを役職員に周知徹底させる。
(b)社長を委員長、経営会議メンバーを委員とするコンプライアンス推進委員会は、コンプライアンス・プログラムに基づくコンプライアンス推進施策を承認し、その実施状況を監督する。
(c)社内外の研修等を通じて役職員の知識を深め、コンプライアンスの意識を高める。
(d)役職員からの内部通報等を受け付けるため、外部の弁護士を含む複数の相談窓口を設置し、問題の早期発見・解決を図る観点から匿名相談にも対応する。
(e)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断するとともに、反社会的勢力による不当要求を拒絶する。
Ⅱ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書、契約書、その他業務の執行状況を示す主要な文書（電磁的記録を含む）は、文書管理規定により保存及び管理する。
(b)取締役は、上記の文書を常時閲覧できる。
Ⅲ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)経営リスク管理規定を定め、業務執行に係るリスクの把握と管理を行う体制を整備する。
(b)各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が行う。
(c)リスク管理担当役員である管理部門管掌取締役を委員長、各部門の管掌役員を主たる委員とするリスク管理委員会を設置し、リスク予防施策を審議するとともに、重大な経営リスクが顕在化したときには、対策本部を設置し、被害を最小限にするための対策を講じる。
Ⅳ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)取締役会を原則として毎月開催し、重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行う。
(b)取締役会の効率化を図るため、常勤取締役及び執行役員が参加する経営会議を原則として毎週開催し、取締役会が決定した基本方針に基づき経営の重要な事項を審議、決定する。
(c)取締役会において中期経営計画及び単年度事業計画の策定、同計画に基づく部門毎の業績目標設定を行い、月次業績を管理する。
Ⅴ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)関係会社管理規定に従い関係会社統括部署を置き、子会社の業務が適正かつ効率的に行われることを確保するために、財務状況、経営リスク及びコンプライアンスに関する重要な事項その他の事項について当社への定期的な報告を求めるほか、重要事項については当社取締役会が承認する。
(b)当社の取締役または管理職等である使用人を重要な子会社の非常勤取締役に選任し、業務執行状況を監督する。
(c)監査部は、定期的に当社及び子会社の内部監査を実施し、その結果を社長及び監査役に報告する。
(d)監査役は、定期的に子会社の調査を行い、その結果を社長に報告する。
(e)当社は、子会社の業務執行に係るリスクを把握するとともに、損失の危険の管理を行う体制を整備する。
(f)当社は、子会社のコンプライアンス体制の整備状況及び運用状況について指導・監督する。
Ⅵ．当社の監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査の実効性を確保するため、必要に応じて監査部に監査役の職務を補助する使用人を置くこととする。
Ⅶ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
取締役は、監査役の職務を補助する使用人の選定、異動、評価、処分に関しては、監査役の同意を得る。
Ⅷ．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査の実効性を確保するため、監査役に、監査役の職務を補助すべき使用人に対する指揮命令権を与えるとともに、当該補助使用人に対して、必要な調査権限・情報収集権限を付与する。
Ⅸ．当社の監査役への報告に関する体制
(a)当社の役職員は、監査役に対して以下の報告をする。
イ．取締役会、経営会議等において経営の状況及び事業の遂行状況
ロ．法令・定款に違反する重大な事実、その他会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときはその事実
(b)当社の役職員は、監査役に対して稟議書、経理伝票等会社の経営に関わる重要書類を回付する。
(c)子会社の役職員は、監査役に対し、子会社の業務執行及び子会社における課題等の状況について報告する。
(d)当社及び子会社の役職員は、当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
Ⅹ．当社の監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役へ報告を行った当社及び子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
ⅩⅠ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役の職務の執行により発生する費用を支弁するため、毎年一定額の予算を設けるとともに、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等を請求したときは、速やかに当該費用または債務を処理する。
ⅩⅡ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)代表取締役と監査役は相互の意思疎通を図るため、定期的に会合を持つ。
(b)取締役は、監査役と監査部、子会社取締役、会計監査人等との意思疎通、情報の収集・伝達が適切に行われるよう協力する。
ⅩⅢ．財務報告の信頼性を確保するための体制
社長の指示の下、経理部及び監査部を主たる部門として、財務報告の信頼性を確保するための体制を整備し、運用する。
○ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
○ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
a. 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b. 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
○ 株主総会の決議要件
a. 取締役の選任決議
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
b. 株主総会の特別決議
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
○ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される職務をより適切に行えるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、また、会社法第427条第1項の規定により、当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役の各氏との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。
これにより、当社は、社外取締役である片山英二氏及び南木みお氏、並びに監査役である竹田徹氏、河原茂氏、藤本美枝氏、松尾信吉氏及び丸山貴之氏との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する旨の契約を締結しています。当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める金額です。
（2）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 常務執行役員 事業推進本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 上席執行役員 研究開発本部長 兼 臨床開発部長 |
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取締役 上席執行役員 管理部門管掌 兼 経営企画部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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計 |
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９．当社は、取締役会による経営の意思決定及び監督機能と、業務執行機能の分離を進め、コーポレート・ガバナンスを強化するため、執行役員制度を導入しています。当社執行役員は、次のとおりです。
・上席執行役員 下島 裕司 （信頼性保証部門・メディカル活動推進室担当）
・執行役員 鳥居 美香子（総務部長）
・執行役員 伊藤 政幸 （生産本部長 兼 高萩工場長）
なお、取締役である水谷建氏、岡田敏行氏、船越洋祐氏及び秋田孝之氏は、執行役員を兼務しております。
② 社外取締役及び社外監査役
＜社外取締役及び社外監査役の員数＞
・当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名です。計5名全員は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件及び当社の「社外役員の独立性基準」を満たしています。また、当社は株式会社東京証券取引所に対し、5名全員を独立役員として届け出ております。
＜会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係＞
・社外取締役及び社外監査役並びに同氏らが所属している、又は過去に所属していた会社等と当社の間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他職務遂行に影響を及ぼすような利害関係はありません。
＜企業統治において果たす機能及び役割＞
・社外取締役は、その専門知識や企業経営等に関する識見に基づき、株主共同利益の観点を含む客観的な立場から助言・提言を行うことにより、経営を監督し、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献しています。
・社外監査役は、その専門知識や企業経営等に関する識見に基づき、株主共同利益の観点を含む客観的な立場からそれぞれ情報の収集に努め、意見を表明することで取締役の職務執行に対する監督の役割を適切に果たしています。
＜選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針及び選任状況に関する会社の考え方＞
・当社は、社外役員の独立性基準として、以下の項目のいずれにも該当しないことと定めています。
Ａ．当社グループの業務執行者
Ｂ．直前事業年度における当社グループへの製品もしくはサービスの提供額が、当該会社等の連結売上高の2％以上である者またはその業務執行者
Ｃ．直前事業年度における当社グループからの製品もしくはサービスの提供額が、当社の連結売上高の2％以上である者またはその業務執行者
Ｄ．直前事業年度において、当社グループから1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社グループから得ている財産が当該団体の年間収入の2％以上の団体に所属する者）
Ｅ．直前事業年度において、当社グループから1,000万円以上の寄付を受けている者またはその業務執行者
Ｆ．直前事業年度末において、当社の10％以上の議決権を保有する株主またはその業務執行者
Ｇ．過去3年間において、上記（Ａ）から（Ｆ）までのいずれかに該当していた者
Ｈ．上記（Ａ）から（Ｇ）までのいずれかに掲げる者の二親等内の親族または同居親族
Ｉ．その他当社グループとの間に重要な利害関係があると判断される者またはその業務執行者
・社外取締役候補者につきましては、その専門知識や企業経営等に関する識見に基づき、株主共同利益の観点を含む客観的な立場から経営を適切に監督し得る適任者を選定しています。社外監査役候補者につきましては、財務・会計・法務に関する知見を有している者を含めて、その専門知識や企業経営等に関する識見に基づき、株主共同利益の観点を含む客観的な立場から取締役の職務執行を適切に監査し得る適任者を選定しています。
・当社の社外取締役及び社外監査役は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件及び当社の「社外役員の独立性基準」を満たしていますので、業務執行を行う経営陣からの独立性は十分担保されているものと考えています。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
・社外取締役は、当社の経営課題や外部環境に関する認識を共有するため、代表取締役社長、監査役及び担当役員等との間で会合を行っています。また、社外監査役は、常勤監査役と情報を共有するとともに、代表取締役社長、社外取締役及び担当役員等の間で会合を行うほか、監査部及び会計監査人と連携し、監督機能の向上に努めています。
（3）【監査の状況】
①監査役監査の状況
・監査役会の構成は、社外監査役3名を含む5名体制で、常勤監査役竹田徹氏及び社外監査役松尾信吉氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
・当期監査役会を合計14回開催しており、各監査役の出席状況は以下のとおりです。
|
役職名 |
氏名 |
出席状況 |
|
常勤監査役 |
竹田 徹 |
14回/14回（100%） |
|
常勤監査役 |
河原 茂 |
14回/14回（100%） |
|
社外監査役 |
柴田 義人 |
14回/14回（100%） |
|
社外監査役 |
藤本 美枝 |
14回/14回（100%） |
|
社外監査役 |
松尾 信吉 |
10回/10回（100%） |
（注）松尾信吉氏の出席状況については、2019年6月就任後のものです。
・監査役会における主な検討事項は、監査方針・監査計画の策定、内部統制システム構築・運用状況の確認、監査報告書の作成、会計監査人監査の方法及び結果の相当性等です。
・監査役は、取締役会に出席し、年間計画に従い担当役員や子会社役員等へのヒアリングを実施するほか、代表取締役社長と意見交換を行っています。また、会計監査人及び内部監査部門と定期的な会合を持ち、監査計画や監査結果等の報告を受けています。
・常勤監査役は、経営会議等重要な会議に出席するとともに、議事録や決裁書類等重要な書類の閲覧を行い、事業所等の調査を実施し、監査役会で社外監査役と情報共有を行っています。
②内部監査の状況
・従業員2名で構成する監査部が内部監査を担当し、当社グループの業務の適法性、適正性について評価・検証するための監査を行っています。
・監査部は、監査役と定期的に会議を実施し、監査役に対し、社内各部門の内部統制に関する監査結果を報告するとともに、監査部の監査計画、監査実施状況について情報共有し、意見交換を行いました。また、随時連絡を取ることにより、意思疎通を図っています。
・監査部は、財務報告の信頼性確保のための内部統制に関する監査計画、監査実施状況及び監査結果について、会計監査人と情報共有し、意見交換するなど連携を図るとともに、代表取締役社長及び監査役会に報告しています。また、監査部長がコンプラインス推進委員会及びリスク管理委員会等の重要な会議に出席することにより、必要な情報を収集する体制を整備しています。
・その他に、品質保証部による品質監査及び薬事監査室による薬事監査を実施しています。
③会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b. 継続監査期間
33年間
c. 業務を執行した公認会計士
林敬子氏
中川満美氏
d. 監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者は公認会計士7名、会計士試験合格者等3名、その他9名となっています。
e. 監査法人の選定方針と理由
当社監査役会は、監査の実績、独立性、品質管理体制等を総合的に評価のうえ、会計監査人を選定しております。
会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選定した理由は、十分な監査実績があり、国際的な水準の監査体制を備え、監査計画や監査チーム編成も当社の規模や事業内容を勘案した適切なものであると判断したためです。
また、当社監査役会は、会計監査人の解任または不再任の決定の方針を定めております。監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査役会が策定した「会計監査人の評価基準」に則り、監査法人の品質管理体制、海外ネットワーク、監査チームの独立性・専門性、監査実績、監査報酬等を評価項目とし、総合的に実施しております。監査役会は、評価の結果、会計監査人の職務執行に問題ないと判断し、会計監査人有限責任監査法人トーマツの再任を決議いたしました。
④監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
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|
提出会社 |
|
|
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|
連結子会社 |
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|
|
|
計 |
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（注）1.当社の監査証明業務に基づく報酬には、連結子会社アソシエーツ オブ ケープ コッド インクの監査のための報酬が含まれております。
2.当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、収益認識基準の適用による会計方針の検討に関する助言・指導業務であります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
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|
提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（前連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、デロイト トーマツ コンサルティング合同会社による、アドバイサリー業務であります。
（当連結会計年度）
連結子会社における非監査業務の内容は、デロイト アンド トウシュ エルエルピーによる、収益認識基準の適用による会計方針の検討に関する助言・指導業務であります。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に関する監査報酬は、事業の規模、特性および監査日数等監査計画を勘案のうえ、決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
（4）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.取締役（社外取締役を除く）の報酬の基本方針
株主の皆さまの期待に応えるよう取締役のインセンティブを高め、当社の持続的な業績向上に資することを基本方針とし、世間水準、経営内容及び従業員給与とのバランスを考慮した基本報酬に加え、短期インセンティブとなる業績連動報酬及び業績評価報酬、並びに長期インセンティブとなる譲渡制限付株式報酬で構成しています。
b.業績連動報酬に係る指標
中期経営計画（2020年3月期～2022年3月期）の数値目標の一つであるSKK EBITDAを指標とし、前年度実績に応じた評価により報酬を決定します。SKK EBITDAは、営業利益に減価償却費、受取ロイヤリティーを加えた当社独自の利益指標であり、早期の収益基盤の強化を目標とした本中期経営計画の成果に対する短期インセンティブの指標として適切であると判断し、選定しています。
なお、本中期経営計画の最終年度である2022年3月期のSKK EBITDAの目標は5,000百万円であり、当期の実績は5,675百万円となりました。
c.業績評価報酬に係る指標
本中期経営計画重点施策に対する、各取締役の前年度の目標達成度に応じた定性評価により報酬を決定します。本中期経営計画の概要及び2020年3月期の進捗状況については「第２ 事業の状況 １．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。
d.譲渡制限付株式報酬
退任時までの譲渡制限が付された当社普通株式を毎年付与するもので、各取締役の基本報酬に役位毎の定率を乗じて決定します。当社の企業価値の持続的な向上を図るためのインセンティブを与えるとともに、長期安定的な株式保有を促進することにより、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的としています（2019年6月19日開催の第73回定時株主総会において導入を決議）。
e.社外取締役及び監査役の報酬
業務執行から独立した経営の監督という役割を考慮し、基本報酬のみとしています。その額は、世間水準を参考に決定しています。
f.役員の報酬額の決定方法
取締役（社外取締役を含む）の報酬は、株主総会で決議いただいた報酬総額の限度内において、各取締役の報酬額（基本報酬額並びに、各取締役（社外取締役を除く）の業績連動報酬額及び業績評価報酬額）の決定について、代表取締役社長及び社外取締役全員で構成する指名・報酬委員会に一任する旨を取締役会で決議しています。また、譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬債権の額は、指名・報酬委員会が支給時期及び配分方針等を審議の上、取締役会決議により決定します。
取締役の報酬決定にあたっては、世間水準、経営内容及び従業員給与とのバランスを考慮しています。
また、監査役の報酬は、株主総会で決議いただいた報酬総額の限度内において、監査役の協議を経て決定しています。
g.指名・報酬委員会の役割
指名・報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関であり、主に以下の事項について審議の上、取締役会へ答申することとしています。
・取締役会の構成についての考え方
・取締役の選解任の方針及び基準
・社外取締役の選任基準
・役付取締役の選定及び解職の方針並びに基準
・取締役の選解任に関する事項
・役付取締役の選定及び解職に関する事項
・取締役の報酬体系及び報酬決定の方針
・取締役（社外取締役を除く）の業績目標の設定及び評価方法
・その他、取締役会から諮問を受けた事項
h.指名・報酬委員会の構成員及び当期の活動内容
有価証券報告書提出日現在における指名・報酬委員会の構成員は、水谷 建（代表取締役社長）、片山 英二（社外取締役）及び南木 みお（社外取締役）の3名です。
また、当期においては主に以下の内容について審議を行い、その結果を取締役会に答申しました。
・取締役会の構成、取締役候補者及び役付取締役の選定
・取締役の報酬制度、報酬体系及び評価方法
・譲渡制限付株式報酬の設計
・取締役（社外取締役を除く）の評価の実施
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
||
|
基本報酬 |
業績連動報酬及び業績評価報酬 |
株式報酬 |
|||
|
取締役 （社外取締役は除く） |
|
|
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社外取締役 |
|
|
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計 |
233 |
209 |
14 |
8 |
7 |
|
監査役 （社外監査役は除く） |
|
|
|
|
|
|
社外監査役 |
|
|
|
|
|
|
計 |
67 |
67 |
- |
- |
6 |
|
合計 |
300 |
276 |
14 |
8 |
13 |
（注）１．上記には、2019年6月19日開催の第73回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役1名及び社外監査役1名を含んでおります。
２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．取締役の報酬限度額は、2007年6月22日開催の第61回定時株主総会において、年額4億円以内（うち社外取締役分は5,000万円以内）と決議いただいております。また、別枠で2019年6月19日開催の第73回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額として年額5,000万円以内と決議いただいております。
４．監査役の報酬限度額は、2007年6月22日開催の第61回定時株主総会において、年額8,000万円以内と決議いただいております。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（5）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 当社は、事業戦略、事業上の取引関係などを総合的に考慮し、中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に限り、政策的に株式を保有することとしています。当該株式につきましては、代表取締役、管理部門管掌役員、経理部長及び経営企画部長等で構成する金融資産運用委員会において、保有目的や保有に伴う便益・リスク等が適切かどうかを毎年検証し、その結果を取締役会で評価しています。なお、取締役会において保有の合理性が認められないと判断した場合は、縮減を図る方針であり、現に縮減を進めています。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
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|||
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|
|
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|
|
|
|||
|
|
|
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|
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|
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(注) １．定量的な保有効果については、年間受取配当金及び株式評価損益等を踏まえて収益性、採算性を個別銘柄毎に検証するとともに、事業戦略、事業上の取引関係を総合的に考慮し、保有の合理性を検証しております。
２．興銀リース株式会社は、2019年10月1日付でみずほリース株式会社に商号変更しております。
３．当該会社の子会社が当社の株式を保有しております。
③保有目的が純投資目的である投資株式
|
区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
||
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
|
非上場株式 |
|
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
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区分 |
当事業年度 |
||
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受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
|
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
△ |
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(注)１．非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
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銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（百万円） |
|
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