## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （1）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 234,000,000
計 | 234,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年3月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年6月29日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 56,814,093 | 56,814,093 | 東京証券取引所 (プライム市場) | 単元株式数100株
計 | 56,814,093 | 56,814,093 | － | －

#### （2）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

記載事項はありません。

#### （4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2016年5月31日 （注） | △1,770,000 | 56,814,093 | － | 3,840 | － | 5,301

（注）自己株式の消却による減少です。

#### （5）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | （2023年3月31日現在）
区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 21 | 30 | 74 | 113 | 13 | 10,034 | 10,285 | －
所有株式数（単元） | - | 148,628 | 4,600 | 210,236 | 74,043 | 12 | 130,123 | 567,642 | 49,893
所有株式数の割合(％) | - | 26.16 | 0.81 | 37.01 | 13.04 | 0.00 | 22.98 | 100.00 | －

（注）１．自己株式2,273,029株は、「個人その他」に22,730単元及び「単元未満株式の状況」に29株を含めて記載しています。

２．「その他の法人」の中には株式会社証券保管振替機構名義の株式が40単元含まれています。

#### （6）【大株主の状況】

|  | （2023年3月31日現在）
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
新業株式会社 | 東京都千代田区九段南四丁目8番30号 | 7,843 | 14.38
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番3号 | 7,724 | 14.16
株式会社開生社 | 東京都千代田区九段南四丁目8番30号 | 7,293 | 13.37
みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海一丁目8番12号 | 1,573 | 2.88
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番1号 | 1,536 | 2.82
ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ （ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ） ＬＩＭＩＴＥＤ 131800（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 2－4， ＲＵＥ ＥＵＧＥＮＥ ＲＵＰＰＥＲＴ， Ｌ － 2453 ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ， ＧＲＡＮＤ ＤＵＣＨＹ ＯＦ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ （東京都港区港南二丁目15番1号） | 1,470 | 2.70
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目8番12号 | 1,324 | 2.43
科研製薬株式会社 | 東京都文京区本駒込二丁目28番8号 | 1,207 | 2.21
公益財団法人水谷糖質科学振興財団（公益口） | 東京都千代田区丸の内一丁目6番1号 | 828 | 1.52
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目1番1号 | 688 | 1.26
計 | － | 31,489 | 57.73

（注）公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書を含む。）において、以下のとおり当社株式を所有している旨が記載されていますが、当社として2023年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないことから、上記大株主の状況には含めていません。

氏名又は名称 | 提出者及び 共同保有者の 総数（名） | 保有株式数 （千株） | 発行済株式総数に 対する保有株式数 の割合（％） | 報告義務発生日
インベスコ・アセット・マネジメント株式会社 | 3 | 5,424 | 9.55 | 2019年3月29日

#### （7）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  | （2023年3月31日現在）
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等）（注）１ | 普通株式 | 2,273,000 | － | －
完全議決権株式（その他）（注）２ | 普通株式 | 54,491,200 | 544,912 | －
単元未満株式（注）３ | 普通株式 | 49,893 | － | －
発行済株式総数 |  | 56,814,093 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 544,912 | －

（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社保有の自己株式です。

２．「完全議決権株式（その他）」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が4,000株（議決権の数40個）含まれています。

３．「単元未満株式」の株式数の欄には、当社所有の自己株式29株が含まれています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | （2023年3月31日現在）
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
生化学工業株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目6番1号 | 2,273,000 | － | 2,273,000 | 4.00
計 | － | 2,273,000 | － | 2,273,000 | 4.00

（注）上記「①発行済株式」の表に記載された自己株式等の内訳を記載しています。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式（会社法第155条第3号に該当する取得及び会社法第155条第7号に該当する取得）

#### （1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （2）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年5月13日）での決議状況 （取得期間　2022年5月16日～2022年12月30日） | 2,000,000 | 1,500,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 1,725,700 | 1,499,994,100
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 274,300 | 5,900
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 13.72 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 13.72 | 0.00

#### （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 100 | 87,150
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれていません。

#### （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （譲渡制限付株式の付与） | 20,593 | 16,021,354 | － | －
保有自己株式数 | 2,273,029 | － | 2,273,029 | －

（注）当期間における単元未満株式の売渡請求に対応した自己株式及び保有自己株式数の株式数、処分価額の総額には2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による変動は含まれていません。

### ３【配当政策】

当社は、持続的な利益成長と企業価値の向上が、株主の皆さまとの共同の利益に資すると考えています。重要な経営課題のひとつである株主の皆さまへの利益還元につきましては、1株当たり年間26円を基本としつつ、業績動向及び財務状況等を勘案のうえ、増配を検討してまいります。なお、今後の事業展開や総還元性向を考慮しながら、自己株式の取得を適宜検討いたします。

また、収益基盤の強化や資本効率の向上を図るために、新たな価値創出に向けた研究開発、生産体制の整備及びサステナブルな活動に対する効率的かつ積極的な事業投資のほか、将来の成長やシナジー効果が見込める戦略投資にも機動的に取り組んでまいります。

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としております。

当期の期末配当金につきましては、1株当たり13円となり、これにより1株当たりの年間配当金は、中間配当金13円（2022年11月8日開催の取締役会において決議済み）と合わせて1株当たり26円となりました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額
2022年11月8日 | 取締役会決議 | 717百万円 | 13円
2023年6月20日 | 定時株主総会決議 | 709百万円 | 13円

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「学問尊重の理念のもとに、糖質科学を基盤として有用で安全な製品を創造し、広く世界に供給して人類の福祉に貢献する」という経営信条のもと、製薬企業としての社会的使命及び責任を深く自覚したうえで、透明・公正な意思決定の迅速化及び業務執行の監督機能強化を図るとともに、コンプライアンス、リスク管理を含む内部統制システムの整備に注力しています。これらの取り組みを通じて、重要経営課題のひとつであるコーポレート・ガバナンスのさらなる充実に努め、株主をはじめとするステークホルダーの皆さまや社会からの信頼に応える経営体制を構築することで、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指していく方針です。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であり、会社の機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しています。当社の企業規模及び製薬という専門性の高い事業内容に照らし、取締役会が業務執行にあたる役員の職務の執行状況を監督するとともに、監査役会が監査部及び会計監査人と連携して監査・監督することが、当社のコーポレート・ガバナンスとして最も実効性が高く適切であると判断しています。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。

（2023年6月29日現在）

＜取締役会関連＞

・経営の基本方針、中期経営計画や単年度事業計画の策定、業務執行取締役の選定など、法令、定款及び取締役会規程で定められた重要事項の決定と業務執行状況の監督を行うために、原則として毎月開催する定時取締役会と必要に応じて招集される臨時取締役会を開催することとしています。

・当期においては、主に中期経営計画・重要な営業戦略及び資本政策等の経営戦略に関する事項、TCFD提言・マテリアリティ等のサステナビリティに関する事項、決算に関する事項、役員人事及び報酬に関する事項、子会社に関する事項について審議を行いました。

・経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の構築を目的として、取締役の任期を1年としています。

・取締役会の構成を社外取締役2名を含む5名体制とし、社外取締役の比率を3分の1以上とすることにより、独立的立場での経営監督機能の向上を図っています。

・株式会社東京証券取引所に対し、社外取締役2名全員を独立役員として届け出ています。

・社外取締役は、その専門知識や企業経営等に関する識見に基づき、株主共同利益の観点を含む客観的な立場から経営の監督の役割を担っています。また、当社の経営課題や外部環境に関する認識を共有するため、代表取締役社長、監査役及び管掌役員等との間で開催される会合に出席しています。

・取締役会において十分な審議が尽くせるよう、決議事項及び報告事項に関する資料を原則として会日の3日前までに配布し、取締役による事前の検討時間を確保しているほか、重要議案の事前説明や要請に応じて資料提供、補足説明を行っています。

・取締役会は、取締役候補者を決定するにあたり、代表取締役社長及び社外取締役2名で構成する指名・報酬委員会に諮問し、その答申結果を受け審議を行うこととしています。

・取締役の報酬のうち、個人別の金銭報酬（基本報酬額、業績評価報酬額（各取締役の評価を含む。）及び業績連動報酬額）については、取締役会決議に基づき、その決定を指名・報酬委員会の構成員に委任することとしています。

・社外取締役2名及び社外監査役3名で構成する社外役員会において、定期的に取締役会の実効性を分析・評価し、その結果を取締役会に報告のうえ、取締役会運営に関する改善を図っています。

・取締役会の構成員は次に記載のとおりです。

水谷 建(代表取締役社長)、岡田 敏行(取締役 常務執行役員 信頼性保証部門管掌)、船越 洋祐(取締役 上席執行役員 研究開発本部長)、南木 みお(社外取締役)、杉浦 康之(社外取締役)

なお、当期においては、取締役会を14回開催しており、各取締役、監査役の出席状況については以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長 | 水谷　建 | 100％（14回／14回）
取締役 | 岡田　敏行 | 100％（14回／14回）
取締役 | 船越　洋祐 | 100％（14回／14回）
取締役 | 秋田　孝之 | 100％（14回／14回）
社外取締役 | 南木　みお | 100％（14回／14回）
社外取締役 | 杉浦　康之 | 100％（14回／14回）
常勤監査役 | 竹田　徹 | 100％（14回／14回）
常勤監査役 | 鳥居　美香子 | 100％（11回／11回）
社外監査役 | 藤本　美枝 | 100％（14回／14回）
社外監査役 | 松尾　信吉 | 100％（14回／14回）
社外監査役 | 丸山　貴之 | 100％（14回／14回）

（注）１．秋田孝之氏及び藤本美枝氏は、2023年6月20日開催の第77回定時株主総会の終結の時をもって退任

いたしました。

２．鳥居美香子氏の出席状況については、2022年6月21日の監査役就任後のものです。

＜監査役会関連＞

・監査役会の構成は社外監査役3名を含む5名体制とし、各監査役が取締役の職務執行の監査・監督に当たっています。

・監査役5名のうち、常勤監査役及び社外監査役各1名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

・株式会社東京証券取引所に対し、社外監査役3名全員を独立役員として届け出ています。

・社外監査役は、その専門知識や企業経営等に関する識見に基づき、株主共同利益の観点を含む客観的な立場から取締役の職務執行に対する監査・監督の役割を担っています。

・監査役は、取締役会に出席して必要に応じ助言・提言を行い、また、年間計画に従い担当役員や子会社役員等へのヒアリングを実施するほか、代表取締役社長と意見交換を行っています。さらに会計監査人及び内部監査部門と定期的な会合を持ち、監査計画や監査結果等の報告を受け、意見交換を行い、連携を図っています。

・常勤監査役は、経営会議等重要な会議に出席するとともに、議事録や決裁書類等重要な書類の閲覧を行い、また、事業所等の調査を実施し、業務執行や内部統制システムの構築・運用状況について監査役会で社外監査役と情報共有を行っています。

・取締役会は、監査役候補者を決定するにあたり、代表取締役社長及び社外取締役2名で構成する指名・報酬委員会に諮問し、その答申結果及び監査役会の同意を受け審議を行うこととしています。なお、監査役候補者の指名・報酬委員会審議にあたり、独立性等の観点から監査役会議長が意見表明を行っております。

・監査役会の構成員は次に記載のとおりです。

竹田 徹(常勤監査役)、鳥居 美香子(常勤監査役)、松尾 信吉(社外監査役)、丸山 貴之（社外監査役）、

三谷 和歌子(社外監査役)

なお、当期においては、監査役会を14回開催しました。

＜指名・報酬委員会関連＞

・当社は、取締役候補者・監査役候補者の選定、及び取締役の報酬決定等に関する公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るために、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しています。

・本委員会は、主に以下の事項について審議のうえ、取締役会へ答申することとしています。

取締役会の構成についての考え方

取締役の選解任の方針及び基準

社外取締役の選任基準

役付取締役の選定及び解職の方針並びに基準

取締役の選解任に関する事項

役付取締役の選定及び解職に関する事項

取締役の報酬体系及び報酬決定の方針

取締役（社外取締役を除く）の業績目標の設定及び評価方法

監査役の選解任に関する事項

その他、取締役会から諮問を受けた事項

また、取締役の基本報酬額、業績評価報酬額及び業績連動報酬額のほか、取締役会から決定を委任された事項について、審議のうえ、当該事項を決定しています。

・当期においては、主に以下の内容について審議を行い、その結果を取締役会に答申しました。

取締役会の構成、取締役候補者の選任及び役付取締役の選定

業績評価報酬に係る評価係数並びに業績連動報酬に係る評価区分及び評価係数

譲渡制限付株式報酬の支給時期及び金銭報酬債権の配分方法等

取締役会が備えるべきスキルの特定

また、取締役会からの委任を受けて、以下の内容について審議を行い、決定しました。

取締役の個人別の金銭報酬額（業績評価報酬に係る各取締役の評価を含む。）

・本委員会の構成員は、社長及び社外取締役全員としており、過半数を社外取締役で占めることで、その独立性を担保していると考えます。指名・報酬委員会の構成員は次に記載のとおりです。

水谷 建(代表取締役社長)、南木 みお(社外取締役)、杉浦 康之(社外取締役)

なお、当期においては、指名・報酬委員会を3回開催しており、各委員の出席状況については以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長 | 水谷　建 | 100％（3回／3回）
社外取締役 | 南木　みお | 100％（3回／3回）
社外取締役 | 杉浦　康之 | 100％（3回／3回）

＜業務執行関連＞

・取締役会による経営の意思決定及び監督機能と、業務執行機能の分離を進め、コーポレート・ガバナンスを強化するため、執行役員制度を導入しています。また、執行役員制度の拡充を図るとともに権限委譲を促進し、業務執行の機動性及び効率性を高めることで、事業環境の変化に迅速に対応し得る体制整備に努めています。

・常勤取締役及び執行役員で構成する経営会議を原則として毎週開催し、取締役会が決定した基本方針に基づき、取締役会から委ねられた業務執行上の事項を審議することとしています。

・経営会議の構成員は次に記載のとおりです。

水谷 建(代表取締役社長)、岡田 敏行(取締役 常務執行役員 信頼性保証部門管掌)、

船越 洋祐(取締役 上席執行役員 研究開発本部長)、

下島 裕司(上席執行役員 海外グループ会社担当 兼 情報提供活動監督室・糖質科学ネットワーキング室・メディカル活動推進室担当)、伊藤 政幸(執行役員 生産本部長)、竹田 和史(執行役員 管理部門担当)、友清 量自(執行役員 事業推進本部長 兼 海外事業推進部長)

オブザーバー：竹田 徹(常勤監査役)、鳥居 美香子(常勤監査役)

なお、当期においては、経営会議を42回開催しました。

＜サステナビリティ関連＞

・サステナビリティに関する活動を推進するために代表取締役社長を責任者、管理部門管掌役員を委員長、常勤取締役及び執行役員を委員、常勤監査役をオブザーバーとするサステナビリティ推進委員会を設置しています。本委員会では、サステナビリティ推進に関する基本方針・目標や、推進施策等を審議しています。

・各委員は担当するマテリアリティへの取り組みを監督するとともに、その進捗状況を本委員会に定期的に報告し、本委員会は進捗状況の検証と評価等を実施しています。

・本委員会で討議された重要な事項については、経営会議での審議を経て、取締役会において報告・検討しています。

＜コンプライアンス関連＞

・社会的な倫理規範に加えて、厳しい医薬品業界の法令等を遵守するために、経営綱領に定められた経営信条、行動指針に基づき、コンプライアンス・プログラム（SKKグループコンプライアンス行動規範を含む）を制定するとともに、役員及び従業員にコンプライアンス・プログラム・ハンドブックを配布し、周知徹底、理解促進を図っています。

・コンプライアンスの実効性を高めるために、代表取締役社長を委員長、経営会議メンバーを委員とするコンプライアンス推進委員会を設置しています。本委員会では、コンプライアンス・プログラムの推進に関する基本方針や推進施策の審議などを行っています。

・重要な子会社については、コンプライアンスの状況に関する定期的な報告を求めるとともに、重篤なコンプライアンス違反の発生等に備え、速やかに報告を受ける体制を整備しています。

・重要なコンプライアンスに関する事項については、取締役会及び経営会議に報告することとしています。

＜リスク管理関連＞

・経営リスクの管理及びその予防措置を適切に行うために、リスク管理の最高管理責任者を代表取締役社長とするほか、各部門の管掌役員を主たる委員とするリスク管理委員会を設置しています。本委員会では、経営リスク管理に関する基本方針や予防施策の審議などを行っています。

・重大な経営リスクが顕在化したときには、対策本部を立ち上げ、被害を最小限に抑えるための対策を講じることとしています。

・重要な子会社については、リスク管理体制の整備状況及び運用状況に関する定期的な報告を求めるとともに、危機の発生等重要な事項については、速やかに報告を受ける体制を整備しています。

・重要なリスクに関する事項については、取締役会及び経営会議に報告することとしています。

③ 企業統治に関するその他の事項

○ 当社グループの内部統制システムの整備状況

当社グループは、コンプライアンス、リスク管理を含む内部統制システムの整備を行い、業務の適正確保を図ることで、社会の信頼に応える経営体制を構築しています。当社グループの内部統制システムは、以下のとおりです。

Ⅰ．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)取締役及び使用人（以下、「役職員」という）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保し、かつ社会的責任を果たすために、SKKグループコンプライアンス行動規範を定め、それを役職員に周知徹底させる。

(b)社長を委員長、経営会議メンバーを委員とするコンプライアンス推進委員会は、コンプライアンス・プログラムに基づくコンプライアンス推進施策を承認し、その実施状況を監督する。

(c)社内外の研修等を通じて役職員の知識を深め、コンプライアンスの意識を高める。

(d)役職員からの内部通報等を受け付けるため、外部の弁護士または第三者機関を含む複数の相談窓口を設置し、問題の早期発見・解決を図る観点から匿名相談にも対応する。

(e)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断するとともに、反社会的勢力による不当要求を拒絶する。

Ⅱ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a)株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書、契約書、その他業務の執行状況を示す主要な文書（電磁的記録を含む）は、文書管理規定に基づき保存及び管理する。

(b)取締役は、上記の文書を常時閲覧できる。

(c)個人情報保護及び機密情報管理に関連する規定を整備し、個人情報及び機密情報を適切かつ安全に保存・管理する。

Ⅲ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)経営リスク管理規定を定め、業務執行に係るリスクの把握と管理を行う体制を整備する。

(b)各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が行う。

(c)リスク管理担当役員を委員長、各部門の管掌役員を主たる委員とするリスク管理委員会を設置し、リスク予防施策を審議するとともに、重大な経営リスクが顕在化したときには、対策本部を設置し、被害を最小限にするための対策を講じる。

Ⅳ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)取締役会を原則として毎月開催し、重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行う。

(b)取締役会の効率化を図るため、常勤取締役及び執行役員が参加する経営会議を原則として毎週開催し、取締役会が決定した基本方針に基づき経営の重要な事項を審議、決定する。

(c)取締役会において中期経営計画及び単年度事業計画の策定、同計画に基づく部門毎の業績目標設定を行い、月次業績を管理する。

Ⅴ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための事項

(a)関係会社管理規定に従い関係会社統括部署を置き、子会社の業務が適正かつ効率的に行われることを確保するために、財務状況、経営リスク及びコンプライアンスその他重要または重大な事項について当社への定期的な報告を求めるほか、重要事項については当社取締役会が承認する。

(b)当社の取締役または管理職等である使用人を重要な子会社の非常勤取締役に選任し、業務執行状況を監督する。

(c)監査部は、定期的に当社及び子会社の内部監査を実施し、その結果を社長及び監査役に報告する。

(d)当社は、子会社の業務執行に係るリスクを把握するとともに、損失の危険の管理を行う体制を整備する。

(e)当社は、子会社のコンプライアンス体制の整備状況及び運用状況について指導・監督する。

Ⅵ．当社の監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

監査の実効性を確保するため、監査役の要請に応じて監査役の職務を補助する使用人を置くこととする。

Ⅶ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

取締役は、監査役の職務を補助する使用人の選定、異動、評価、処分に関しては、監査役の同意を得る。

Ⅷ．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査の実効性を確保するため、監査役に、監査役の職務を補助すべき使用人に対する指揮命令権を与えるとともに、当該補助使用人に対して、必要な調査権限・情報収集権限を付与する。

Ⅸ．当社の監査役への報告に関する体制

(a)当社の役職員は、監査役に対して以下の報告をする。

イ．取締役会、経営会議等において経営の状況及び事業の遂行状況

ロ．法令・定款に違反する重大な事実、その他会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときはその事実

(b)当社の役職員は、監査役に対して稟議書等会社の経営に関わる重要書類を回付する。

(c)子会社の役職員は、監査役に対し、子会社の業務執行及び子会社における課題等の状況について報告する。

(d)当社及び子会社の役職員は、当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

Ⅹ．当社の監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役へ報告を行った当社及び子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

ⅩⅠ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役の職務の執行により発生する費用を支弁するため、毎年一定額の予算を設けるとともに、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等を請求したときは、速やかに当該費用または債務を処理する。

ⅩⅡ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)社長と監査役は相互の意思疎通を図るため、定期的に会合を持つ。

(b)取締役は、監査役と監査部、子会社取締役、会計監査人等との間の意思疎通・情報伝達や、監査役による情報の収集が適切に行われるよう協力する。

ⅩⅢ．財務報告の信頼性を確保するための体制

社長の指示の下、経理部及び監査部を主たる部門として、財務報告の信頼性を確保するための体制を整備し、運用する。

○ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めています。

○ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

a. 自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。

b. 中間配当

当社は、株主の皆さまへの機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。

○ 株主総会の決議要件

a. 取締役の選任決議

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

b. 株主総会の特別決議

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。

○ 取締役及び監査役の責任免除及び責任限定契約

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、また、会社法第427条第1項の規定により、当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役の各氏との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めています。

これにより、当社は、社外取締役である南木みお氏及び杉浦康之氏、並びに監査役である竹田徹氏、鳥居美香子氏、松尾信吉氏、丸山貴之氏及び三谷和歌子氏との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する旨の契約を締結しています。当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める金額です。

○ 役員等賠償責任保険契約

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行につき行った行為（不作為を含む。）に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、それによって被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用等を当該保険契約により補填することとしています。当該保険契約の被保険者は、当社の取締役、監査役、執行役員、管理職従業員（会社法上の重要な使用人のみ。）、セイカガク ノース アメリカ コーポレーションの取締役、エスケーケー カナダ エンタープライジズ コーポレーションの取締役及び当社（会社費用担保特約、情報開示危険担保特約のみ。）であり、すべての被保険者について、その保険料の全額を当社が負担しています。なお、犯罪行為または法令違反を認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求等は補償対象外としています。

#### （2）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性3名　（役員のうち女性の比率30.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 水谷　建 | 1948年3月10日生 |
1970年4月 | 三菱化成工業株式会社（現 三菱ケミカル株式会社）入社
1983年9月 | 同社電子材料部部長代理
1988年8月 | 当社入社
1990年6月 | 当社取締役 試薬・診断薬事業部長
1993年6月 | 当社常務取締役 企画・生産担当
1996年6月 | 当社常務取締役 医薬・機能化学品事業担当
1997年7月 | 当社常務取締役 医薬・機能化学品・新規事業担当
1997年11月 | 当社常務取締役 医薬・機能化学品・新規事業、ACC担当
1998年6月 | 当社常務取締役 営業本部長
2000年6月 | 当社常務取締役 中央研究所長
2002年6月 | 当社代表取締役専務取締役 医薬・機能化学品・口腔ケア事業、 グライコフォーラム管掌 中央研究所長
2003年6月 | 当社代表取締役専務取締役 医薬・機能化学品・LAL戦略管掌 中央研究所長
2004年6月 | 当社代表取締役専務取締役 研究・開発・機能化学品営業管掌
2005年6月 | 当社代表取締役社長
2014年6月 | 当社代表取締役社長 兼 生産本部長
2015年1月 | 当社代表取締役社長
2018年6月 | 当社代表取締役社長 兼 生産本部長
2019年6月 | 当社代表取締役社長 （現在に至る）
| (注)３ | 465,640
取締役 常務執行役員 信頼性保証部門管掌 | 岡田　敏行 | 1960年8月27日生 |
1989年4月 | ダウ・コーニング ジャパン 入社
1996年9月 | ジョンソン・エンド・ジョンソン メディカル株式会社（現 ジョンソン・エンド・ジョンソン株式会社）入社
2015年2月 | 同社バイスプレジデント チーフテクノロジーオフィサー（薬事本部、品質保証本部、安全管理部、研究開発、GCP監査室、メディカルアフェアーズ、臨床開発＆市販後調査部、Quality Regulatory Compliance、Professional Education）
2015年9月 | 当社入社 執行役員 品質保証・安全管理・薬事監査副担当
2015年10月 | 当社執行役員 品質保証・安全管理・薬事監査担当
2016年6月 | 当社常務執行役員 品質保証・安全管理・薬事監査担当
2017年1月 | 当社常務執行役員 営業本部長
2017年6月 | 当社取締役 常務執行役員 営業本部長
2017年8月 | 当社取締役 常務執行役員 営業本部長 兼 北米戦略室長
2018年1月 | 当社取締役 常務執行役員 営業本部長 兼 医薬営業部長 兼 北米戦略室長
2018年4月 | 当社取締役 常務執行役員 営業本部長 兼 営業企画部長 兼 医薬営業部長 兼 海外営業部長 兼 北米戦略室長
2018年6月 | 当社取締役 常務執行役員 事業推進本部長
2023年6月 | 当社取締役 常務執行役員 信頼性保証部門管掌 （現在に至る）
| (注)３ | 16,601

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 上席執行役員 研究開発本部長 | 船越　洋祐 | 1965年11月28日生 |
1990年4月 | 小野薬品工業株式会社 入社
2008年6月 | 武田薬品工業株式会社 入社
2009年7月 | 武田ファーマシューティカルズ・インターナショナル Inc. ストラテジック・ディベロップメント シニアダイレクター
2012年8月 | 武田グローバル研究開発センター Inc. （現 米州武田開発センター Inc.） ストラテジック・プロジェクト・マネジメント バイス・プレジデント
2014年8月 | 当社入社 理事 研究開発本部長付
2014年10月 | 当社理事 研究開発本部 臨床開発部長
2016年6月 | 当社上席執行役員 研究開発本部副本部長 兼 臨床開発部長
2017年6月 | 当社上席執行役員 研究開発本部長 兼 臨床開発部長
2018年6月 | 当社取締役 上席執行役員 研究開発本部長 兼 臨床開発部長
2021年10月 | 当社取締役 上席執行役員 研究開発本部長 （現在に至る）
| (注)３ | 17,201
取締役 | 南木　みお | 1973年4月6日生 |
1999年4月 | 株式会社MIT 入社
2003年10月 | 東京地方検察庁 検事
2004年4月 | 大阪地方検察庁 検事
2005年4月 | 福岡地方検察庁 検事
2014年4月 | 福岡法務局 訴訟検事
2016年4月 | 東京地方検察庁 検事
2017年4月 | 株式会社農林漁業成長産業化支援機構 出向 法務部長
2019年4月 | 弁護士登録
2019年4月 | 南木・北沢法律事務所 入所 （現在に至る）
2019年6月 | 当社社外取締役 （現在に至る）
| (注)３ | -
取締役 | 杉浦　康之 | 1953年9月25日生 |
1978年4月 | 三菱商事株式会社 入社
1998年4月 | 米国三菱商事会社 ワシントン事務所長
2003年1月 | 三菱商事株式会社 国際戦略研究所長
2004年4月 | 同社業務部長
2006年4月 | 米国三菱商事会社 CFO 兼 コーポレート部門担当SVP
2008年4月 | 三菱商事株式会社 広報部長
2009年4月 | 同社執行役員 経営企画本部 広報部長
2012年4月 | 米国三菱商事会社 取締役社長 兼 シカゴ支店長
2013年4月 | 三菱商事株式会社 常務執行役員 北米三菱商事会社 取締役社長
2016年4月 | 三菱商事株式会社 顧問 （現在に至る）
2017年6月 | 公益財団法人東洋文庫 専務理事 （現在に至る）
2021年6月 | 当社社外取締役 （現在に至る）
| (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | 竹田　徹 | 1959年11月23日生 |
1983年4月 | 株式会社日本長期信用銀行（現 株式会社SBI新生銀行）入社
2000年10月 | 株式会社日本興業銀行（現 株式会社みずほ銀行）入社
2008年10月 | みずほ信託銀行株式会社 総合リスク管理部長
2012年4月 | 同社常勤監査役
2016年4月 | 当社入社 理事
2016年6月 | 当社常勤監査役
| （現在に至る）
| (注)４ | 2,200
常勤監査役 | 鳥居　美香子 | 1964年4月24日生 |
1988年4月 | 当社入社
2011年6月 | 総務部長
2015年6月 | 執行役員 総務部長
2022年6月 | 当社常勤監査役 （現在に至る）
| (注)５ | 14,059
監査役 | 松尾　信吉 | 1969年1月9日生 |
1991年4月 | 三菱電機株式会社 入社
1993年4月 | 横浜市 入庁
1995年10月 | 太田昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所
1999年4月 | 公認会計士登録
2018年6月 | ネクストリープ株式会社 代表取締役 （現在に至る）
2019年6月 | 当社社外監査役 （現在に至る）
| (注)６ | -
監査役 | 丸山　貴之 | 1974年8月22日生 |
2000年4月 | 弁護士登録
2000年4月 | 長島・大野・常松法律事務所 入所
2005年9月 | Smith, Anderson, Blount, Dorsett, Mitchell & Jernigan,LLP 入所
2006年1月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録
2008年2月 | 弁護士法人大江橋法律事務所 入所 （現在に至る）
2020年6月 | 当社社外監査役 （現在に至る）
| (注)６ | -
監査役 | 三谷　和歌子 | 1974年1月4日生 |
2000年4月 | 弁護士登録
2001年7月 | 田辺総合法律事務所 入所 （現在に至る）
2023年6月 | 当社社外監査役 （現在に至る）
| (注)６ | -
計 | 515,701

（注）１．取締役南木みお氏及び杉浦康之氏は、社外取締役です。

２．監査役松尾信吉氏、丸山貴之氏及び三谷和歌子氏は、社外監査役です。

３．各取締役の任期は、2023年6月開催の定時株主総会の終結の時から1年間です。

４．常勤監査役竹田徹氏の任期は、2020年6月開催の定時株主総会の終結の時から4年間です。

５．常勤監査役鳥居美香子氏の任期は、2022年6月開催の定時株主総会の終結の時から4年間です。

６．監査役松尾信吉氏、丸山貴之氏及び三谷和歌子氏の任期は、2023年6月開催の定時株主総会の終結の時から4年間です。

７．当社は、株式会社東京証券取引所に対し、取締役南木みお氏及び杉浦康之氏、並びに監査役松尾信吉氏、

丸山貴之氏及び三谷和歌子氏を独立役員として届け出ています。

８．当社は、取締役会による経営の意思決定及び監督機能と、業務執行機能の分離を進め、コーポレート・ガバナンスを強化するため、執行役員制度を導入しています。当社執行役員は、次のとおりです。

・上席執行役員　下島 裕司　（海外グループ会社担当 兼 情報提供活動監督室・

糖質科学ネットワーキング室・メディカル活動推進室担当）

・執行役員　　　伊藤 政幸　（生産本部長）

・執行役員　　　竹田 和史　（管理部門担当）

・執行役員　　　友清 量自　（事業推進本部長 兼 海外事業推進部長）

なお、取締役である水谷建氏、岡田敏行氏及び船越洋祐氏は、執行役員を兼務しています。

＜ご参考：取締役及び監査役の主な専門性と経験＞

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、経営の基本方針及び中期経営計画等に基づき、取締役会が備えるべきスキルについて、指名・報酬委員会での審議結果を尊重のうえ取締役会で決定しています。役員候補者につきましては、取締役会の役割、責務を実効的に果たせる体制となるよう、特定したスキルや多様性に加え、その識見・経験・能力及び人格を考慮し、選定しています。なお、取締役会が備えるべきスキルは、経営環境等により刻々と変化するものですので、定期的に見直しています。

本有価証券報告書提出日現在における当社の取締役及び監査役が有する主な専門性と経験は、以下のとおりです。

役　職 | 氏　名 | 企業経営 | 財務 会計 | 法務 リスク管理 | 研究開発 | グローバル | 生産 品質 | サステナビリティ | 人材 ダイバーシティ
代表取締役社長 | 水谷　建 | ● |  | ● | ● |  | ● | ● |
取締役 | 岡田敏行 | ● |  |  | ● | ● | ● | ● |
取締役 | 船越洋祐 | ● |  |  | ● | ● |  | ● |
社外取締役 | 南木みお |  |  | ● |  |  |  |  | ●
社外取締役 | 杉浦康之 | ● | ● |  |  | ● |  | ● | ●
常勤監査役 | 竹田　徹 |  | ● | ● |  |  |  |  |
常勤監査役 | 鳥居美香子 |  |  | ● |  |  |  | ● | ●
社外監査役 | 松尾信吉 | ● | ● |  |  |  |  |  |
社外監査役 | 丸山貴之 |  |  | ● |  | ● |  |  |
社外監査役 | 三谷和歌子 |  |  | ● |  |  |  |  | ●

②　社外取締役及び社外監査役

＜社外取締役及び社外監査役の員数＞

・当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名です。計5名全員は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件及び当社の「社外役員の独立性基準」を満たしています。また、当社は株式会社東京証券取引所に対し、当該5名全員を独立役員として届け出ています。

＜会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係＞

・社外取締役及び社外監査役並びに同氏らが所属している、又は過去に所属していた会社等と当社の間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他職務遂行に影響を及ぼすような利害関係はありません。

＜企業統治において果たす機能及び役割＞

・社外取締役は、その専門知識や企業経営等に関する識見に基づき、株主共同利益の観点を含む客観的な立場から助言・提言を行うことにより、経営を監督し、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献しています。

・社外監査役は、その専門知識や企業経営等に関する識見に基づき、株主共同利益の観点を含む客観的な立場からそれぞれ情報の収集に努め、意見を表明することで取締役の職務執行に対する監査・監督の役割を適切に果たしています。

＜選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針及び選任状況に関する会社の考え方＞

・当社は、「社外役員の独立性基準」として、以下の項目のいずれにも該当しないことと定めています。

Ａ．当社グループの業務執行者

Ｂ．直前事業年度における当社グループへの製品もしくはサービスの提供額が、当該会社等の連結売上高の2％以上である者またはその業務執行者

Ｃ．直前事業年度における当社グループからの製品もしくはサービスの提供額が、当社の連結売上高の2％以上である者またはその業務執行者

Ｄ．直前事業年度において、当社グループから1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社グループから得ている財産が当該団体の年間収入の2％以上の団体に所属する者）

Ｅ．直前事業年度において、当社グループから1,000万円以上の寄付を受けている者またはその業務執行者
Ｆ．直前事業年度末において、当社の10％以上の議決権を保有する株主またはその業務執行者
Ｇ．過去3年間において、上記（Ａ）から（Ｆ）までのいずれかに該当していた者
Ｈ．上記（Ａ）から（Ｇ）までのいずれかに掲げる者の二親等内の親族または同居親族
Ｉ．その他当社グループとの間に重要な利害関係があると判断される者またはその業務執行者

・社外取締役候補者につきましては、その専門知識や企業経営等に関する識見に基づき、株主共同利益の観点を含む客観的な立場から経営を適切に監督し得る適任者を選定しています。社外監査役候補者につきましては、財務・会計・法務に関する知見を有している者を含めて、その専門知識や企業経営等に関する識見に基づき、株主共同利益の観点を含む客観的な立場から取締役の職務執行を適切に監査・監督し得る適任者を選定しています。

・当社の社外取締役及び社外監査役は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件及び当社の「社外役員の独立性基準」を満たしていますので、業務執行を行う経営陣からの独立性は十分に担保されているものと考えています。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

・社外取締役は、当社の経営課題や外部環境に関する認識を共有するため、代表取締役社長、監査役及び担当役員等との間で開催される会合に出席しています。また、社外監査役は、常勤監査役と情報を共有するとともに、代表取締役社長、社外取締役及び担当役員等の間で会合を行うほか、監査部及び会計監査人と連携し、監査・監督機能の向上に努めています。

#### （3）【監査の状況】

①監査役監査の状況

・監査役会は、常勤監査役2名、社外監査役3名で構成されており、常勤監査役竹田徹氏及び社外監査役松尾信吉氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

・当期においては、監査役会を14回開催しており、1回当たりの所要時間は約１時間でした。各監査役の出席状況は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況
常勤監査役 | 竹田 徹 | 14回/14回（100%）
常勤監査役 | 河原 茂 | 3回/3回（100%）
常勤監査役 | 鳥居 美香子 | 11回/11回（100%）
社外監査役 | 藤本 美枝 | 14回/14回（100%）
社外監査役 | 松尾 信吉 | 14回/14回（100%）
社外監査役 | 丸山 貴之 | 14回/14回（100%）

（注）１．河原茂氏の出席状況については、2022年6月21日の監査役退任までのものです。

２．藤本美枝氏は、2023年6月20日開催の第77回定時株主総会の終結の時をもって退任いたしました。

３．鳥居美香子氏の出席状況については、2022年6月21日の監査役就任後のものです。

・監査役会の主な議案は、以下のとおりです。

決議事項：監査方針・監査計画の策定、監査役会監査報告書の作成、会計監査人の再任、会計監査人の報酬等の額に関する同意、監査役会規程・監査役監査基準の改訂

審議事項：取締役会決議事項の事前確認、会計監査人の評価、監査役半期・年間監査活動レビュー

報告事項：会計監査人の監査計画・結果及びKAM草案、内部監査部門の監査計画・結果、海外子会社往査結果、

常勤監査役の監査活動結果(事業所ヒアリング、内部統制システムの構築・運用状況確認等)

・監査役会は、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、リモート会議システムを活用することにより、出席者が一堂に会するのと同等に適時適切な意見表明が互いにできる状態で開催しています。

・監査役は、取締役会に出席して必要に応じ助言・提言を行い、また、年間計画に従い担当役員や子会社役員等へのヒアリングや海外子会社往査を実施するほか、代表取締役社長と意見交換を行っています。さらに、会計監査人及び内部監査部門と定期的な会合を持ち、監査計画や監査結果等の報告を受け、意見交換を行い、連携を図っています。なお、担当役員や子会社役員等へのヒアリング、代表取締役社長との意見交換には社外取締役も出席し、監査役との情報共有を図っています。

・常勤監査役は、経営会議、サステナビリティ推進委員会、コンプライアンス推進委員会及びリスク管理委員会等重要な会議に出席するとともに、議事録や決裁書類等重要な書類の閲覧を行い、また、事業所等の調査を実施し、業務執行や内部統制システムの構築・運用状況等について、監査役会で社外監査役と情報共有を行っています。

・監査業務については、新型コロナウイルス感染症拡大により、事業所への往査に制約を受ける等影響が出ていますが、リモート会議システム等代替的な手段を活用し、適正な監査を確保しています。

②内部監査の状況

・従業員2名で構成する監査部が内部監査を担当し、当社グループの業務の適法性、適正性について評価・検証するための監査を行っています。

・監査部は、監査役と定期的に会議を実施し、監査役に対して社内各部門の内部統制に関する監査結果を報告するとともに、監査部の監査計画、監査実施状況について情報共有し、意見交換を行いました。また、随時連絡を取ることにより、意思疎通を図っています。

・監査部は、財務報告の信頼性確保のための内部統制に関する監査計画、監査実施状況及び監査結果について、会計監査人と情報共有し、意見交換するなど連携を図るとともに、代表取締役社長及び監査役会に報告しています。また、監査部長がコンプライアンス推進委員会及びリスク管理委員会等の重要な会議に出席することにより、必要な情報を収集する体制を整備しています。

・有事の際は、監査役または監査役会から取締役会へ報告する体制を整備しており、内部監査の実効性は確保されています。

・内部監査結果は、代表取締役社長が取締役会に報告しています。

③会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間

36年間

c. 業務を執行した公認会計士

三澤幸之助氏

池田徹氏

d. 監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は公認会計士4名、会計士試験合格者等4名、その他15名となっています。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社監査役会は、監査の実績、独立性、品質管理体制等を総合的に評価のうえ、会計監査人を選定しております。

会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選定した理由は、十分な監査実績があり、国際的な水準の監査体制を備え、監査計画や監査チーム編成も当社の規模や事業内容を勘案した適切なものであると判断したためです。

また、当社監査役会は、会計監査人の解任または不再任の決定の方針を定めております。監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査役会が策定した「会計監査人の評価基準」に則り、監査法人の品質管理体制、海外ネットワーク、監査チームの独立性・専門性、監査実績、監査報酬等を評価項目とし、総合的に実施しております。監査役会は、評価の結果、会計監査人の職務執行に問題ないと判断し、会計監査人有限責任監査法人トーマツの再任を決議いたしました。

④監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 69 | － | 78 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 69 | － | 78 | －

（注）当社の監査証明業務に基づく報酬には、連結子会社アソシエーツ オブ ケープ コッド インクの監査のための報酬が含まれております。

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に関する監査報酬は、事業の規模、特性および監査日数等監査計画を勘案のうえ、決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （4）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年2月5日開催の取締役会において、取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」という。）を決議しています。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けています。
決定方針の概要は以下のとおりです。

a.基本方針

当社の取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）の報酬につきましては、株主の皆さまの期待に応えるよう、取締役のインセンティブを高め、当社の持続的な業績向上に資することを踏まえた報酬体系としています。具体的には、基本報酬に加え、短期インセンティブとなる業績評価報酬及び業績連動報酬、並びに長期インセンティブとなる譲渡制限付株式報酬で構成しています。
なお、社外取締役及び監査役については、業務執行から独立した経営の監督という役割を考慮し、基本報酬のみとしています。

b.各報酬の概要

各報酬の概要は以下のとおりです。

＜基本報酬（月例金銭報酬）＞

・取締役については、世間水準、経営内容及び従業員給与とのバランスを考慮し、報酬額を決定します。

・社外取締役及び監査役については、世間水準を参考に報酬額を決定します。

＜業績評価報酬（月例金銭報酬）＞

・中期経営計画重点施策等に対する各取締役の前年度の目標達成度に応じた定性評価により、報酬額を決定します。

・目標達成度による定性評価は3から5段階評価とし、基本報酬にそれぞれの評価に応じてあらかじめ定められた係数を乗じて算出します。

＜業績連動報酬（月例金銭報酬）＞

・SKK EBITDAを指標とし、前年度のSKK EBITDAにより、報酬額を決定します。

・SKK EBITDAによる評価は3段階評価とし、基本報酬にそれぞれの評価に応じてあらかじめ定められた係数を乗じて算出します。

・SKK EBITDAは、営業利益に減価償却費を加えた利益指標であり、事業年度毎の業績に対する短期インセンティブの指標として適切であることからこれを選定しています。

なお、2023年3月期のSKK EBITDAの実績は3,441百万円となりました。

※2022年3月期よりロイヤリティーの表示区分を営業外収益から売上高に変更したことに伴い、2022年4月22日開催の取締役会において、SKK EBITDAの算出方法の変更を決議していますが、ロイヤリティーは営業利益において考慮されており、算出されるSKK EBITDAの数値に実質的な変更はありません。

＜譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）＞

・退任時までの譲渡制限が付された当社普通株式（以下「譲渡制限付株式」という。）を毎年1度、一定の時期に付与します。

・譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その額は各取締役の基本報酬に役位毎の定率を乗じて算出します。

c.取締役の各報酬の割合に関する方針

取締役の各報酬の割合については、外部サーベイの結果のほか、当社と同程度の事業規模や同業種の他社をベンチマークとする報酬水準を踏まえたうえで、上位の役位ほど業績連動報酬の比率が高まる設計とします。当該設計については、経営環境及び当社の中長期的な業績動向等を考慮のうえ、指名・報酬委員会の答申を受けて、適宜見直します。

なお、取締役の各報酬の割合は、最も目標を達成した場合、概ね以下のとおりとします。

基本報酬　　　　　：70～80％

業績評価報酬　　　：10％

業績連動報酬　　　：5～10％

譲渡制限付株式報酬：5～10％

d.報酬等の決定方法

取締役及び社外取締役の報酬のうち、個人別の金銭報酬については、取締役会決議に基づき、指名・報酬委員会に委任することとし、その権限の内容は、基本報酬額、業績評価報酬額（各取締役の評価を含む。）及び業績連動報酬額の決定とします。また、業績評価報酬に係る評価係数並びに業績連動報酬に係る評価区分及び評価係数については、指名・報酬委員会による答申内容を尊重し、あらかじめ取締役会で決定します。

非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬については、指名・報酬委員会による支給時期及び金銭報酬債権の配分方法等の答申内容を尊重し、取締役会で決定します。

なお、監査役の報酬は、監査役の協議により決定します。

e.取締役会決議による報酬等の決定の委任に関する事項

取締役及び社外取締役の報酬のうち、個人別の金銭報酬については、取締役会決議に基づき、指名・報酬委員会を構成する代表取締役社長及び社外取締役2名にその額（業績評価報酬に係る各取締役の評価を含む。）の決定を委任しています。これらの権限を委任した理由は、社外取締役の専門知識や企業経営等に関する識見に基づき、指名・報酬委員会において、株主共同利益の観点を含む客観的な立場から個人別の金銭報酬の額を決定するためです。

f.個人別の報酬等が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役及び社外取締役の個人別の報酬等につきましては、取締役会の委任を受け、指名・報酬委員会において、その構成員である代表取締役社長及び社外取締役2名が金銭報酬の額を決定しており、また、譲渡制限付株式報酬に係る金銭報酬債権の額についても、取締役会の諮問を受け、指名・報酬委員会において、その原案について決定方針との整合性を含め多角的な検討を行っているため、取締役会は個人別の報酬等の決定が決定方針に沿うものであると判断しています。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | 業績評価報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 212 | 180 | 14 | 3 | 13 | 4
社外取締役 | 18 | 18 | － | － | － | 2
計 | 231 | 199 | 14 | 3 | 13 | 6
監査役 （社外監査役を除く） | 46 | 46 | － | － | － | 3
社外監査役 | 23 | 23 | － | － | － | 3
計 | 69 | 69 | － | － | － | 6
合　計 | 300 | 269 | 14 | 3 | 13 | 12

（注）１．上記には、2022年6月21日開催の第76回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名を含んでいます。

２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。

３．株式報酬は、譲渡制限付株式報酬に係る金銭報酬債権の額です。

４．取締役の報酬限度額は、2007年6月22日開催の第61回定時株主総会において、年額4億円以内（うち社外取締役分は5,000万円以内）と決議いただいています。当該総会決議時点での対象者の員数は7名（うち社外取締役1名）です。また、別枠で2019年6月19日開催の第73回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権額として年額5,000万円以内、対象となる取締役が発行または処分を受ける譲渡制限付株式の総数は年間40,000株以内と決議いただいています。当該総会決議時点での対象者の員数は4名です。

５．監査役の報酬限度額は、2007年6月22日開催の第61回定時株主総会において、年額8,000万円以内と決議いただいています。当該総会決議時点での対象者の員数は5名です。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

#### （5）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しています。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 当社は、事業戦略、事業上の取引関係などを総合的に考慮し、中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に限り、政策的に株式を保有することとしています。当該株式につきましては、代表取締役、管理部門管掌役員、経理部長及び経営企画部長等で構成する金融資産管理委員会において、保有目的や保有に伴う便益・リスク等が適切かどうかを毎年検証し、その結果を取締役会で評価しています。なお、取締役会において保有の合理性が認められないと判断した場合は、縮減を図る方針としています。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 10 | 4,337

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 ※1 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
科研製薬㈱ | 502,500 | 502,500 | 医薬品事業の販売委託先として関係を強化するため | 有
1,856 | 1,954
参天製薬㈱ | 1,130,000 | 1,130,000 | 医薬品事業の販売委託先として関係を強化するため | 有
1,276 | 1,386
みずほリース㈱ | 133,000 | 133,000 | 財務面での取引関係を強化するため | 有
466 | 395
丸全昭和運輸㈱ | 121,400 | 121,400 | 当社製品の物流をより円滑化するため | 有
390 | 384
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 259,700 | 259,700 | 財務面での取引関係を強化するため | 無 ※2
220 | 197
㈱みずほフィナンシャルグループ | 24,040 | 24,040 | 財務面での取引関係を強化するため | 無 ※2
45 | 37
㈱テクノ菱和 | 49,170 | 49,170 | 当社の設備調達における取引関係等を円滑にするため | 有
42 | 41
㈱めぶきフィナンシャルグループ | 63,180 | 63,180 | 財務面での取引関係を強化するため | 無 ※2
20 | 16
第一生命ホールディングス㈱ | 3,700 | 3,700 | 財務面での取引関係を強化するため | 無 ※2
9 | 9
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 1,860 | 1,860 | 財務面での取引関係を強化するため | 無 ※2
8 | 7

(注) １．定量的な保有効果については、年間受取配当金及び株式評価損益等を踏まえて収益性、採算性を個別銘柄毎に検証するとともに、事業戦略、事業上の取引関係を総合的に考慮し、保有の合理性を検証しています。

２．当該会社の子会社が当社の株式を保有しています。

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 0 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 24 | 3,284 | 24 | 3,007

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | 0 | － | －
非上場株式以外の株式 | 92 | 4 | 1,762

(注) 非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載していません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。