## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 80,000,000
計 | 80,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年６月22日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 32,421,577 | 32,421,577 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株であります。
計 | 32,421,577 | 32,421,577 | ― | ―

(注) 提出日現在の発行数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

①　会社法に基づくストックオプション

平成21年第１回新株予約権(平成21年７月１日発行)
| 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数 | 14個(注)１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 14,000株(注)２ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成21年７月１日 至　平成51年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　522円 資本組入額　261円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、当社および当社子会社の取締役ならびに監査役のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日以内に限り権利行使できるものとする。 ②　新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。 ③　新株予約権の質入れ、その他の処分を認めない。 ④　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | 同左
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)５ | 同左

平成21年第２回新株予約権(平成21年７月１日発行)
| 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数 | ３個(注)１ | ２個(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 3,000株(注)２ | 2,000株(注)２
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり601円(注)３ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成23年７月１日 至　平成28年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　　601円 資本組入額　　301円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、権利行使時においても当社の執行役員または従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他新株予約権割当契約に定める事由によりこれらの地位を失った場合は、この限りではない。 ②　新株予約権者が死亡した場合は、権利行使期間中の死亡の場合に限り、相続人は新株予約権割当契約に定めるところにより権利行使をすることができる。 ③　新株予約権の質入れ、その他の処分を認めない。 ④　その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と対象執行役員および従業員との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | 同左
新株予約権の取得条項に関する条項 | (注)５ | 同左

平成22年第１回新株予約権(平成22年８月23日発行)
| 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数 | 19個(注)１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 19,000株(注)２ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成22年８月23日 至　平成52年８月22日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　889円 資本組入額　445円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、当社および当社子会社の取締役ならびに監査役のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日以内に限り権利行使できるものとする。 ②　新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。 ③　新株予約権の質入れ、その他の処分を認めない。 ④　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | 同左
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)５ | 同左

平成22年第２回新株予約権(平成22年７月１日発行)
| 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数 | 22個(注)１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 22,000株(注)２ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり1,371円(注)３ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成24年７月１日 至　平成29年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　1,371円 資本組入額　　686円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、権利行使時においても当社の執行役員または従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他新株予約権割当契約に定める事由によりこれらの地位を失った場合は、この限りではない。 ②　新株予約権者が死亡した場合は、権利行使期間中の死亡の場合に限り、相続人は新株予約権割当契約に定めるところにより権利行使をすることができる。 ③　新株予約権の質入れ、その他の処分を認めない。 ④　その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と対象執行役員および従業員との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | 同左
新株予約権の取得条項に関する条項 | (注)５ | 同左

平成23年第１回新株予約権(平成23年７月15日発行)
| 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数 | 180個(注)１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 18,000株(注)２ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成23年７月15日 至　平成53年７月14日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　765円 資本組入額　383円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、当社および当社子会社の取締役ならびに監査役のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日以内に限り権利行使できるものとする。 ②　新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。 ③　新株予約権の質入れ、その他の処分を認めない。 ④　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | 同左
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)５ | 同左

平成23年第２回新株予約権(平成23年７月15日発行)
| 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数 | 180個(注)１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 18,000株(注)２ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり865円(注)３ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成25年７月１日 至　平成30年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　865円 資本組入額　433円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、権利行使時においても当社の執行役員または従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他新株予約権割当契約に定める事由によりこれらの地位を失った場合は、この限りではない。 ②　新株予約権者が死亡した場合は、権利行使期間中の死亡の場合に限り、相続人は新株予約権割当契約に定めるところにより権利行使をすることができる。 ③　新株予約権の質入れ、その他の処分を認めない。 ④　その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と対象執行役員および従業員との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | 同左
新株予約権の取得条項に関する条項 | (注)５ | 同左

平成24年第１回新株予約権(平成24年７月17日発行)
| 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数 | 230個(注)１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 23,000株(注)２ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成24年７月17日 至　平成54年７月16日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　692円 資本組入額　346円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、当社および当社子会社の取締役ならびに監査役のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日以内に限り権利行使できるものとする。 ②　新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。 ③　新株予約権の質入れ、その他の処分を認めない。 ④　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | 同左
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)５ | 同左

平成24年第２回新株予約権(平成24年７月17日発行)
| 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数 | 295個(注)１ | 280個(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 29,500株(注)２ | 28,000株(注)２
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり780円(注)３ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成26年７月１日 至　平成31年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　780円 資本組入額　390円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、権利行使時においても当社の執行役員または従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他新株予約権割当契約に定める事由によりこれらの地位を失った場合は、この限りではない。 ②　新株予約権者が死亡した場合は、権利行使期間中の死亡の場合に限り、相続人は新株予約権割当契約に定めるところにより権利行使をすることができる。 ③　新株予約権の質入れ、その他の処分を認めない。 ④　その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と対象執行役員および従業員との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | 同左
新株予約権の取得条項に関する条項 | (注)５ | 同左

平成25年第１回新株予約権(平成25年７月10日発行)
| 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数 | 120個(注)１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 12,000株(注)２ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成25年７月10日 至　平成55年７月９日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　1,929円 資本組入額　965円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、当社および当社子会社の取締役ならびに監査役のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日以内に限り権利行使できるものとする。 ②　新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。 ③　新株予約権の質入れ、その他の処分を認めない。 ④　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | 同左
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)５ | 同左

平成25年第２回新株予約権(平成25年７月10日発行)
| 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数 | 214個(注)１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 21,400株(注)２ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり2,020円(注)３ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成27年７月１日 至　平成32年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　2,020円 資本組入額1,010円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、権利行使時においても当社の執行役員または従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他新株予約権割当契約に定める事由によりこれらの地位を失った場合は、この限りではない。 ②　新株予約権者が死亡した場合は、権利行使期間中の死亡の場合に限り、相続人は新株予約権割当契約に定めるところにより権利行使をすることができる。 ③　新株予約権の質入れ、その他の処分を認めない。 ④　その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と対象執行役員および従業員との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | 同左
新株予約権の取得条項に関する条項 | (注)５ | 同左

平成26年第１回新株予約権(平成26年８月15日発行)
| 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数 | 180個(注)１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 18,000株(注)２ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成26年８月15日 至　平成56年８月14日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　2,460円 資本組入額1,230円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、当社および当社子会社の取締役ならびに監査役のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日以内に限り権利行使できるものとする。 ②　新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。 ③　新株予約権の質入れ、その他の処分を認めない。 ④　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | 同左
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)５ | 同左

平成27年第１回新株予約権(平成27年７月15日発行)
| 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数 | 290個(注)１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 29,000株(注)２ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成27年７月15日 至　平成57年７月14日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　2,844円 資本組入額1,422円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、当社および当社子会社の取締役はそのいずれの地位も喪失した日の翌日から10日以内、執行役員は退職した日の翌日から10日以内に限り権利行使ができるものとする。 ただし、執行役員が当社および当社子会社の取締役に就任して退職する場合には、当社および当社子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日以内とする。 ②　新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。 ③　新株予約権の質入れ、その他の処分を認めない。 ④　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | 同左
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)５ | 同左

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、平成21年第１回、平成21年第２回、平成22年第１回および平成22年第２回につきましては1,000株、平成23年第１回、平成23年第２回、平成24年第１回、平成24年第２回、平成25年第１回、平成25年第２回、平成26年第１回および平成27年第１回につきましては100株であります。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が、他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める合理的な範囲で株式数の調整を行うことができる。

３　本新株予約権発行後、次の事由が生じた場合は、払込金額を調整する。

①　本新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | １
分割・併合の比率

②　当社が、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式を処分する場合（いずれも新株予約権の行使の行使の場合を除く。）は、次の算式により払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

調整後 払込金額 | ＝ | 調整前 払込金額 | × | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

③　当社が、他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める合理的な範囲で払込金額を調整することができる。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を割当するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することができる期間は、新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額及び資本組入額に準じて決定する。

⑦　新株予約権の行使の条件および取得事由
新株予約権の行使の条件および取得事由は、上記新株予約権の行使の条件および下記５に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。

５　①　当社が消滅会社となる合併契約書が承認された場合、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案ならびに株式移転の議案につき株主総会で承認された場合は、新株予約権は無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に「新株予約権の行使の条件」に該当しなくなったために新株予約権が行使できなくなった場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
平成22年５月６日(注) | 3,076 | 32,421 | 1,000,000 | 9,061,866 | 999,999 | 7,827,788

(注) 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の行使による増加であります。

#### (6) 【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 38 | 41 | 58 | 105 | 4 | 4,018 | 4,264 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 67,791 | 6,873 | 80,330 | 101,848 | 124 | 67,136 | 324,102 | 11,377
所有株式数 の割合(％) | ― | 20.92 | 2.12 | 24.79 | 31.42 | 0.04 | 20.71 | 100.00 | ―

(注) １．自己株式620,044株は、「金融機関」に1,000単元、「個人その他」に5,200単元、「単元未満株式の状況」に44株が含まれております。なお、期末日現在の実質的な所有株式数は620,044株であります。また、自己株式数には資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が所有する株式1,000単元を含んでおります。当該株式は、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の導入に伴い、みずほ信託銀行㈱に信託され、資産管理サービス信託銀行㈱に再委託された信託財産であり、会計処理上、当社と一体として扱うことから、自己株式に含めるものであります。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が12単元含まれております。

#### (7) 【大株主の状況】

平成28年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
GLAXO　GROUP　LIMITED （常任代理人　香港上海銀行 東京支店） | 980 GREAT WEST ROAD, BRENTFORD, MIDDLESEX, TW8 9 GS UK （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 7,986 | 24.63
キッセイ薬品工業株式会社 | 長野県松本市芳野19番48号 | 3,800 | 11.72
フューチャーブレーン株式会社 | 東京都江東区東陽４丁目８番６号 | 2,177 | 6.71
野村信託銀行株式会社（Ａ信託口） | 東京都千代田区大手町２丁目２番２号 | 1,748 | 5.39
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 871 | 2.68
大日本住友製薬株式会社 | 大阪市中央区道修町２丁目６番８号 | 850 | 2.62
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 589 | 1.81
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 587 | 1.81
持田製薬株式会社 | 東京都新宿区四谷１丁目７番地 | 550 | 1.69
株式会社みずほ銀行 (常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社) | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 （東京都中央区晴海１丁目８番12号） | 444 | 1.37
計 | － | 19,606 | 60.47

(注) １．千株未満は切り捨てて表示しております。

２．上記のほか自己株式が520千株あります。なお、この自己株式数については、平成28年３月31日現在において資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が所有する当社株式100千株を自己株式数に含んでおりません。

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 520,000
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 31,890,200 | 318,902 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 11,377
| ― | ―
発行済株式総数 | 32,421,577 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 318,902 | ―

(注) １．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,200株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数12個が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が所有する100,000株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同社名義の完全議決権株式に係る議決権の数1,000個が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) ＪＣＲファーマ株式会社 | 兵庫県芦屋市春日町 ３番19号 | 520,000 | ― | 520,000 | 1.60
計 | ― | 520,000 | ― | 520,000 | 1.60

(注) 当社は、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の導入に伴い、平成26年２月18日付けで自己株100,000株を資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）（東京都中央区晴海１丁目８番12号）へ拠出しております。なお、自己保有株式数については、平成28年３月31日現在において信託Ｅ口が所有する当社株式100,000株を自己株式数に含めておりません。

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

##### ①会社法に基づくストックオプション

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、第34回定時株主総会終結時、第35回定時株主総会終結時、第36回定時株主総会終結時、第37回定時株主総会終結時ならびに第38回定時株主総会終結時に在任または在職する執行役員および従業員に対して、ストックオプションとして新株予約権を発行することを、それぞれ平成21年６月25日、平成22年６月25日、平成23年６月28日、平成24年６月27日および平成25年６月19日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

決議年月日 | 平成21年６月25日決議分 (平成21年第２回新株予約権) | 平成22年６月25日決議分 (平成22年第２回新株予約権) | 平成23年６月28日決議分 (平成23年第２回新株予約権)
付与対象者の区分及び人数 | 執行役員３名 従業員25名 | 執行役員３名 従業員35名 | 執行役員２名 従業員36名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 (注)１ | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 (注)２ | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

決議年月日 | 平成24年６月27日決議分 (平成24年第２回新株予約権) | 平成25年６月19日決議分 (平成25年第２回新株予約権)
付与対象者の区分及び人数 | 執行役員５名 従業員45名 | 執行役員５名 従業員47名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 (注)１ | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 (注)２ | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

(注) １　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額に(2) 新株予約権等の状況の(注)１に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。
１株当たりの払込金額は、新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日（取引の成立していない日を除く。）における株式会社東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）とする。
ただし、当該金額が新株予約権発行日の終値（取引が成立しない場合はその前日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。

なお、本新株予約権発行後、次の事由が生じた場合は、払込金額を調整する。

①　新本新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | １
分割・併合の比率

②　当社が、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式を処分する場合（いずれも新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

③　当社が、他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める合理的な範囲で払込金額を調整することができる。

２　①　新株予約権者は、権利行使時においても当社の執行役員または従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他新株予約権割当契約に定める事由によりこれらの地位を失った場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合は、権利行使期間中の死亡の場合に限り、相続人は新株予約権割当契約に定めるところにより権利行使をすることができる。

③　新株予約権の質入れ、その他の処分を認めない。

④　その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と対象執行役員および従業員との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

##### ②株式報酬型ストックオプション

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社および当社子会社の取締役ならびに当社監査役に対する株式報酬型のストックオプションとしての新株予約権に関する報酬額について、平成21年６月25日、平成22年６月25日、平成23年６月28日、平成24年６月27日、平成25年６月19日、平成26年６月24日、平成27年６月24日および平成28年６月22日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

決議年月日 | 平成21年６月25日決議分 (平成21年第１回新株予約権) | 平成22年６月25日決議分 (平成22年第１回新株予約権) | 平成23年６月28日決議分 (平成23年第１回新株予約権)
付与対象者の区分及び人数 | 取締役７名 監査役１名 子会社取締役１名 | 取締役６名 監査役２名 子会社取締役１名 | 取締役６名 監査役１名 子会社取締役１名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 (注)１ | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 (注)２ | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

決議年月日 | 平成24年６月27日決議分 (平成24年第１回新株予約権) | 平成25年６月19日決議分 (平成25年第１回新株予約権) | 平成26年６月24日決議分 (平成26年第１回新株予約権)
付与対象者の区分及び人数 | 取締役７名 監査役１名 子会社取締役１名 | 取締役７名 監査役１名 子会社取締役１名 | 取締役６名 （内、１名社外取締役） 監査役１名 子会社取締役１名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 (注)１ | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 (注)２ | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

決議年月日 | 平成27年６月24日決議分 (平成27年第１回新株予約権) | 平成28年６月22日決議分 (平成28年第１回新株予約権)
付与対象者の区分及び人数 | 取締役５名 子会社取締役１名 執行役員８名 | 取締役５名 子会社取締役１名 執行役員７名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 | 普通株式
株式の数 | 同上 | 28,000株を上限とする。
新株予約権の行使時の払込金額 (注)１ | 同上 | (注)１
新株予約権の行使期間 | 同上 | 自　平成28年７月13日 至　平成58年７月12日
新株予約権の行使の条件 (注)３ | 同上 | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 | 同上 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 | －

(注) １　新株予約権の行使により付与される株式１株当たりの金額を１円とし、これに新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。

２　①　新株予約権者は、当社および当社子会社の取締役ならびに監査役のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日以内に限り権利行使ができるものとする。

②　新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。

③　新株予約権の質入、その他の処分は認めない。

④　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

３　①　新株予約権者は、当社および当社子会社の取締役はそのいずれの地位も喪失した日の翌日から10日以内、執行役員は退職した日の翌日から10日以内に限り権利行使ができるものとする。ただし、執行役員が当社および当社子会社の取締役に就任して退職する場合には、当社および当社子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日以内に限り権利行使できるものとする。

②　新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。

③　新株予約権の質入、その他の処分は認めない。

④　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

当社は、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。
１．導入の背景
従業員のインセンティブプランの一環として米国で普及している従業員向け報酬制度のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）について検討しておりましたが、平成20年11月17日に経済産業省より公表されました「新たな自社株式保有スキームに関する報告書」等で現行法制度下における論点について概ね整理されたこともあり、従業員に当社の株式を給付しその価値を処遇に反映する報酬制度である本制度を導入することといたしました。
２．本制度の概要
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員に対して当該従業員の貢献度に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対して給付する株式については、予め信託した金銭により将来分も含めて取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度の導入により、当社従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
＜本制度の仕組み＞

① | 当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定。
② | 当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するため、みずほ信託銀行株式会社（再信託先：資産管理サービス信託銀行）（以下、「信託銀行」といいます。）に金銭を信託（他益信託）。
③ | 信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得。
④ | 当社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、「ポイント」を付与。
⑤ | 信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使。
⑥ | 従業員は、受給権取得後に信託銀行から、当該従業員に付与された累積した「ポイント」に相当する当社株式を受給。

３．本信託の概要

① | 信託の種類 | 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
② | 信託の目的 | 株式給付規程に基づき当社株式等の財産を受益者に給付すること
③ | 委託者 | 当社
④ | 受託者 | みずほ信託銀行株式会社（みずほ信託銀行株式会社は資産管理サービス信託銀行株式会社と包括信託契約を締結し、資産管理サービス信託銀行株式会社は再信託受託者となります。)
⑤ | 受益者 | 株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者
⑥ | 信託設定日 | 平成26年２月18日
⑦ | 信託の期間 | 平成26年２月18日から信託が終了するまで （終了期日は定められておらず、制度が継続する限り信託は継続します。）
⑧ | 制度開始日 | 平成26年３月１日

４．本信託設定日において当社が信託した金額

212,900,000円

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会（平成28年２月26日決議）での決議状況 （取得期間平成28年２月29日～平成28年８月31日） | 400,000 | 1,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 98,900 | 223,627,691
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 301,100 | 776,372,309
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 75.3 | 77.6
当期間における取得自己株式 | 109,100 | 299,502,882
提出日現在の未行使割合（％） | 48.0 | 47.7

(注)　当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式は含めておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 250 | 668,078
当期間における取得自己株式 | 75 | 207,026

(注)　当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 |  |  |  |
（ストック・オプションの行使） | 16,800 | 19,081,000 | 2,500 | 1,771,000
（単元未満株式の買増） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 520,044 | ― | 626,719 | ―

（注）１.当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および買増、新株予約権の権利行使による株式数は含めておりません。

２.当事業年度および当期間における保有自己株式数には、資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が所有する当社株式100,000株は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益の還元を経営上の重要な施策の一つとして位置づけております。
剰余金の配当などの決定に関しては、将来の利益源泉となる新薬開発や経営体質強化のための内部留保を確保しつつ、業績およびキャッシュ・フローの状況などを勘案しながら継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。
また当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨および中間配当を行うことができる旨を定めており、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。

当事業年度の剰余金の期末配当金につきましては、１株につき普通配当10円に記念配当２円を加え、合計で12円とし、中間配当金（10円）と合わせて22円としております。

内部留保金につきましては、企業体質を強化し、将来の収益向上と利益還元に寄与する原資として有効活用していきたいと考えております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
平成27年10月30日 取締役会決議 | 319,965 | 10.00
平成28年５月12日 取締役会決議 | 382,818 | 12.00

(注)　平成27年10月30日取締役会決議および平成28年５月12日取締役会決議の各配当金について、配当金の総額には、株式給付信託制度における信託が所有する当社株式100,000株に対する配当金がそれぞれ1,000千円および1,200千円含まれております。

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第37期 | 第38期 | 第39期 | 第40期 | 第41期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高(円) | 980 | 2,849 | 3,030 * 2,260 ** 2,567 | 2,933 | 3,250
最低(円) | 618 | 640 | 1,243 * 1,523 ** 1,551 | 2,013 | 1,761

(注) １．最高・最低株価は、平成25年７月15日までは大阪証券取引所市場第二部、平成25年７月16日より平成25年11月４日までは東京証券取引所市場第二部、平成25年11月５日より東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．最高・最低株価のうち、*印は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

３．最高・最低株価のうち、**印は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月
最高(円) | 2,597 | 3,055 | 2,871 | 2,658 | 2,592 | 2,572
最低(円) | 2,245 | 2,534 | 2,522 | 2,210 | 1,761 | 2,142

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性12名　女性１名　（役員のうち女性の比率８％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役会長 取締役社長 代表取締役 | 最高経営 責任者 (ＣＥＯ) 最高執行 責任者 (ＣＯＯ) | 芦　田　　　信 | 昭和18年１月２日生 | 昭和43年４月 | 大五栄養化学㈱入社 | (注)３ | ― (注)５
昭和50年９月 | 当社設立 代表取締役に就任(現任) 取締役社長に就任
平成５年７月 | ジェーシーアール㈱(現 フューチャーブレーン㈱)代表取締役に就任
平成７年７月 | 杰希薬業有限公司(現 河北杰希生物製品有限公司)董事長に就任
平成17年６月 | 取締役会長 最高経営責任者(ＣＥＯ)に就任(現任)
平成19年６月 | 取締役社長 最高執行責任者(ＣＯＯ)に就任(現任)
平成27年11月 | ＪＣＲインターナショナルS.A. 代表取締役社長に就任(現任)
取締役副社長 代表取締役 | 社長補佐 | 西 野　勝 哉 | 昭和31年４月14日生 | 昭和63年８月 | ノボ薬品㈱(現 ノボノルディスクファーマ㈱)入社 | (注)３ | 12,055
平成11年11月 | 当社入社
平成16年６月 | 執行役員に就任
平成19年６月 | 取締役に就任
平成22年７月 | 研究本部長
平成24年６月 | 常務取締役に就任
平成25年７月 | 経営戦略部長 企画本部(現 事業開発本部)担当
平成26年７月 | 代表取締役に就任(現任) 取締役副社長に就任(現任)
| 社長補佐(現任) 経営支援本部担当 営業本部担当 関連会社担当(現任)
専務取締役 | 生産本部長 | 吉　元　弘　志 | 昭和26年11月27日生 | 昭和47年４月 | 台糖ファイザー㈱(現 ファイザー㈱)入社 | (注)３ | 4,555
平成11年12月 | 同社名古屋工場 基礎生産工場工場長
平成15年８月 | 同社名古屋工場 原薬製造統括部長
平成23年３月 | 当社入社
平成23年５月 | 生産本部長(現任)
平成23年７月 | 執行役員に就任
平成24年６月 | 取締役に就任
平成26年７月 | 常務取締役に就任
平成27年３月 | 河北杰希生物製品有限公司 董事長に就任(現任)
平成28年６月 | 専務取締役に就任(現任)
常務取締役 | 信頼性保証 本部長 薬事部長 | 鈴　木　龍　夫 | 昭和29年９月８日生 | 昭和53年４月 | 田辺製薬㈱(現 田辺三菱製薬㈱)入社 | (注)３ | 7,055
平成17年４月 | 同社薬制薬事室部長
平成19年10月 | ㈱UMNファーマ 薬事部長
平成20年６月 | 当社入社 薬事部長(現任)
平成21年６月 | 執行役員に就任
平成21年７月 | 信頼性保証本部長(現任)
平成23年６月 | 取締役に就任
平成28年６月 | 常務取締役に就任(現任)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 営業統括 | 森　田　　　護 | 昭和36年12月９日生 | 平成２年４月 | 当社入社 | (注)３ | 304
平成18年４月 | 営業本部　西日本営業部長　兼　九州エリアマネージャー
平成26年１月 | 営業本部長
平成26年６月 | 執行役員に就任
平成28年４月 | 営業統括(現任)
平成28年６月 | 取締役に就任(現任)
取締役 |  | フィリップ・ フォシェ Philippe Fauchet | 昭和32年11月２日生 | 平成８年９月 | サノフィS.A.(仏)入社 | (注)３ | ―
平成13年６月 | サノフィ・サンテラボ㈱(現 サノフィ㈱)代表取締役社長
平成17年５月 | サノフィ・アベンティス㈱(現 サノフィ㈱)代表取締役社長
平成22年１月 | グラクソ・スミスクライン㈱ 代表取締役社長(現任)
平成25年６月 | 当社取締役に就任(現任)
取締役 |  | 小　林　　　俊 | 昭和18年９月25日生 | 昭和42年３月 | 日本生命保険相互会社入社 | (注)３ | ―
平成５年７月 | 同社取締役 関連事業部長
平成６年６月 | 新星和不動産㈱(現 大林新星和不動産㈱)専務取締役
平成８年３月 | 日本生命保険相互会社 常務取締役
平成11年７月 | ニッセイ情報テクノロジー㈱ 代表取締役社長
平成18年６月 | ㈱ニッセイ基礎研究所 代表取締役会長
平成21年４月 | ニッセイ情報テクノロジー㈱ 代表取締役会長
平成21年６月 | 川崎汽船㈱ 社外取締役
平成26年６月 | 当社取締役に就任(現任)
取締役 |  | 石切山　俊　博 | 昭和27年10月12日生 | 平成８年１月 | ヘキスト・マリオン・ルセル㈱経営企画部長 | (注)３ | 2,000
平成14年１月 | グラクソ・スミスクライン㈱入社
平成14年３月 | 同社取締役 経営企画本部長
平成17年４月 | 同社取締役 財務本部長兼事業開発担当役員
平成20年６月 | 同社常務取締役
平成24年４月 | 同社常務取締役兼ワクチン事業推進本部本部長
平成24年７月 | ジャパンワクチン㈱ 代表取締役会長
平成26年６月 | 同社代表取締役社長
平成27年６月 | 当社取締役に就任(現任)
取締役 |  | 菊　池　加奈子 | 昭和37年８月１日生 | 平成14年１月 | ボシュ＆ロム・インコーポレーテッド(米)グローバルストラテジー ディレクター | (注)３ | ―
平成16年４月 | ノバルティスファーマ㈱入社 眼科事業部事業部長
平成18年10月 | 同社OTC事業部事業部長
平成22年５月 | 同社オンコロジー事業部サイエンティフィックアフェアーズ統括部統括部長
平成24年７月 | 同社オンコロジー事業本部　固形腫瘍領域事業部事業部長
平成25年10月 | グラクソ・スミスクライン㈱入社 執行役員経営戦略部門部門長
平成26年８月 | 同社取締役 経営戦略部門部門長
平成27年４月 | 同社取締役 経営戦略・マルチチャネル担当
平成27年６月 | 当社取締役に就任(現任)
平成28年３月 | グラクソ・スミスクライン㈱取締役 経営戦略・マーケティング・マルチチャネル担当(現任)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 (常勤) |  | 大　泉　和　正 | 昭和22年９月６日生 | 平成４年３月 | 日本生命保険相互会社 宇都宮支社長 | (注)４ | 950
平成９年３月 | 同社日本橋総支社長
平成13年３月 | 同社首都圏代理店第四部長
平成14年６月 | 綜合警備保障㈱ 常勤監査役
平成21年４月 | 同社執行役員
平成25年６月 | 当社監査役に就任(現任)
監査役 |  | 山　田　一　彦 | 昭和19年４月13日生 | 平成８年７月 | 和田山税務署長 | (注)４ | 633
平成11年７月 | 大阪国税局課税第二部 法人税課長
平成13年７月 | 東税務署長
平成14年９月 | 山田一彦税理士事務所所長(現任)
平成18年５月 | 当社仮監査役に選任
平成18年６月 | 当社監査役に就任(現任)
監査役 |  | 宮　武　健次郎 | 昭和13年２月16日生 | 昭和56年８月 | 大日本製薬㈱(現 大日本住友製薬㈱) 取締役 | (注)４ | 738
平成11年６月 | 同社代表取締役社長
平成17年10月 | 大日本住友製薬㈱ 代表取締役社長
平成20年６月 | 同社代表取締役会長
平成23年２月 | 日本毛織㈱ 社外取締役(現任)
平成23年６月 | 大日本住友製薬㈱ 相談役
平成25年６月 | 当社監査役に就任(現任)
平成27年４月 | 神戸薬科大学 理事長に就任(現任)
監査役 |  | 末　綱　　　隆 | 昭和24年３月８日生 | 昭和49年４月 | 警察庁入庁 | (注)４ | ―
平成６年２月 | 高知県警察本部長
平成９年９月 | 警察庁長官官房会計課長
平成13年９月 | 警察庁長官官房首席監察官
平成14年８月 | 神奈川県警察本部長
平成16年８月 | 警視庁副総監
平成17年９月 | 宮内庁東宮侍従長
平成21年４月 | 特命全権大使　ルクセンブルク国駐箚
平成24年６月 | 同上退官
平成25年６月 | 丸紅㈱社外監査役(現任)
平成27年６月 | 東鉄工業㈱社外取締役(現任)
平成28年６月 | 当社監査役に就任(現任)
計 | 28,290

(注) １　取締役の内、フィリップ・フォシェ氏、小林 俊氏、石切山 俊博氏、菊池 加奈子氏の４名は、会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する社外取締役であります。

２　監査役の内、大泉 和正氏、山田 一彦氏、宮武 健次郎氏、末綱 隆氏の４名は、会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　平成28年３月31日現在、代表取締役 芦田 信は、野村信託銀行株式会社を受託者とする管理有価証券信託契約を締結しており、信託契約上、1,475,660株に係る議決権行使について指図権を有しております。

６　当社では、経営組織の効率化と取締役会の機能強化を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は以下の７名で構成されております。

氏名 | 職名
冨　尾　貞　治 | 開発本部長
江　川　貴　代 | 事業開発本部長兼国際事業部長
芦　田　　　透 | 社長室長
平　戸　　　徹 | 研究本部長
大　西　嘉　彦 | 営業本部長
本　多　　　裕 | 経営企画本部長
葉　口　明　宏 | 経理部長

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、良質でより有用な医薬品・医療用機器を社会に提供するため経営の適法性、透明性、そして客観性を高めることを目指し、さらに企業価値を高めることと同時に株主の利益保護を担保する体制を構築することが重要であると考えております。

そのため有効な内部統制システムの整備・運用を確保し、その有効性の評価を自ら行い企業としての社会的責任を果たすべく努力をしてまいります。

コンプライアンスについては、法令、グローバルスタンダード、業界の各種規範等を遵守すると共に、高い倫理観を醸成する企業風土を日々の企業活動の中で育むことが重要であると認識しております。

#### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社の形態のもとで、社外取締役４名を含む９名で構成される取締役会、社外監査役４名で構成される監査役会および会計監査人を設置しております。

これらの機関のほかに経営統括委員会、指名・報酬等諮問委員会、経営会議、内部監査部、内部統制委員会およびコンプライアンス委員会を設置しております。また、業務執行体制としては執行役員制度を導入しており、経営と執行の分離を進めております。ガバナンスの構成としては当社の現状で業態に即した適切な規模であり効率的な経営が可能と考えております。また、社外取締役４名、社外監査役４名を含んだ現状のガバナンス体制は、経営の透明性、客観性（公平性）および経営監視の独立性確保に有効であると判断しております。

### ③ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

#### イ．会社の機関の基本説明

###### ａ．取締役会

取締役会は、平成28年６月22日現在、取締役９名で構成され、定時取締役会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催して、法令の事項はもとより、当社の経営に関する重要事項を取締役会によって決定しております。

なお、当社の取締役は９名以内とする旨、および取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとしております。

###### ｂ．経営統括委員会

代表取締役および役付取締役で構成しております。経営方針・経営戦略など、経営に関する重要事項は、原則経営会議において審議・決定を行いますが、案件に応じて機動的に対応する会議体として運営しております。

###### ｃ．指名・報酬等諮問委員会

平成28年６月22日現在、社内取締役１名、独立社外取締役２名、独立社外監査役（常勤）１名で構成され、取締役及び執行役員ならびに監査役の指名・報酬についての重要事項および取締役会の実効性評価に関する意見を述べております。

###### ｄ．経営会議

平成28年６月22日現在、社内取締役５名、取締役を兼務しない執行役員７名を含む人員で構成され、原則として月２回開催しております。経営方針・経営戦略など、経営に関する重要事項を各部門間で共有のうえ、経営判断に必要となる審議・決定を行い、取締役会に諮ることを目的としております。

###### ｅ．執行役員制度

当社は、平成13年６月から経営効率と業務執行の迅速化を目的とし執行役員制度を導入し、平成28年６月22日現在、執行役員７名で取締役会が決定した経営方針に基づき、業務執行にあたっております。

###### ｆ．監査役会

当社は、監査役会設置会社であります。平成28年６月22日現在、４名の監査役（常勤監査役１名、非常勤監査役３名）が就任しており、全員が社外監査役であります。

監査役会は、毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席し、また担当本部長をはじめ経営幹部との面談を通じて会社の状況を把握するなかで経営に対する監視機能を発揮できる体制になっております。

###### ｇ．内部監査部

取締役社長直轄の内部監査部は、各部署において、法令および社内規定に沿った業務執行が行われているかの監査に当たっております。内部監査部は、平成28年６月22日現在、内部監査部長１名を含む専任者３名で構成され、内部監査結果は、取締役社長に加えて監査役にも提出されております。

###### ｈ．内部統制委員会

担当執行役員・経理部・人事総務部・内部監査部などで組織しております。監査役などとの意見交換ならびに報告を適宜行い、さらに自己点検プロセスによる内部統制報告の有効性に関し、会計監査人の適正財務報告を確保しております。

###### ｉ．コンプライアンス委員会

当社は、社会規範と企業倫理に沿った経営ならびに法令順守を実践するための組織としてコンプライアンス委員会を設置しております。

当委員会は、社外弁護士を委員長とし当社取締役・執行役員クラスを委員とするコンプライアンス統括委員会と各部署の担当社員によるコンプライアンス推進委員会からなっており、定期的な会議を開催し当社のコンプライアンス行動計画ならびに方針を決議し、またコンプライアンス行動基準ならびにコンプライアンス・ハンドブックにより社員の研修・教育を行っております。

#### ロ．会社の機関・内部統制に関する模式図（平成28年６月22日現在）

#### ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社グループは内部統制システムに関して以下のような体制の確立・推進を進めてまいります。

ａ．取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社は、取締役の職務執行および取締役の指揮・監督の下に業務執行を行う使用人の職務執行が法令等に適合することを確保するため、コンプライアンス行動基準を定めております。さらにその内容を具体化したコンプライアンス・ハンドブックを作成し、これらをすべての取締役および使用人に配布することにより常日頃から企業理念・企業倫理・コンプライアンスなどの浸透および徹底を図っております。

また、コンプライアンス委員会による社内研修会の実施、コンプライアンス通信の定期的発行による啓蒙活動などを充実させ、取締役および使用人とも常にコンプライアンスに対する高い意識が保てる体制を確保し、法令違反行為の予防に努めてまいります。

さらに、内部監査部による内部監査体制を整備し、業務運営の適正処理や効率性の監査とともに業務の相互牽制ならびにモニタリング機能の監査を行い、内部監査の結果がコンプライアンス体制の充実に反映できる体制を整備しております。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務執行および取締役の指揮・監督の下に業務執行を行う使用人の職務執行に係る情報へのアクセスについて、稟議規程、文書管理規程、情報セキュリティ管理規程、契約業務管理規程等の社内規程に基づき稟議書等の文書の作成、保存および管理を行い、その体制の確保を図っております。今後は、さらにその充実を図ることに努めてまいります。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、医薬品という人々の健康にかかわる製品を扱う企業として、リスクマネジメント基本規程を定め、その下で、リスク管理体制を構築し、企業活動におけるリスクを把握するとともに各部門においてリスク管理に関する手順書を制定し、またリスクマネジメント推進室、内部統制委員会およびコンプライアンス委員会をはじめとする関連委員会と連携しながら、リスク発生の予防、リスク管理、発生したリスクへの対処等に対応できる体制を構築しております。また、当社は、医薬品企業として、法令に則った製造販売業の三役（総括製造販売責任者・品質保証責任者・安全管理責任者）会議を定期的に開催し、医薬品の品質、有効性および安全性を確約する体制を構築しております。

さらに、当社は、グローバルへ業容を拡大するなかで、世界水準の医薬品品質システムを導入し、より高度な安全性を追及していきます。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、執行役員制度を導入し、取締役会による意思決定が執行役員により迅速かつ効率的に業務執行される体制をとっております。毎月１回定例取締役会を開催し、そのほか取締役および執行役員を構成メンバーとした経営会議を定期的に開催し、業務執行に関する両者間の意思疎通を図るとともに、各部門の業務目標の進捗状況等を定期的に報告することにより、早期に適切な対策がとれる体制を整えております。
なお、日常の業務執行における意思決定は、業務分掌規程、職務権限規程等に基づき行っており、今後は、さらに職務権限の見直し等により、意思決定ルートの簡素化および職務執行の効率化を図ってまいります。

ｅ．当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、関係会社管理規程に基づき子会社の管理を行っております。また、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告については、子会社の取締役として派遣している当社取締役または当社使用人から、業務執行状況について当社取締役会において定期的に報告させ、常に財務状況、業務執行状況を確認できる体制をとっております。

子会社の損失の危機の管理については、子会社において当社のリスクマネジメント基本規程を準用し、リスク発生の予防、リスク管理、発生したリスクへの対処等に対応できる体制を構築するとともに、当社に対し、かかるリスク管理の状況を定期的または必要に応じて報告させております。さらに、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを確保するため、意思決定ルートの簡素化を図るとともに、当社はこれらの状況について定期的に報告を受けております。
子会社の取締役・使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するため、子会社において当社のコンプライアンス行動基準およびコンプライアンス・ハンドブックを準用しております。

なお、当社監査役は、その職務を行うために必要があるときは、子会社に対し事業の報告を求め、業務および財産の状況を調査いたします。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性および監査役の当該使用人に対する指示の有効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の必要に応じて置くものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するため、その人事に関しては、取締役は監査役の意見を尊重いたします。また、当該使用人に対する監査役からの指示の実効性が確保できるよう、当該使用人は監査役の指揮命令下で職務を遂行するものとし、当社は監査環境の整備に協力いたします。

ｇ．当社および子会社の取締役及び使用人等による当社監査役への報告に関する体制ならびに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社の取締役および使用人は、法令の定めに従い、当社の業務または業務に影響を与える重要な事項につ
いてその都度監査役に報告いたします。また、当社は、当社および子会社の全使用人を対象とする内部通報の
受付窓口を社内・社外に置き、法令・規範・規定の遵守の視点から、これらに反する行為、重大な影響を及ぼ
す事象について監査役に速やかに報告される体制をとっております。

当社は、監査役に報告した者に対して、内部通報制度に準じて、当該報告をしたことを理由としていかなる
不利益な取扱いも受けないことを確保するとともに、内部監査部において、これが徹底されているかにつき、
定期的に検証いたします。

ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求した場合には、当該請求に係る費用等が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従いこれに応じるものといたします。

i．その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席し、あるいは業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ取締役、使用人または会計監査人に説明を求めることができるよう、監査環境を整備いたします。

j．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

「市民社会へ脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決する」ことを基本方針とし、その旨を企業倫理綱領に掲げ、全役員・使用人に周知徹底を図っております。また、所轄警察署、外部専門機関などと緊密な連携関係を構築・維持し、反社会的勢力および団体に関する情報収集を積極的に行っております。事案発生時には外部機関や法律の専門家と緊密に連携して速やかに対処できる体制を構築しております。

### ④ 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

内部監査として内部監査部(３名)を設置しており、年度監査計画に基づき定期的に全部門および当社子会社を対象に業務執行の状況を合法性と合理性の観点から監査・調査を実施し、監査の結果は取締役社長に報告されております。監査役会は、内部監査部と密接な連携をとっており内部監査状況を監視することができます。会計監査人は、監査役会に対し監査結果を報告しております。当該三者は、業務監査ならびに会計監査業務において有機的な連携を行う中で各担当業務を分担しております。

なお、当期において業務を執行した公認会計士の氏名、継続監査年数につきましては下記のとおりであり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。
また、内部統制の状況について内部監査部ならびに監査役会は、担当取締役・経理部・人事総務部・内部監査部等で組織する内部統制委員会との意見交換ならびに報告を適宜受けております。さらに内部統制委員会は、自己点検プロセスによる内部統制報告の有効性に関し会計監査人の適正財務報告を確保する体制となっております。

### ⑤ 会計監査の状況

業務を執行した公認会計士の氏名 | 継続監査年数
指定有限責任社員　業務執行社員　松尾　雅芳 | ３会計期間
指定有限責任社員　業務執行社員　矢倉　幸裕 | ４会計期間

監査業務に係る補助者の構成 | 人数
公認会計士 | ５人
その他 | ２人

### ⑥ 社外取締役及び社外監査役

###### イ．社外取締役及び社外監査役の員数

平成28年６月22日現在、当社の社外取締役は４名、社外監査役は４名であります。

##### ロ．社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について

社外取締役のフィリップ・フォシェ氏はグラクソ・スミスクライン株式会社代表取締役社長、同じく社外取締役の菊池加奈子氏は同社取締役を兼務しております。なお、当社と同社およびグラクソ・グループ・リミテッドとの間でバイオ医薬品に関する開発・生産・販売に関する契約を締結しており、グラクソ・グループ・リミテッドは当社の株式の24.63％を保有しております。
グラクソ・スミスクライン・ピーエルシーはグラクソ・グループ・リミテッドの親会社でありますが、当社との取引はありません。

なお、社外監査役大泉和正氏、山田一彦氏、宮武健次郎氏および末綱隆氏による当社株式保有状況は、「第４　提出会社の状況　５　役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
その他当社と社外取締役との間には特別な利害関係はありません。

##### ハ．社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役については、取締役会に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行状況にについて報告を受け、必要に応じて説明を求めることにより経営の監督体制を取っております。さらに、内部監査部の監査状況の結果について定期的に監査役から報告を受け、内部統制に関する執行状況についても、必要に応じて、内部統制委員長から報告を受けております。

社外監査役は、経営者を適切に監視・監督する責任を理解し、取締役会において、議案・審議等に必要な発言を適宜行っております。また、監査役会規則および監査役監査基準に基づき、監査役会の開催および監査役監査を行い、監査役会議事録および監査役監査調書を作成しております。また、監査役会は、監査報告会において監査法人から監査状況の報告を受けており経営状況について適宜把握できる体制となっております。

##### ニ．社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、東京証券取引所の上場規則で定める独立性に関する基準に適合しているものについては独立役員として指定しております。

##### ホ．社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方

（社外取締役）

フィリップ・フォシェ氏は、グラクソ・スミスクライン株式会社の代表取締役社長で、医薬品業界の豊富な経験と経営者としての経験で適正な経営を監督できる立場にあります。

小林俊氏は、長年にわたり金融機関等、複数社に渡る取締役を歴任した経験から、会社経営者としての専門的な知識・経験等を活かし適正な経営を監督できる立場にあります。

石切山俊博氏は、ジャパンワクチン株式会社の代表取締役社長などを歴任し、長きにわたり医薬品業界で勤務され、製薬会社の経営者としての経験で適正な経営を監督できる立場にあります。

菊池加奈子氏は、グラクソ・スミスクライン株式会社の取締役で、医薬品業界での豊富な経験を活かし適正な経営を監督できる立場にあります。

（社外監査役）

常勤である大泉和正氏は、保険会社の支社長および他社での監査役としての経験から経営の監督と検査機能を期待し選任しております。

山田一彦氏は、税理士の資格を有しており、会計・税務的観点から高い専門性のある意見を経営上の重要な指針とすることを期待し選任しております。

宮武健次郎氏は、医薬品製造会社における社長の経験を活かし製薬会社特有の重要な課題について経営上の観点で適宜適切な意見を期待し選任しております。

末綱隆氏は、行政機関における豊富な経験と高い見識を有し、他社における社外監査役、社外取締役としての知見も合わせて当社の経営に活かしていただく事を期待し選任しております。

なお、当社は、社外取締役である小林俊氏、石切山俊博氏ならびに社外監査役である大泉和正氏、山田一彦氏、宮武健次郎氏および末綱隆氏の６名を東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として指定しております。

##### ヘ．社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査部門および内部統制部門との関係については、③ハ.に記載のとおりであります。

また、監査役全員と会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善良でかつ重大な過失がない場合には、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担する契約を締結しております。

### ⑦ 役員報酬の内容

###### イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与
取締役 (社外取締役を除く。) | 258,965 | 133,065 | 56,880 | 69,020 | 5
監査役 (社外監査役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 38,550 | 31,050 | ― | 7,500 | 6

(注） 役員報酬は下記の金額の範囲内において支払われるものであります。

取締役：平成21年６月25日開催の第34回定時株主総会において決議された一事業年度あたり400百万円

監査役：平成21年６月25日開催の第34回定時株主総会において決議された一事業年度あたり30百万円

###### ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員の報酬等の算定については、独立社外取締役・独立社外監査役を中心とした指名・報酬等諮問委員会からの意見を踏まえ、決定しております。なお、取締役と監査役の報酬（賞与を含む。）は、株主総会の決議により、それぞれの報酬総額の限度額を決定しております。

### ⑧ 株主総会の特別決議

当社は、株主総会の特別決議事項の審議をより確実に行うことが可能となるよう、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

### ⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

当社は、機動的な資本政策が行えるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。また、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の責任（損害賠償責任）を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

### ⑩ 株式保有状況

##### イ　純投資目的以外の目的で保有する投資株式の状況

銘柄数 | ９ 銘柄
貸借対照表計上額の合計額 | 917,140 千円

##### ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額
及び保有目的

前事業年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額（千円） | 保有目的
持田製薬㈱ | 102,000 | 804,780 | 当社原料納入先による政策目的
㈱みずほフィナンシャルグループ | 177,410 | 37,451 | 財務活動の円滑化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 29,930 | 22,258 | 財務活動の円滑化
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 944 | 4,343 | 財務活動の円滑化
ANTARES PHARMA,INC. | 1,976 | 622 | 医療用機器仕入先による政策目的

当事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額（千円） | 保有目的
持田製薬㈱ | 102,000 | 852,720 | 当社原料納入先による政策目的
㈱みずほフィナンシャルグループ | 177,410 | 29,822 | 財務活動の円滑化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 29,930 | 15,608 | 財務活動の円滑化
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 944 | 3,220 | 財務活動の円滑化
ANTARES PHARMA,INC. | 1,976 | 191 | 医療用機器仕入先による政策目的

##### ハ　保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額
並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

| 前事業年度 （千円） | 当事業年度 （千円）
貸借対照表計上額の合計額 | 貸借対照表計上額 の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額
非上場株式 | 0 | 0 | ― | ― | (注)
上記以外の株式 | 170,176 | 127,306 | 6,018 | 2,638 | 20,099

(注)　非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

#### (2)【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 28,500 | ― | 28,000 | 200
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 28,500 | ― | 28,000 | 200

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である「社内研修に関する業務」を委託しております。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

会計監査人の報酬等については、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間および監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間および報酬額の見積もりの適切性・妥当性を検討の上、会社法第399条第１項に基づく監査役会の同意を得て決定しております。