## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 80,000,000
計 | 80,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2020年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2020年６月24日） | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 32,421,577 | 32,421,577 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数は100株であります。
計 | 32,421,577 | 32,421,577 | － | －

（注）　提出日現在の発行数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

2009年第１回新株予約権（2009年７月１日発行）
| 事業年度末現在 （2020年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2020年５月31日）
決議年月日 | 2009年６月25日 | 同左
付与対象者の区分及び人数 | 取締役７名 監査役１名 子会社取締役１名 | 同左
新株予約権の数 | ９個（注）１ | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 9,000株（注）２ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2009年７月１日 至　2039年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　522円 資本組入額　261円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、当社および当社子会社の取締役ならびに監査役のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日以内に限り権利行使できるものとする。 ②　新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。 ③　新株予約権の質入れ、その他の処分を認めない。 ④　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左
新株予約権の取得条項に関する事項 | （注）５ | 同左

2010年第１回新株予約権（2010年８月23日発行）
| 事業年度末現在 （2020年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2020年５月31日）
決議年月日 | 2010年６月25日 | 同左
付与対象者の区分及び人数 | 取締役６名 監査役２名 子会社取締役１名 | 同左
新株予約権の数 | 14個（注）１ | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 14,000株（注）２ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2010年８月23日 至　2040年８月22日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　889円 資本組入額　445円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、当社および当社子会社の取締役ならびに監査役のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日以内に限り権利行使できるものとする。 ②　新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。 ③　新株予約権の質入れ、その他の処分を認めない。 ④　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左
新株予約権の取得条項に関する事項 | （注）５ | 同左

2011年第１回新株予約権（2011年７月15日発行）
| 事業年度末現在 （2020年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2020年５月31日）
決議年月日 | 2011年６月28日 | 同左
付与対象者の区分及び人数 | 取締役６名 監査役１名 子会社取締役１名 | 同左
新株予約権の数 | 110個（注）１ | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 11,000株（注）２ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2011年７月15日 至　2041年７月14日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　765円 資本組入額　383円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、当社および当社子会社の取締役ならびに監査役のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日以内に限り権利行使できるものとする。 ②　新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。 ③　新株予約権の質入れ、その他の処分を認めない。 ④　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左
新株予約権の取得条項に関する事項 | （注）５ | 同左

2012年第１回新株予約権（2012年７月17日発行）
| 事業年度末現在 （2020年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2020年５月31日）
決議年月日 | 2012年６月27日 | 同左
付与対象者の区分及び人数 | 取締役７名 監査役1名 子会社取締役１名 | 同左
新株予約権の数 | 150個（注）１ | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 15,000株（注）２ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2012年７月17日 至　2042年７月16日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　692円 資本組入額　346円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、当社および当社子会社の取締役ならびに監査役のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日以内に限り権利行使できるものとする。 ②　新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。 ③　新株予約権の質入れ、その他の処分を認めない。 ④　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左
新株予約権の取得条項に関する事項 | （注）５ | 同左

2013年第１回新株予約権（2013年７月10日発行）
| 事業年度末現在 （2020年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2020年５月31日）
決議年月日 | 2013年６月19日 | 同左
付与対象者の区分及び人数 | 取締役７名 監査役１名 子会社取締役１名 | 同左
新株予約権の数 | 60個（注）１ | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 6,000株（注）２ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2013年７月10日 至　2043年７月９日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　1,929円 資本組入額　965円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、当社および当社子会社の取締役ならびに監査役のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日以内に限り権利行使できるものとする。 ②　新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。 ③　新株予約権の質入れ、その他の処分を認めない。 ④　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左
新株予約権の取得条項に関する事項 | （注）５ | 同左

2013年第２回新株予約権（2013年７月10日発行）
| 事業年度末現在 （2020年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2020年５月31日）
決議年月日 | 2013年６月19日 | 同左
付与対象者の区分及び人数 | 執行役員５名 従業員47名 | 同左
新株予約権の数 | 41 個（注）１ | 32個（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 4,100 株（注）２ | 3,200 株（注）２
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり2,020円（注）３ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2015年７月１日 至　2020年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　2,020円 資本組入額1,010円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、権利行使時においても当社の執行役員または従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他新株予約権割当契約に定める事由によりこれらの地位を失った場合は、この限りではない。 ②　新株予約権者が死亡した場合は、権利行使期間中の死亡の場合に限り、相続人は新株予約権割当契約に定めるところにより権利行使をすることができる。 ③　新株予約権の質入れ、その他の処分を認めない。 ④　その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と対象執行役員および従業員との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左
新株予約権の取得条項に関する条項 | （注）５ | 同左

2014年第１回新株予約権（2014年８月15日発行）
| 事業年度末現在 （2020年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2020年５月31日）
決議年月日 | 2014年６月24日 | 同左
付与対象者の区分及び人数 | 取締役６名 （内、１名社外取締役） 監査役１名 子会社取締役１名 | 同左
新株予約権の数 | 110個（注）１ | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 11,000株（注）２ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2014年８月15日 至　2044年８月14日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　2,460円 資本組入額1,230円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、当社および当社子会社の取締役ならびに監査役のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日以内に限り権利行使できるものとする。 ②　新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。 ③　新株予約権の質入れ、その他の処分を認めない。 ④　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左
新株予約権の取得条項に関する事項 | （注）５ | 同左

2015年第１回新株予約権（2015年７月15日発行）
| 事業年度末現在 （2020年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2020年５月31日）
決議年月日 | 2015年６月24日 | 同左
付与対象者の区分及び人数 | 取締役５名 子会社取締役１名 執行役員８名 | 同左
新株予約権の数 | 200個（注）１ | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 20,000株（注）２ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2015年７月15日 至　2045年７月14日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　2,844円 資本組入額1,422円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、当社および当社子会社の取締役はそのいずれの地位も喪失した日の翌日から10日以内、執行役員は退職した日の翌日から10日以内に限り権利行使ができるものとする。 ただし、執行役員が当社および当社子会社の取締役に就任して退職する場合には、当社および当社子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日以内とする。 ②　新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。 ③　新株予約権の質入れ、その他の処分を認めない。 ④　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左
新株予約権の取得条項に関する事項 | （注）５ | 同左

2016年第１回新株予約権（2016年７月13日発行）
| 事業年度末現在 （2020年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2020年５月31日）
決議年月日 | 2016年６月22日 | 同左
付与対象者の区分及び人数 | 取締役５名 子会社取締役１名 執行役員７名 | 同左
新株予約権の数 | 230個（注）１ | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 23,000株（注）２ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2016年７月13日 至　2046年７月12日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　2,834円 資本組入額1,417円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、当社および当社子会社の取締役はそのいずれの地位も喪失した日の翌日から10日以内、執行役員は退職した日の翌日から10日以内に限り権利行使ができるものとする。 ただし、執行役員が当社および当社子会社の取締役に就任して退職する場合には、当社および当社子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日以内とする。 ②　新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。 ③　新株予約権の質入れ、その他の処分を認めない。 ④　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左
新株予約権の取得条項に関する事項 | （注）５ | 同左

2017年第１回新株予約権（2017年７月14日発行）
| 事業年度末現在 （2020年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2020年５月31日）
決議年月日 | 2017年６月28日 | 同左
付与対象者の区分及び人数 | 取締役５名 子会社取締役１名 執行役員７名 | 同左
新株予約権の数 | 240個（注）１ | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 24,000株（注）２ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2017年７月14日 至　2047年７月13日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　2,687円 資本組入額1,344円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、当社および当社子会社の取締役はそのいずれの地位も喪失した日の翌日から10日以内、執行役員は退職した日の翌日から10日以内に限り権利行使ができるものとする。 ただし、執行役員が当社および当社子会社の取締役に就任して退職する場合には、当社および当社子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日以内とする。 ②　新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。 ③　新株予約権の質入れ、その他の処分を認めない。 ④　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左
新株予約権の取得条項に関する事項 | （注）５ | 同左

2018年第１回新株予約権（2018年11月９日発行）
| 事業年度末現在 （2020年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2020年５月31日）
決議年月日 | 2018年10月25日 | 同左
付与対象者の区分及び人数 | 取締役５名 子会社取締役１名 執行役員６名 | 同左
新株予約権の数 | 270個（注）１ | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 27,000株（注）２ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2018年11月９日 至　2048年11月８日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　5,343円 資本組入額2,672円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、当社および当社子会社の取締役はそのいずれの地位も喪失した日の翌日から10日以内、執行役員は退職した日の翌日から10日以内に限り権利行使ができるものとする。 ただし、執行役員が当社および当社子会社の取締役に就任して退職する場合には、当社および当社子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日以内とする。 また、執行役員が解雇・自己都合により退職した場合には権利は失効する。 ②　新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。 ③　新株予約権の質入れ、その他の処分を認めない。 ④　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左
新株予約権の取得条項に関する事項 | （注）５ | 同左

2019年第１回新株予約権（2019年７月12日発行）
| 事業年度末現在 （2020年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2020年５月31日）
決議年月日 | 2019年６月27日 | 同左
付与対象者の区分及び人数 | 取締役５名 子会社取締役１名 執行役員７名 | 同左
新株予約権の数 | 275個（注）１ | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 27,500株（注）２ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2019年７月12日 至　2049年７月11日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　6,389円 資本組入額3,195円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、当社および当社子会社の取締役はそのいずれの地位も喪失した日の翌日から10日以内、執行役員は退職した日の翌日から10日以内に限り権利行使ができるものとする。 ただし、執行役員が当社および当社子会社の取締役に就任して退職する場合には、当社および当社子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日以内とする。 また、執行役員が解雇・自己都合により退職した場合には権利は失効する。 ②　新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。 ③　新株予約権の質入れ、その他の処分を認めない。 ④　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左
新株予約権の取得条項に関する事項 | （注）５ | 同左

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、2009年第１回および2010年第１回につきましては1,000株、2011年第１回、2012年第１回、2013年第１回、2013年第２回、2014年第１回、2015年第１回、2016年第１回、2017年第１回、2018年第１回および2019年第１回につきましては100株であります。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が、他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める合理的な範囲で株式数の調整を行うことができる。

３　本新株予約権発行後、次の事由が生じた場合は、払込金額を調整する。

①　本新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | 1
分割・併合の比率

②　当社が、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式を処分する場合（いずれも新株予約権の行使の行使の場合を除く。）は、次の算式により払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

調整後 払込金額 | ＝ | 調整前 払込金額 | × | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

③　当社が、他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める合理的な範囲で払込金額を調整することができる。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を割当するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

交付される新株予約権を行使することができる期間は、新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額及び資本組入額に準じて決定する。

⑦　新株予約権の行使の条件および取得事由

新株予約権の行使の条件および取得事由は、上記新株予約権の行使の条件および下記５に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。

５①　当社が消滅会社となる合併契約書が承認された場合、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案ならびに株式移転の議案につき株主総会で承認された場合は、新株予約権は無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に「新株予約権の行使の条件」に該当しなくなったために新株予約権が行使できなくなった場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2010年５月６日（注） | 3,076 | 32,421 | 1,000 | 9,061 | 999 | 7,827

（注）　第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 45 | 30 | 45 | 197 | 3 | 2,875 | 3,195 | －
所有株式数 （単元） | － | 81,781 | 3,456 | 148,918 | 36,017 | 69 | 53,855 | 324,096 | 11,977
所有株式数 の割合（％） | － | 25.23 | 1.07 | 45.95 | 11.11 | 0.02 | 16.62 | 100.00 | －

（注）１．自己株式1,592,259株は、「金融機関」に943単元、「個人その他」に14,979単元、「単元未満株式の状況」に59株が含まれております。なお、期末日現在の実質的な所有株式数は1,592,259株であります。また、自己株式数には資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が所有する株式943単元を含んでおります。当該株式は、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の導入に伴い、みずほ信託銀行㈱に信託され、資産管理サービス信託銀行㈱に再委託された信託財産であり、会計処理上、当社と一体として扱うことから、自己株式に含めるものであります。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が12単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2020年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社メディパルホールディングス | 東京都中央区八重洲２丁目７番15号 | 7,282 | 23.55
キッセイ薬品工業株式会社 | 長野県松本市芳野19番48号 | 3,800 | 12.28
フューチャーブレーン株式会社 | 東京都江東区東陽４丁目８番６号 | 2,177 | 7.04
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 2,072 | 6.70
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 1,783 | 5.76
野村信託銀行株式会社（Ａ信託口） | 東京都千代田区大手町２丁目２番２号 | 1,630 | 5.27
大日本住友製薬株式会社 | 大阪市中央区道修町２丁目６番８号 | 850 | 2.74
持田製薬株式会社 | 東京都新宿区四谷１丁目７番地 | 550 | 1.77
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 287 | 0.92
ＪＣＲファーマ従業員持株会 | 兵庫県芦屋市春日町３番19号 | 275 | 0.88
計 | － | 20,709 | 66.97

（注）１．千株未満は切り捨てて表示しております。

２．2019年５月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行およびその共同保有者３社が2019年５月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 194 | 0.60
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都中央区八重洲１丁目２番１号 | 96 | 0.30
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８番２号 | 1,088 | 3.36
アセットマネジメントOneインター ナショナル （Asset Management One International Ltd.) | Mizuho House, 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK | 92 | 0.28
計 | ― | 1,472 | 4.54

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 1,497,900
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 30,911,700 | 309,117 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 11,977 | － | －
発行済株式総数 |  | 32,421,577 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 309,117 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,200株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数12個が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が所有する94,300株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同社名義の完全議決権株式に係る議決権の数943個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） ＪＣＲファーマ株式会社 | 兵庫県芦屋市春日町 ３番19号 | 1,497,900 | － | 1,497,900 | 4.62
計 | － | 1,497,900 | － | 1,497,900 | 4.62

（注）　当社は、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の導入に伴い、2014年２月18日付けで自己株100,000株を資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）（東京都中央区晴海１丁目８番12号）へ拠出しております。なお、自己保有株式数については、2020年３月31日現在において信託Ｅ口が所有する当社株式94,300株を自己株式数に含めておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

１．導入の背景

従業員のインセンティブプランの一環として米国で普及している従業員向け報酬制度のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）について検討しておりましたが、2008年11月17日に経済産業省より公表されました「新たな自社株式保有スキームに関する報告書」等で現行法制度下における論点について概ね整理されたこともあり、従業員に当社の株式を給付しその価値を処遇に反映する報酬制度である本制度を導入することといたしました。

２．本制度の概要

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、従業員に対して当該従業員の貢献度に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対して給付する株式については、予め信託した金銭により将来分も含めて取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、当社従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

＜本制度の仕組み＞

①　当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定。

②　当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するため、みずほ信託銀行株式会社（再信託先：資産管理サービス信託銀行）（以下、「信託銀行」といいます。）に金銭を信託（他益信託）。

③　信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得。

④　当社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、「ポイント」を付与。

⑤　信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使。

⑥　従業員は、受給権取得後に信託銀行から、当該従業員に付与された累積した「ポイント」に相当する当社株式を受給。

３．本信託の概要

① | 信託の種類 | 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
② | 信託の目的 | 株式給付規程に基づき当社株式等の財産を受益者に給付すること
③ | 委託者 | 当社
④ | 受託者 | みずほ信託銀行株式会社（みずほ信託銀行株式会社は資産管理サービス信託銀行株式会社と包括信託契約を締結し、資産管理サービス信託銀行株式会社は再信託受託者となります。）
⑤ | 受益者 | 株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者
⑥ | 信託設定日 | 2014年２月18日
⑦ | 信託の期間 | 2014年２月18日から信託が終了するまで （終了期日は定められておらず、制度が継続する限り信託は継続します。）
⑧ | 制度開始日 | 2014年３月１日

４．本信託設定日において当社が信託した金額

212,900,000円

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 180 | 1,616,170
当期間における取得自己株式 | 37 | 382,950

（注）　当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 |  |  |  |
（ストック・オプションの行使） | 28,000 | 12,158,000 | 900 | 1,818,000
保有自己株式数 | 1,497,959 | － | 1,497,096 | －

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および買増、新株予約権の権利行使による株式数は含めておりません。

２．当事業年度および当期間における保有自己株式数には、資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が所有する当社株式94,300株は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益の還元を経営上の重要な施策の一つとして位置づけております。

剰余金の配当などの決定に関しては、将来の利益源泉となる新薬開発や経営体質強化のための内部留保を確保しつつ、業績およびキャッシュ・フローの状況などを勘案しながら継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

また当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨および中間配当を行うことができる旨を定めており、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。

当事業年度の剰余金の期末配当金につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、期末配当金１株当たり17円とし、中間配当金（15円）と合わせて32円としております。

内部留保金につきましては、企業体質を強化し、将来の収益向上と利益還元に寄与する原資として有効活用していきたいと考えております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2019年10月31日 | 463 | 15.00
取締役会決議
2020年５月12日 | 525 | 17.00
取締役会決議

（注）　2019年10月31日取締役会決議および2020年５月12日取締役会決議の各配当金について、配当金の総額には、株式給付信託制度における信託が所有する当社株式96,100株及び94,300株に対する配当金がそれぞれ１百万円含まれております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、良質でより有用な医薬品・医療用機器を社会に提供するため経営の適法性、透明性、そして客観性を高めることを目指し、さらに企業価値を高めることと同時に株主の利益保護を担保する体制を構築することが重要であると考えております。

そのため有効な内部統制システムの整備・運用を確保し、その有効性の評価を自ら行い企業としての社会的責任を果たすべく努力をしてまいります。

コンプライアンスについては、法令、グローバルスタンダード、業界の各種規範等を遵守すると共に、高い倫理観を醸成する企業風土を日々の企業活動の中で育むことが重要であると認識しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社の形態のもとで、社外取締役５名を含む９名で構成される取締役会、社外監査役５名で構成される監査役会および会計監査人を設置しております。なお、取締役会および監査役会の構成員につきましては、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載しております。

これらの機関のほかに経営統括委員会、指名・報酬等諮問委員会、経営会議、内部監査部、内部統制委員会、コンプライアンス委員会および安全衛生委員会を設置しております。また、ガバナンスの構成としては当社の現状で業態に即した適切な規模であり効率的な経営が可能と考えております。また、社外取締役５名、社外監査役５名を含んだ現状のガバナンス体制は、経営の透明性、客観性（公平性）および経営監視の独立性確保に有効であると判断しております。

イ．会社の機関の基本説明

ａ．取締役会

取締役会長が議長となる取締役会は、2020年６月24日現在、取締役９名で構成され、定時取締役会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催して、法令の事項はもとより、当社の経営に関する重要事項を取締役会によって決定しております。

なお、当社の取締役は10名以内とする旨、および取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとしております。

ｂ．経営統括委員会

代表取締役および社内取締役で構成しております。経営方針・経営戦略など、経営に関する重要事項は、原則経営会議において審議・決定を行いますが、案件に応じて機動的に対応する会議体として運営しております。

ｃ．指名・報酬等諮問委員会

2020年６月24日現在、社内取締役１名、独立社外取締役３名、独立社外監査役（常勤１名および非常勤１名）２名で構成され、取締役および執行役員ならびに監査役の指名・報酬についての重要事項および取締役会の実効性評価に関する意見を述べております。

ｄ．経営会議

2020年６月24日現在、社内取締役５名、上席執行役員２名、執行役員２名を含む人員で構成され、原則として月２回開催しております。経営方針・経営戦略など、経営に関する重要事項を各部門間で共有のうえ、経営判断に必要となる審議・決定を行い、取締役会に諮ることを目的としております。

ｅ．執行役員制度

当社は、2001年６月から経営効率と業務執行の迅速化を目的とし執行役員制度を導入し、2020年６月24日現在、上席執行役員２名、執行役員２名で取締役会が決定した経営方針に基づき、業務執行にあたっております。

ｆ．監査役会

当社は、監査役会設置会社であります。2020年６月24日現在、５名の監査役（常勤監査役１名、非常勤監査役４名）が就任しており、全員が独立社外監査役であります。

監査役会は、毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席し、また担当本部長をはじめ経営幹部との面談を通じて会社の状況を把握するなかで経営に対する監視機能を発揮できる体制になっております。

ｇ．内部監査部

取締役社長直轄の内部監査部は、各部署において、法令および社内規定に沿った業務執行が行われているかの監査に当たっております。内部監査部は、2020年６月24日現在、内部監査部長１名を含む専任者３名で構成され、内部監査結果は、取締役社長に加えて監査役にも提出されております。

ｈ．内部統制委員会

法務部・経理部・人事総務部・内部監査部・生産管理部などで組織しております。監査役などとの意見交換ならびに報告を適宜行い、さらに自己点検プロセスによる内部統制報告の有効性に関し、会計監査人の適正財務報告を確保しております。

ｉ．コンプライアンス委員会

当社は、社内規範と企業倫理に沿った経営ならびに法令順守の実践・推進のためコンプライアンス委員会を設置しています。当委員会は、取締役・コンプライアンス統括責任者の芦田透を委員長とする当社取締役・執行役員・外部有識者などによるコンプライアンス統括委員会と、コンプライアンス統括委員より指名・社長の芦田信から任命された社員によるコンプライアンス推進委員会で構成されています。当社のコンプライアンス推進のため、定期的な会議を開催、コンプライアンス行動計画・方針の決議、また、コンプライアンス行動基準とコンプライアンスマニュアルに則した社員の研修・教育、ならびにコンプライアンス通信による周知・啓発を行っています。

j．安全衛生委員会

当社は、職場における労働者の安全と健康を確保するとともに、快適な職場環境の形成と促進を目的として安全衛生委員会を設置しています。当委員会は社内各本部から選出された担当社員、ならびに社外委員である社会保険労務士、産業医から構成されています。委員会を毎月開催し、各職場における状況報告や意見交換を行い、労働安全衛生の確保・改善に努めています。

ロ．会社の機関・内部統制に関する模式図（2020年６月24日現在）

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社グループは内部統制システムに関して以下のような体制の確立・推進を進めてまいります。

ａ．取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社は、取締役の職務執行および取締役の指揮・監督の下に業務執行を行う使用人の職務執行が法令等に適合することを確保するため、コンプライアンス行動基準を定めております。さらにその内容を具体化したコンプライアンス・ハンドブックを作成し、これらをすべての取締役および使用人に配布することにより常日頃から企業理念・企業倫理・コンプライアンスなどの浸透および徹底を図っております。

また、コンプライアンス委員会による社内研修会の実施、コンプライアンス通信の定期的発行による啓蒙活動などを充実させ、取締役および使用人とも常にコンプライアンスに対する高い意識が保てる体制を確保し、法令違反行為の予防に努めてまいります。

さらに、内部監査部による内部監査体制を整備し、業務運営の適正処理や効率性の監査とともに業務の相互牽制ならびにモニタリング機能の監査を行い、内部監査の結果がコンプライアンス体制の充実に反映できる体制を整備しております。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務執行および取締役の指揮・監督の下に業務執行を行う使用人の職務執行に係る情報へのアクセスについて、稟議規程、文書管理規程、情報セキュリティ管理規程、契約業務管理規程等の社内規程に基づき稟議書等の文書の作成、保存および管理を行い、その体制の確保を図っております。今後は、さらにその充実を図ることに努めてまいります。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、医薬品という人々の健康に関わる製品を扱う企業として、リスクマネジメント基本規程を定め、そのもとでリスク管理体制を構築し、企業活動におけるリスクを把握するとともに各部門においてリスク管理に関する手順書を制定しています。また、リスクマネジメント推進室、内部統制委員会およびコンプライアンス委員会をはじめとする関連委員会の連携を図りながら、リスク発生の予防、リスク管理、発生したリスクへの対処などに対応できる体制を構築しています。

なお、当社として認識すべき重要リスクのリスト化を行い、ＢＣＰ（事業継続計画）項目として下記の３項目を選定および策定しており、策定したＢＣＰは各年度で見直しを行い、必要に応じて改訂を行います。

①「グロウジェクト®」供給障害発生時の対応策

②大規模災害発生時の全社対応策

③重大コンプライアンス違反発生時の対応策

また当社は、特に医薬品企業として、法令に則った製造販売業の三役（総括製造販売責任者、品質保証責任者、安全管理責任者）会議を定期的に開催し、医薬品の品質、有効性、および安全性を確保する体制を構築しています。

さらに、当社はグローバルへ業容を拡大するなかで、世界水準の医薬品品質システムを導入し、より高度な安全性を追求していきます。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、執行役員制度を導入し、取締役会による意思決定が執行役員により迅速かつ効率的に業務執行される体制をとっております。毎月１回定例取締役会を開催し、そのほか取締役および執行役員を構成メンバーとした経営会議を定期的に開催し、業務執行に関する両者間の意思疎通を図るとともに、各部門の業務目標の進捗状況等を定期的に報告することにより、早期に適切な対策がとれる体制を整えております。

なお、日常の業務執行における意思決定は、業務分掌規程、職務権限規程等に基づき行っており、今後は、さらに職務権限の見直し等により、意思決定ルートの簡素化および職務執行の効率化を図ってまいります。

ｅ．当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、関係会社管理規程に基づき子会社の管理を行っております。また、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告については、子会社の取締役として派遣している当社取締役または当社使用人から、業務執行状況について当社取締役会において定期的に報告させ、常に財務状況、業務執行状況を確認できる体制をとっております。

子会社の損失の危機の管理については、子会社において当社のリスクマネジメント基本規程を準用し、リスク発生の予防、リスク管理、発生したリスクへの対処等に対応できる体制を構築するとともに、当社に対し、かかるリスク管理の状況を定期的または必要に応じて報告させております。さらに、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを確保するため、意思決定ルートの簡素化を図るとともに、当社はこれらの状況について定期的に報告を受けております。

子会社の取締役・使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するため、子会社において当社のコンプライアンス行動基準およびコンプライアンス・ハンドブックを準用しております。

なお、当社監査役は、その職務を行うために必要があるときは、子会社に対し事業の報告を求め、業務および財産の状況を調査いたします。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性および監査役の当該使用人に対する指示の有効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の必要に応じて置くものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するため、その人事に関しては、取締役は監査役の意見を尊重いたします。また、当該使用人に対する監査役からの指示の実効性が確保できるよう、当該使用人は監査役の指揮命令下で職務を遂行するものとし、当社は監査環境の整備に協力いたします。

ｇ．当社および子会社の取締役及び使用人等による当社監査役への報告に関する体制ならびに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社の取締役および使用人は、法令の定めに従い、当社の業務または業務に影響を与える重要な事項についてその都度監査役に報告いたします。また、当社は、当社および子会社の全使用人を対象とする内部通報の受付窓口を社内・社外に置き、法令・規範・規定の遵守の視点から、これらに反する行為、重大な影響を及ぼす事象について監査役に速やかに報告される体制をとっております。

当社は、監査役に報告した者に対して、内部通報制度に準じて、当該報告をしたことを理由としていかなる不利益な取扱いも受けないことを確保するとともに、内部監査部において、これが徹底されているかにつき、定期的に検証いたします。

ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求した場合には、当該請求に係る費用等が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従いこれに応じるものといたします。

i．その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席し、あるいは業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ取締役、使用人または会計監査人に説明を求めることができるよう、監査環境を整備いたします。

j．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

「市民社会へ脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決する」ことを基本方針とし、その旨を企業倫理綱領に掲げ、全役員・使用人に周知徹底を図っております。また、所轄警察署、外部専門機関などと緊密な連携関係を構築・維持し、反社会的勢力および団体に関する情報収集を積極的に行っております。事案発生時には外部機関や法律の専門家と緊密に連携して速やかに対処できる体制を構築しております。

ロ．株主総会の特別決議

当社は、株主総会の特別決議事項の審議をより確実に行うことが可能となるよう、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

ハ．株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

当社は、機動的な資本政策が行えるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。また、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の責任（損害賠償責任）を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 13 名　女性 1 名　（役員のうち女性の比率 7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 取締役会長 取締役社長 最高経営責任者 （ＣＥＯ） 最高執行責任者 （ＣＯＯ） | 芦田　　信 | 1943年１月２日生 |
1968年４月 | 大五栄養化学㈱入社
1975年９月 | 当社設立 代表取締役に就任（現任） 取締役社長に就任
1993年７月 | ジェーシーアール㈱（現 フューチャーブレーン㈱）代表取締役
1995年７月 | 杰希薬業有限公司（現 河北杰希生物製品有限公司）董事長に就任
2005年６月 | 取締役会長 最高経営責任者（ＣＥＯ）に就任（現任）
2007年６月 | 取締役社長 最高執行責任者（ＣＯＯ）に就任（現任）
2015年11月 | ＪＣＲインターナショナルS.A.代表取締役社長に就任（現任）
| （注）３ | 2,600 （注）５
代表取締役 専務取締役 生産本部担当 生産本部長 | 吉元　弘志 | 1951年11月27日生 |
1972年４月 | 台糖ファイザー㈱（現 ファイザー㈱）入社
1999年12月 | 同社名古屋工場 基礎生産工場工場長
2003年８月 | 同社名古屋工場 原薬製造統括部長
2011年３月 | 当社入社
2011年５月 | 生産本部長（現任）
2011年７月 | 執行役員に就任
2012年６月 | 取締役に就任
2014年６月 | 常務取締役に就任
2015年３月 | 河北杰希生物製品有限公司 董事長に就任（現任）
2016年６月 2018年６月 | 専務取締役に就任（現任） 代表取締役に就任（現任） 生産本部担当（現任）
| （注）３ | 5,708
常務取締役 経営戦略・営業本部担当 営業本部長 | 芦田　　透 | 1968年10月31日生 |
1992年４月 2002年４月 | 日本生命保険相互会社入社 ㈱ジェービーエス設立
| 同社代表取締役社長
2007年７月 | フューチャーブレーン㈱代表取締役社長（現任）
2014年１月 | 当社入社
2014年７月 | 執行役員に就任
| 経営支援本部長兼経営戦略部長
2016年４月 | 社長室長
2018年６月 | 取締役に就任
| 信頼性保証本部・経営企画本部・メディカルアフェアーズ部統括
2019年６月 | 経営戦略担当（現任）管理本部統括
2020年４月 | 営業本部長（現任）
６月 | 常務取締役に就任（現任）
| 営業本部担当（現任）
| （注）３ | 65,265
取締役 研究本部・開発本部担当 研究本部長兼創薬研究所長 | 薗田　啓之 | 1978年６月15日生 |
2003年４月 | 当社入社
2016年４月 | 経営企画本部　部長（研究担当）
2017年10月 | フロンティア研究ユニットリーダー兼経営企画本部　部長（研究担当）
2018年４月 | 研究企画本部長
2018年６月 | 執行役員に就任
2020年６月 | 取締役に就任（現任） 研究本部・開発本部担当（現任） 研究本部長兼創薬研究所長（現任）
| （注）３ | 175

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 海外戦略担当 | マティアス・シュミット Mathias Schmidt | 1968年２月13日生 |
2001年４月 | Altana Pharma　研究所主任兼腫瘍学治療分野シニアグループリーダー
2003年５月 | ドイツ・コンスタンツ大学　講師（疾病生物学、薬理学、ヒト生物学、創薬開発）
2007年６月 | Nycomed GmbH（現Takeda GmbH）　戦略企画・ビジネスサポート部門アソシエイトプリンシパル
2010年１月 | Nycomed GmbH（現Takeda GmbH）　生物製剤部　部長兼責任者
2012年６月 | Takeda California, Inc. (USA)生物科学担当副社長
2016年10月 | ArmaGen, Inc. (USA)社長兼最高経営責任者（CEO）（現任）
2019年３月 | Triphase Accelerator Corporation(USA)　副社長兼研究開発責任者（現任）
2020年６月 | 当社取締役に就任（現任） 海外戦略担当（現任）
| （注）３ | －
取締役 | 石切山　俊博 | 1952年10月12日生 |
1996年１月 | ヘキスト・マリオン・ルセル㈱（現 サノフィ㈱）経営企画部長
2002年１月 | グラクソ・スミスクライン㈱入社
2002年３月 | 同社取締役 経営企画本部長
2005年４月 | 同社取締役 財務本部長兼事業開発担当役員
2008年６月 | 同社常務取締役
2012年４月 | 同社常務取締役兼ワクチン事業推進本部本部長
2012年７月 | ジャパンワクチン㈱ 代表取締役会長
2014年６月 | 同社代表取締役社長
2015年６月 2016年８月 2018年７月 | 当社取締役に就任（現任） ㈱メディネット社長補佐（現任） グラクソ・スミスクライン㈱監査役 （現任）
| （注）３ | 2,000
取締役 | 末綱　　隆 | 1949年３月８日生 |
1974年４月 | 警察庁入庁
1994年２月 | 高知県警察本部長
1997年９月 | 警察庁長官官房会計課長
2001年９月 | 警察庁長官官房首席監察官
2002年８月 | 神奈川県警察本部長
2004年８月 | 警視庁副総監
2005年９月 | 宮内庁東宮侍従長
2009年４月 | 特命全権大使 ルクセンブルク国駐箚
2012年６月 | 同上退官
2013年６月 | 丸紅㈱社外監査役
2015年６月 | 東鉄工業㈱社外取締役（現任）
2016年６月 | 当社監査役に就任 京浜急行電鉄㈱社外監査役（現任） ㈱関電工社外監査役（現任）
2017年６月 2018年６月 | 当社取締役に就任（現任） あいおいニッセイ同和損害保険㈱社外監査役(現任）
| （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 依田　俊英 | 1963年１月８日生 |
1985年４月 1989年５月 | 日本勧業角丸証券㈱入社 ＵＢＳ証券会社入社
1996年７月 | ＩＮＧベアリング証券入社
2000年12月 | リーマン・ブラザーズ証券㈱入社
2008年10月 | バークレイズ・キャピタル証券㈱マネージングディレクター
2010年６月 | ㈱メディパルホールディングス取締役
2012年４月 | 同社常務取締役
| 同社ＩＲ担当兼事業開発本部 長（現任）兼事業開発部長
2016年５月 | ＳＰＬｉｎｅ㈱取締役 メディエ㈱取締役
2016年６月 | ㈱メディセオ取締役（現任）
2018年２月 | ＪＣＲ ＵＳＡ,Ｉｎｃ.取締役（現任）
2018年６月 | ㈱メディパルホールディングス専務取締役（現任） 当社取締役に就任（現任）
2020年１月 | ㈱メディパルホールディングス事業開発本部事業投資部長（現任）
| （注）３ | －
取締役 | 林　　裕子 | 1965年２月18日生 |
1988年４月 2003年10月 | 日本ＩＢＭ㈱入社 東京大学先端科学技術研究センター客員研究員
2007年４月 | 山口大学大学院技術経営研究科非常勤講師
| 政策研究大学院大学客員研究員
2012年４月 | 山口大学大学院技術経営研究科特命准教授
2015年６月 | 山口大学大学院技術経営研究科特命教授（現任）
2018年４月 | 東京大学大学院新領域創成科学研究科客員研究員（現任）
2018年６月 | 当社取締役に就任（現任）
| （注）３ | －
監査役 （常勤） | 大泉　和正 | 1947年９月６日生 |
1992年３月 | 日本生命保険相互会社 宇都宮支社長
1997年３月 | 同社日本橋総支社長
2001年３月 | 同社首都圏代理店第四部長
2002年６月 | 綜合警備保障㈱ 常勤監査役
2009年４月 | 同社執行役員
2013年６月 | 当社監査役に就任（現任）
| （注）４ | 1,987
監査役 | 山田　一彦 | 1944年４月13日生 |
1996年７月 | 和田山税務署長
1999年７月 | 大阪国税局課税第二部 法人税課長
2001年７月 | 東税務署長
2002年９月 | 山田一彦税理士事務所所長（現任）
2006年５月 2006年６月 | 当社仮監査役に選任 当社監査役に就任（現任）
2016年６月 | クリエイト㈱ 社外取締役（監査等委員） （現任）
| （注）４ | 2,187
監査役 | 宮武　健次郎 | 1938年２月16日生 |
1981年８月 | 大日本製薬㈱（現　大日本住友製薬㈱）取締役
1999年６月 | 同社代表取締役社長
2005年10月 | 大日本住友製薬㈱ 代表取締役社長
2008年６月 | 同社代表取締役会長
2011年２月 | 日本毛織㈱ 社外取締役
2011年６月 | 大日本住友製薬㈱ 相談役
2013年６月 | 当社監査役に就任（現任）
2015年４月 | 神戸薬科大学理事長(現任）
| （注）４ | 1,951

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 小村　　武 | 1939年９月２日生 |
1963年３月 | 大蔵省入省
1982年６月 | 主計局主計官(厚生,労働担当)
1993年６月 | 大臣官房長
1995年５月 | 大蔵省主計局長
1997年７月 | 大蔵事務次官
2001年１月 | 日本政策投資銀行総裁
2012年８月 | 前澤工業㈱社外取締役(現任）
2014年１月 | 公益財団法人資本市場振興財団理事長（現任）
2017年６月 | 当社監査役に就任（現任）
2019年11月 | 公益財団法人岩谷直治記念財団理事長（現任）
| （注）４ | 1,253
監査役 | 谷　　修一 | 1939年３月20日生 |
1964年５月 | 千葉県市原保健所
1969年10月 | 厚生省
1988年10月 | 大臣官房厚生科学課長
1990年６月 | 大臣官房審議官(科学技術担当)
1992年10月 | 保健医療局長
1995年１月 | 健康政策局長
1998年７月 | 厚生省退官
1998年８月 | 社団法人全国社会保険協会連合会副理事長
2001年10月 | 国際医療福祉大学学長
2009年７月 | 国際医療福祉大学名誉学長(現任)
2017年６月 | 当社監査役に就任（現任）
| （注）４ | 2,253
計 | 85,383

（注）１　取締役の内、石切山 俊博氏、末綱 隆氏、依田 俊英氏、林 裕子氏の４名は、社外取締役であります。

２　監査役５名、大泉 和正氏、山田 一彦氏、宮武 健次郎氏、小村 武氏、谷 修一氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の内、大泉 和正氏、山田 一彦氏、宮武 健次郎氏の３名の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、小村 武氏、谷 修一氏の２名の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　代表取締役 芦田 信は、野村信託銀行株式会社を受託者とする管理有価証券信託契約を締結しております。

６　常務取締役 芦田 透は、代表取締役芦田 信の二親等内の親族であります。

７　当社では、経営組織の効率化と取締役会の機能強化を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は以下の４名で構成されております。

氏名 | 職名
葉口　明宏 | 管理本部長（上席執行役員　管理本部担当）
本多　　裕 | 社長室長兼経営企画本部長（上席執行役員　経営企画本部担当）
江川　貴代 | 国際業務室長
谷澤　和紀 | 開発本部長

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は５名であります。

社外取締役の依田俊英氏は株式会社メディパルホールディングスの専務取締役を兼務しています。なお、当社と同社との間で業務資本提携契約ならびに複数の開発投資契約を締結しており、株式会社メディパルホールディングスは当社の株式の23.55％を保有しています。

社外取締役および社外監査役による当社株式保有状況は、①役員一覧に記載しています。その他当社と社外取締役および社外監査役との間には特別な利害関係はありません。

当社は、社外取締役である石切山俊博氏、末綱隆氏、林裕子氏ならびに社外監査役である大泉和正氏、山田一彦氏、宮武健次郎氏、小村武氏および谷修一氏の８名を東京証券取引所の上場規則で定める独立役員として指定しています。

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、各々の専門分野や会社経営等における豊富な経験と高い識見を重視したうえで、東京証券取引所の定める独立役員の資格を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を独立役員として指定しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、原則月１回開催される取締役会への出席ならびに監査役会への任意参加を通じて、各年度の監査役会の監査計画上の基本方針・重点監査項目や内部統制の整備・運用状況等に関する報告を受けております。また、適宜行われる取締役等との意見交換等を通じて当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において一般株主に配慮した意見を表明しております。

社外監査役（常勤を含む）は、監査役会において監査方針、監査計画、監査実績を中心とした意見・情報交換を行うとともに、監査役間のコミュニケーションの充実に努めており、監査役間の連携も十分に図っております。また、社外監査役は会計監査人と定期的に、また必要に応じて会合を持ち、会計監査人の監査計画、監査の実施状況などを聴取しているほか、監査の質の向上のために意見交換を定期的に行っております。また、社外監査役と内部監査部とは定期的に情報交換を実施し、監査役監査時には必要に応じ、監査役室を兼務する内部監査部のメンバーが監査役業務の支援をするなど密接な連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役４名で構成されており、５名全員が社外監査役であります。

社外監査役 大泉和正氏は金融機関における長年の経験があり、社外監査役 山田一彦氏は税理士の資格を有し財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役 宮武健次郎氏は製薬業界における経営者の経験があり、社外監査役 小村武氏は行政および金融機関における豊富な経験と高い見識を有し、社外監査役 谷修一氏は保健医療と医療福祉に関する豊富な経験と高い見識を有しております。

当事業年度において監査役会は毎月開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
大泉　和正 | 13回 | 13回
山田　一彦 | 13回 | 13回
宮武　健次郎 | 13回 | 13回
小村　武 | 13回 | 12回
谷　修一 | 13回 | 13回

監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。

毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席し、また各本部長をはじめ経営幹部との面談を通じて会社の状況を把握するなかで経営に対する監視機能を発揮できる体制になっております。また、内部監査部及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

②　内部監査の状況

取締役社長直轄の内部監査部は、各部署において、法令および社内規定に沿った業務執行が行われているかの監査に当たっております。内部監査結果は、取締役社長に加え監査役にも提出されております。

また、内部統制の状況について内部監査部ならびに監査役会は、法務部・経理部・人事総務部・内部監査部・生産管理部等で組織する内部統制委員会との意見交換を行い、報告を適宜受けております。さらに内部統制委員会は、自己点検プロセスによる内部統制委員会報告の有効性に関し会計監査人の適正財務報告を確保する体制となっております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

2009年３月期以降

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　伊東　昌一

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　福岡　宏之

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　　　８名

その他　　　　　　　　７名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。

現会計監査人は、世界的に展開しているデロイトトーシュトーマツグループであり、海外の会計や監査への知見のある人材が豊富であることから、選定いたしました。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、有限責任監査法人トーマツの再任を決議いたしました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 31 | 3 | 33 | 2
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 31 | 3 | 33 | 2

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、「原価管理システム導入に関するアドバイザリー業務」および「海外進出に関するアドバイザリー業務」を委託しております。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、「海外進出に関するアドバイザリー業務」および「新収益認識基準の適用に関する助言業務」を委託しております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツグループ）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 21 | － | 27
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 21 | － | 27

前連結会計年度および当連結会計年度における非監査業務の内容

いずれも、主として「財務・税務デューデリジェンス業務」を委託しております。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役報酬は、社内取締役については固定報酬としての基本報酬と取締役賞与に加えて株式報酬型ストックオプション制度を導入しており、社外取締役については固定報酬としての基本報酬のみとしております。

基本報酬は各取締役の責務に応じて支払う報酬であり、経営環境や社会水準を参考にしつつ役割の大きさに応じて支給額を決定し、取締役賞与については、過去の支給実績や各取締役の貢献度等を総合的に勘案し支給額を決定しております。なお、これらの決定にあたりましては指名・報酬等諮問委員会の十分な審議を経たうえで、取締役会（構成員につきましては「(2)役員の状況①役員一覧」に記載）において決定を委任された、代表取締役会長によって決定されております。

また、株式報酬型ストックオプションについては、中長期的に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、各取締役の職位や役割に応じた配分を指名・報酬等諮問委員会の十分な審議を経て、取締役会において決定しております。ストックオプションとして発行する新株予約権は、総額の上限を２億円として、定時株主総会において発行総数の上限を決議頂いております。

なお、取締役の年度報酬総額は、株主総会の決議により定められた範囲内（年額５億円以内、うち社外取締役１億円以内）としており、ストックオプションの発行総額も報酬総額に含んでおります。

監査役報酬は、固定報酬としての基本報酬のみとしております。なお、監査役の報酬総額は株主総会の決議により定められた範囲内（年額80百万円以内）で指名・報酬等諮問委員会の十分な審議を経たうえで、監査役の協議により決定しております。

なお、上記のとおり、当社は取締役、監査役の報酬等に係る取締役会機能の独立性・客観性を確保することを目的として、取締役会の諮問機関として社内取締役１名、独立社外取締役３名、独立社外監査役２名（2020年６月24日現在）で構成される指名・報酬等諮問委員会を設置しております。当事業年度の当委員会につきましては、2019年４月、６月、９月、11月、2020年１月、２月、３月の計７回開催いたしました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬額等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | ストック オプション
取締役 （社外取締役を除く。） | 344 | 239 | － | 105 | 5
監査役 （社外監査役を除く。） | － | － | － | － | －
社外役員 | 79 | 79 | － | － | 8

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

医薬品製造企業においては、基礎研究・研究開発から実際に薬が患者様に届くまでに長期間を要することを勘案すると、長期的なパートナーの存在は不可欠であると考えております。政策保有として、上記のようなパートナー企業の株式を保有しており、相互の企業連携が高まることで企業価値向上につながると考えております。企業価値向上の効果が乏しいと判断される銘柄については、事業面での事情を配慮しつつ、保有関係を見直します。

政策保有株式の保有の可否については、保有目的、取引状況、ならびに資本効率などを取締役会において検証し、保有の適否を判断いたします。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 850

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
持田製薬㈱ | 204,000 | 102,000 | 企業価値向上を目的として、中長期的な関係維持を図るため | 有
850 | 1,163

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 6 | 13 | 6 | 13
非上場株式以外の株式 | 6 | 174 | 6 | 179

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | 0 | － | （注）
非上場株式以外の株式 | 7 | － | 36

（注）　非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。