## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 320,000,000
計 | 320,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2024年６月26日） | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 129,686,308 | 129,686,308 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 129,686,308 | 129,686,308 | － | －

（注）提出日現在の発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

2009年第１回新株予約権（2009年７月１日発行）
| 事業年度末現在 （2024年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2024年５月31日）
決議年月日 | 2009年６月25日 | 同左
付与対象者の区分及び人数 | 取締役７名 監査役１名 子会社取締役１名 | 同左
新株予約権の数 | ６個（注）１ | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 24,000株（注）２，５ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2009年７月１日 至　2039年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　131円（注）５ 資本組入額　 66円（注）５ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、当社および当社子会社の取締役ならびに監査役のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日以内に限り権利行使できるものとする。 ②　新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。 ③　新株予約権の質入れ、その他の処分を認めない。 ④　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ | 同左
新株予約権の取得条項に関する事項 | （注）４ | 同左

2010年第１回新株予約権（2010年８月23日発行）
| 事業年度末現在 （2024年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2024年５月31日）
決議年月日 | 2010年６月25日 | 同左
付与対象者の区分及び人数 | 取締役６名 監査役２名 子会社取締役１名 | 同左
新株予約権の数 | ８個（注）１ | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 32,000株（注）２，５ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2010年８月23日 至　2040年８月22日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　223円（注）５ 資本組入額　112円（注）５ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、当社および当社子会社の取締役ならびに監査役のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日以内に限り権利行使できるものとする。 ②　新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。 ③　新株予約権の質入れ、その他の処分を認めない。 ④　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ | 同左
新株予約権の取得条項に関する事項 | （注）４ | 同左

2011年第１回新株予約権（2011年７月15日発行）
| 事業年度末現在 （2024年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2024年５月31日）
決議年月日 | 2011年６月28日 | 同左
付与対象者の区分及び人数 | 取締役６名 監査役１名 子会社取締役１名 | 同左
新株予約権の数 | 60個（注）１ | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 24,000株（注）２，５ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2011年７月15日 至　2041年７月14日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　192円（注）５ 資本組入額　 97円（注）５ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、当社および当社子会社の取締役ならびに監査役のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日以内に限り権利行使できるものとする。 ②　新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。 ③　新株予約権の質入れ、その他の処分を認めない。 ④　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ | 同左
新株予約権の取得条項に関する事項 | （注）４ | 同左

2012年第１回新株予約権（2012年７月17日発行）
| 事業年度末現在 （2024年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2024年５月31日）
決議年月日 | 2012年６月27日 | 同左
付与対象者の区分及び人数 | 取締役７名 監査役１名 子会社取締役１名 | 同左
新株予約権の数 | 80個（注）１ | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 32,000株（注）２，５ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2012年７月17日 至　2042年７月16日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　173円（注）５ 資本組入額　 87円（注）５ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、当社および当社子会社の取締役ならびに監査役のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日以内に限り権利行使できるものとする。 ②　新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。 ③　新株予約権の質入れ、その他の処分を認めない。 ④　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ | 同左
新株予約権の取得条項に関する事項 | （注）４ | 同左

2013年第１回新株予約権（2013年７月10日発行）
| 事業年度末現在 （2024年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2024年５月31日）
決議年月日 | 2013年６月19日 | 同左
付与対象者の区分及び人数 | 取締役７名 監査役１名 子会社取締役１名 | 同左
新株予約権の数 | 20個（注）１ | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 8,000株（注）２，５ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2013年７月10日 至　2043年７月９日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　483円（注）５ 資本組入額　242円（注）５ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、当社および当社子会社の取締役ならびに監査役のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日以内に限り権利行使できるものとする。 ②　新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。 ③　新株予約権の質入れ、その他の処分を認めない。 ④　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ | 同左
新株予約権の取得条項に関する事項 | （注）４ | 同左

2014年第１回新株予約権（2014年８月15日発行）
| 事業年度末現在 （2024年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2024年５月31日）
決議年月日 | 2014年６月24日 | 同左
付与対象者の区分及び人数 | 取締役６名 （内、１名社外取締役） 監査役１名 子会社取締役１名 | 同左
新株予約権の数 | 50個（注）１ | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 20,000株（注）２，５ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2014年８月15日 至　2044年８月14日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　615円（注）５ 資本組入額　308円（注）５ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、当社および当社子会社の取締役ならびに監査役のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日以内に限り権利行使できるものとする。 ②　新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。 ③　新株予約権の質入れ、その他の処分を認めない。 ④　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ | 同左
新株予約権の取得条項に関する事項 | （注）４ | 同左

2015年第１回新株予約権（2015年７月15日発行）
| 事業年度末現在 （2024年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2024年５月31日）
決議年月日 | 2015年６月24日 | 同左
付与対象者の区分及び人数 | 取締役５名 子会社取締役１名 執行役員８名 | 同左
新株予約権の数 | 110個（注）１ | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 44,000株（注）２，５ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2015年７月15日 至　2045年７月14日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　711円（注）５ 資本組入額　356円（注）５ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、当社および当社子会社の取締役はそのいずれの地位も喪失した日の翌日から10日以内、執行役員は退職した日の翌日から10日以内に限り権利行使ができるものとする。 ただし、執行役員が当社および当社子会社の取締役に就任して退職する場合には、当社および当社子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日以内とする。 ②　新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。 ③　新株予約権の質入れ、その他の処分を認めない。 ④　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ | 同左
新株予約権の取得条項に関する事項 | （注）４ | 同左

2016年第１回新株予約権（2016年７月13日発行）
| 事業年度末現在 （2024年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2024年５月31日）
決議年月日 | 2016年６月22日 | 同左
付与対象者の区分及び人数 | 取締役５名 子会社取締役１名 執行役員７名 | 同左
新株予約権の数 | 110個（注）１ | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 44,000株（注）２，５ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2016年７月13日 至　2046年７月12日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　709円（注）５ 資本組入額　355円（注）５ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、当社および当社子会社の取締役はそのいずれの地位も喪失した日の翌日から10日以内、執行役員は退職した日の翌日から10日以内に限り権利行使ができるものとする。 ただし、執行役員が当社および当社子会社の取締役に就任して退職する場合には、当社および当社子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日以内とする。 ②　新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。 ③　新株予約権の質入れ、その他の処分を認めない。 ④　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ | 同左
新株予約権の取得条項に関する事項 | （注）４ | 同左

2017年第１回新株予約権（2017年７月14日発行）
| 事業年度末現在 （2024年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2024年５月31日）
決議年月日 | 2017年６月28日 | 同左
付与対象者の区分及び人数 | 取締役５名 子会社取締役１名 執行役員７名 | 同左
新株予約権の数 | 110個（注）１ | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 44,000株（注）２，５ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2017年７月14日 至　2047年７月13日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　672円（注）５ 資本組入額　337円（注）５ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、当社および当社子会社の取締役はそのいずれの地位も喪失した日の翌日から10日以内、執行役員は退職した日の翌日から10日以内に限り権利行使ができるものとする。 ただし、執行役員が当社および当社子会社の取締役に就任して退職する場合には、当社および当社子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日以内とする。 ②　新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。 ③　新株予約権の質入れ、その他の処分を認めない。 ④　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ | 同左
新株予約権の取得条項に関する事項 | （注）４ | 同左

2018年第１回新株予約権（2018年11月９日発行）
| 事業年度末現在 （2024年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2024年５月31日）
決議年月日 | 2018年10月25日 | 同左
付与対象者の区分及び人数 | 取締役５名 子会社取締役１名 執行役員６名 | 同左
新株予約権の数 | 125個（注）１ | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 50,000株（注）２，５ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2018年11月９日 至　2048年11月８日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　1,336円（注）５ 資本組入額　669円（注）５ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、当社および当社子会社の取締役はそのいずれの地位も喪失した日の翌日から10日以内、執行役員は退職した日の翌日から10日以内に限り権利行使ができるものとする。 ただし、執行役員が当社および当社子会社の取締役に就任して退職する場合には、当社および当社子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日以内とする。 また、執行役員が解雇・自己都合により退職した場合には権利は失効する。 ②　新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。 ③　新株予約権の質入れ、その他の処分を認めない。 ④　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ | 同左
新株予約権の取得条項に関する事項 | （注）４ | 同左

2019年第１回新株予約権（2019年７月12日発行）
| 事業年度末現在 （2024年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2024年５月31日）
決議年月日 | 2019年６月27日 | 同左
付与対象者の区分及び人数 | 取締役５名 子会社取締役１名 執行役員７名 | 同左
新株予約権の数 | 125個（注）１ | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 50,000株（注）２，５ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2019年７月12日 至　2049年７月11日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　1,598円（注）５ 資本組入額　800円（注）５ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、当社および当社子会社の取締役はそのいずれの地位も喪失した日の翌日から10日以内、執行役員は退職した日の翌日から10日以内に限り権利行使ができるものとする。 ただし、執行役員が当社および当社子会社の取締役に就任して退職する場合には、当社および当社子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日以内とする。 また、執行役員が解雇・自己都合により退職した場合には権利は失効する。 ②　新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。 ③　新株予約権の質入れ、その他の処分を認めない。 ④　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ | 同左
新株予約権の取得条項に関する事項 | （注）４ | 同左

2020年第１回新株予約権（2020年７月14日発行）
| 事業年度末現在 （2024年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2024年５月31日）
決議年月日 | 2020年６月24日 | 同左
付与対象者の区分及び人数 | 取締役５名 子会社取締役１名 執行役員４名 | 同左
新株予約権の数 | 115個（注）１ | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 46,000株（注）２，５ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2020年７月14日 至　2050年７月13日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　2,497円（注）５ 資本組入額　1,249円（注）５ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、当社および当社子会社の取締役はそのいずれの地位も喪失した日の翌日から10日以内、執行役員は退職した日の翌日から10日以内に限り権利行使ができるものとする。 ただし、執行役員が当社および当社子会社の取締役に就任して退職する場合には、当社および当社子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日以内とする。 また、執行役員が解雇・自己都合により退職した場合には権利は失効する。 ②　新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。 ③　新株予約権の質入れ、その他の処分を認めない。 ④　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ | 同左
新株予約権の取得条項に関する事項 | （注）４ | 同左

2021年第１回新株予約権（2021年７月13日発行）
| 事業年度末現在 （2024年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2024年５月31日）
決議年月日 | 2021年６月23日 | 同左
付与対象者の区分及び人数 | 取締役５名 執行役員４名 | 同左
新株予約権の数 | 540個（注）１ | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 54,000株（注）２ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2021年７月13日 至　2051年７月12日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　3,281円 資本組入額　1,641円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、当社および当社子会社の取締役はそのいずれの地位も喪失した日の翌日から10日以内、執行役員は退職した日の翌日から10日以内に限り権利行使ができるものとする。 ただし、執行役員が当社および当社子会社の取締役に就任して退職する場合には、当社および当社子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日以内とする。また、執行役員が解雇・自己都合により退職した場合には権利は失効する。 ②　新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。 ③　新株予約権の質入れ、その他の処分を認めない。 ④　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ | 同左
新株予約権の取得条項に関する事項 | （注）４ | 同左

2022年第１回新株予約権（2022年７月12日発行）
| 事業年度末現在 （2024年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2024年５月31日）
決議年月日 | 2022年６月22日 | 同左
付与対象者の区分及び人数 | 取締役５名 執行役員４名 | 同左
新株予約権の数 | 785個（注）１ | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 78,500株（注）２ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2022年７月12日 至　2052年７月11日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　2,213円 資本組入額　1,107円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、当社および当社子会社の取締役はそのいずれの地位も喪失した日の翌日から10日以内、執行役員は退職した日の翌日から10日以内に限り権利行使ができるものとする。 ただし、執行役員が当社および当社子会社の取締役に就任して退職する場合には、当社および当社子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日以内とする。また、執行役員が解雇・自己都合により退職した場合には権利は失効する。 ②　新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。 ③　新株予約権の質入れ、その他の処分を認めない。 ④　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ | 同左
新株予約権の取得条項に関する事項 | （注）４ | 同左

2023年第１回新株予約権（2023年７月12日発行）
| 事業年度末現在 （2024年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2024年５月31日）
決議年月日 | 2023年６月21日 | 同左
付与対象者の区分及び人数 | 取締役５名 執行役員等６名 | 同左
新株予約権の数 | 710個（注）１ | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 71,000株（注）２ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2023年７月12日 至　2053年７月11日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　1,012円 資本組入額　　506円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、当社および当社子会社の取締役はそのいずれの地位も喪失した日の翌日から10日以内、執行役員等は当社および当社子会社の執行役員等のいずれの地位からも退職した日の翌日から10日以内に限り権利行使ができるものとする。 ただし、執行役員等が当社および当社子会社の取締役に就任して退職する場合には、当社および当社子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日以内とする。また、執行役員等が解雇・自己都合により退職した場合には権利は失効する。 ②　新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。 ③　新株予約権の質入れ、その他の処分を認めない。 ④　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ | 同左
新株予約権の取得条項に関する事項 | （注）４ | 同左

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、2009年第１回および2010年第１回につきましては4,000株、2011年第１回、2012年第１回、2013年第１回、2014年第１回、2015年第１回、2016年第１回、2017年第１回、2018年第１回、2019年第１回および2020年第１回につきましては400株、2021年第１回、2022年第１回および2023年第１回につきましては100株であります。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が、他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める合理的な範囲で株式数の調整を行うことができる。

３　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を割当するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

交付される新株予約権を行使することができる期間は、新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額及び資本組入額に準じて決定する。

⑦　新株予約権の行使の条件および取得事由

新株予約権の行使の条件および取得事由は、上記新株予約権の行使の条件および下記４に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。

４①　当社が消滅会社となる合併契約書が承認された場合、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案ならびに株式移転の議案につき株主総会で承認された場合は、新株予約権は無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に「新株予約権の行使の条件」に該当しなくなったために新株予約権が行使できなくなった場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。

５　2020年10月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2020年10月１日（注） | 97,264,731 | 129,686,308 | － | 9,061 | － | 7,827

（注）　株式分割（１：４）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 27 | 37 | 136 | 180 | 90 | 19,995 | 20,465 | －
所有株式数 （単元） | － | 360,027 | 22,102 | 507,960 | 95,622 | 1,453 | 309,170 | 1,296,334 | 52,908
所有株式数 の割合（％） | － | 27.77 | 1.70 | 39.18 | 7.38 | 0.11 | 23.85 | 100.00 | －

（注）１　自己株式4,881,914株は、「金融機関」に2,960単元、「個人その他」に45,859単元、「単元未満株式の状況」に14株が含まれております。なお、期末日現在の実質的な所有株式数は4,881,914株であります。また、自己株式数には㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する株式2,960単元を含んでおります。当該株式は、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の導入に伴い、みずほ信託銀行㈱に信託され、㈱日本カストディ銀行に再委託された信託財産であり、会計処理上、当社と一体として扱うことから、自己株式に含めるものであります。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が48単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社メディパルホールディングス | 東京都中央区京橋３丁目１番１号 | 29,131 | 23.28
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 13,779 | 11.01
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 9,335 | 7.46
フューチャーブレーン株式会社 | 東京都江東区東陽４丁目８番６号 | 8,711 | 6.96
野村信託銀行株式会社（Ａ信託口） | 東京都千代田区大手町２丁目２番２号 | 6,498 | 5.19
キッセイ薬品工業株式会社 | 長野県松本市芳野19番48号 | 4,918 | 3.93
住友ファーマ株式会社 | 大阪市中央区道修町２丁目６番８号 | 3,400 | 2.71
持田製薬株式会社 | 東京都新宿区四谷１丁目７番地 | 2,200 | 1.75
ＪＣＲファーマ従業員持株会 | 兵庫県芦屋市春日町３番19号 | 1,159 | 0.92
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町２丁目２番２号 | 1,008 | 0.80
計 | － | 80,143 | 64.05

（注）千株未満は切り捨てて表示しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 4,585,900
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 125,047,500 | 1,250,475 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 52,908 | － | －
発行済株式総数 |  | 129,686,308 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,250,475 | －

（注）１　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式4,800株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数48個が含まれております。

２　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する296,000株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同社名義の完全議決権株式に係る議決権の数2,960個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） ＪＣＲファーマ株式会社 | 兵庫県芦屋市春日町 ３番19号 | 4,585,900 | － | 4,585,900 | 3.53
計 | － | 4,585,900 | － | 4,585,900 | 3.53

（注）　当社は、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の導入に伴い、2014年２月18日付で自己株式400,000株を㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）（東京都中央区晴海１丁目８番12号）へ拠出しております。なお、自己保有株式数については、2024年３月31日現在において信託Ｅ口が所有する当社株式296,000株を自己株式数に含めておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価および業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

１．導入の背景

従業員のインセンティブプランの一環として米国で普及している従業員向け報酬制度のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）について検討しておりましたが、2008年11月17日に経済産業省より公表されました「新たな自社株式保有スキームに関する報告書」等で現行法制度下における論点について概ね整理されたこともあり、従業員に当社の株式を給付しその価値を処遇に反映する報酬制度である本制度を導入することといたしました。

２．本制度の概要

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、従業員に対して当該従業員の貢献度に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対して給付する株式については、予め信託した金銭により将来分も含めて取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、当社従業員の株価および業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

＜本制度の仕組み＞

①　当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定。

②　当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するため、みずほ信託銀行株式会社（再信託先：株式会社日本カストディ銀行）（以下、「信託銀行」といいます。）に金銭を信託（他益信託）。

③　信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得。

④　当社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、「ポイント」を付与。

⑤　信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使。

⑥　従業員は、受給権取得後に信託銀行から、当該従業員に付与された累積した「ポイント」に相当する当社株式を受給。

３．本信託の概要

① | 信託の種類 | 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
② | 信託の目的 | 株式給付規程に基づき当社株式等の財産を受益者に給付すること
③ | 委託者 | 当社
④ | 受託者 | みずほ信託銀行株式会社（みずほ信託銀行株式会社は株式会社日本カストディ銀行と包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。）
⑤ | 受益者 | 株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者
⑥ | 信託設定日 | 2014年２月18日
⑦ | 信託の期間 | 2014年２月18日から信託が終了するまで （終了期日は定められておらず、制度が継続する限り信託は継続します。）
⑧ | 制度開始日 | 2014年３月１日

４．本信託設定日において当社が信託した金額

212,900,000円

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 41 | 58,343
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）　2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 |  |  |  |
（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 4,585,914 | － | 4,585,914 | －

（注）１　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および買増、新株予約権の権利行使による株式数は含めておりません。

２　当事業年度および当期間における保有自己株式数には、㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式296,000株は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益の還元を経営上の重要な施策の一つとして位置づけております。

剰余金の配当等の決定に関しては、将来の利益源泉となる新薬開発や経営体質強化のための内部留保を確保しつつ、業績およびキャッシュ・フローの状況などを勘案しながら継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

また、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨および中間配当を行うことができる旨を定めており、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。

当期の期末配当金につきましては、上記の基本方針のもと、2024年５月10日開催の取締役会におきまして、１株当たり10円とさせていただくことを決議いたしました。これにより、中間配当を加えました通期の配当金は１株につき20円（中間配当金10円、期末配当金10円）となります。

内部留保資金につきましては、企業体質を強化し、持続的な収益向上と利益還元に寄与する原資として有効活用してまいります。

また、次期（2025年３月期）の配当につきましては、１株当たり20円（中間配当金10円、期末配当金10円）を予定しております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年10月25日 | 1,251 | 10.00
取締役会決議
2024年５月10日 | 1,251 | 10.00
取締役会決議

（注）2023年10月25日取締役会決議の配当金について、配当金の総額には、株式給付信託制度における信託が所有する当社株式303,800株に対する配当金が３百万円、2024年５月10日取締役会決議の配当金について、配当金の総額には、株式給付信託制度における信託が所有する当社株式296,000株に対する配当金が２百万円含まれております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、良質でより有用な医薬品・医療用機器を社会に提供するため経営の適法性、透明性、そして客観性を高めることを目指し、さらに企業価値を高めることと同時に株主の利益保護を担保する体制を構築することが重要であると考えております。

そのため有効な内部統制システムの整備・運用を確保し、その有効性の評価を自ら行い企業としての社会的責任を果たすべく努力をしてまいります。

コンプライアンスについては、法令、グローバルスタンダード、業界の各種規範等を遵守すると共に、高い倫理観を醸成する企業風土を日々の企業活動の中で育むことが重要であると認識しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社の形態のもとで、社外取締役６名を含む11名で構成される取締役会、社外監査役５名で構成される監査役会および会計監査人を設置しております。なお、取締役会および監査役会の構成員につきましては、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載しております。

これらの機関のほかに経営統括委員会、指名・報酬等諮問委員会、サステナビリティ諮問委員会、経営会議、内部監査部、内部統制委員会、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会、安全衛生委員会、環境委員会、寄付審査委員会およびリスクマネジメント推進会議を設置しております。また、ガバナンスの構成としては当社の現状で業態に即した適切な規模であり効率的な経営が可能と考えております。また、社外取締役６名、社外監査役５名を含んだ現状のガバナンス体制は、経営の透明性、客観性（公平性）および経営監視の独立性確保に有効であると判断しております。

イ．会社の機関の基本説明

ａ．取締役会

代表取締役が議長となる取締役会は、2024年６月26日現在、取締役11名で構成され、定時取締役会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催して、法令の事項はもとより、当社の経営に関する重要事項を取締役会によって決定しており、当事業年度におきましては、海外子会社の新設、重要な設備投資、他社との協業やライセンス契約などについて検討・決議を行いました。

当事業年度における各取締役の出席状況について、社内取締役５名および石切山 俊博取締役ならびに末綱 隆取締役、依田 俊英取締役、林 裕子取締役、跡見 裕取締役、Philippe Fauchet取締役は当事業年度に開催された13回の取締役会の全てに出席しており、2023年6月21日に就任いたしましたMarc Dunoyer（マーク・デュノワイエ）取締役は、就任以降に開催された10回の取締役会のうち９回に出席しております。

2024年６月26日開催定時株主総会終結の時をもって退任となったMathias Schmidt取締役、石切山俊博取締役については、退任前に開催されたもののみを対象としております。

なお、当社の取締役は12名以内とする旨、および取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとしております。

ｂ．経営統括委員会

代表取締役および社内取締役で構成しております。経営方針・経営戦略など、経営に関する重要事項は、原則経営会議において審議・決定を行いますが、案件に応じて機動的に対応する会議体として運営しております。

ｃ．指名・報酬等諮問委員会

2024年６月26日現在、社内取締役１名、独立社外取締役２名、独立社外監査役（常勤１名および非常勤１名）２名で構成され、取締役および執行役員ならびに監査役の指名・報酬についての重要事項および取締役会の実効性評価に関する意見を述べており、当事業年度におきましては、取締役・執行役員人事や重要な組織変更などの諮問について答申を行っております。なお、本委員会の委員は、当事業年度に開催された５回の指名・報酬等諮問委員会の全てに出席しております。

ｄ．サステナビリティ諮問委員会

2024年６月26日現在、社内取締役兼務執行役員２名、執行役員１名、独立社外取締役２名で構成され、サステナビリティ委員会と環境委員会で議論した内容について、取締役会からの諮問に応じて答申を行っております。当事業年度におきましては、当社の現状認識（ESG外部評価）と課題、サステナビリティ委員会と環境委員会　年次活動報告、2023年度以降の取組方針について答申を行っております。なお、本委員会の委員は、当事業年度に１回開催された本委員会に全員出席しております。

ｅ．経営会議

2024年６月26日現在、社内取締役５名（うち取締役兼務執行役員４名）、執行役員等６名を含む人員で構成され、原則として月２回開催しております。経営方針・経営戦略など、経営に関する重要事項を各部門間で共有のうえ、経営判断に必要となる審議・決定を行い、取締役会に諮ることを目的としております。

ｆ．執行役員制度

当社は、2001年６月から経営効率と業務執行の迅速化を目的とし執行役員制度を導入し、2024年６月26日現在、取締役兼務執行役員である取締役専務執行役員２名、取締役常務執行役員２名、および常務執行役員１名、上席執行役員４名、執行役員１名で取締役会が決定した経営方針に基づき、業務執行にあたっております。

ｇ．監査役会

当社は、監査役会設置会社であります。2024年６月26日現在、５名の監査役（常勤監査役１名、非常勤監査役４名）が就任しており、全員が独立社外監査役であります。

監査役会は、毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席し、また担当本部長をはじめ経営幹部との面談を通じて会社の状況を把握するなかで、経営に対する監視機能を発揮できる体制になっております。

ｈ．内部監査部

代表取締役直轄の内部監査部は、当社における経営諸活動の全般にわたる管理・運営制度および業務遂行状況を、合法性および合理性の観点から、独立の立場で客観的に確認・評価し、経営目標の効果的な達成および業務の改善に寄与することを目的に内部監査に当たっております。内部監査部は、2024年６月26日現在、内部監査部長１名を含む２名で構成され、内部監査結果は、代表取締役に加えて監査役にも報告されております。

ｉ．内部統制委員会

当社は、金融商品取引法における内部統制報告制度への対応のために内部統制委員会を設置しております。当委員会は、内部統制推進部長を委員長とし、社内の各関係部門から選出された担当者および、オブザーバーの社外監査役、外部会計監査人から構成されており、原則２ヶ月に１度開催し、財務報告の信頼性を確保するための各種業務プロセス等に関する適切な内部統制の整備・運用の推進・監督を行っております。

ｊ．コンプライアンス委員会

当社は、社内規範と企業倫理に沿った経営ならびに法令順守の実践・推進のためコンプライアンス委員会を設置しております。当委員会は、コンプライアンス統括責任者を委員長とする当社取締役・執行役員・外部有識者などによるコンプライアンス統括委員会と、コンプライアンス統括委員より指名された社員によるコンプライアンス推進委員会で構成されております。当社のコンプライアンス推進のため、定期的な会議を開催、コンプライアンス行動計画・方針の決議、また、コンプライアンス行動基準とコンプライアンスハンドブックに則した社員の研修・教育、ならびにコンプライアンス通信による周知・啓発を行っております。

ｋ．サステナビリティ委員会

当社は、「医薬品を通して人々の健康に貢献する」の企業理念の下、持続可能な社会の実現への貢献と当社の持続的成長の実現に向けたサステナビリティ経営の取り組みの実践と推進のため、サステナビリティ委員会を設置しております。当委員会は、サステナビリティ担当役員を委員長に、社内各本部から選出された社員で構成されております。

ｌ．安全衛生委員会

当社は、職場における労働者の安全と健康を確保するとともに、快適な職場環境の形成と促進を目的として安全衛生委員会を設置しております。当委員会は総括安全衛生管理者のもと、会社から指名した安全管理者、衛生管理者に加え、社内部門から選出された担当社員ならびに社外委員である産業医、およびオブザーバーとして社会保険労務士から構成されております。委員会を毎月開催し、各職場における状況報告や意見交換を行い、労働安全衛生の確保・改善に努めております。

ｍ．環境委員会

当社の事業活動を通じた環境への負荷は、長期的なビジネスや社会に影響を及ぼしうるリスク要因であると認識し、環境保全の確保は経営の責務であると考えております。環境に配慮した事業活動の実践と推進のため、環境委員会を設置しております。当委員会は、社内取締役及び各本部から選出された社員で構成されております。

ｎ．寄付審査委員会

当社は、当社およびその子会社が行う寄付について、社会的・社内的に透明かつ公正・適切に拠出されるために、その審査を行う寄付審査委員会を設置しております。

寄付審査委員会は管理本部長、総務部、経理部、法務部、開発本部および医学専門家で構成されており、寄付の種類に応じて、客観的な立場から関係法令・業界ルールおよび社内基準などに照らし合わせ、寄付の実施および金額の妥当性などについて原則、毎月１回審査を行っております。また、寄付審査の内容については四半期毎に取締役会への報告を行っております。

ｏ．リスクマネジメント推進会議

当社は、社長から任命されたリスクマネジメント統括管理者（取締役）のもと、各本部長（本部制ではない部門については部門長）ならびに子会社社長を経営リスク管理者として構成するリスクマネジメント推進会議を設置しております。リスクマネジメント推進会議は、当社のリスクマネジメント推進のため、定期的に会議を開催し、各部門等におけるリスクマネジメント活動の集約や全社的なリスク発生の予防、事業継続計画（Business Continuity Plan; BCP）の策定などを行っております。

ロ．会社の機関・内部統制に関する模式図（2024年６月26日現在）

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社グループは、内部統制システムに関して以下のような体制の確立・推進を進めてまいります。

ａ．取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社は、取締役の職務執行および取締役の指揮・監督の下に業務執行を行う使用人の職務執行が法令等に適合することを確保するため、コンプライアンス行動基準を定めております。さらにその内容を具体化したコンプライアンスハンドブックを作成し、これらをすべての取締役および使用人に配布することにより、常日頃から企業理念・企業倫理・コンプライアンスなどの浸透および徹底を図っております。

また、コンプライアンス委員会による社内研修会の実施、コンプライアンス通信の定期的発行などによる啓発活動を充実させ、取締役および使用人とも常にコンプライアンスに対する高い意識が保てる体制を確保し、法令違反はもとより、業界自主基準や社内規則などの違反の未然防止に努めてまいります。

さらに、内部監査部による内部監査体制を整備し、業務運営の適正処理や効率性の監査とともに業務の相互牽制ならびにモニタリング機能の監査を行い、内部監査の結果がコンプライアンス体制の充実に反映できる体制を整備しております。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社は、取締役の職務執行および取締役の指揮・監督の下に業務執行を行う使用人の職務執行に係る情報へのアクセスについて、稟議規程、文書等管理規程、情報セキュリティ管理規則、契約業務管理規程等の社内規程に基づき稟議書、契約書等の文書の作成、保存および管理を行い、その体制の確保を図っております。今後もさらにその充実を図ることに努めてまいります。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、医薬品という人々の健康にかかわる製品を扱う企業として、リスクマネジメント基本規程を定め、その下でリスク管理体制を構築し、企業活動におけるリスクを把握するとともに各部門においてリスク管理に関する手順書を制定し、またリスクマネジメント推進会議、内部統制委員会およびコンプライアンス委員会をはじめとする関連委員会と連携しながら、リスクの発生予防を含むリスク管理、発生したリスクへの対処等に対応できる体制を構築しております。また、当社は、医薬品企業として薬機法に則った製造販売業の三役（総括製造販売責任者・品質保証責任者・安全管理責任者）会議を定期的に開催し、医薬品の品質、有効性および安全性を確保する体制を構築しております。

さらに当社は、グローバルへ業容を拡大するなかで、世界水準の医薬品品質システムを導入し、より高度な安全性を追求してまいります。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、執行役員制度を導入し、取締役会による意思決定が執行役員等により迅速かつ効率的に業務執行される体制をとっております。

毎月１回定例取締役会を開催し、そのほか取締役および執行役員等を構成メンバーとした経営会議を定期的に開催し、業務執行に関する両者間の意思疎通を図るとともに、各部門の業務目標の進捗状況等を定期的に報告することにより、早期に適切な対策がとれる体制を整えております。

なお、日常の業務執行における意思決定は、業務分掌規程、職務権限規程等に基づき行っており、今後は、さらに職務権限の適時見直し等により、意思決定ルートの簡素化および職務執行の効率化を図ってまいります。

ｅ．当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、関係会社管理規程に基づき子会社の管理を行っており、子会社における業務執行状況および財務状況について、当社取締役会において定期的に報告させることにより、当該状況を確認できる体制をとっております。

子会社の損失の危機の管理については、子会社において当社のリスクマネジメント基本規程を準用し、リスクの発生予防を含むリスク管理、発生したリスクへの対処等に対応できる体制を構築するとともに、当社に対し、かかるリスク管理の状況を定期的または必要に応じて報告させております。さらに、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを確保するため、意思決定ルートの簡素化および職務執行の効率化を図るとともに、当社はこれらの状況について定期的に報告を受けております。

また、子会社の取締役・使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するため、子会社において当社のコンプライアンス行動基準およびコンプライアンスハンドブックを準用しております。

なお、当社監査役は、その職務を行うために必要があるときは、子会社に対し事業の報告を求め、またそのグループ各社の業務および財産の状況を調査いたします。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびに当該使用人の取締役からの独立性および監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制

監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の必要に応じて置くものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するため、その人事に関しては取締役は監査役の意見を尊重いたします。また、当該使用人に対する監査役からの指示の実行性が確保できるよう、当該使用人は監査役の指揮命令下で職務を遂行するものとし、当社は監査環境の整備に協力いたします。

ｇ．当社および子会社の取締役および使用人等による当社監査役への報告に関する体制ならびに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

業務執行取締役は、取締役会において担当する業務の執行状況を定期的に報告いたします。加えて、取締役および使用人は、監査役の求めに応じて随時、職務の執行状況等に関する報告を行うとともに、当社または子会社に影響を与える重要な事項が生じた場合は、速やかに監査役に報告いたします。

また、当社は、当社および子会社の全使用人を対象とする内部通報の受付窓口を社内・社外に置き、法令・規範・規程の遵守の視点から、これらに反する行為、重大な影響をおよぼす事象に関する社外窓口経由の通報について、監査役会に速やかに報告される体制をとっております。

当社は、監査役に報告を行った者に対しても、内部通報制度と同様に、当該報告を行ったことを理由としていかなる不利益な取り扱いも行いません。

ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求した場合には、当該請求に係る費用等が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従いこれに応じるものといたします。

ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席し、あるいは業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ取締役、使用人または会計監査人に説明を求めることのできるよう、監査環境を整備いたします。

ｊ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

「市民社会へ脅威を与える、不当・不法などを要求する反社会的勢力とは断固として対決する」ことを基本方針とし、その旨を企業倫理綱領に掲げ、全役員・使用人に周知徹底を図っております。また、所轄警察署、外部専門機関などと緊密な連携関係を構築・維持し、反社会的勢力および団体に関する情報収集を積極的に行っております。事案発生時には、外部機関や法律の専門家と緊密に連携して速やかに対処できる体制を構築しております。

ロ．責任限定契約の内容の概要

当社では、優秀で適切な人材の招聘を容易にし、期待される役割を十分発揮できるようにするため、定款において、業務執行を行わない取締役および監査役との間で責任限定契約を締結することができる旨の規定を設けております。

会社法第427条第１項および定款の規定に基づき、社外取締役７名および監査役５名との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合には、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当該損害賠償責任を負担する契約を締結しております。

ハ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、取締役、監査役および執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を、保険会社との間で締結しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害については、当該保険契約より填補するものであります。

ただし、被保険者の故意または重過失による法令違反に起因する損害賠償請求は当該保険契約により填補されません。なお、保険料は全額会社負担としており、被保険者の保険料負担はありません。

ニ．株主総会の特別決議

当社は、株主総会の特別決議事項の審議をより確実に行うことが可能となるよう、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

ホ．株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

当社は、機動的な資本政策が行えるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。また、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の責任（損害賠償責任）を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性14名　女性2名　（役員のうち女性の比率13％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 取締役会長 取締役社長 最高経営責任者 （ＣＥＯ） 最高執行責任者 （ＣＯＯ） | 芦田　　信 | 1943年１月２日生 |
1968年４月 | 大五栄養化学㈱入社
1975年９月 | 当社設立 代表取締役に就任（現任） 取締役社長に就任
1993年７月 | ジェーシーアール㈱（現フューチャーブレーン㈱）代表取締役
1995年７月 | 杰希薬業有限公司（河北杰希生物製品有限公司に改称）董事長に就任
2005年６月 | 取締役会長 最高経営責任者（ＣＥＯ）に就任（現任）
2007年６月 | 取締役社長 最高執行責任者（ＣＯＯ）に就任（現任）
2015年11月 | ＪＣＲインターナショナルS.A.代表取締役社長に就任（現任）
| （注）３ | 10,400 （注）５
取締役　専務執行役員 営業担当 営業本部長 | 芦田　　透 | 1968年10月31日生 |
1992年４月 2002年４月 | 日本生命保険相互会社入社 ㈱ジェービーエス設立
| 同社代表取締役社長
2007年７月 | フューチャーブレーン㈱代表取締役社長（現任）
2014年１月 | 当社入社
2014年７月 | 執行役員に就任
| 経営支援本部長兼経営戦略部長
2016年４月 | 社長室長
2018年６月 | 取締役に就任
| 信頼性保証本部・経営企画本部・メディカルアフェアーズ部統括
2019年６月 | 経営戦略担当・管理本部統括
2020年４月 | 営業本部長（現任）
６月 | 常務取締役に就任
| 営業本部担当
2021年６月 | 専務取締役に就任
| 営業・管理担当
2023年４月 | 営業担当（現任）
2024年６月 | 取締役専務執行役員に就任（現任）
| （注）３ | 262,315
取締役　専務執行役員 研究担当 研究本部長 | 薗田　啓之 | 1978年６月15日生 |
2003年４月 | 当社入社
2016年４月 | 経営企画本部 部長（研究担当）
2017年10月 | フロンティア研究ユニットリーダー兼経営企画本部 部長（研究担当）
2018年４月 | 研究企画本部長
2018年６月 | 執行役員に就任
2020年６月 | 取締役に就任 研究本部・開発本部担当 研究本部長兼創薬研究所長
2021年６月 | 常務取締役に就任 研究本部・経営戦略担当 研究本部長（現任）
2022年10月 | AlliedCel株式会社 代表取締役社長（現任）
2023年４月 | 研究担当（現任）
2024年６月 | 取締役専務執行役員に就任（現任）
| （注）３ | 2,342

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役　常務執行役員 信頼性保証担当 信頼性保証本部長 兼 薬事部長 | 檜山　義雄 | 1960年８月29日生 |
1986年４月 | 第一製薬株式会社（現第一三共株式会社）入社
1999年10月 | PMD-VAC株式会社 出向、薬事部長
2005年４月 | 同社総括製造販売責任者兼ゼネラルマネージャー
2011年10月 | 出向解除 第一三共株式会社 ワクチン事業企画部 研究開発グループ長
2012年７月 | ジャパンワクチン株式会社 出向 総括製造販売責任者兼信頼性保証部門長
2019年４月 | 当社入社 生産本部 本部付部長
2020年４月 | 総括製造販売責任者 信頼性保証本部 安全管理部長兼市販後調査室長
2020年９月 | 経営企画本部 部長（ワクチン事業担当）兼安全管理部 部付部長
2021年６月 | 取締役に就任（現任） 生産・信頼性保証担当 生産本部長
2024年３月 | JCR Luxembourg S.A. 取締役（現任）
2024年４月 | 信頼性保証担当（現任） 信頼性保証本部長 兼 薬事部長（現任）
2024年６月 | 取締役常務執行役員（現任）
| （注）３ | 2,583
取締役　常務執行役員 | アンドレア　スペッチ Andrea Spezzi | 1965年10月31日生 |
1994年６月 | Princess Alexandra Hospital, Saint Jamue Hospital, Pedro de Elizalde Children’s Hospital,　コンサルタント 小児科医
2003年３月 | Hammersmith Medicines Research研究医師
2004年11月 | Takeda Global R&D グローバルメディカルディレクター
2009年７月 | GlaxoSmithKline, Rare Diseases Business Unit, Vice President R&D, Medicines Development Leader Rare Disease
2015年９月 | Andrea Spezzi Executive Consultant 設立（現任）
2016年１月 | Orchard Therapeutics, Co-founder and Chief Medical Office
2021年６月 | Bloomsbury Genetic Therapies　独立社外取締役（現任）
2021年９月 | Rejuvitas Inc, Co-Founder, President and CEO/Board Executive Director
2023年９月 | Discovery Ventures　Healthcare Fundアドバイザー、パートナー代理（現任）
2023年12月 | 当社　開発戦略アドバイザー
2024年６月 | 当社取締役常務執行役員に就任（現任）
| （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 末綱　　隆 | 1949年３月８日生 |
1974年４月 | 警察庁入庁
1994年２月 | 高知県警察本部長
1997年９月 | 警察庁長官官房会計課長
2001年９月 | 警察庁長官官房首席監察官
2002年８月 | 神奈川県警察本部長
2004年８月 | 警視庁副総監
2005年９月 | 宮内庁東宮侍従長
2009年４月 | 特命全権大使 ルクセンブルク国駐箚
2012年６月 | 同上退官
2013年６月 | 丸紅㈱社外監査役
2015年６月 | 東鉄工業㈱社外取締役（現任）
2016年６月 | 当社監査役に就任 京浜急行電鉄㈱社外監査役（現任） ㈱関電工社外監査役（現任）
2017年６月 | 当社取締役に就任（現任）
2018年６月 | あいおいニッセイ同和損害保険㈱社外監査役
| （注）３ | －
取締役 | 依田　俊英 | 1963年１月８日生 |
1985年４月 1989年５月 | 日本勧業角丸証券㈱入社 ＵＢＳ証券会社入社
1996年７月 | ＩＮＧベアリング証券入社
2000年12月 | リーマン・ブラザーズ証券㈱入社
2008年10月 | バークレイズ・キャピタル証券㈱　マネージングディレクター
2010年６月 | ㈱メディパルホールディングス取締役
2012年４月 | 同社常務取締役
| 同社ＩＲ担当兼事業開発本部長兼事業開発部長
2016年５月 | ＳＰＬｉｎｅ㈱取締役 メディエ㈱取締役
2016年６月 | ㈱メディセオ取締役
2018年２月 | JCR USA,Inc.取締役（現任）
2018年６月 | ㈱メディパルホールディングス専務取締役（現任） 当社取締役に就任（現任）
2020年１月 | ㈱メディパルホールディングス事業開発本部事業投資部長
2021年５月 | ㈱ファルフィールド取締役
2022年６月 | 株式会社メディパルホールディングス事業開発本部長（現任）
| （注）３ | －
取締役 | 林　　裕子 | 1965年２月18日生 |
1988年４月 2003年10月 | 日本ＩＢＭ㈱入社 東京大学先端科学技術研究センター客員研究員
2007年４月 | 山口大学大学院技術経営研究科非常勤講師
| 政策研究大学院大学客員研究員
2012年４月 | 山口大学大学院技術経営研究科特命准教授
2015年６月 | 山口大学大学院技術経営研究科特命教授（現任）
2018年４月 | 東京大学大学院新領域創成科学研究科客員共同研究員（現任）
2018年６月 | 当社取締役に就任（現任）
| （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 跡見　　裕 | 1944年12月５日生 |
1970年４月 | 東京大学医学部第一外科医員
1982年４月 | 同大学医学部第一外科医局長
1988年６月 | カリフォルニア大学サンフランシスコ校外科客員研究員
1992年７月 | 東京大学医学部第一外科講師
1992年10月 | 杏林大学医学部第一外科教授
2004年４月 | 同大学医学部長
2010年４月 | 同大学学長
2013年６月 | 大日本住友製薬株式会社（現住友ファーマ株式会社）社外監査役
2017年６月 | 同社社外取締役
2018年４月 | 杏林大学名誉学長（現任）
2018年６月 | 公益財団法人日本膵臓病研究財団理事長
2019年４月 | 一般財団法人国際医学研究振興財団（現公益財団法人国際医学研究振興財団）理事長（現任）
2019年６月 | 三機工業株式会社社外監査役（現任）
2022年６月 | 当社取締役に就任（現任）
2023年６月 | 学校法人跡見学園理事長（現任）
2023年６月 | 公益財団法人日中医学協会理事長（現任）
2023年８月 | 株式会社パソナ社外取締役（現任）
| （注）３ | －
取締役 | フィリップ　フォシェ Philippe Fauchet | 1957年11月２日生 |
1984年10月 | ルーセル・ウラアS.A.（仏）入社（現アベンティス）
1996年９月 | サノフィS.A.（仏）入社
2001年６月 | サノフィ・サンテラボ株式会社（現サノフィ株式会社）代表取締役社長
2005年５月 | サノフィ・アベンティス株式会社（現サノフィ株式会社）代表取締役社長
2010年１月 | グラクソ・スミスクライン株式会社　代表取締役社長
2013年６月 | 当社社外取締役に就任
2017年４月 | グラクソ・スミスクライン株式会社　会長
2017年11月 | 当社社外取締役辞任
2019年２月 | グラクソ・スミスクライン株式会社　会長退任
2019年５月 | 株式会社ボナック　社外取締役
2020年３月 | ノイルイミューン・バイオテック株式会社　社外取締役（現任）
2020年９月 | Rezolute, Inc.（RZLT）社外取締役（現任）
2022年６月 | LUCA Science株式会社 社外取締役（現任）
2022年６月 | 当社取締役に就任（現任）
| （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | マーク デュノワイエ Marc Dunoyer | 1952年10月12日生 |
1999年10月 | グラクソ・ウェルカム株式会社　入社 代表取締役副社長
2000年３月 | 同社代表取締役社長
2001年１月 | グラクソ・スミスクライン株式会社 代表取締役社長
2001年３月 | グラクソ・スミスクライン・ピーエルシー コーポレート・エグゼクティブ・チーム・メンバー
2008年５月 | グラクソ・スミスクライン・ピーエルシー医薬品事業部門部長（アジア太平洋および日本担当）
2010年１月 | グラクソ・スミスクライン株式会社 代表取締役会長
2010年２月 | グラクソ・スミスクライン・ピーエルシー希少疾病部門ファウンデーショナル・グローバル・ヘッド
2010年６月 | 当社社外取締役
2013年４月 | 当社社外取締役辞任
2013年６月 | アストラゼネカ・ピーエルシー入社 グローバルポートフォリオ＆プロダクト戦略担当エグゼクティブバイスプレジデント
2013年11月 | アストラゼネカ・ピーエルシー取締役　最高財務責任者
| アストラゼネカ株式会社会長（現任）
2018年６月 | オーチャード・セラピューティクス・ピーエルシー社外取締役
2021年８月 | アレクシオン・アストラゼネカ・レアディジーズ最高経営責任者（現任）
| アストラゼネカ・グループ最高戦略責任者（現任）
2023年６月 | 当社社外取締役に就任（現任）
2023年12月 | セレクティスS.A.取締役（現任）
| （注）３ | －
監査役 （常勤） | 大泉　和正 | 1947年９月６日生 |
1992年３月 | 日本生命保険相互会社 宇都宮支社長
1997年３月 | 同社日本橋総支社長
2001年３月 | 同社首都圏代理店第四部長
2002年６月 | 綜合警備保障㈱ 常勤監査役
2009年４月 | 同社執行役員
2013年６月 | 当社監査役に就任（現任）
| （注）４ | 10,419
監査役 | 山田　一彦 | 1944年４月13日生 |
1996年７月 | 和田山税務署長
1999年７月 | 大阪国税局課税第二部 法人税課長
2001年７月 | 東税務署長
2002年９月 | 山田一彦税理士事務所所長（現任）
2006年５月 2006年６月 | 当社仮監査役に選任 当社監査役に就任（現任）
2016年６月 | クリエイト㈱ 社外取締役（監査等委員） （現任）
| （注）４ | 12,731
監査役 | 宮武　健次郎 | 1938年２月16日生 |
1981年８月 | 大日本製薬㈱（現住友ファーマ㈱）取締役
1999年６月 | 同社代表取締役社長
2005年10月 | 大日本住友製薬㈱（現住友ファーマ㈱） 代表取締役社長
2008年６月 | 同社代表取締役会長
2011年２月 | 日本毛織㈱ 社外取締役
2011年６月 | 大日本住友製薬㈱（現住友ファーマ㈱） 相談役
2013年６月 | 当社監査役に就任（現任）
2015年４月 | 神戸薬科大学理事長(現任）
| （注）４ | 11,760

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 小村　　武 | 1939年９月２日生 |
1963年３月 | 大蔵省入省
1982年６月 | 主計局主計官(厚生,労働担当)
1993年６月 | 大臣官房長
1995年５月 | 大蔵省主計局長
1997年７月 | 大蔵事務次官
2001年１月 | 日本政策投資銀行総裁
2012年８月 | 前澤工業㈱社外取締役
2014年１月 | 公益財団法人資本市場振興財団理事長（現任）
2017年６月 | 当社監査役に就任（現任）
2019年11月 | 公益財団法人岩谷直治記念財団理事長（現任）
| （注）４ | 6,283
監査役 | 谷　　修一 | 1939年３月20日生 |
1964年５月 | 千葉県市原保健所
1969年10月 | 厚生省
1988年10月 | 大臣官房厚生科学課長
1990年６月 | 大臣官房審議官(科学技術担当)
1992年10月 | 保健医療局長
1995年１月 | 健康政策局長
1998年７月 | 厚生省退官
1998年８月 | 社団法人全国社会保険協会連合会副理事長
2001年10月 | 国際医療福祉大学学長
2009年７月 | 同大学名誉学長(現任)
2017年６月 | 当社監査役に就任（現任）
| （注）４ | 10,283
計 | 329,116

（注）１　取締役の内、末綱 隆氏、依田 俊英氏、林 裕子氏、跡見 裕氏、フィリップ フォシェ氏、マーク デュノワイエ氏の６名は、社外取締役であります。

２　監査役５名、大泉 和正氏、山田 一彦氏、宮武 健次郎氏、小村 武氏、谷 修一氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の内、大泉 和正氏、山田 一彦氏、宮武 健次郎氏の３名の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、小村 武氏、谷 修一氏の２名の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　代表取締役 芦田 信は、野村信託銀行株式会社を受託者とする管理有価証券信託契約を締結しております。

６　取締役専務執行役員 芦田 透は、代表取締役芦田 信の二親等内の親族であります。

７　当社では、経営組織の効率化と取締役会の機能強化を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は以下の10名で構成されております。

氏名 | 職名
芦田　透 | 営業担当　営業本部長（取締役専務執行役員）
薗田　啓之 | 研究担当　研究本部長（取締役専務執行役員）
檜山　義雄 | 信頼性保証担当　信頼性保証本部長兼薬事部長（取締役常務執行役員）
Andrea Spezzi | 開発担当（取締役常務執行役員）
安藤　純一 | 生産本部長（常務執行役員）
伊藤　　洋 | 経営戦略本部長（上席執行役員）
本多　　裕 | 管理本部長兼人事企画部長（上席執行役員）
江川　貴代 | 国際業務室長（上席執行役員）
Anne Bechet | 開発本部長（上席執行役員）
芦田　誠 | 生産本部副本部長（執行役員）

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は６名、社外監査役は５名であります。

社外取締役の依田俊英氏は株式会社メディパルホールディングスの専務取締役を兼務しています。なお、当社と同社との間で業務資本提携契約ならびに複数の開発投資契約を締結しており、株式会社メディパルホールディングスは当社の株式の23.28％を保有しています。

社外取締役のマーク デュノワイエ氏はアレクシオン・アストラゼネカ・レアディジーズ最高経営責任者を兼務しています。なお、当社と同社との間でJ-Brain Cargo®技術を用いた神経変性疾患治療薬に関する共同研究、選択権およびライセンス契約を締結しております。

社外取締役および社外監査役による当社株式保有状況は、①役員一覧に記載しています。その他当社と社外取締役および社外監査役との間には特別な利害関係はありません。

当社は、社外取締役である末綱隆氏、林裕子氏、跡見裕氏、フィリップ フォシェ氏ならびに社外監査役である大泉和正氏、山田一彦氏、宮武健次郎氏、小村武氏および谷修一氏の９名を東京証券取引所の上場規則で定める独立役員として指定しています。

社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、各々の専門分野や会社経営等における豊富な経験と高い識見を重視したうえで、東京証券取引所の定める独立役員の資格を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を独立役員として指定しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、原則月１回開催される取締役会への出席ならびに監査役会への任意参加を通じて、各年度の監査役会の監査計画上の基本方針・重点監査項目や内部統制の整備・運用状況等に関する報告を受けております。また、適宜行われる取締役等との意見交換等を通じて当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において一般株主に配慮した意見を表明しております。

社外監査役（常勤を含む）は、監査役会において監査方針、監査計画、監査実績を中心とした意見・情報交換を行うとともに、監査役間のコミュニケーションの充実に努めており、監査役間の連携も十分に図っております。また、社外監査役は会計監査人と定期的に、また必要に応じて会合を持ち、会計監査人の監査計画、監査の実施状況などを聴取しているほか、監査の質の向上のために意見交換を定期的に行っております。また、社外監査役と内部監査部とは定期的に情報交換を実施し、監査役監査時には必要に応じ、監査役室を兼務する内部監査部のメンバーが監査役業務の支援をするなど密接な連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名および非常勤監査役４名で構成されており、５名全員が社外監査役であります。

社外監査役 大泉和正氏は金融機関における長年の経験があり、社外監査役 山田一彦氏は税理士の資格を有し財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役 宮武健次郎氏は製薬業界における経営者の経験があり、社外監査役 小村武氏は行政および金融機関における豊富な経験と高い見識を有し、社外監査役 谷修一氏は保健医療と医療福祉に関する豊富な経験と高い見識を有しております。

当事業年度において監査役会は毎月開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
大泉　和正 | 13回 | 13回
山田　一彦 | 13回 | 13回
宮武　健次郎 | 13回 | 13回
小村　武 | 13回 | 13回
谷　修一 | 13回 | 12回

監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社および子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。

毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席し、また各本部長をはじめ経営幹部との面談を通じて会社の状況を把握するなかで経営に対する監視機能を発揮できる体制になっております。また、内部監査部および会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

②　内部監査の状況

代表取締役直轄の内部監査部は、当社における経営諸活動の全般にわたる管理・運営制度および業務遂行状況を、合法性および合理性の観点から、独立の立場で客観的に確認・評価し、経営目標の効果的な達成および業務の改善に寄与することを目的に内部監査に当たっております。内部監査結果は、代表取締役に加えて監査役にも報告されております。

また、内部統制の状況について内部監査部ならびに監査役会は、内部統制推進部・経理部・総務部・内部監査部・生産管理ユニット等で組織する内部統制委員会との意見交換を行い、報告を適宜受けております。さらに内部統制委員会は、自己点検プロセスによる内部統制委員会報告の有効性に関し会計監査人の適正財務報告を確保する体制となっております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

2009年３月期以降

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　川添　健史

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　福岡　宏之

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　　　10名

その他　　　　　　　　19名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。

現会計監査人は、世界的に展開しているデロイトトウシュトーマツグループであり、海外の会計や監査への知見のある人材が豊富であることから、選定いたしました。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、有限責任監査法人トーマツの再任を決議いたしました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 50 | － | 56 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 50 | － | 56 | －

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツグループ）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 22 | － | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 22 | － | －

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、「海外子会社に関するアドバイザリー業務」を委託しております。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2024年5月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、社内取締役l名、社外取締役3名および社外監査役2名で構成される指名・報酬等諮問委員会の答申を尊重して、固定報酬については取締役会から委任を受けた代表取締役社長が、譲渡制限付株式報酬については取締役会がそれぞれ決定しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

基本方針

当社の役員報酬は、中長期的に継続した業績向上を意図しつつ、企業価値向上に対する貢献意欲や土気を一層高めることを目的とした制度を構築し、運用することを基本方針とします。

取締役および監査役の報酬は、固定報酬および株式報酬に区分します。業績連動報酬は当分の間、これを採用しません。

具体的には、社内取締役および社外取締役の報酬は固定報酬および企業価値の持続的な向上を図り、株主利益と連動した株式報酬によるものとします。

監査役の報酬は固定報酬のみとします。

また、報酬等に係る取締役会機能の独立性・客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役および独立社外監査役を構成員に含む指名・報酬等諮問委員会を設置します。

１．固定報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

取締役の固定報酬は、各取締役の責務に応じて支払う報酬とし、経営環境や社会水準、過去の支給実績等を参考にしつつ役割の大きさに応じて支給額を決定のうえ、在任中、一定の時期に支給します。なお、この決定にあたりましては、株主総会の決講により定められた範囲内において、指名・報酬等諮問委員会の十分な審議を経たうえで、取締役会において決定を委任された代表取締役社長が決定します。

監査役の固定報酬は、各監査役の役割に応じて支払う報酬とし、経営環境や社会水準を参考にして支給額を決定します。なお、監査役の報酬は、株主総会の決識により定められた範囲内において、監査役の協議により決定します。

２．業績連動報酬等について

当社は革新的な分野における研究開発に積極的に投資することにより長期的な成長を目指すことを経営方針としており、直近の業績に連動して報酬額を変動させる業績連動報酬等は、このような投資に対して抑制的に機能するおそれがあることから、当社においては当分の間これを採用しないこととします。

３．非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

社内取締役および社外取締役に対して非金銭報酬等として付与する譲渡制限付株式報酬については、中長期的に継続した業績向上と企業価値向上への貞献意欲を高める目的として、毎年一定の時期に付与することとし、各取締役の職位や役割に応じて指名・報酬等諮問委員会の十分な審議を経て、取締役会において個人別の割当個数を決定します。

４．金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

社内取締役および社外取締役の金銭報酬の額、非金銭報酬等の額については、各事業年度における個々の各取締役の業績への寄与に対し柔軟に対応するため、各取締役の個人別の報酬等の額に対する割合は事業年度ごとに決定します。この決定にあたっては、当社の業績や経営環境を考慮しつつ、本方針において定めた要素を総合的に勘案したうえで、各取締役につき種類ごとの適切な金額を決定するよう、指名・報酬等諮問委員会における検討を実施します。取締役会および取締役会の委任を受けた代表取締役社長は、指名・報酬等諮問委員会の答申の内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で、各取締役の個人別の報酬等の内容を決定します。

監査役については、固定報酬（金銭報酬）のみとします。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき、代表取締役社長がその具体的な内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は各取締役の報酬の額とします。取締役会は当該権限が適切に行使されるよう指名・報酬等諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容を踏まえ決定します。

②　取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬限度額については、2017年６月28日開催の第42回定時株主総会において、年額５億円以内（うち社外取締役は１億円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）を決議しており、当該報酬額とは別枠で、2024年６月26日開催の第49回定時株主総会において、取締役（社外取締役を含む）に対して譲渡制限付株式を報酬等として交付することを決議したことに伴い、2023年６月21日開催の第48回定時株主総会において決議した、取締役（社外取締役を除く）に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額の定めを廃止いたしました。

対象取締役に対して本譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額２億円以内（うち社外取締役は20百万円ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）となります。

また、割当済の株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権のうち未行使のものを全部放棄することに代えて譲渡制限付株式（440,000株以内）を割り当てるための報酬等の額として、取締役に対する報酬等の額とは別枠で、第50期事業年度（2024年４月１日～2025年３月31日）においては、年額６億円以内とすることを決議しております。なお、対象となる取締役（社外取締役を除く）の員数は４名であります。

監査役の報酬限度額については、2017年６月28日開催の第42回定時株主総会において年額8,000万円以内として決議しております。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬額等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 407 | 361 | － | 45 | 5
社外役員 | 151 | 151 | － | － | 11

④　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の総額（百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
マティアス　シュミット | 122 | 取締役 | 提出会社 | 112 | － | 10

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

医薬品製造企業においては、基礎研究・研究開発から実際に薬が患者さんに届くまでに長期間を要することを勘案すると、長期的なパートナーの存在は不可欠であると考えております。政策保有として、上記のようなパートナー企業の株式を保有しており、相互の企業連携が高まることで企業価値向上につながると考えております。企業価値向上の効果が乏しいと判断される銘柄については、事業面での事情を配慮しつつ、保有関係を見直します。

政策保有株式の保有の可否については、保有目的、取引状況、ならびに資本効率などを取締役会において検証し、保有の適否を判断いたします。

当事業年度におきましては、2023年６月21日開催の取締役会において議論を行い、保有を継続することが適切と判断しております。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 656

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
持田製薬㈱ | 204,000 | 204,000 | 企業価値向上を目的として、中長期的な関係維持を図るため保有しております。 現時点では事業上の取引は終了しているため、取引から生じる利益を拠りどころとした事業利回りは考慮せず、当社資本コスト(WACC)と当該銘柄の株主総利回りとの比較評価を実施しております。その結果、当該株主総利回りが当社資本コストを下回る結果となりましたが、同社との現在の関係を維持することが望ましいと総合的に判断し、保有を継続することとしております。 | 有
656 | 681

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 4 | 13 | 4 | 13
非上場株式以外の株式 | 5 | 451 | 5 | 244

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | 0 | － | （注）
非上場株式以外の株式 | 10 | － | 314

（注）　非上場株式については、市場価格のない株式等であることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。