第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
49,000,000 |
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計 |
49,000,000 |
（注）2019年2月12日開催の取締役会決議により、2019年4月1日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は98,000,000株増加し、147,000,000株となっております。
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2019年3月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年6月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）1.「提出日現在発行数」欄には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2．2019年2月12日開催の取締役会決議により、2019年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は34,344,000株増加し、51,516,000株となっております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（2015年7月7日取締役会決議）
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事業年度末現在 （2019年3月31日） |
提出日の前月末現在 （2019年5月31日） |
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新株予約権付社債の残高（百万円） |
15,035 |
同左 |
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新株予約権の数（個） |
1,500（注）1 |
同左 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 単元株式数100株 |
同左 |
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新株予約権の目的となる株式の数（株） |
1,319,493（注）2、（注）3 |
3,958,514（注）2、（注）3 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1株当たり11,368（注）3 |
3,789.3（注）3 |
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新株予約権の行使期間 |
自 2015年8月6日 至 2022年7月8日 （行使請求受付場所現地時間）（注）4 |
同左 同左 同左 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 11,368 資本組入額 5,684（注）5 |
発行価格 3,789.3 資本組入額 1,895（注）5 |
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新株予約権の行使の条件 |
（注）6 |
同左 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
－ |
－ |
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代用払込みに関する事項 |
（注）7 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
（注）8 |
同左 |
※当事業年度の末日（2019年3月31日）における内容を左列に記載しております。また、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年5月31日）にかけて変更された項目は、右列に記載しております。
（注）1．本社債の額面金額10百万円につき1個とします。
（注）2．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（注3）記載の転換価額で除した数とします。ただし、行使により生じる1株未満の端株は切り捨て、現金による調整は行わないこととします。
（注）3．（1）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。
（2）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、本新株予約権付社債の要項に定める算式により調整されます。
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されます。
（3）当初転換価額は、11,368円ですが、2019年4月1日付で実施した株式分割により、以降の転換価額を3,789.3円に調整しています。
（4）2019年6月25日開催の第63期（2019年3月期）定時株主総会におきまして期末配当を当社普通株式1株につき金60円とする剰余金処分案が承認可決され、2019年3月期の年間配当金を1株につき107.5円としております。これに伴い、本新株予約権付社債の要綱の転換価額調整条項に従い、調整後転換価額を3,783.6円に調整します。なお、調整後転換価額は2019年4月1日より適用するものとします。
（5）調整後転換価額3,783.6円適用後の新株予約権の目的となる株数は3,964,478株となります。
（注）4．ただし、①当社による本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで（ただし、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る新株予約権を除く。）、②本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還がなされる場合は、償還通知書が財務代理人に預託された時まで、③本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、④本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。上記いずれの場合も、2022年7月8日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできません。
上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできません。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における2営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における3営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできません。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができます。
（注）5．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
（注）6．（1）各本新株予約権の一部行使はできません。
（2）2022年4月1日（同日を含まない。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日（株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日までの期間において、本新株予約権を行使することができます。ただし、本（2）記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①及び②の期間は適用されません。
①当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（ただし、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）
②当社が組織再編等を行うにあたり、上記（注4）記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間
（注）7．各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。
（注）8．（1）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとします。ただし、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずにそれを実行することが可能であることを前提条件とします。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとします。本（1）記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されません。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいいます。
（2）当社は、上記（1）の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従います。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
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2005年6月2日 （注）1 |
1,100,000 |
17,072,000 |
1,068 |
4,620 |
1,066 |
7,773 |
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2005年6月22日 （注）2 |
100,000 |
17,172,000 |
97 |
4,717 |
96 |
7,870 |
（注）1．有償一般募集 1,100千株
発行価格 2,046円
発行価額 1,940.50円
資本組入額 971円
2．有償第三者割当 100千株
発行価格 1,940.50円
資本組入額 971円
3．2019年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が34,344千株増加しております。
（５）【所有者別状況】
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2019年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（%） |
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100.0 |
－ |
（注）自己株式768,961株は、「個人その他」に7,689単元、「単元未満株式の状況」に61株が含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2019年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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ザ バンク オブ ニューヨーク メロン 140044 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南2丁目15番1号 品川インターシティＡ棟） |
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ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505224 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南2丁目15番1号 品川インターシティＡ棟） |
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|
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計 |
－ |
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（注）1．2019年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。
2．上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 472千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口9） 391千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 387千株
3．東和薬品共栄会は、取引先持株会であります。
4．2018年4月19日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、損保ジャパン日本興亜アセットマネジメント株式会社が当社株式を所有している旨が記載されており、その後、2018年5月18日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2018年5月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの当社として2019年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
当社は、2019年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しております。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
損保ジャパン日本興亜アセットマネジメント株式会社 |
東京都中央区日本橋2丁目2番16号 |
株式 660,900 |
3.85 |
5. 2018年9月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行及び他3名の共同保有者から2018年8月31日現在で、それぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
当社は、2019年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しております。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
株式会社みずほ銀行 |
東京都千代田区大手町1丁目5番5号 |
株式 21,000 |
0.12 |
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みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町1丁目5番1号 |
株式 516,047 |
2.85 |
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アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内1丁目8番2号 |
株式 379,500 |
2.10 |
|
みずほインターナショナル |
Mizuho House, 30 Old Bailey, |
株式 0 |
0.00 |
|
合計 |
|
株式 916,547 |
5.06 |
6. 2018年9月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（訂正報告書）において、LSV Asset Managementが2018年9月12日現在で、以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
当社は、2019年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しております。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
LSV Asset Management |
アメリカ合衆国デラウェア州ウィルミントン、センタービル・ロード2,711、スイート400、コーポレーション・サービス・カンパニー気付 |
株式 875,264 |
5.10 |
7. 2018年11月20日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、LSV Asset Managementが2018年10月4日現在で、以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
当社は、2019年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しております。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
LSV Asset Management |
アメリカ合衆国デラウェア州ウィルミントン、センタービル・ロード2,711、スイート400、コーポレーション・サービス・カンパニー気付 |
株式 702,564 |
4.09 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年3月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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発行済株式総数 |
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|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）2019年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数及び議決権の数については、当該株式分割前の株式数及び議決権の数を記載しております。
②【自己株式等】
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2019年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）2019年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、上記自己名義所有株式数及び所有株式数の合計については、当該株式分割前の自己名義所有株式数及び所有株式数の合計を記載しております。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
34 |
236,900 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）1．当事業年度における取得自己株式の内訳は、単元未満株式の買取りであります。
当社は2019年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、当事業年度における取得自己株式は当該株式分割前の株式数と金額を記載しております。
2．当期間における取得自己株式には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
768,961 |
－ |
2,306,883 |
－ |
（注）1．当期間における取得自己株式には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
2．当期間における保有自己株式数には、2019年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行ったことにより、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
３【配当政策】
当社の利益配分につきましては、経営基盤の強化を図りつつ、業績に応じた配当を行うことを基本とし、株主に対する安定的な配当を維持し、継続的な利益還元を重要な課題と認識しております。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
配当金の決定につきましては、こうした方針の下に、研究開発力・営業力の強化、設備投資資金の確保等今後の事業展開に備えた内部留保を確保しつつ、総合的に勘案して決めるべきと考えております。
このような方針に基づき、当期の配当は、当期の堅調な業績及び財政状況等を勘案し、1株当たり107円50銭（うち中間配当47円50銭、期末配当60円）と決議されました。この結果、配当性向は13.1%となっております。
内部留保金につきましては、中長期的視点からの経営体質の強化、企業価値の増大を図るために、研究開発力の充実、生産能力向上・効率化のための設備投資などに充てさせていただきたいと存じます。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
1株当たり配当額（円） |
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|
||
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（注）当社は、2019年4月1日を効力発生日として普通株式1株につき3株の割合で株式分割を実施しております。当期(第63期)の期末配当につきましては、配当基準日が2019年3月31日となりますので、当該株式分割実施前の株式数を基準として配当を実施いたします。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、より良いコーポレートガバナンスの実現を経営上の重要課題と位置付け、コンプライアンス経営の徹底、経営の効率性と透明性の向上によって、企業価値を継続的に高めます。そのために、株主の権利を尊重・保護し、株主をはじめとするあらゆるステークホルダーとの良好な関係の構築、維持に努めるとともに、生命関連企業として企業倫理、役職員の倫理観の維持・向上に注力し、社会的使命に応える努力を常に続けます。
この方針は、グループ企業にも適用し、グループ企業それぞれが求められる役割・使命を果たし、グループ企業全体としての企業価値を高めてまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・企業統治の体制の概要
1）取締役会
当社の取締役会は、代表取締役 吉田逸郎が議長を務めております。その他メンバーは常務取締役 今野和彦、取締役 田中政男、取締役(監査等委員) 白川敏雄、社外取締役(監査等委員) 栄木憲和、社外取締役(監査等委員) 根本秀人で構成されており、取締役会は原則として月1回開催し、経営上の重要な課題の検討と迅速な意思決定を図っています。業務執行面では執行役員制度を導入して、執行役員に執行責任を負わせるとともに、取締役会には経営における意思決定及び監督に集中させるガバナンス体制を敷き、取締役の責任を明確にしています。
2）監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員 白川敏雄、社外監査等委員 栄木憲和、社外監査等委員 根本秀人の3名で構成されます。監査等委員は、監査等委員会において策定した監査計画に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、取締役、執行役員、従業員、会計監査人からの報告収受、主要な事業所への往査など、実効性のある監査に取り組みます。
3）内部監査室
内部監査室は、内部監査室長 佐々木訓男が監査責任者を務めております。その他3名の監査担当者を含む4名で構成されており、業務執行の適法性及び効率性の観点から全部門の監査を実施し、これに基づいて改善を重視した助言及び勧告を行っております。また、監査実施結果については監査等委員会にその都度報告し、随時、監査等委員会と連携して業務監査を実施しております。
4）リスクマネジメント委員会
リスクマネジメント委員会は、上席執行役員管理本部長 兼 総務部長 井上憲一が委員長を務めております。その他メンバーは常務取締役 今野和彦、取締役 田中政男、上席執行役員 森野禎之、上席執行役員 内藤泰史、上席執行役員 中島隆規、上席執行役員 内川治、執行役員 久保盛裕、執行役員 杉浦健、執行役員 天野雄介、執行役員 山下哲夫、執行役員 藤田茂樹、執行役員 奥田豊、国際事業本部長 兼 国際部長 田村公一、物流部長 安孫子健治で構成されており、当社グループを取り巻くリスクに迅速かつ的確に対応し、リスクの未然防止、又はリスク発生時の利害関係者の利益喪失及び企業経営への影響度の最小化を図っております。
5）コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、上席執行役員管理本部長 兼 総務部長 井上憲一が委員長を務めております。その他メンバーは執行役員 久保盛裕、人事部長 大江浩敬、法務部長 大西秀和で構成されており、全社的なコンプライアンス推進計画の策定、体制の整備を行っております。また、コンプライアンス委員会は内部通報制度を主管しており、当社グループの役員及び従業員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査等委員会に対して報告します。
6）経営戦略会議
経営戦略会議は、代表取締役 吉田逸郎が議長を務めております。その他メンバーは常務取締役 今野和彦、取締役 田中政男、上席執行役員 森野禎之、上席執行役員 内藤泰史、上席執行役員 内川治、執行役員 久保盛裕、執行役員 天野雄介で構成されております。また、取締役(監査等委員) 白川敏雄が、オブザーバーとして参加しております。経営戦略会議は原則として週1回開催し、経営課題に関する重要案件を審議します。また、中期経営計画を審議し、基本戦略や経営目標を明確にするとともに、年度予算で売上や利益目標を設定します。
7）経営モニタリング会議
経営モニタリング会議は、代表取締役 吉田逸郎が議長を務めております。その他メンバーは常務取締役 今野和彦、取締役 田中政男、上席執行役員 森野禎之、上席執行役員 内藤泰史、上席執行役員 井上憲一、上席執行役員 中島隆規、上席執行役員 内川治、執行役員 久保盛裕、執行役員 杉浦健、執行役員 天野雄介、執行役員 木田臣哉、執行役員 山下哲夫、執行役員 奥田豊、執行役員 藤田茂樹で構成されております。また、取締役(監査等委員) 白川敏雄が、オブザーバーとして参加しております。経営モニタリング会議は原則として月1回開催し、売上や利益数値の実績、重要案件や中期経営計画の進捗状況をモニタリングし、目標達成に向けた経営を実践します。
なお当社の企業統治の体制は次のように図示されます。
・企業統治の体制を採用する理由
当社では、取締役の経営監督機能と執行役員の業務執行機能を分離させ、それぞれの責任を明確化しております。
社外取締役が健全かつ効率的な経営の推進についての助言・提言を行うことで、公正かつ効率的な企業経営を行えるものと考えております。
また、医薬品の規制等に十分精通し、業務の詳細を理解した社内監査等委員と、高い識見と高度な専門知識を有する社外監査等委員から、客観的な立場で業務執行機関に対する監督・監査を受けることにより、透明性の高い企業経営を行えるものと考えております。
③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動にかかわる法令等の遵守、財産保全を確保するために統制環境を整え、内部統制システムの整備を行い、企業価値を継続的に高め、全てのステークホルダーの信頼を得ることを主な目的として企業経営を推進します。
1）取締役・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社及び当社子会社（以下、あわせて「当社グループ」といいます。）の全ての役員及び従業員が遵守すべき「東和薬品グループ企業行動憲章」を制定し、これに基づき、高い倫理観と社会的良識をもって社会から信頼と支持を得られる正しい企業活動を行います。取締役は取締役会を組織し、原則毎月1回定期開催するほか必要に応じて随時開催するものとし、重要な課題について善良な管理者の注意義務をもって十分な検討を行い、適正かつ迅速な意思決定によって経営にあたります。
また、「コンプライアンス基本規程」を制定し、倫理的かつ遵法精神に根ざした企業行動の徹底を図るとともに、コンプライアンス委員会を設置し、役員及び従業員のコンプライアンス意識向上の施策の実施とコンプライアンス研修などによる正しい知識の修得に努めます。
さらに、当社グループ役員及び従業員による不正行為の早期発見・是正を目的に整備した内部通報制度の適正な運用を図ります。
一方、社長直轄の内部監査室が全部門の内部監査を実施し、その結果については経営トップに直接報告します。改善を要する事項についてはフォロー監査を実施し、その改善状況を確認します。
2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報に関しては、当社は情報セキュリティ管理規程、文書管理規程等に従って適切な状態で保存、管理し、取締役が適正かつ効率的に職務を遂行できるようにします。職務の執行に必要な場合は、何時でも資料の提出を求めることができます。
3）損失の危険の管理に関する規程とその他の体制
当社は、「リスクマネジメント基本規程」を制定し、当社グループの各部門と役員及び従業員全員が、本基本規程に従い、全社的リスク管理を徹底します。当社グループを取り巻くリスクに迅速かつ的確に対応することが、当社グループの存続・発展に不可欠であり、リスクの未然防止、又はリスク発生時の利害関係者の利益喪失及び企業経営への影響度の最小化を図ることを基本としております。当社グループのリスクマネジメント体制は、最高責任者の社長の下、リスクマネジメント委員会を設置する体制としております。
4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会に加え、「経営戦略会議」や「経営モニタリング会議」を設置し、経営課題に関する重要案件を審議します。また、中期経営計画を審議し、基本戦略や経営目標を明確にするとともに、年度予算で売上や利益目標を設定し、目標達成に向けた経営を実践します。一方、業務執行面では「職務権限規程」及び「業務分掌規程」を定め、権限と責任を明確にするとともに、稟議制度を採用し、意思決定プロセスの明確化、迅速化を図ります。
5）企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、「関係会社管理規程」を定め、グループ全体としての業務の適正を確保するための体制を整えます。グループ企業については経営企画部が経営管理を担当し、グループ企業から経営状況の報告を受けるとともに、十分な情報交換、意見調整を行い、各企業の経営意思を尊重しつつ、グループ全体としての経営効率の向上を図ります。また、当社グループのすべての役員及び従業員が利用できる内部通報制度を整備し、コンプライアンスに関する基本ルールをグループ内共通のものとするとともに、必要な施策、研修等をグループ全体で横断的に実施・運用することにより、コンプライアンス経営の徹底を図ります。
6）監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会の職務遂行のために補助者を必要とする場合は、その求めに応じて速やかに補助すべき専任スタッフを置きます。また、当該専任スタッフは他部署の従業員を兼務せず、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従わなければならないものとするとともに、その人事異動・評価等について監査等委員会の事前の同意を得るものとします。
取締役は原則月1回開催する取締役会での業務報告により監査等委員会への報告を行うことを基本とします。また、当社グループの役員及び従業員は、法令等の違反行為、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実について、必要に応じ、あるいは監査等委員会からの要求に従って、随時報告するものとします。監査等委員会は、必要に応じ何時でも資料の提出を求めることができます。内部通報制度を主管するコンプライアンス委員会は、当社グループの役員及び従業員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査等委員会に対して報告するものとします。
当社は、内部通報制度の利用を含む監査等委員会への報告を行った当社グループの役員及び従業員に対して、当該報告をしたことを理由とする不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底します。
監査等委員会は、監査業務を効率的に遂行するために必要な場合、内部監査室と協同して業務を行い、また、内部監査室は、定期的に内部監査の実施状況を監査等委員会に報告するものとします。
当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。
④責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
⑤取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
⑥取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとしております。
⑦中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑧自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策等の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
⑨取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の同法第423条第1項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役の業務執行を円滑に行うためであります。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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常務取締役 信頼性保証本部担当 生産本部担当 製剤技術本部担当 |
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取締役 管理本部担当 |
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取締役 （監査等委員） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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取締役 （監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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計 |
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6. 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。
補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （百株） |
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樋口 秀明 |
1971年4月14日生 |
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－ |
②社外役員の状況
当社の社外取締役は2名で、いずれも監査等委員である取締役であります。
監査等委員である社外取締役栄木憲和氏は、グローバル企業での豊富な経験や幅広い見識を有しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役根本秀人氏は、経営コンサルタント業務を通じて培われた専門的な経験と知見や公認会計士としての財務及び会計に関する経験と知見を有しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外取締役は取締役会（毎月開催される定時取締役会・都度開催される臨時取締役会）での健全かつ効率的な経営の推進についての積極的な助言・提言を期待しております。当社は、社外取締役の当社からの独立性に関する基準又は方針については、東京証券取引所の定める独立役員制度の考え方に基づいており、当社の社外取締役はいずれも独立性を備えていると判断しております。また、当社の社外取締役である栄木憲和氏及び根本秀人氏はいずれも東京証券取引所の独立役員として指定し届出を行っております。
③監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員会と会計監査人との定期的な会合を年4回開催し、会計監査人からは、監査計画、監査実施結果、指摘事項について説明を受け、また、監査等委員会側から会社の状況、課題等を説明し、意見交換を行います。また、必要に応じ、随時意見交換、情報交換も行います。また期中においては、内部統制システムの整備・確立、リスク評価対応への認識を踏まえ、会計監査人による監査実施に直接立合い、意識を高め、現状認識を深めます。
監査等委員会は、監査方針、計画について、内部監査室と互いに提示し合い、意見交換しており、内部監査室の監査実施結果について、その都度報告を受け、必要な場合は監査実施前に特別な監査チェック事項を要望しております。また随時、監査等委員会と内部監査室が連携して業務監査を実施しております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は取締役3名（内、社外取締役2名）で構成されており、取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員、その他従業員は、監査等委員及び監査等委員会による監査活動に協力することとなっております。また、代表取締役は、監査等委員及び監査等委員会と会合を持ち、経営方針、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査等委員会監査の環境整備状況、監査上の重要課題について確認を行います。
監査等委員は、内部監査部門及び会計監査人と緊密な連携を保ち、適正かつ効率的な監査活動に努めております。
② 内部監査の状況
内部監査部門は4名からなり、年間の監査方針及び実施計画に基づき、業務執行の適法性及び効率性の観点から内部監査を実施しております。監査の結果については、速やかに監査等委員及び会計監査人と相互連携を取り、改善を重視した助言及び勧告を行うことにより、内部統制システムの整備を図るとともに、経営目標の達成に寄与することを目的としております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
（注）当社の会計監査人であった新日本有限責任監査法人は2018年7月1日付をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。
b. 業務を執行した公認会計士
小川 佳男氏
美和 一馬氏
c. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他9名であります。
d. 監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の選定に関する方針を定めておりませんが、監査法人の品質管理、監査実施体制等を勘案して監査法人を選定しております。
会計監査人の解任又は不再任の決定方針につきましては、会計監査人が職務上の義務に違反し、又は職務を怠り、もしくは会計監査人としてふさわしくない非行があるなど、当社の会計監査人であることにつき当社にとって重大な支障があると判断したときは、監査等委員会が会社法第340条の規定により会計監査人を解任いたします。また、そのほか会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、又は監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査等委員会は、会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する株主総会議案の内容を決定いたします。
e. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人は、会計監査人としての独立性及び専門性を維持し、適正な監査の確保に向けて、適切な対応を行うことができる体制を構築しているものと評価しております。また、監査チームは当社のコア事業であるジェネリック医薬品業界に精通しており、当社の経営環境を適切に勘案した監査計画を策定、実施するとともに、取締役及び内部監査部門との円滑なコミュニケーションを有効に実施するなど、監査実施体制に問題は無いと判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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|
|
|
連結子会社 |
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計 |
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b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
－ |
－ |
－ |
16 |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
－ |
－ |
－ |
16 |
当社における非監査業務に基づく報酬は、EYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社に対するものであり、報酬の内容は企業買収等に関するアドバイザリー業務であります。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の額の決定に関する方針を定めておりませんが、監査日数、当社の業務内容等を勘案して監査報酬を決定しております。
e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ. 取締役の報酬等の決定に関する基本方針
当社は、取締役の報酬等の決定に関する基本方針を以下のように定めています。
・「東和薬品グループの理念」、「私達の誓い」、「社是」、「東和薬品グループ企業行動憲章」の実現に向けた優秀な人材を確保できるものとする。
・取締役が職務遂行にあたり、意欲や士気を高めることができるよう、会社・個人業績について明確な目標設定とそれに基づく報酬とする。
・中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものとする。
・株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めることを主眼としたものとする。
ロ. 取締役（監査等委員である取締役、社外取締役を除く。）の報酬等の内容
・取締役（監査等委員である取締役、社外取締役を除く。）の報酬等は、基本報酬、年次賞与および株式関連報酬で構成し、各報酬の割合は概ね60%：30%：10%とする。
・基本報酬は、職責・職務を勘案して決定する。
・年次賞与は、会社業績に基づく賞与（以下、業績連動賞与という。）と個人評価に基づく賞与（以下、個人評価賞与という。）で構成する。業績連動賞与は、当社単体の営業利益目標（社内目標値）に連動して、個人評価賞与は、各取締役（監査等委員である取締役、社外取締役を除く。）の評価に応じて、あらかじめ定められた基準により支給される。
・株式関連報酬は、中期経営計画に掲げる連結営業利益の目標に連動して、あらかじめ定められた基準により支給される。株式関連報酬は、譲渡制限付株式または中長期業績連動型株価連動報酬により支給される。
ハ. 監査等委員である取締役および社外取締役の報酬等の内容
・監査等委員である取締役および社外取締役の報酬等は、基本報酬のみで構成される。
・基本報酬は、職責・職務を勘案して決定する。
ニ. 業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針の内容
・取締役（監査等委員である取締役、社外取締役を除く。）では、業績連動報酬（年次賞与の一部である業績連動賞与および株式関連報酬）と業績連動報酬以外（基本報酬および年次賞与の一部である個人評価賞与）の支給割合が、概ね22%：78%となるように構成されている。
ホ. 当該業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法
・当社の中期経営計画の目標の一つとして掲げており、当社が特に重視する営業利益、具体的には連結・単体営業利益を指標とし、報酬に関する内部規程等によりあらかじめ定められた目標に対する達成率区分に応じて決定する。
ヘ. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容および裁量の範囲
・取締役（監査等委員である取締役、社外取締役を含む）の報酬等の決定に関する基本方針については、取締役会が決定権限を有し、その算定方法の決定について代表取締役社長に一任する。
・なお、基本方針および算定方法について、将来の報酬諮問委員会設置に向けた準備委員会で検討したうえで、取締役会、代表取締役社長が決定している。
ト. 当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役の活動内容
・取締役会は、報酬に関する内部規程等の決議を行うことで、報酬等の額の決定過程に関与している。
・最近事業年度の役員の報酬等の具体的な額の決定については、取締役会が株主総会決議および報酬に関する内部規程等の範囲内で、代表取締役社長に一任している。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
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個人評価 |
業績連動 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外取締役 |
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|
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|
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社外監査役 |
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※当社は、2006年6月28日開催の第50期定時株主総会において、当社の取締役の報酬額を年額300百万円以内と決議しています。
※当社は2018年6月26日開催の第62期定時株主総会において、役員退職慰労金制度廃止に伴い役員退職慰労金を取締役分については335百万円（うち社外取締役分1百万円）の範囲内で、監査役分については15百万円の範囲内で、それぞれ贈呈することを決議いただいております。過年度の事業報告において役員の報酬等の総額に含めた役員退職慰労引当金の繰入額を除いた取締役2名に対する功労加算金227百万円を当事業年度にて費用処理しております。
※賞与には、業績連動報酬が含まれます。
当事業年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は以下のとおりです。
目標値 単体営業利益（社内目標値） 98億円
実績 同上 158億円
※当社は、2019年6月25日開催の第63期定時株主総会において監査等委員会設置会社へ移行し、上記の取締役の報酬額を廃止のうえ、役員の報酬額を以下のとおり決議しています。
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は年額550百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内）とする。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。
・監査等委員である取締役の報酬額は年額70百万円以内とする。
・上記の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額年額550百万円以内とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役、社外取締役を除く。）に対して支給する譲渡制限付株式付与のための金銭債権の総額を年額100百万円以内とする。
※各報酬の対象となる役員の員数は以下のとおりです。
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の対象となる取締役員数は3名。なお、
そのうち、譲渡制限付株式の対象取締役は2名、中長期業績連動型株価連動報酬の対象取締役は1名
・監査等委員である取締役の員数は3名（うち社外取締役2名）
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
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氏名 |
報酬等の総額 （百万円） |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の額（百万円） |
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基本報酬 |
賞与 |
退職 慰労金 |
|||||
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個人評価 |
業績連動 |
||||||
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吉田 逸郎 |
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取締役 |
提出会社 |
64 |
21 |
16 |
226 |
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
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総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
内容 |
|
56 |
6 |
本部長としての給与であります。 |
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式とは、株式の変動または配当の受領によって利益を得ることを主目的とする投資株式と考えており、現在保有しておりません。一方、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式とは、業務上の取引関係の構築、維持等を目的とした投資株式と考えております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、長期的かつ安定的な取引関係の構築、維持、強化のための手段の一つとして、取引先からの保有要請を受け、政策株式を保有することがあります。その場合でも、当該株式を保有することが当社の中長期的な企業価値向上に資すると認められる株式に限定して保有することとしております。また、保有の可否については、毎年、取締役会で個別銘柄について中長期的な経済合理性（資本コストに見合っているか等）、将来見通しを検証し、総合的に判断しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
|
|
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非上場株式以外の株式 |
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|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
|
|
|
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|
|
|
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|||
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|
|
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みなし保有株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。