独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

|  | 2023年6月28日 |
東和薬品株式会社 |  |  |

| 取締役会　御中 |

| EY新日本有限責任監査法人 |
| 大阪事務所 |

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 美和　一馬

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 小山　晃平

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている東和薬品株式会社の2022年4月1日から2023年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、東和薬品株式会社及び連結子会社の2023年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

なお、前連結会計年度の連結財務諸表の監査において監査上の主要な検討事項の一つとした「損害賠償請求訴訟に関する会計処理及び開示」については、会社が興和株式会社から特許権の侵害を主張され損害賠償請求訴訟を提起されていたが、2022年3月24日付の会社勝訴の一審判決に続き、2022年9月21日に言い渡された控訴審判決においても棄却され、上告期限である2022年10月5日までに上告及び上告受理申立てが行われなかったため、会社の勝訴が確定したことから、当監査法人は、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において当該事項を監査上の主要な検討事項とはしていない。

三生医薬株式会社の取得に伴う取得原価の配分により認識された無形固定資産の時価の算定の合理性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由
（企業結合等関係）に記載されているとおり、会社は前連結会計年度において取得した三生医薬株式会社（以下「三生医薬」）について、当連結会計年度において、外部の評価専門家を利用し、取得した識別可能な資産及び引き受けた負債の認識及び測定を行い、暫定的な会計処理を確定している。その結果、企業結合日時点で、取得原価の配分により無形固定資産（のれんを除く）が9,545百万円計上されている。このうち、技術関連資産が8,132百万円、無形固定資産のその他に含まれる顧客関連資産が1,384百万円である。 取得原価が配分された技術関連資産及び顧客関連資産の企業結合日時点における時価の算定は、事業計画を基にしたインカム・アプローチにより算定されており、将来の売上予測、償却前・利払前・税引前キャッシュフロー率、技術の陳腐化率及び割引率が重要な仮定として使用されている。 当該取得原価の配分は非経常的なものであり、無形固定資産の時価の算定は専門性が高く複雑である。また、事業計画に使用されている重要な仮定は見積りの不確実性が高く、経営者による主観的な判断を伴うことから、その評価には高度な監査上の判断が必要とされる。以上から、当監査法人は当該事項を「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。
監査上の対応
当監査法人は、取得原価の配分により認識された技術関連資産及び顧客関連資産の企業結合日時点における時価の算定の合理性を検証するため、主として以下の監査手続を実施した。 ・三生医薬の取得原価の配分の会計処理の前提となる取得の目的、取引内容を理解するために、経営者等と協議するとともに、取締役会議事録及び株式譲渡契約書を閲覧した。 ・事業計画に使用されている重要な仮定である将来の売上予測について、過去実績からの趨勢分析を実施するとともに、外部機関が公表している主たる事業の市場規模予測等の情報を閲覧し、業界動向との間に重要な矛盾が無いことを確かめた。 ・償却前・利払前・税引前キャッシュフロー率について、過去実績からの趨勢分析を実施するとともに、類似企業における同比率との比較を実施した。 ・技術関連資産及び顧客関連資産の評価方法、技術の陳腐化率並びに割引率について、当監査法人のネットワーク・ファームの評価専門家を関与させ、主として以下の監査手続を実施した。 ・経営者が採用した技術関連資産及び顧客関連資産の評価方法についてその妥当性を検討するために、経営者の利用する外部の評価専門家が作成した評価資料を閲覧した。また、外部の評価専門家の適性、能力及び客観性を評価するとともに、経営者等及び外部の評価専門家に対して質問を実施した。 ・技術関連資産に係る技術の陳腐化率について、経営者が採用した陳腐化率と三生医薬が有する主な特許の平均残存期間との整合性を確認した。 ・割引率について、計算に用いられたインプットデータと外部機関が公表している関連データを比較した。

三生医薬株式会社に係るのれんの減損の兆候の判定
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由
（重要な会計上の見積り）2．のれんの評価に記載されているとおり、会社の連結貸借対照表に計上されているのれん34,613百万円には、三生医薬株式会社（以下、三生医薬）に係るものが28,543百万円含まれており、総資産の7.7％を占めている。 （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）4．会計方針に関する事項(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法に記載されているとおり、のれんはその効果が発現する期間（10年間）で定額法により規則的に償却されるが、減損の兆候があると認められた場合には、減損損失を認識するかどうかの判定を行う必要がある。減損の兆候の有無の判定は、事業計画に対して当連結会計年度までの実績数値による達成状況や今後の達成可能性、経営環境の変化の見込み等を踏まえて行われており、その結果、会社は減損の兆候は無いと判断している。当該判断の基礎となる事業計画には、将来の売上予測、粗利率並びに販売費及び一般管理費の発生見込額が重要な仮定として使用されている。 これらの重要な仮定は経営者による最善の見積りによって決定されているが、将来の経営環境の変化等によって影響を受ける可能性があり、見積りの不確実性を伴う。また、三生医薬に係るのれんの残高は金額的重要性が高く、かつその評価は経営者の主観的な判断により影響を受けるため、当監査法人は三生医薬に係るのれんの減損の兆候の判定を「監査上の主要な検討事項」に該当するものと判断した。
監査上の対応
当監査法人は、会社が三生医薬に係るのれんの減損の兆候の有無を判定した結果を閲覧し、減損の兆候が無いという会社の判断の基礎となる事業計画の妥当性について評価するため、主として以下の監査手続を実施した。 ・三生医薬の当初の事業計画からの乖離の程度や経営環境の著しい変化の有無を確かめるために、当連結会計年度の実績数値及び取締役会で承認された最新の事業計画との比較を行った。 ・減損の兆候の有無の判定について、事業計画の達成可能性に影響するリスク要因や会社の事業の将来の見通し、経営環境の変化の見込みの有無に関する前提を経営者等へ質問した。 ・事業計画に使用されている重要な仮定である将来の売上予測について、過去実績からの趨勢分析を実施するとともに、外部機関が公表している主たる事業の市場規模予測等の情報を閲覧し、業界動向との間に重要な矛盾が無いことを確かめた。 ・粗利率、販売費及び一般管理費の発生見込額について、過去実績からの趨勢分析を実施するとともに、類似企業における粗利率、販売費及び一般管理費率との比較を実施した。 ・経営者の見積りの偏向の有無を評価するとともに、会社の事業計画における将来予測の精度を検証するために、事業計画と当年度実績との比較を実施した。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、東和薬品株式会社の2023年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、東和薬品株式会社が2023年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）　1．上記の監査報告書及び内部統制監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。 2．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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