## 第4【提出会社の状況】

### 1【株式等の状況】

#### （1）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 147,000,000
計 | 147,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2025年3月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年6月24日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 51,516,000 | 51,516,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 51,516,000 | 51,516,000 | － | －

#### （2）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2019年4月1日（注） | 34,344,000 | 51,516,000 | － | 4,717 | － | 7,870

（注）株式分割(1：3)によるものであります。

#### （5）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年3月31日現在
区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 23 | 32 | 92 | 179 | 8 | 5,898 | 6,232 | －
所有株式数（単元） | － | 79,822 | 7,619 | 222,091 | 96,390 | 22 | 109,021 | 514,965 | 19,500
所有株式数の割合（%） | － | 15.50 | 1.48 | 43.13 | 18.71 | 0.01 | 21.17 | 100.00 | －

（注）自己株式2,288,903株は、「個人その他」に22,889単元、「単元未満株式の状況」に3株が含まれております。

#### （6）【大株主の状況】

|  | 2025年3月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（%）
株式会社吉田事務所 | 大阪府箕面市桜ヶ丘3丁目14番7号 | 20,100 | 40.83
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティＡＩＲ | 3,635 | 7.39
BNYM AS AGT/CLTS 10 PERCENT （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | 240 GREENWICH STREET,NEW YORK,NEW YORK 10286 U.S.A. （東京都千代田区丸の内1丁目4番5号 決済事業部） | 2,461 | 5.00
東和薬品共栄会 | 大阪府門真市新橋町2番11号 | 1,536 | 3.12
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8番12号 | 1,531 | 3.11
吉田　逸郎 | 大阪府箕面市 | 1,455 | 2.96
東和薬品社員持株会 | 大阪府門真市新橋町2番11号 | 997 | 2.03
株式会社日本カストディ銀行（信託口4） | 東京都中央区晴海1丁目8番12号 | 995 | 2.02
有限会社吉田エステート | 大阪府箕面市桜ケ丘3丁目14番7号 | 648 | 1.32
JP JPMSE LUX RE BARCLAYS CAPITAL SEC LTD EQ CO （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | 1 CHURCHILL PLACE LONDON-NORTH OF THE THAMES UNITED KINGDOM E14 5HP （東京都千代田区丸の内1丁目4番5号 決済事業部） | 617 | 1.26
計 | － | 33,978 | 69.02

（注）1．上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　3,635千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　1,526千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口4）　　　　　　　　 843千株

2．東和薬品共栄会は、取引先持株会であります。

#### （7）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年3月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 2,288,900 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 49,207,600 | 492,076 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 19,500 | － | －
発行済株式総数 |  | 51,516,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 492,076 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年3月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（%）
東和薬品株式会社 | 大阪府門真市新橋町2番11号 | 2,288,900 | － | 2,288,900 | 4.44
計 | － | 2,288,900 | － | 2,288,900 | 4.44

### 2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### （1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,296 | 209,415
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）1．当事業年度における取得自己株式及び当期間における取得自己株式の内訳は、譲渡制限付株式報酬の無償取得（株式数1,227株、取得価額の総額0円）及び単元未満株式の買取り（株式数69株、取得価額の総額209,415円）であります。

2．当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬の無償取得及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 8,250 | 23,760,000 | － | －
保有自己株式数 | 2,288,903 | － | 2,288,903 | －

（注）1．当期間における処分自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬の無償取得並びに単元未満株式の買取り及び受渡しによる株式は含まれておりません。

2．当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬の無償取得並びに単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

### 3【配当政策】

当社は、安定した配当に取り組みつつ、収益性や財政状態を考慮し更なる拡充を進めることを基本方針とし、配当金額は、配当性向20～30％及びDOE2％程度を目安として、総合的に勘案し決定します。内部留保については、持続的な企業価値の向上を図るため、設備投資や研究開発投資等に活用してまいります。

このような方針に基づき、当期の期末配当は、1株当たり40円とすることを2025年6月25日開催予定の第69期定時株主総会で決議する予定であります。中間配当として1株当たり30円をお支払いしておりますので、当期の年間配当は1株当たり70円となる予定であります。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

また、当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | 1株当たり配当額（円）
2024年11月12日 | 1,476 | 30.0
取締役会決議
2025年6月25日 | 1,969 | 40.0
定時株主総会決議 （予定）

### 4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、より良いコーポレート・ガバナンスの実現を経営上の重要課題と位置付け、コンプライアンス経営の徹底、経営の効率性と透明性の向上によって、企業価値を継続的に高めます。そのために、株主の権利を尊重・保護し、株主をはじめとするあらゆるステークホルダーとの良好な関係の構築、維持に努めるとともに、生命関連企業として企業倫理、役職員の倫理観の維持・向上に注力し、社会的使命に応える努力を常に続けます。

この方針は、グループ企業に対してもそれぞれが求められる役割・使命に応じてその趣旨を及ぼし、グループ企業全体としての企業価値を高めてまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・企業統治の体制の概要

当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、2019年6月25日開催の定時株主総会をもって、監査等委員会設置会社へ移行しており、有価証券報告書提出日（2025年6月24日）現在、取締役9名（うち監査等委員でない社外取締役1名、監査等委員である社外取締役3名）で構成される取締役会と、監査等委員である取締役4名（うち社外取締役3名）で構成される監査等委員会を中心とした統治体制をとっております。なお、当社は2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）5名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が原案どおり可決された場合も、企業統治の体制に変更はございません。当社の提出日現在における企業統治の体制の概要は以下のとおりです。

a.取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長 吉田逸郎が議長を務めており、その他に取締役 内川治、取締役 國分俊和、取締役 竹安正顕、社外取締役 栄木憲和、取締役（監査等委員・常勤） 田中政男、社外取締役（監査等委員） 大石歌織、社外取締役（監査等委員） 後藤研了、社外取締役（監査等委員） 安藤伸樹の9名で構成されております（提出日現在）。取締役会は原則として月1回開催し、経営上の重要な課題の検討と迅速な意思決定を図っています。取締役会における具体的な検討内容は、当社定款及び取締役会規程に定めており、その主な事項は、株主総会の招集の決定、代表取締役社長の選定及び解職、事業報告及び計算書類等の承認、株式取扱規程の制定及び改廃、執行役員の人事、重要な財産の処分、譲受け、貸借、担保設定及び投融資、多額の借入及び保証、年度予算案の承認です。業務執行面では執行役員制度を導入して、執行役員に執行責任を負わせるとともに、取締役会には経営における意思決定及び監督に集中させるガバナンス体制を敷き、取締役の責任を明確にしています。当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 取締役会（13回開催）
出席回数 | 出席率
代表取締役社長 | 吉田　逸郎 | 13回 | 100.0％
取締役 | 内川　　治 | 13回 | 100.0％
取締役 | 國分　俊和 | 10回 | 100.0％
取締役 | 竹安　正顕 | 10回 | 100.0％
社外取締役 | 栄木　憲和 | 13回 | 100.0％
取締役 （監査等委員・常勤） | 井上　憲一 | 3回 | 100.0％
取締役 （監査等委員・常勤） | 田中　政男 | 13回 | 100.0％
社外取締役 （監査等委員） | 大石　歌織 | 13回 | 100.0％
社外取締役 （監査等委員） | 後藤　研了 | 13回 | 100.0％
社外取締役 （監査等委員） | 安藤　伸樹 | 10回 | 100.0％

（注）1．上記に記載の取締役会開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第26条の定めに基づき、取締役会決議があったとみなす書面決議が1回ありました。

2．取締役 國分俊和、取締役 竹安正顕及び取締役（監査等委員） 安藤伸樹は、2024年6月25日開催の第68期定時株主総会において選任されたため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なります。なお、取締役及び取締役（監査等委員）就任以降の取締役会の開催回数は10回であります。

3．取締役 栄木憲和は、2024年6月25日開催の第68期定時株主総会をもって取締役（監査等委員）を辞任し、社外取締役に選任されました。なお、取締役会の出席回数は、取締役（監査等委員）及び社外取締役としての出席回数を合算して記載しております。

4．取締役（監査等委員・常勤） 田中政男は、2024年6月25日開催の第68期定時株主総会をもって取締役を辞任し、取締役（監査等委員・常勤）に選任されました。なお、取締役会の出席回数は、取締役及び取締役（監査等委員・常勤）としての出席回数を合算して記載しております。

5．取締役（監査等委員・常勤） 井上憲一は、2024年6月25日開催の第68期定時株主総会をもって辞任したため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なります。なお、取締役（監査等委員・常勤）辞任までの取締役会の開催回数は3回であります。

なお、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）5名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しております。当該議案が原案どおり可決された場合も、取締役会の構成に変更はなく、2025年6月25日開催予定の定時取締役会以降も代表取締役社長 吉田逸郎が議長を務める予定です。

b.監査等委員会

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員 田中政男、社外監査等委員 大石歌織、社外監査等委員 後藤研了、社外監査等委員 安藤伸樹の4名で構成されております（提出日現在）。監査等委員は、監査等委員会において策定した監査計画に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、取締役、執行役員、社員、会計監査人からの報告収受、主要な事業所への往査等、実効性のある監査に取り組んでおります。また、監査等委員会への内部通報窓口を設置しており、役員が関与する事案について内部通報を受け付けています。当事業年度における個々の委員の出席状況については「（３）監査の状況　①監査等委員会監査の状況」に記載しております。なお、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が原案どおり可決された場合も、監査等委員会の構成に変更はございません。

c.指名・報酬委員会

当社の指名・報酬委員会は、代表取締役社長 吉田逸郎が委員長を務めており、その他に取締役 内川治、社外取締役 栄木憲和、社外取締役（監査等委員） 大石歌織、社外取締役（監査等委員）後藤研了を含む5名で構成されております（提出日現在）。取締役会決議で選定された3名以上の取締役かつ過半数は独立社外取締役で構成し、原則として年3回開催しております。指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役、執行役員の選任・解任、候補者、後継者計画、報酬に関する事項を審議し、取締役会へ答申を行い、社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保することで決定プロセスの客観性及び透明性を高めております。当事業年度における個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 指名・報酬委員会（6回開催）
出席回数 | 出席率
代表取締役社長 | 吉田　逸郎 | 6回 | 100.0％
取締役 | 内川　　治 | 6回 | 100.0％
社外取締役 | 栄木　憲和 | 6回 | 100.0％
社外取締役 （監査等委員） | 大石　歌織 | 6回 | 100.0％
社外取締役 （監査等委員） | 後藤　研了 | 6回 | 100.0％

（注）1．取締役 栄木憲和は、2024年6月25日開催の第68期定時株主総会をもって取締役（監査等委員）を辞任し、社外取締役に選任されました。指名・報酬委員会の出席回数は、取締役（監査等委員）及び社外取締役としての出席回数を合算して記載しております。

なお、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）5名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しております。当該議案が原案どおり可決された場合、社外取締役 安藤伸樹が新たに委員に選任され、指名・報酬委員会は6名（うち、社外取締役4名）で構成されることとなります。

d.内部監査室

内部監査室は、内部監査室長 三好太郎が監査責任者を務めており、その他5名の監査担当者を含む6名で構成されております（提出日現在）。内部監査室は、当社各部門及びグループ各社において、業務執行が適正かつ効率的に実施されていることを、独立した立場から客観的に評価し、これに基づいて改善を重視した助言及び勧告を行っております。また、監査結果については、取締役、監査等委員会に四半期毎に報告し、随時、監査等委員会と連携して業務監査を実施しております。

e.リスクマネジメント委員会

リスクマネジメント委員会は、最高責任者の代表取締役社長 吉田逸郎の下に設置し、執行役員管理本部長 井上憲一が委員長を務めております。その他に取締役 内川治、取締役 國分俊和、取締役 竹安正顕、上席執行役員 田畑哲朗、上席執行役員 奥田豊、上席執行役員 谷口孝彦、執行役員 中村豪之、執行役員 畑上史朗、執行役員 深江正文、執行役員 大石康之、執行役員 杉浦健、人事本部長 橋爪直道、購買本部長 山本剛之、国際事業本部長 荻原謙輔及び物流部長 吉村渉の16名で構成されております（提出日現在）。リスクマネジメント委員会は当社グループを取り巻くリスクに迅速かつ的確に対応し、リスクの未然防止並びに、リスク発生時の利害関係者の利益喪失及び企業経営への影響度の最小化を図っております。なお、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）5名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が原案どおり可決された場合も、リスクマネジメント委員会の構成に変更はございません。

f.コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、執行役員管理本部長（コンプライアンス担当役員）井上憲一、人事本部長 橋爪直道、法務部長 大西秀和、内部監査室長 三好太郎、社外弁護士 岡澤成彦の5名の常任委員で構成されており、管理本部長が委員長を務めております（提出日現在）。コンプライアンス委員会は、全社的なコンプライアンス推進計画の策定、体制の整備の他、内部通報(グループヘルプライン)の受付窓口及び調査を担っており、当社グループの役員及び社員からの内部通報の状況について、定期的に当社の取締役会及び監査等委員会に対して報告しております。

g.経営戦略会議

経営戦略会議は、代表取締役社長 吉田逸郎が議長を務めており、その他に取締役 内川治、取締役 國分俊和、取締役 竹安正顕、上席執行役員 田畑哲朗、上席執行役員 奥田豊、執行役員 中村豪之、執行役員 畑上史朗、執行役員 大石康之の9名で構成されております（提出日現在）。経営戦略会議は原則として週1回開催し、経営課題に関する重要案件を審議します。中でも重要な投資案件については、適宜開催する「投資検討会」で資本コストの観点から検証・検討し、当該結果を踏まえて経営戦略会議にて審議と投資判断を行います。この他にも経営戦略会議では、経営方針・中期経営計画を審議し、基本戦略や経営目標を明確にするとともに、年度予算で売上や利益目標を設定しております。なお、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）5名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が原案どおり可決された場合も、経営戦略会議の構成に変更はございません。

h.経営モニタリング会議

経営モニタリング会議は、代表取締役社長 吉田逸郎が議長を務めており、その他に取締役 内川治、取締役 國分俊和、取締役 竹安正顕、上席執行役員 田畑哲朗、上席執行役員 奥田豊、上席執行役員 谷口孝彦、執行役員 中村豪之、執行役員 井上憲一、執行役員 畑上史朗、執行役員 深江正文、執行役員 大石康之、執行役員 杉浦健、執行役員 藤田茂樹、人事本部長 橋爪直道、購買本部長 山本剛之、国際事業本部長 荻原謙輔、事業推進統括部長 宮地敏を含む19名で構成されております（提出日現在）。経営モニタリング会議は原則として月1回開催し、売上や利益数値の実績、重要案件や中期経営計画の進捗状況をモニタリングし、目標達成に向けた経営を実践しております。なお、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）5名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が原案どおり可決された場合も、経営モニタリング会議の構成に変更はございません。

なお、当社の企業統治の体制は次のように図示されます。

・企業統治の体制を採用する理由

当社では、取締役の経営監督機能と執行役員の業務執行機能を分離させ、それぞれの責任を明確化しております。

社外取締役が健全かつ効率的な経営の推進についての助言・提言を行うことで、公正かつ効率的な企業経営を行えるものと考えております。

また、医薬品の規制等に十分精通し、業務の詳細を理解した社内監査等委員と、高い識見と高度な専門知識を有する社外監査等委員から、客観的な立場で業務執行機関に対する監督・監査を受けることにより、透明性の高い企業経営を行えるものと考えております。

③企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動にかかわる法令等の遵守、財産保全を確保するために統制環境を整え、内部統制システムの整備を行い、企業価値を継続的に高め、全てのステークホルダーの信頼を得ることを主な目的として企業経営を推進します。

a.取締役・社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、当社グループの全ての役員及び社員が遵守すべき「私達の誓い（T-SMILE）」及び「東和薬品グループ企業行動規範」を制定し、これに基づき、高い倫理観と社会的良識をもって社会から信頼と支持を得られる正しい企業活動を行います。取締役は取締役会を組織し、原則毎月１回定期開催するほか必要に応じて随時開催するものとし、重要な課題について善良な管理者の注意義務をもって十分な検討を行い、適正かつ迅速な意思決定によって経営にあたります。また、「コンプライアンス基本規程」を制定し、倫理的かつ遵法精神に根ざした企業行動の徹底を図るとともに、コンプライアンス委員会を設置し、役員及び社員のコンプライアンス意識向上の施策の実施とコンプライアンス研修等による正しい知識の修得に努めます。

さらに、当社グループ役員及び社員による不正行為の早期発見・是正を目的に整備した内部通報制度の適正な運用を図ります。

一方、代表取締役社長直轄の内部監査室が全部門の内部監査を実施し、その結果については経営トップに直接報告します。改善を要する事項についてはフォロー監査を実施し、その改善状況を確認します。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報に関しては、当社は情報セキュリティ管理規程、文書管理規程等に従って適切な状態で保存、管理し、取締役が、適正かつ効率的に職務を遂行できるようにします。職務の執行に必要な場合は、何時でも資料の提出を求めることができます。

c.損失の危険の管理に関する規程とその他の体制

当社は、「リスクマネジメント基本規程」を制定し、当社グループの各部門と役員及び社員全員が、本基本規程に従い、全社的リスク管理を徹底します。当社グループを取り巻くリスクに迅速かつ的確に対応することが、当社グループの存続・発展に不可欠であり、リスクの未然防止、又はリスク発生時の利害関係者の利益喪失及び企業経営への影響度の最小化を図ることを基本としております。当社グループのリスクマネジメント体制は、最高責任者の代表取締役社長の下、リスクマネジメント委員会を設置する体制としております。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会に加え、「経営戦略会議」や「経営モニタリング会議」を設置し、経営課題に関する重要案件を審議します。また、経営方針に沿って中期経営計画を策定し、基本戦略や経営目標を明確にするとともに、年度予算で、売上や利益目標を設定し、目標達成に向けた経営を実践します。一方、業務執行面では、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」を定め、権限と責任を明確にするとともに、稟議制度を採用し、意思決定プロセスの明確化、迅速化を図ります。

e.企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、「関係会社管理規程」を定め、当社グループの業務の適正を確保するための体制を整えます。グループ企業については経営企画部が経営管理を担当し、グループ企業から経営状況の報告を受けるとともに、十分な情報交換、意見調整を行い、各企業の経営意思を尊重しつつ、当社グループの経営効率の向上を図ります。また、当社グループの全ての役員及び社員が利用できる内部通報制度をコンプライアンス委員会が整備し、コンプライアンスに関する基本ルールを当社グループ共通のものとするとともに、必要な施策、研修等を当社グループで横断的に実施・運用することにより、コンプライアンス経営の徹底を図ります。

f.監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査の実効性を高め、かつ、監査職務を円滑に遂行するために、監査等委員会を補助する組織又は人員を配置します。当該補助スタッフが他部門の使用人を兼務する場合は、監査等委員会の補助業務を優先するものとし、また、当該スタッフの人事異動及び評価に関して、監査等委員会の事前の同意を必要とする等、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性、及び監査等委員会からの指示の実効性の確保に留意するものとします。

役員及び社員は、監査等委員会から業務執行に関する報告を求められたときは、速やかに報告することとします。常勤監査等委員は、監査等委員会による監査を実効的に行うため、「取締役会」のほか、「経営戦略会議」「経営モニタリング会議」「リスクマネジメント委員会」「コンプライアンス委員会」、その他重要な会議又は委員会に出席することができます。

当社グループの役員及び社員は、業務又は財務の状況に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したとき、重大なコンプライアンス違反発生の懸念があるときは、速やかに監査等委員会に報告するものとします。また、監査等委員会は、必要に応じ何時でも資料の提出を求めることができます。内部通報を主管するコンプライアンス委員会は、当社グループの役員及び社員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査等委員会に対して報告するものとします。

当社は、内部通報制度の利用を含む監査等委員会への報告を行った当社グループの役員及び社員に対して、当該報告をしたことを理由とする不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び社員に周知徹底します。

監査等委員会は、監査業務を効率的に遂行するために必要な場合、内部監査室と協同して業務を行い、また、内部監査室は、定期的に内部監査の実施状況を監査等委員会に報告するものとします。

当社は、監査等委員会がその職務の執行について生じる費用を請求したときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を負担処理するものとします。

④責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役の間では、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、優秀な人材確保、役員の職務の執行における萎縮防止のため、取締役及び執行役員並びに子会社の役員を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の3第1項の規定に基づく以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を締結しております。

＜保険内容の概要＞

・被保険者の実質的な保険料負担割合

保険料は全額会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

・填補の対象となる保険事故の概要

被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等については一定の免責事由を設定しています。

・役員等の職務の適正性が損なわれないための措置

保険契約には一部免責額を設定しており、当該免責額までの損害については填補の対象とはしていません。

⑥取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は8名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

⑦取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとしております。

⑧中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑨自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策等の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

⑩取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の同法第423条第1項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役の業務執行を円滑に行うためであります。

⑪株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （2）【役員の状況】

①役員一覧

1．有価証券報告書提出日（2025年6月24日）現在の役員の状況は、以下のとおりです。

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1%）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
代表取締役社長 | 吉田　逸郎 | 1951年4月27日生 |
1979年5月 | 当社入社
1983年10月 | 当社経理部長
1983年12月 | 当社取締役経理部長
1986年8月 | 当社取締役総務部長
1990年4月 | 当社取締役社長室長
1990年6月 | 当社専務取締役社長室長
1991年6月 | 当社専務取締役生産本部長 兼 社長室長
1991年11月 | 当社専務取締役社長室長
1996年6月 | 当社代表取締役社長（現任）
2003年10月 | ジェイドルフ㈱（現ジェイドルフ製薬㈱）代表取締役会長
2010年10月 | 大地化成㈱代表取締役会長
2024年6月 | ジェイドルフ製薬㈱取締役会長（現任）
| （注）3 | 14,553
取締役 | 内川　治 | 1958年12月25日生 |
2017年8月 | 当社入社 原薬事業本部顧問
2018年4月 | 当社執行役員原薬事業本部長
2019年4月 | 当社上席執行役員原薬事業本部長 兼 製品戦略本部 兼 基盤技術本部担当
2021年4月 | 当社上席執行役員原薬事業本部長 兼 製品企画本部 兼 基盤技術本部 兼 製剤技術本部 兼 医薬ビジネス本部 兼 医薬開発本部担当
2021年6月 | 大地化成㈱代表取締役会長
2022年4月 | 当社上席執行役員原薬事業本部長 兼 信頼性保証本部 兼 製品企画本部 兼 基盤技術本部 兼 製剤技術本部 兼 分析技術センター 兼 医薬ビジネス本部 兼 医薬開発本部担当
2023年4月 | 当社上席執行役員Ｒ＆Ｄ本部管掌 兼 信頼性保証本部 兼 医薬ビジネス本部担当
2023年6月 | 当社取締役（現任）
2025年6月 | 大地化成㈱取締役会長（現任）
| （注）3 | 49
取締役 | 國分　俊和 | 1978年6月3日生 |
2014年4月 | 当社入社 営業本部
2020年4月 | 当社事業推進本部 地域医療戦略部長 兼 次世代事業推進部長
2021年4月 | 当社執行役員事業推進本部 副本部長 兼 地域医療戦略部長
2022年4月 | 当社執行役員経営戦略本部長 兼 人事本部管掌
2024年6月 | 当社執行役員経営戦略本部 兼 人事本部 兼 管理本部 兼 経理財務本部 兼 営業本部 兼 物流部 兼 生産本部管掌
2024年6月 | 当社取締役（現任）
| （注）3 | 37

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 | 竹安　正顕 | 1964年11月3日生 |
1998年4月 | 塩野義製薬㈱入社
2004年10月 | 同社経営企画部長
2008年4月 | 同社マーケティング部長
2012年1月 | 同社執行役員海外事業本部長
2018年4月 | 同社執行役員渉外部長
2019年4月 | H.U.グループホールディングス㈱企画管理本部 副本部長
2021年1月 | ㈱医針盤代表取締役社長
2023年1月 | 当社入社 経営戦略本部 副本部長
2024年4月 | 当社経営戦略本部付 医薬ビジネス本部 兼 国際事業本部 兼 事業推進統括部 兼 デジタルヘルス企画推進室 管掌 Tスクエアソリューションズ㈱代表取締役 （現任）
2024年6月 | 当社取締役（現任）
| （注）3 | 36
取締役 | 栄木　憲和 | 1948年4月17日生 |
1979年8月 | 日本チバガイギー㈱入社
1994年1月 | バイエル薬品㈱入社
1997年3月 | 同社取締役滋賀工場長
2002年7月 | 同社代表取締役社長
2007年1月 | 同社代表取締役会長
2010年4月 | 同社取締役会長
2014年5月 | アンジェスＭＧ㈱（現アンジェス㈱）社外取締役（現任）
2015年4月 | ㈱ファンペップ社外取締役（現任）
2015年6月 | 当社社外取締役
2016年4月 | ソレイジア・ファーマ㈱社外取締役（現任）
2018年6月 | ㈱ジーンテクノサイエンス（現キッズウェル・バイオ㈱）社外取締役（現任）
2019年6月 | 当社社外取締役（監査等委員）
2023年8月 | AwakApp Inc. 社外取締役（現任）
2024年6月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）3 | －
取締役 （監査等委員・常勤） | 田中　政男 | 1954年7月4日生 |
2009年4月 | 当社入社　内部監査室次長
2011年4月 | 当社内部監査室長
2016年10月 | 当社広報・ＩＲ室長 兼 人事部長
2017年6月 2019年4月 2020年6月 2021年4月 2021年7月 2024年6月 | 当社取締役管理本部長 当社取締役 管理本部担当 当社取締役 ㈱プロトセラ代表取締役会長 ㈱プロトセラ代表取締役社長 当社取締役（監査等委員）（現任）
| （注）4 | 70
取締役 （監査等委員） | 大石　歌織 | 1977年4月21日生 |
2001年10月 | 弁護士登録
2001年10月 | 北浜法律事務所（現北浜法律事務所・外国法共同事業）入所
2013年1月 | 同事務所パートナー（現任）
2017年6月 | ㈱PALTAC社外取締役（現任）
2020年6月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2022年6月 | フジテック㈱社外取締役
2024年6月 | エスリード㈱社外取締役（現任）
| （注）4 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 （監査等委員） | 後藤　研了 | 1958年2月18日生 |
1981年9月 | 監査法人朝日会計社（現有限責任あずさ監査法人）大阪事務所入所
1984年3月 | 公認会計士登録
2005年5月 | 同法人代表社員（現パートナー）
2010年7月 | 同法人理事大阪事務所第3事業部長
2013年7月 | 同法人専務理事
2015年7月 | 同法人大阪事務所長
2020年7月 | 後藤研了公認会計士事務所 開設（現任）
2021年4月 | 学校法人兵庫医科大学監事（現任）
2021年6月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2022年6月 | 西日本旅客鉄道㈱社外取締役（現任）
2024年1月 | ㈱ハイレックスコーポレーション 社外監査役（現任）
| （注）5 | －
取締役 （監査等委員） | 安藤　伸樹 | 1954年4月30日生 |
1978年4月 | 日本通運㈱　入社
2002年1月 | 米国日本通運㈱シアトル支店長
2004年2月 | 同社ロサンゼルス航空貨物支店長
2008年10月 | 日本通運㈱営業企画部長 兼 お客様相談センター長
2011年6月 | 同社執行役員営業企画部 兼 営業第3部 兼 お客様相談センター担当
2013年5月 | 同社執行役員営業企画部 兼 グローバル・ロジスティクス・サービス部 兼 お客様相談センター担当
2014年5月 | 同社常務執行役員
2015年5月 | 日本通運健康保険組合 理事長
2017年4月 | 学校法人日通学園 流通経済大学（現学校法人流通経済大学）校友会長・評議員
2017年10月 | 全国健康保険協会 理事長
2022年4月 | 学校法人日通学園 流通経済大学（現学校法人流通経済大学）理事・評議員（現任）
2024年6月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| （注）4 | －
計 | 14,746

（注）1．取締役栄木憲和、大石歌織、後藤研了及び安藤伸樹は、社外取締役であります。

2．取締役國分俊和は、代表取締役社長吉田逸郎の娘婿であります。

3．2024年6月25日開催の第68期定時株主総会の終結の時から1年間。

4．2024年6月25日開催の第68期定時株主総会の終結の時から2年間。

5．2023年6月27日開催の第67期定時株主総会の終結の時から2年間。

6．所有持株数は、2025年5月31日時点の状況を記載しており、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬の無償取得等による持株数の増減は含めておりません。

2．2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）5名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定であります。なお、有価証券報告書提出日（2025年6月24日）現在からの変更点を下線で示しております。

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1%）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
代表取締役社長 | 吉田　逸郎 | 1951年4月27日生 |
1979年5月 | 当社入社
1983年10月 | 当社経理部長
1983年12月 | 当社取締役経理部長
1986年8月 | 当社取締役総務部長
1990年4月 | 当社取締役社長室長
1990年6月 | 当社専務取締役社長室長
1991年6月 | 当社専務取締役生産本部長 兼 社長室長
1991年11月 | 当社専務取締役社長室長
1996年6月 | 当社代表取締役社長（現任）
2003年10月 | ジェイドルフ㈱（現ジェイドルフ製薬㈱）代表取締役会長
2010年10月 | 大地化成㈱代表取締役会長
2024年6月 | ジェイドルフ製薬㈱取締役会長（現任）
| （注）3 | 14,553
常務取締役 | 内川　治 | 1958年12月25日生 |
2017年8月 | 当社入社 原薬事業本部顧問
2018年4月 | 当社執行役員原薬事業本部長
2019年4月 | 当社上席執行役員原薬事業本部長 兼 製品戦略本部 兼 基盤技術本部担当
2021年4月 | 当社上席執行役員原薬事業本部長 兼 製品企画本部 兼 基盤技術本部 兼 製剤技術本部 兼 医薬ビジネス本部 兼 医薬開発本部担当
2021年6月 | 大地化成㈱代表取締役会長
2022年4月 | 当社上席執行役員原薬事業本部長 兼 信頼性保証本部 兼 製品企画本部 兼 基盤技術本部 兼 製剤技術本部 兼 分析技術センター 兼 医薬ビジネス本部 兼 医薬開発本部担当
2023年4月 | 当社上席執行役員Ｒ＆Ｄ本部管掌 兼 信頼性保証本部 兼 医薬ビジネス本部担当
2023年6月 | 当社取締役
2025年6月 | 大地化成㈱取締役会長（現任）
| 当社常務取締役（現任）
| （注）3 | 49
取締役 | 國分　俊和 | 1978年6月3日生 |
2014年4月 | 当社入社 営業本部
2020年4月 | 当社事業推進本部 地域医療戦略部長 兼 次世代事業推進部長
2021年4月 | 当社執行役員事業推進本部 副本部長 兼 地域医療戦略部長
2022年4月 | 当社執行役員経営戦略本部長 兼 人事本部管掌
2024年6月 | 当社執行役員経営戦略本部 兼 人事本部 兼 管理本部 兼 経理財務本部 兼 営業本部 兼 物流部 兼 生産本部管掌
2024年6月 | 当社取締役（現任）
| （注）3 | 37

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
取締役 | 竹安　正顕 | 1964年11月3日生 |
1998年4月 | 塩野義製薬㈱入社
2004年10月 | 同社経営企画部長
2008年4月 | 同社マーケティング部長
2012年1月 | 同社執行役員海外事業本部長
2018年4月 | 同社執行役員渉外部長
2019年4月 | H.U.グループホールディングス㈱企画管理本部 副本部長
2021年1月 | ㈱医針盤代表取締役社長
2023年1月 | 当社入社 経営戦略本部 副本部長
2024年4月 | 当社経営戦略本部付 医薬ビジネス本部 兼 国際事業本部 兼 事業推進統括部 兼 デジタルヘルス企画推進室 管掌 Tスクエアソリューションズ㈱代表取締役 （現任）
2024年6月 | 当社取締役（現任）
| （注）3 | 36
取締役 | 栄木　憲和 | 1948年4月17日生 |
1979年8月 | 日本チバガイギー㈱入社
1994年1月 | バイエル薬品㈱入社
1997年3月 | 同社取締役滋賀工場長
2002年7月 | 同社代表取締役社長
2007年1月 | 同社代表取締役会長
2010年4月 | 同社取締役会長
2014年5月 | アンジェスＭＧ㈱（現アンジェス㈱）社外取締役（現任）
2015年4月 | ㈱ファンペップ社外取締役（現任）
2015年6月 | 当社社外取締役
2016年4月 | ソレイジア・ファーマ㈱社外取締役（現任）
2018年6月 | ㈱ジーンテクノサイエンス（現キッズウェル・バイオ㈱）社外取締役（現任）
2019年6月 | 当社社外取締役（監査等委員）
2023年8月 | AwakApp Inc. 社外取締役（現任）
2024年6月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）3 | －
取締役 （監査等委員・常勤） | 田中　政男 | 1954年7月4日生 |
2009年4月 | 当社入社　内部監査室次長
2011年4月 | 当社内部監査室長
2016年10月 | 当社広報・ＩＲ室長 兼 人事部長
2017年6月 2019年4月 2020年6月 2021年4月 2021年7月 2024年6月 | 当社取締役管理本部長 当社取締役 管理本部担当 当社取締役 ㈱プロトセラ代表取締役会長 ㈱プロトセラ代表取締役社長 当社取締役（監査等委員）（現任）
| （注）4 | 70
取締役 （監査等委員） | 大石　歌織 | 1977年4月21日生 |
2001年10月 | 弁護士登録
2001年10月 | 北浜法律事務所（現北浜法律事務所・外国法共同事業）入所
2013年1月 | 同事務所パートナー（現任）
2017年6月 | ㈱PALTAC社外取締役（現任）
2020年6月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2022年6月 | フジテック㈱社外取締役
2024年6月 | エスリード㈱社外取締役（現任）
| （注）4 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
取締役 （監査等委員） | 後藤　研了 | 1958年2月18日生 |
1981年9月 | 監査法人朝日会計社（現有限責任あずさ監査法人）大阪事務所入所
1984年3月 | 公認会計士登録
2005年5月 | 同法人代表社員（現パートナー）
2010年7月 | 同法人理事大阪事務所第3事業部長
2013年7月 | 同法人専務理事
2015年7月 | 同法人大阪事務所長
2020年7月 | 後藤研了公認会計士事務所 開設（現任）
2021年4月 | 学校法人兵庫医科大学監事（現任）
2021年6月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2022年6月 | 西日本旅客鉄道㈱社外取締役（現任）
2024年1月 | ㈱ハイレックスコーポレーション 社外監査役（現任）
| （注）5 | －
取締役 （監査等委員） | 安藤　伸樹 | 1954年4月30日生 |
1978年4月 | 日本通運㈱　入社
2002年1月 | 米国日本通運㈱シアトル支店長
2004年2月 | 同社ロサンゼルス航空貨物支店長
2008年10月 | 日本通運㈱営業企画部長 兼 お客様相談センター長
2011年6月 | 同社執行役員営業企画部 兼 営業第3部 兼 お客様相談センター担当
2013年5月 | 同社執行役員営業企画部 兼 グローバル・ロジスティクス・サービス部 兼 お客様相談センター担当
2014年5月 | 同社常務執行役員
2015年5月 | 日本通運健康保険組合 理事長
2017年4月 | 学校法人日通学園 流通経済大学（現学校法人流通経済大学）校友会長・評議員
2017年10月 | 全国健康保険協会 理事長
2022年4月 | 学校法人日通学園 流通経済大学（現学校法人流通経済大学）理事・評議員（現任）
2024年6月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| （注）4 | －
計 | 14,746

（注）1．取締役栄木憲和、大石歌織、後藤研了及び安藤伸樹は、社外取締役であります。

2．取締役國分俊和は、代表取締役社長吉田逸郎の娘婿であります。

3．2025年6月25日開催の第69期定時株主総会の終結の時から1年間。

4．2024年6月25日開催の第68期定時株主総会の終結の時から2年間。

5．2025年6月25日開催の第69期定時株主総会の終結の時から2年間。

6．所有持株数は、2025年5月31日時点の状況を記載しており、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬の無償取得等による持株数の増減は含めておりません。

②社外役員の状況

当社の監査等委員でない社外取締役は1名で、監査等委員である社外取締役は3名であります。

監査等委員でない社外取締役栄木憲和氏は、グローバル企業での豊富な経験や幅広い見識を有しております。同氏は、アンジェス株式会社、株式会社ファンペップ、ソレイジア・ファーマ株式会社、キッズウェル・バイオ株式会社、AwakApp Inc.の社外取締役であります。当社と兼職先との間には特別な関係はありません。

監査等委員である社外取締役大石歌織氏は、弁護士としての豊富な経験と専門的な知識を有しております。同氏は、北浜法律事務所・外国法共同事業パートナー、株式会社PALTACの社外取締役及びエスリード株式会社の社外取締役であります。当社と兼職先との間には特別な関係はありません。

監査等委員である社外取締役後藤研了氏は、公認会計士としての財務及び会計に関する豊富な経験と知見を有しております。同氏は、後藤研了公認会計士事務所の代表、学校法人兵庫医科大学の監事、西日本旅客鉄道株式会社の社外取締役及び株式会社ハイレックスコーポレーションの社外監査役であります。当社は後藤研了公認会計士事務所、西日本旅客鉄道株式会社及び株式会社ハイレックスコーポレーションとの間には特別な関係はありません。また、当社は学校法人兵庫医科大学と取引関係がありますが、取引額は当社売上高の0.1%未満（1億円未満）であります。

監査等委員である社外取締役安藤伸樹氏は、国内外に展開する企業での物流に関する深い知見や経営者としての経験と、健康保険行政において培われた日本の医療保険制度に対する幅広い知見を有しております。同氏は、学校法人流通経済大学の理事・評議員であります。当社と兼職先との間には特別な関係はありません。

社外取締役は取締役会（毎月開催される定時取締役会・都度開催される臨時取締役会）での健全かつ効率的な経営の推進についての積極的な助言・提言を期待されております。当社は、社外取締役の当社からの独立性に関する基準又は方針については、東京証券取引所の定める独立役員制度の考え方に基づいており、当社の社外取締役はいずれも独立性を備えていると判断しております。また、当社の社外取締役である栄木憲和氏、大石歌織氏、後藤研了氏及び安藤伸樹氏はいずれも東京証券取引所の独立役員として指定し届出を行っております。

③監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、取締役会に出席する他、常勤監査等委員から適宜情報を入手し、必要に応じて意見を表明しています。これに加えて、常勤監査等委員とともに会計監査人、内部監査室から定期的に報告を受け、意見交換を行っております。
また、内部統制の整備・運用状況を確認するとともに、各分野での豊富な知識と経験を活かし、客観的な視点で助言・意見を述べております。

#### （3）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

有価証券報告書提出日現在、監査等委員会は4名の監査等委員で構成され、そのうち後藤研了は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査等委員会は、監査等委員会で策定された監査方針、監査計画に基づき、取締役の職務の執行の監査を行い、監査報告書を作成します。

当事業年度は、監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 監査等委員会（13回開催）
出席回数 | 出席率
取締役 （監査等委員・常勤） | 井上　憲一 | 3回 | 100％
取締役 （監査等委員・常勤） | 田中　政男 | 10回 | 100％
社外取締役 （監査等委員） | 栄木　憲和 | 3回 | 100％
社外取締役 （監査等委員） | 大石　歌織 | 13回 | 100％
社外取締役 （監査等委員） | 後藤　研了 | 13回 | 100％
社外取締役 （監査等委員） | 安藤　伸樹 | 10回 | 100％

（注）1．取締役（監査等委員・常勤） 井上憲一は、2024年6月25日開催の第68期定時株主総会終結の時をもって取締役（監査等委員・常勤）を辞任したため、辞任前に開催された監査等委員会への出席状況を記載しております。

2．取締役（監査等委員・常勤） 田中政男は、2024年6月25日開催の第68期定時株主総会において選任されたため、就任後に開催された監査等委員会への出席状況を記載しております。

3．取締役栄木憲和氏は、2024年6月25日開催の第68期定時株主総会終結の時をもって取締役（監査等委員）を辞任し、取締役に選任されたため、辞任前に開催された監査等委員会への出席状況を記載しております。

4．取締役（監査等委員）安藤伸樹氏は、2024年6月25日開催の第68期定時株主総会において選任されたため、就任後に開催された監査等委員会への出席状況を記載しております。

監査等委員会は、当事業年度は主として(1) グループ会社の状況、(2) 内部統制の運用状況、を重点監査項目としました。

グループ会社の状況：

当該事業年度は、経営目標達成のため効率的かつ適切に事業を運営しているかを確認するため海外子会社の往査を実施しました。（2025年1月：スペイン）国内子会社についても往査を実施し、経営現況及び事業計画の進捗状況を確認するとともに、課題への取り組み状況を確認しました。

内部統制の運用状況：

当社関係部門にヒアリングを実施することにより、各部門における法令遵守や品質管理等の状況を把握し、課題を確認するとともに、リスク及び課題への取り組みが実効的に機能しているかを確認しました。

監査等委員会では、中長期的な企業価値の向上に貢献していくため2021年度より監査等委員会の実効性評価を実施し、監査等委員会の実効性向上に努めております。

常勤監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会、経営戦略会議、経営モニタリング会議等の重要な会議に出席して情報の収集を行い、取締役及び執行役員等に必要に応じて説明を求め、また、重要な決裁書類等を閲覧し、会社の状況を把握しました。

会計監査人に対しては、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

なお、当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き4名の監査等委員（うち3名は社外監査等委員）で構成されることになります。

②　内部監査の状況

代表取締役社長直轄の内部監査部門は6名からなり、年間の監査方針及び実施計画に基づき、業務執行の適正性及び効率性の観点から内部監査を実施しております。内部監査の計画および結果等については、代表取締役社長、取締役会および監査等委員会に定期的に直接報告し、内部統制システムの整備を図るとともに、内部統制の実効性を確保しております。また、金融商品取引法が求める財務報告に係る内部統制の整備・運用を評価するとともに、会計監査人とは内部統制の整備及び運用状況に関する情報交換の他、適宜連携しています。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.　継続監査期間

23年間

c.　業務を執行した公認会計士

守谷　義広氏

小山　晃平氏

d.　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他39名であり、その他は公認会計士試験合格者、システム専門家等であります。

e.　監査法人の選定方針と理由並びに監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人の独立性、品質管理体制及び監査の実施体制等について評価を行い、会計監査人の選任及び再任の是非を判断しております。

EY新日本有限責任監査法人は、品質管理体制の整備・実施状況が適切であり、意見表明のための十分な審査体制を構築していると認められること、また監査チームは当社のコア事業であるジェネリック医薬品業界に精通していること等から、選定いたしました。

会計監査人の解任又は不再任の決定方針につきましては、会計監査人が職務上の義務に違反し、又は職務を怠り、もしくは会計監査人としてふさわしくない非行があるなど、当社の会計監査人であることにつき当社にとって重大な支障があると判断したときは、監査等委員会が会社法第340条の規定により会計監査人を解任いたします。また、そのほか会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、又は監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査等委員会は、会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する株主総会議案の内容を決定いたします。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 67 | － | 74 | －
連結子会社 | 16 | － | 16 | －
計 | 83 | － | 91 | －

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 168 | － | 201
連結子会社 | 73 | 5 | 70 | 5
計 | 73 | 173 | 70 | 207

（注）1．前連結会計年度の当社の非監査業務に基づく報酬は、企業買収後の統合等に関するアドバイザリー業務等であります。また、連結子会社の非監査業務に基づく報酬は、合意された手続等であります。

2．当連結会計年度の当社の非監査業務に基づく報酬は、企業買収後の統合等に関するアドバイザリー業務等であります。また、連結子会社の非監査業務に基づく報酬は、合意された手続等であります。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の額の決定に関する方針を定めておりませんが、監査日数、当社の業務内容等を勘案して監査報酬を決定しております。

e.　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

#### （4）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ.　取締役の報酬等の決定に関する基本方針

当社は、取締役の報酬等の決定に関する基本方針を以下のように定めています。

・「東和薬品グループの理念」、「私達の誓い」、「社是」、「東和薬品グループ企業行動憲章」の実現に向けた優秀な人材を確保できるものとする。

・取締役が職務遂行にあたり、意欲や士気を高めることができるよう、会社・個人業績について明確な目標設定とそれに基づく報酬とする。

・中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものとする。

・株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めることを主眼としたものとする。

ロ.　業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合決定に関する方針

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬等は、基本報酬、年次賞与及び株式関連報酬で構成しており、各報酬の割合は概ね60%：30%：10%としております。代表取締役の年次賞与は業績連動賞与を100%としております。

また、取締役（代表取締役、監査等委員である取締役、社外取締役を除く。）の年次賞与は業績連動賞与と個人評価賞与の支給割合が概ね35%：65%となるように構成しております。そのため、取締役（代表取締役、監査等委員である取締役、社外取締役を除く。）は、業績連動報酬（年次賞与の一部である業績連動賞与及び株式関連報酬）と業績連動報酬以外（基本報酬及び年次賞与の一部である個人評価賞与）の支給割合が、概ね20%：80%となります。

監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬等は、監督機能を担う職責に鑑み、基本報酬のみで構成しております。

ａ．基本報酬

基本報酬は、月例の固定報酬とし、職責・職務を勘案して、他社水準を考慮し決定しております。

ｂ．年次賞与

業績連動賞与は、役位ごとの役割及び責任の大きさを鑑みて決定するものとし、代表取締役ならびに各取締役（代表取締役、監査等委員である取締役、社外取締役を除く。）はグループ連結の税金等調整前当期純利益目標を指標とし、これに連動して算出しております。ただし、各取締役（代表取締役、監査等委員である取締役、社外取締役を除く。）はデリバティブ評価損益を除いた同指標としております。個人評価賞与は、各取締役（代表取締役、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の評価に応じて支給しております。

ｃ．株式関連報酬

株式関連報酬は、中長期業績連動型株価連動報酬及び譲渡制限付株式報酬とし、中期経営計画に掲げる、当社が特に重視する連結営業利益の目標に連動して、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対し、それらのいずれか一方を支給するものとしております。

中長期業績連動型株価連動報酬は、中期経営計画期間を評価期間として、予め取締役会において定める基準により、役位別に定める付与ポイント数に、中期経営計画の連結営業利益額の目標達成度合いに応じた支給率及び評価期間満了時における当社普通株式の時価を乗じた額の金銭を支給しております。

譲渡制限付株式報酬は、原則として、中期経営計画の対象期間の初年度に、予め取締役会において定める基準により、全対象期間にわたる職務執行の対価に相当する額の金銭報酬債権を一括して支給し、その全額を現物出資財産として払込みを受け、譲渡制限付株式を付与します。その後、譲渡制限が解除される株式数が、中期経営計画に掲げる連結営業利益等の予め定める事項における達成度に応じて、確定します。譲渡制限が解除されなかった株式は当社が無償取得することとしております。

ハ.　当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

・取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会において報酬案を審議・承認し、取締役会は指名・報酬委員会の承認内容を尊重して決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

ニ.　当該業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法

・当社の中期経営計画の目標の一つとして掲げており、当社が特に重視する営業利益、具体的には連結・単体営業利益を指標とし、報酬に関する内部規程等によりあらかじめ定められた目標に対する達成率区分に応じて決定しております。

ホ.　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲

・取締役（監査等委員である取締役、社外取締役を含む）の報酬等の算定方法の決定に関する方針については、取締役会が決定権限を有しております。

・なお、基本方針及び算定方法について、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会で検討したうえで、取締役会が決定しております。

ヘ.　当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役の活動内容

・取締役会は、報酬に関する内部規程等の決議を行うことで、報酬等の額の決定過程に関与しております。

・基本報酬及び年次賞与の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定ならびにグループ連結の税金等調整前当期純利益目標の達成度及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた年次賞与の額の決定としております。当該権限が代表取締役によって適切に行使されるようにするための措置として、取締役会は、指名・報酬委員会に対して、基本報酬及び年次賞与の各報酬支給基準の制定・改正ならびに実支給額について諮問し答申を得るものとし、代表取締役は基本報酬及び年次賞与の各報酬支給基準に関する答申の内容に従って決定をしなければならないこととしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（人）
基本報酬 | 賞与 | 株式関連報酬
個人評価 | 業績連動
取締役（監査等委員である取締役を除く。） | 195 | 120 | 15 | 52 | 6 | 6
（うち社外取締役） | 8 | 8 | － | － | － | 1
取締役（監査等委員） | 42 | 42 | － | － | － | 6
（うち社外取締役） | 22 | 22 | － | － | － | 4

※当社は、2019年6月25日開催の第63期定時株主総会において、役員の報酬額を以下のとおり決議しています。

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、基本報酬、年次賞与及び中長期業績連動型株価連動報酬を含めて年額550百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内）とする。

・監査等委員である取締役の報酬限度額は、社外取締役分も含めて、年額70百万円以内とする。

・上記の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額年額550百万円以内とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役、社外取締役を除く。）に対して支給する譲渡制限付株式付与のための金銭債権の総額を年額100百万円以内とする。

※各報酬の対象となる役員の員数は以下のとおりです。

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の対象となる取締役員数は6名。なお、そのうち、譲渡制限付株式の対象取締役が3名、中長期業績連動型株価連動報酬の対象取締役が1名

・監査等委員である取締役の員数は6名（うち社外取締役4名）

※当事業年度における当該業績連動報酬等の金銭報酬に係る指標の目標及び実績は以下のとおりです。

代表取締役

目標値　連結税金等調整前当期純利益（社内目標値） 189億円

実績　　同上 263億円

取締役（代表取締役、監査等委員である取締役、社外取締役を除く。）

目標値　連結税金等調整前当期純利益（デリバティブ評価損益除く）（社内目標値） 189億円

実績　　同上 　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　 250億円

※当事業年度における当該業績連動報酬等の非金銭報酬に係る指標の目標は以下のとおりです。

目標値　中期経営計画に掲げる連結営業利益（社内目標値） 680億円

※当社は、2018年6月26日開催の第62期定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止し、同制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を支給対象となる役員の退任時に支給することを決議いただいております。

③　連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名 | 報酬等の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額（百万円）
基本報酬 | 賞与 | 株式関連 報酬
個人評価 | 業績連動
吉田　逸郎 | 113 | 取締役 | 提出会社 | 71 | － | 42 | －

#### （5）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式とは、株式の変動または配当の受領によって利益を得ることを主目的とする投資株式と考えており、現在保有しておりません。一方、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式とは、業務上の取引関係の構築及び維持、新規事業の展開、社員の福利厚生等を目的とした投資株式と考えております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、長期的かつ安定的な取引関係の構築、維持、強化のための手段の一つとして、取引先からの保有要請を受け、政策株式を保有することがあります。その場合でも、当該株式を保有することが当社の中長期的な企業価値向上に資すると認められる株式に限定して保有することとしております。現在、取引関係の構築及び維持、新規事業の展開、社員の福利厚生等を目的とした6社の政策株式を保有しております。また、保有の可否については、毎年、取締役会で個別銘柄について中長期的な経済合理性（資本コストに見合っているか等）、将来見通しを検証し、総合的に判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 100
非上場株式以外の株式 | 3 | 444

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 147,040 | 147,040 | 同社グループは当社の取引金融機関の一つとして、預金や資金借入取引等を行っており、取引関係維持のため株式を保有しております。定量的な保有効果の記載については困難でありますが、配当利回り等を総合的に勘案し、取締役会において保有の合理性を検証しております。 | 有
295 | 231
㈱みずほフィナンシャルグループ | 4,200 | 4,200 | 同社グループは当社の取引金融機関の一つとして、預金や資金借入取引等を行っており、取引関係維持のため株式を保有しております。定量的な保有効果の記載については困難でありますが、配当利回り等を総合的に勘案し、取締役会において保有の合理性を検証しております。 | 有
17 | 12
ダイト㈱ | 60,500 | 60,500 | 同社は当社の取引先の一つであり、原材料の安定調達のため株式を保有しております。定量的な保有効果の記載については困難でありますが、取引条件等を総合的に勘案し、取締役会において保有の合理性を検証しております。 | 有
132 | 141

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。