第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種　類

発行可能株式総数（株）

普通株式

56,440,000

計

56,440,000

（注）2018年５月10日開催の取締役会決議により、2018年７月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は28,220,000株増加し、56,440,000株となっております。

 
②【発行済株式】

種　類

事業年度末現在発行数

（株）

（2018年９月30日）

提出日現在発行数（株）

（2018年12月19日）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内　　容

普通株式

31,253,800

31,253,800

東京証券取引所

市場第一部

単元株式数 100株

計

31,253,800

31,253,800

－

－

（注）2018年５月10日開催の取締役会決議により、2018年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割し、発行済株式総数が15,626,900株増加しております。

 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額（百万円）

資本金残高（百万円）

資本準備金増減額

（百万円）

資本準備金残高（百万円）

2014年４月21日

（注）1

1,506,900

15,626,900

1,351

3,799

1,351

4,408

2018年７月１日

（注）2

15,626,900

31,253,800

－

3,799

－

4,408

　（注）１．有償第三者割当

 

払込金額

1,794.00円

 

資本組入額

897.00円

 

割当先

三井物産株式会社

２．株式分割（1：２）によるものであります。

 

（５）【所有者別状況】

2018年９月30日現在

 

区分

株式の状況（１単元の株式数100株）

単元未満株式の状況

（株）

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

計

個人以外

個人

株主数（人）

－

23

29

31

144

3

2,893

3,123

-

所有株式数

（単元）

－

36,043

2,365

116,434

47,773

47

109,841

312,503

3,500

所有株式数の
割合（％）

－

11.53

0.76

37.26

15.29

0.02

35.15

100.00

－

（注）１．「金融機関」のなかには、役員向け株式交付信託の信託財産として、三井住友信託銀行株式会社（信託口）が保有している448単元が含まれております。なお、三井住友信託銀行株式会社（信託口）が保有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

２．自己株式1,287,614株は「個人その他」の欄に12,876単元、「単元未満株式の状況」の欄に14株含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

 

 

2018年９月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

（千株）

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

三井物産株式会社

東京都千代田区丸の内１丁目１－３

6,875

22.94

有限会社FJP

東京都世田谷区砧６丁目１５－２

4,332

14.46

今井　博文

東京都文京区

4,052

13.52

新井　規子

東京都練馬区

1,240

4.14

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

東京都中央区晴海１丁目８－１１

1,069

3.57

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE-HCR00

（常任代理人　香港上海銀行）

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK

(東京都中央区日本橋３丁目１１－１)

925

3.09

今井　道子

富山県富山市

846

2.82

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

東京都港区浜松町２丁目１１－３

846

2.82

BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO)

(常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行)

245　SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A.

(東京都千代田区丸の内２丁目７－１)

648

2.16

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口9）

東京都中央区晴海１丁目８－１１

461

1.54

計

－

21,296

71.07

（注）１．千株未満は切り捨てております。

２．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第三位以下を四捨五入して記載しております。

３．上記、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数は、すべて信託業務に係るものであります。

４．上記のほか、役員向け株式交付信託の信託財産として、三井住友信託銀行株式会社（信託口）が44千株保有しています。なお、当該株式は連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として処理しております。

 

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

2018年９月30日現在

 

区　　分

株式数（株）

議決権の数（個）

内　　容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式   1,287,600

－

－

完全議決権株式（その他）

普通株式　29,962,700

299,627

－

単元未満株式

普通株式　　　 3,500

－

－

発行済株式総数

31,253,800

－

－

総株主の議決権

－

299,627

－

（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」の1,287,600株は、全て当社所有の自己株式であります。

２．「完全議決権株式（その他）」における普通株式には、役員向け株式交付信託が所有する当社株式44,828株（議決権個数448個）を含んでおります。

３．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式14株を含んでおります。

４．当社は、2018年７月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割しております。これにより発行済株式総数は15,626,900株増加し、31,253,800株となっております。

 
②【自己株式等】

2018年９月30日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

（％）

富士製薬工業株式会社

東京都千代田区三番町

５番地７

1,287,600

－

1,287,600

4.12

計

－

1,287,600

－

1,287,600

4.12

（注）１．上記自己名義所有株式数には、役員向け株式交付信託所有の当社株式数（44,828株）を含めておりません。

２．当社は、2018年７月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。

 

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①役員向け株式交付信託制度の概要

当社は、当社の取締役等（社外取締役を除きます。）を対象に、これまで以上に当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、2014年12月19日開催の定時株主総会において、新しい株式報酬制度「役員向け株式交付信託」（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として設定した信託を通じて当社株式（当社普通株式。以下同じ）を取得し、取締役等に対して、当社取締役会が定める役員株式交付規程に従って、その役位及び業績に応じて付与されるポイントに基づき、信託を通じて当社株式及び金銭を毎年交付する株式報酬制度であります。取締役会は役員株式交付規程に従い、毎年12月にポイント算定の基礎となる金額を決議し、それに応じた株式を、翌年11月に交付いたします。

②取締役等に交付する株式の総数または総額

2015年２月13日付けで79百万円を拠出し、すでに三井住友信託銀行株式会社（信託口）が31,200株を取得しております。また、2018年２月16日付で追加で44百万円を拠出し、すでに三井住友信託銀行株式会社（信託口）が9,400株を取得しております。

なお、2018年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っており、2018年９月30日現在において三井住友信託銀行株式会社（信託口）が所有する当社株式は、44,828株であります。

③本制度による受益権その他権利を受けることができる者の範囲

役員株式交付規程に基づき株式交付を受ける権利を取得した当社の取締役等

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数（株）

価額の総額（円）

当事業年度における取得自己株式

－

－

当期間における取得自己株式

43

77,709

（注）当期間における取得自己株式には、2018年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数（株）

処分価額の総額

（百万円）

株式数（株）

処分価額の総額

（百万円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

－

－

－

－

その他

－

－

－

－

保有自己株式数

1,287,614

－

1,287,614

－

（注）１．保有自己株式数には、役員向け株式交付信託の信託財産として、三井住友信託銀行株式会社（信託口）が所有する当社株式44,828株は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式には、2018年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３．当期間における「保有自己株式数」には、2018年７月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行ったことにより、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

３【配当政策】

当社グループの利益配分に関する方針は、今後の事業展開に備えて内部留保の充実を図るとともに、毎期の業績、配当性向等を総合的に勘案しながら、安定的かつ継続的に配当を行うことを基本にしております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、中間配当１株当たり28円、期末配当１株当たり14円とすることを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は25.9％となりました。

内部留保資金につきましては、経営体質の強化、企業価値の増大を図るための研究開発支出、生産能力向上・効率化のための設備投資、営業体制の拡充・強化などの資金需要に充当させていただきたいと考えております。

なお、第54期の中間配当についての取締役会決議は2018年5月10日に行っております。

当社は「取締役会決議により、毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額（百万円）

１株当たり配当額（円）

2018年５月10日 取締役会決議

419

28

2018年12月19日 第54期定時株主総会決議

419

14

（注）2018年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。2018年５月10日取締役会決議による１株当たり配当額は株式分割前、2018年12月19日第54期定時株主総会決議による１株当たり配当額は株式分割後の金額を記載しております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第50期

第51期

第52期

第53期

第54期

決算年月

2014年９月

2015年９月

2016年９月

2017年９月

2018年９月

最高（円）

2,092

2,700

2,700

4,170

5,240

※1,978

最低（円）

1,620

1,889

1,765

2,316

3,615

※1,661

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２．※は株式分割（2018年７月１日を効力発生日として、１株につき２株とする。権利落日は2018年６月27日）による権利落後の株価です。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別

2018年４月

2018年５月

2018年６月

2018年７月

2018年８月

2018年９月

最高（円）

5,240

4,595

4,295

※1,978

1,971

1,944

1,897

最低（円）

4,280

3,880

3,900

※1,878

1,767

1,661

1,682

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

      ２．※は株式分割（2018年７月１日を効力発生日として、１株につき２株とする。権利落日は2018年６月27日）による権利落後の株価です。

５【役員の状況】

男性11名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

代表取締役

会長

 

今井　博文

1964年５月13日生

 

1987年４月

当社入社

1990年12月

取締役

1998年５月

代表取締役専務

1998年12月

代表取締役社長

2012年10月

OLIC（Thailand）Limited

Director

2015年１月

2016年４月

社長執行役員

代表取締役会長(現任)

 

(注)3

4,052,750

代表取締役

社長

研究開発本部長

武政　栄治

1958年11月12日生

 

 

1983年４月

三井物産㈱入社

2004年12月

三井物産㈱

有機化学品本部　有機化学品部　関西精密化学品室長

2007年４月

化学品第一本部　有機化学品部　プライマリヘルスケア事業室長

2009年６月

総合メディカル㈱出向

経営戦略部担当　部長

2012年６月

三井物産㈱

九州支社　業務部長

2014年４月

当社入社

事業開発部長

OLIC(Thailand) Limited

Director(現任)

2014年12月

取締役

2015年１月

2016年４月

2018年10月

執行役員

代表取締役社長(現任)

研究開発本部長(現任)

 

(注)3

8,462

取締役

副社長

生産本部長

笠井　隆行

1960年4月2日生

 

1985年４月

塩野義製薬㈱入社

2002年４月

生産技術研究所CMCオフィス長兼治験薬製造室長

2006年６月

武州製薬㈱出向

代表取締役社長

2010年４月

同社入社

代表取締役社長

2016年４月

会長

2016年10月

当社入社

副社長兼生産本部長(現任)

2016年12月

2017年１月

 

2017年10月

取締役(現任)

OLIC(Thailand) Limited

Director(現任)

OLIC(Thailand) Limited

Managing Director(現任)

 

(注)3

1,808

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

常務執行役員

コーポレート企画部長

上出　豊幸

1965年３月１日生

 

 

1987年４月

野村貿易㈱入社

2000年４月

当社入社

2000年10月

経営企画室マネ－ジャ－

2003年12月

取締役

2006年10月

管理部マネ－ジャ－

2010年10月

管理部長

2012年10月

OLIC(Thailand)Limited Director(現任)

2013年10月

OLIC(Thailand) Limited出向

同社Managing Director

2015年３月

執行役員

2016年10月

2017年10月

常務執行役員(現任)

コーポレート本部長兼

コーポレート企画部長(現任)

2017年12月

取締役(現任)

 

(注)3

13,508

取締役

 

小沢　伊弘

1949年10月24日生

 

1986年６月

㈱アイバック設立
代表取締役社長(現任)

1993年７月

内外薬品㈱　社外監査役(現任)

1993年10月

当社取締役

1994年12月

当社監査役

2002年６月

㈱広貫堂　社外取締役(現任)

2003年12月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

13,600

取締役

 

平井　敬二

1949年10月31日生

 

1972年４月

杏林製薬㈱入社

2002年６月

取締役 創薬研究本部長

2005年６月

取締役 常務執行役員 創薬研究本部長

2006年１月

㈱キョーリン（現キョーリン製薬ホールディングス㈱）取締役 知的財産担当

2007年６月

取締役 常務執行役員 知的財産担当

杏林製薬㈱ 取締役 専務執行役員 研究本部長 知的財産担当

2008年６月

㈱キョーリン 取締役 専務執行役員 研究・開発・知的財産担当

杏林製薬㈱ 取締役 専務執行役員 研究本部長 開発本部・知的財産担当

2009年６月

杏林製薬㈱ 代表取締役社長

研究開発本部長 事業開発部担当

2012年６月

取締役相談役

2013年６月

2016年12月

2018年１月

相談役(現任)

当社社外取締役(現任)

㈱Trans Chromosomics 社外取締役(現任)

 

(注)3

300

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

 

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

 

三宅　峰三郎

1952年７月22日生

 

1976年４月

キユ－ピ－㈱入社

1996年９月

横浜支店長

1998年９月

2001年７月

関東支店長

家庭用営業部長

2002年７月

家庭用営業本部長

2003年２月

2004年７月

2005年２月

2008年９月

取締役

営業統括

東京支店長

広域営業本部長

2009年10月

2009年12月

2010年２月

タマゴ事業副担当

タマゴ事業担当

常務取締役

2011年２月

代表取締役社長

2017年２月

2017年２月

 

2017年４月

 

2017年12月

2018年６月

2018年６月

相談役

㈱中島董商店　取締役会長（現任）

一般財団法人キユーピーみらいたまご財団　理事長(現任)

当社社外取締役(現任)

亀田製菓㈱社外取締役(現任)

㈱オートバックスセブン 社外取締役(現任)

 

(注)3

300

取締役

 

鈴木　正暢

1962年10月10日生

 

1987年４月

日本専売公社(現日本たばこ産業㈱)入社

2001年１月

住友製薬㈱(現大日本住友製薬㈱)入社

同社経営計画部 経営情報室 課長

2005年１月

2008年１月

三井物産㈱入社

㈱ベ－タケム出向

同社代表取締役社長

2010年１月

三井物産㈱コンシュ－マ－サ－ビス事業本部メディカル・ヘルスケア事業部 医薬品・サプリメント事業室 室長

2011年７月

日本マイクロバイオファ－マ㈱出向

同社代表取締役社長

2017年６月

 

 

2017年12月

三井物産㈱ヘルスケア・サ－ビス事業本部 ファ－マ事業部 部長(現任)

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

－

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

常勤監査役

 

井上　誠一

1958年８月15日生

 

 

1983年４月

㈱日本興業銀行入行

2003年４月

 

 

㈱みずほフィナンシャルグループ　経営企画部企画第１チーム次長

2009年４月

㈱みずほコーポレート銀行

営業第６部長

2011年４月

㈱みずほ証券

グローバル投資銀行部門

部門長代理

2012年６月

オザックス㈱

専務取締役専務執行役員

2014年４月

当社入社

社長付 特別顧問

2014年12月

取締役

 

特命事項担当

2015年１月

執行役員

2015年10月

2016年７月

 

2016年10月

 

2017年10月

2017年12月

コーポレート企画部長

OLIC(Thailand) Limited

Director

常務執行役員

コーポレート本部長

特命事項担当

常勤監査役(現任)

 

(注)４

5,414

監査役

 

三村　藤明

1954年５月30日生

 

1987年４月

東京弁護士会登録

2000年６月

坂井・三村法律事務所（旧ビンガム・坂井・三村・相澤法律事務所（外国法共同事業））開設

2003年12月

当社社外監査役(現任)

2009年５月

富士エレクトロニクス㈱

社外監査役

2015年４月

マクニカ・富士エレホールディングス㈱

社外監査役(現任)

アンダーソン・毛利・友常法律事務所パートナー(現任)

2018年９月

㈱三光マーケティングフーズ

社外監査役(現任)

 

(注)4

5,400

監査役

 

佐藤　明

1965年３月17日生

 

1987年４月

2000年１月

野村證券㈱入社

同社退社

2001年５月

㈱バリュークリエイト設立

代表取締役(現任)

2005年12月

当社社外監査役(現任)

2012年11月

㈱ソケッツ

社外取締役(現任)

 

(注)4

4,000

 

 

 

 

計

 

4,105,542

　（注）１．取締役　小沢伊弘、平井敬二、三宅峰三郎及び鈴木正暢は、社外取締役であります。

２．監査役　三村藤明及び佐藤明は、社外監査役であります。

３．2018年12月19日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2015年12月18日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2018年５月10日開催の取締役会決議により、2018年７月１日を効力発生日として普通株式を１株につき２株の割合をもって分割しており、所有株式数は当該株式分割後の株式数を記載しております。

６．当社では、取締役会の活性化および意思決定の迅速化ならびに業務執行の責任体制の明確化を目的として執行役員制度を導入しております。

執行役員(取締役による兼任を除く)は、以下の11名であります。

　常務執行役員　三橋　厚弥　　製品戦略部長

　執行役員　　　吉末　貴則　　富山工場長　製造部長

　執行役員　　　森田　周平　　営業本部長

　執行役員　　　山崎　由美子　品質管理部長

　執行役員　　　長縄　正之　　開発企画部長

　執行役員　　　野崎　隆宏　　OLIC(Thailand) Limited出向　Business Unit Sales General Manager

　執行役員　　　桜井　和久　　信頼性保証部長

　執行役員　　　金山　良成　　研究部長

　執行役員　　　海堀　寛　　　営業企画部長

　執行役員　　　髙田　義博　　事業開発部長

　執行役員　　　松尾　貴典　　営業部長

 

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制の概要及びその採用理由

当社は、「優れた医薬品を通じて、人々の健やかな生活に貢献する」・「富士製薬工業の成長はわたしたちの成長に正比例する」を経営理念とし、人々の痛みや障害の改善・克服に役立つ医薬品の開発、製造、販売を通して医療そして社会に貢献すべく事業を展開してまいりました。

その際、医薬品の製造・販売という人の生命に直接関与する事業を営む企業として、医薬品医療機器等法をはじめとする関連法規等の順守（コンプライアンス）を重視した経営及びこれを実践するためのコーポレート・ガバナンスの確立が肝要であると考えております。

また、株主をはじめとする顧客、従業員、医療関係者などの当社を取り巻く全てのステークホルダーに対する責任を果たしていくことが企業の重要な使命であり、当社としましては、安定的に事業を継続し、良質な医薬品を供給していくことこそが、その責任を果たしていくことであると考えております。その為には、ステークホルダーによる当社の経営の監視が重要な機能の１つであり、それを有効に機能させる為には、積極的かつ正確な情報開示が重要な責務であると考えております。

・　取締役会は、取締役８名（うち社外取締役４名）で構成され、経営方針・法令等で定められた事項及びその他業務執行に関する重要事項を適宜把握・決定するとともに、業務執行状況を監督しております。また経営環境の変化に迅速に対応するとともに、取締役の責任をより一層明確化することを目的に、取締役の任期を１年としております。

・　さらに、経営陣幹部の指名・報酬などの検討にあたり、透明性・公正性を確保できるよう、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。

・　監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席及び会計監査人や内部監査室と相互連携し実施する全社的な業務及び財産状況の調査を通じて、取締役の職務執行の監査を行っております。

・　コンプライアンス委員会は、各部門の部長・マネージャーを中心に構成し、コンプライアンス体制の計画・推進・改善を行うとともに、企業倫理および法令遵守の周知徹底を図っております。

・　リスク管理委員会は、各部門の部長・マネージャーを中心に構成し、事業活動を継続するにあたって想定されるリスクの予見と対応方法を検討しております。

・　会計監査は有限責任 あずさ監査法人に依頼しており、定期的な監査、意見交換のほか、会計上の課題等につきましては、都度、助言、指導を受けて確認を行い、適正な会計処理に努めております。

・　経営上の諸々の法律問題については、その専門分野毎に、複数の弁護士に必要に応じて相談し、助言、指導を受けております。

当事業年度において、取締役会は13回開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項その他経営に関する重要事項を決定し、また各部門の業務の進捗状況を把握することにより業務執行の監督を行っております。

当社は、業務執行に係る情報共有や経営課題への取り組みを迅速化するために、執行役員制度を導入し、「経営執行会議」を原則毎月２回開催しております。同会議は、社長及び各部門の執行役員により構成され、同会議を通じて各部門の業務執行状況を把握するとともに、取締役会において随時その執行状況を報告しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

0104010_001.png

②内部統制システムの整備の状況

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンスについては、人の生命・身体に係る医薬品事業の当事者として、常に高い倫理観をもって行動しなければならないとの認識のもと、「コンプライアンスに関する行動規範」、「コンプライアンスに関する行動基準」及び「コンプライアンス管理規程」を制定し、コンプライアンス委員会が中心となって全役職員へのコンプライアンス意識の啓発、浸透を図ります。

内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査し、その結果を社長に報告します。また、役職員がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、内部通報制度を利用して（社外窓口を含めた経路で）通報・相談することができ、これらの報告・通報に基づき必要な対応をします。なお、役職員の法令違反行為については、就業規則に定める賞罰委員会に諮り処分を行います。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会その他重要な会議の意思決定に係る議事録や「職務権限規程」に基づいて決裁された文書等、取締役の職務に係る文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）は、関連資料を含めて、「文書取扱規程」に定められた期間に準じて適切に保存しております。また、必要に応じて閲覧、謄写が可能な条件下で管理します。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「全社リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会においてリスク評価を実施し、全社的なリスクマネジメント体制の整備、問題点の把握にあたります。また、内部監査室が各部署のリスク管理状況を監査し、その結果を社長に報告します。

不測の事態が発生した場合には、「経営危機管理規程」に基づき社長を対策本部長とする対策本部を設置し、損失を最小限にとどめるよう対応します。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

以下の項目の実施により、取締役の職務執行の効率化を図ります。

・　取締役と従業員が共有する目標を定め、全社にその浸透を図るとともに、目標達成に向けて「中期経営計画」を策定します。

・　取締役会は、中期経営計画を具体化するため、中期経営計画に基づき毎期の業績目標と予算を設定します。

・　各事業部門を担当する取締役は、各部門が実施すべき具体的な施策を決定します。

・　月次の業績は、管理会計データとして経理担当部署から取締役会に報告します。

・　取締役会は、定期的に前記の報告を受けて、目標未達があれば担当取締役にその要因と改善策を報告させ、目標達成の確度を高めます。

ホ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、グループ会社に対し企業理念・経営方針を伝達し、「関係会社管理規程」に基づき、グループ会社の重要事項については、当社の承認を要することとし、経営内容・財務状態等については、取締役会等において、担当役員から報告を受けます。また、当社及び子会社において内部通報制度を運用し、子会社からは制度の運用状況について適宜、報告を受けるほか、当社の「監査役会規程」及び「内部監査規程」に基づき、当社グループの監査を必要に応じて実施します。

ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

現在、監査役の職務を補助するスタッフはいませんが、必要に応じて監査役付スタッフを置くこととします。また、当該スタッフの任免、評価、異動、懲戒については、取締役と監査役の協議により行います。

ト．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

業務執行を担当する取締役は、取締役会において随時その担当する業務の執行状況を報告します。

業務執行を担当する取締役及び従業員は全社的に影響を及ぼす重要事項を決定したとき及び会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、速やかに監査役に報告します。

内部監査室は、内部監査の結果を監査役会に報告します。

当社は監査役に報告を行った当社グループの取締役あるいは使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行いません。

チ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

常勤監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営執行会議などの重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役あるいは使用人に説明を求める体制をとっています。

監査役は、会計監査人から会計監査の内容について説明を受けるほか、定期協議などで相互の連携を図っております。

監査役は、内部監査室との連携を保ち、必要に応じて内部監査室に調査を求めます。

当社は監査役の職務の執行について生じる費用を支払うため、監査役の意見を聞いたうえで毎年一定額の予算を設けることとし、監査役から外部の専門家（弁護士・公認会計士等）を利用した際の費用について前払や償還を求められた場合は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担します。

リ．反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、社会の秩序や健全な事業活動に脅威を与える反社会的勢力・団体とのいかなる関係も排除し、不当要求に対して毅然たる対応をします。

警察などの外部機関や関連団体との連携に努めるとともに、総務担当部署に「不当要求防止」の窓口を設置し、反社会的勢力の排除のための体制の整備に取り組んでいます。

 

③リスク管理体制の整備の状況

「事業等のリスク」に記載のとおり、当社の事業活動には様々なリスクを伴っております。これらのリスクに対しては、その低減及び回避の為の諸施策を実施するほか、日常の管理は社内各部門が分担してあたっております。

リスク管理委員会は「全社リスク管理規程」に基づきリスクの評価を実施し、全社的なリスクマネジメント体制の整備、問題点の把握にあたります。

内部監査室は各部署のリスク管理状況を監査し、その結果を社長に報告します。

また、情報セキュリティ強化のため、ネットワークの社内網整備や情報保存媒体の使用期限を設けるなど、情報漏えいリスクの軽減に努めています。

 

④子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」にて、子会社が当社の承認を要する事項を定め、それに基づき付議された案件については取締役会で決議しており、毎月開催している定時取締役会では、担当役員から関係会社の財務状況、業務執行状況の報告を受けております。

また、当社及び子会社において内部通報制度を運用し、当社及び子会社の制度の運用状況について、コンプライアンス委員会で適宜確認を行っております。

⑤内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査を担当する部署としては、社長直轄の内部監査室（当事業年度末現在１名）が定期的に社内全部署の全ての業務活動が法令や社内諸規程に基づき適切に行われているかどうかを監査し、社長への直接報告のほか、被監査部署に対する改善に向けた助言・提言を行っております。また、必要に応じて内部監査室と会計監査人は随時打合せ、意見交換を実施しております。

監査役は内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ち、適正かつ効率的な監査活動に努めております。

⑥社外取締役及び社外監査役

イ．員数

当社の取締役総数８名のうち社外取締役は４名、監査役総数３名のうち社外監査役は２名であります。

ロ．当社との関係

社外取締役及び社外監査役は、「５　役員の状況」に記載のとおり社外取締役鈴木正暢を除いて当社株式を保有しております。

社外取締役の鈴木正暢は、三井物産株式会社のヘルスケア・サービス事業本部ファーマ事業部長であります。三井物産株式会社は当社株式の22.94％を所有しているとともに、当社に使用人等を派遣しております。また、当社は同社との間で原材料の仕入等の取引がありますが、これらの取引は、両社協議のうえ、契約等に基づき決定しており、当社の独立性に影響を及ぼすものではありません。

なお、上記以外のその他の取引及び利害関係はありません。

ハ．機能及び役割並びに選任状況に関する考え方

社外取締役は、経営者としての豊富な経験や医薬品業界における幅広い見識を活かして、取締役会において客観的、中立性、公正性に基づいた発言をするなど、経営の監督機能を発揮しております。

社外監査役は、財務、会計、法律、コンプライアンス、企業経営に通じた職務経験に基づき当社経営の監査を行っております。

当社は、社外取締役及び社外監査役による、独立した立場からの経営に対する監視・監督機能を重視し、また、経営全般に関する大所高所からの助言を期待して、社外取締役及び社外監査役を選任することとしております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準または方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては会社法で要求される社外性に加え、東京証券取引所の独立役員の基準を参考にするとともに、高い専門性や様々な分野に関する豊富な経験と高い見識を有する方が相応しいと考えております。なお、当社は社外取締役３名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

ニ．経営の監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、必要に応じて取締役会を通じて内部統制部門の状況を把握し、中立・専門的観点から発言できる体制を整えております。

社外監査役は、監査役会を通じて常勤監査役より職務執行状況・重要な決裁案件・内部監査報告その他内部統制部門に関する情報等の提供を受けております。また、常勤監査役は、会計監査人と監査計画、会計監査報告に係る内部統制監査講評を受ける際に出席し、必要に応じて意見交換を行い、適宜連係を図る体制を構築しております。

 

⑦責任限定契約の内容の概要

当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役、社外監査役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第１項に定める金額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役がそれぞれの職務の遂行について善意かつ重大な過失がない時に限られます。

 

⑧会計監査の状況

イ．業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

俵　　洋志（有限責任 あずさ監査法人）

大瀧　克仁（有限責任 あずさ監査法人）

（注）継続監査年数については、７年以内であるため、記載を省略しております。

ロ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名
その他　　　４名

 

⑨役員報酬の内容

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

（百万円）

報酬等の種類別の総額（百万円）

対象となる

役員の員数(人)

基本報酬

賞与

取締役

（社外取締役を除く。）

72

59

12

6

監査役

（社外監査役を除く。）

14

14

－

2

社外役員

24

24

－

6

    （注）１．上記には、2017年12月20日開催の第53期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名及び監査役１名を含み、無報酬の社外取締役２名を除いております。

２．取締役の報酬の中には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．取締役の報酬限度額は、2014年12月19日開催の第50期定時株主総会において年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議しております。

４．監査役の報酬限度額は、1993年12月24日開催の第29期定時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。

５．2007年12月20日開催の第43期定時株主総会決議において役員退職慰労金の打ち切り支給を決議しております。当事業年度末現在における今後の打ち切り支給額の予定総額は、次のとおりであります。
　　・取締役２名（うち社外取締役１名）に対し、 44百万円（うち社外取締役 ７百万円）
　　・監査役２名（うち社外監査役２名）に対し、 ２百万円

６．取締役の報酬等の総額には、取締役（社外取締役を除く）４名に対して、役員向け株式交付信託として、役員株式交付規程に基づき計上された５百万円が含まれております。この役員向け株式交付信託制度につきましては、2014年12月19日開催の第50期定時株主総会において、上記（注）１．の取締役の報酬限度額内で支給することを決議しており、2017年12月20日開催の第53期定時株主総会において、第53期定時株主総会から2020年に開催される定時株主総会までの３年間の間に在任する取締役に対して株式報酬の支給期間を延長する旨、及び延長期間満了時に当社取締役会の決定により３年以内の期間延長を都度決定することが出来る旨を決議しております。

 

ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬額の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額（百万円）

対象となる役員の員数（人）

内容

17

4

　本部長等としての給与であります。

 

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬決定につきましては、株主総会で決議された範囲内で、独立社外者を主要な構成員とする指名委員会で審議したうえで、取締役の役位や業績などに応じて定められた内部規程に照らした上で、取締役会で決定しております。

監査役の報酬決定につきましては、株主総会で決議された範囲内で、常勤・非常勤の別及び業務内容等を考慮し、監査役会で決定しております。

 

⑩株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　９銘柄　　貸借対照表計上額の合計　60百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

　特定投資株式

銘柄

株式数（株）

貸借対照表計上額（百万円）

保有目的

株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ

23,000

16

取引等の関係維持のため

株式会社りそなホールディングス

11,735

6

取引等の関係維持のため

イワキ株式会社

2,928

1

取引等の関係維持のため

アステラス製薬株式会社

500

0

情報収集のため

エーザイ株式会社

100

0

情報収集のため

 

当事業年度

　特定投資株式

銘柄

株式数（株）

貸借対照表計上額（百万円）

保有目的

株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ

23,000

16

取引等の関係維持のため

株式会社りそなホールディングス

11,735

7

取引等の関係維持のため

イワキ株式会社

2,928

1

取引等の関係維持のため

アステラス製薬株式会社

500

0

情報収集のため

エーザイ株式会社

100

1

情報収集のため

 

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

ニ．保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。

⑪取締役の定数

当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めております。

 

⑫取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役選任の決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑬株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑭取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑮中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑯自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（百万円）

非監査業務に基づく報酬（百万円）

監査証明業務に基づく報酬（百万円）

非監査業務に基づく報酬（百万円）

提出会社

36

－

32

－

連結子会社

－

－

－

－

計

36

－

32

－

 

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社連結子会社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧに対して支払った監査報酬等の金額は、６百万円であります。

（当連結会計年度）

当社連結子会社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧに対して支払った監査報酬等の金額は、５百万円であります。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

 

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、提出会社の規模及び業務の特性等を勘案し、各事業年度ごとに当該監査公認会計士等との協議によって決定しております。