第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種 類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
56,440,000 |
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計 |
56,440,000 |
②【発行済株式】
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種 類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （2019年12月19日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内 容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
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2018年７月１日 （注）１ |
15,626,900 |
31,253,800 |
－ |
3,799 |
－ |
4,408 |
（注）１．株式分割（1：２）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
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2019年９月30日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の 割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．「金融機関」のなかには、役員向け株式交付信託の信託財産として、三井住友信託銀行株式会社（信託口）が保有している333単元が含まれております。なお、三井住友信託銀行株式会社（信託口）が保有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
２．自己株式68,357株は「個人その他」の欄に683単元、「単元未満株式の状況」の欄に57株含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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2019年９月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE-HCR00 （常任代理人 香港上海銀行） |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋３丁目１１－１) |
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BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO) (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) |
245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. (東京都千代田区丸の内２丁目７－１) |
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計 |
－ |
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（注）１．千株未満は切り捨てております。
２．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第三位以下を四捨五入して記載しております。
３．上記、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数は、すべて信託業務に係るものであります。
４．上記のほか、役員向け株式交付信託の信託財産として、三井住友信託銀行株式会社（信託口）が33千株保有しています。なお、当該株式は連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として処理しております。
５．Lotus Japan Holdings合同会社は、当社が実施した第三者割当による自己株式の処分により当社の普通株式を取得し、当事業年度末現在で大株主となっております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年９月30日現在 |
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区 分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内 容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
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－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」の68,300株は、全て当社所有の自己株式であります。
２．「完全議決権株式（その他）」における普通株式には、役員向け株式交付信託が所有する当社株式33,369株（議決権個数333個）を含んでおります。
３．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式57株を含んでおります。
②【自己株式等】
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2019年９月30日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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東京都千代田区三番町 ５番地７ |
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計 |
－ |
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（注）１．上記自己名義所有株式数には、役員向け株式交付信託所有の当社株式数（33,369株）を含めておりません。
２．2019年４月５日を処分期日とするLotus Japan Holdings合同会社に対する第三者割当による自己株式処分により普通株式1,219,300株を処分しております。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
①役員向け株式交付信託制度の概要
当社は、当社の取締役等（代表取締役会長および社外取締役を除きます。）を対象に、これまで以上に当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、2014年12月19日開催の定時株主総会において、新しい株式報酬制度「役員向け株式交付信託」（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として設定した信託を通じて当社株式（当社普通株式。以下同じ）を取得し、取締役等に対して、当社取締役会が定める役員株式交付規程に従って、その役位及び業績に応じて付与されるポイントに基づき、信託を通じて当社株式及び金銭を毎年交付する株式報酬制度であります。取締役会は役員株式交付規程に従い、毎年12月にポイント算定の基礎となる金額を決議し、それに応じた株式を、翌年11月に交付いたします。
②取締役等に交付する株式の総数または総額
2015年２月13日付けで79百万円を拠出し、すでに三井住友信託銀行株式会社（信託口）が31,200株を取得しております。また、2018年２月16日付で追加で44百万円を拠出し、すでに三井住友信託銀行株式会社（信託口）が9,400株を取得しております。
なお、2018年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っており、2019年９月30日現在において三井住友信託銀行株式会社（信託口）が所有する当社株式は、33,369株であります。
③本制度による受益権その他権利を受けることができる者の範囲
役員株式交付規程に基づき株式交付を受ける権利を取得した当社の取締役等
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
43 |
77,709 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
|
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（第三者割当による自己株式の処分） |
1,219,300 |
2,225 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
68,357 |
－ |
68,357 |
－ |
（注）１．保有自己株式数には、役員向け株式交付信託の信託財産として、三井住友信託銀行株式会社（信託口）が所有する当社株式33,369株は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式には、2019年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３．当事業年度における「その他（第三者割当による自己株式の処分）」は、2019年４月５日に実施したLotus Japan Holdings合同会社に対する第三者割当による自己株式処分であります。
３【配当政策】
当社グループの利益配分に関する方針は、今後の事業展開に備えて内部留保の充実を図るとともに、毎期の業績、配当性向等を総合的に勘案しながら、安定的かつ継続的に配当を行うことを基本にしております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、中間配当１株当たり14円、期末配当１株当たり15円とすることを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は31.2％となりました。
内部留保資金につきましては、経営体質の強化、企業価値の増大を図るための研究開発支出、生産能力向上・効率化のための設備投資、営業体制の拡充・強化などの資金需要に充当させていただきたいと考えております。
なお、第55期の中間配当についての取締役会決議は2019年5月９日に行っております。
当社は「取締役会決議により、毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、「優れた医薬品を通じて、人々の健やかな生活に貢献する」・「富士製薬工業の成長はわたしたちの成長に正比例する」を経営理念とし、人々の痛みや障害の改善・克服に役立つ医薬品の開発、製造、販売を通して医療そして社会に貢献すべく事業を展開してまいりました。
その際、医薬品の製造・販売という人の生命に直接関与する事業を営む企業として、医薬品医療機器等法をはじめとする関連法規等の順守（コンプライアンス）を重視した経営及びこれを実践するためのコーポレート・ガバナンスの確立が肝要であると考えております。また、株主をはじめとする顧客、従業員、医療関係者などの当社を取り巻く全てのステークホルダーに対する責任を果たしていくことが企業の重要な使命であり、当社としましては、安定的に事業を継続し、良質な医薬品を供給していくことこそが、その責任を果たしていくことであると考えております。その為には、ステークホルダーによる当社の経営の監視が重要な機能の１つであり、それを有効に機能させる為には、積極的かつ正確な情報開示が重要な責務であると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
・当社は、監査役会設置会社であり、取締役９名（うち社外取締役５名）、監査役３名（うち社外監査役２名）を選任しております。
・取締役会は、下記の議長及び構成員の計９名で構成されており、経営方針・法令等で定められた事項及びその他業務執行に関する重要事項を適宜把握・決定するとともに、業務執行状況を監督しております。また経営環境の変化に迅速に対応するとともに、取締役の責任をより一層明確化することを目的に、取締役の任期を１年としております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監査できる体制となっております。
議長：代表取締役会長 今井博文
構成員：代表取締役社長 岩井孝之、取締役 笠井隆行、取締役 上出豊幸、取締役 小沢伊弘、
取締役 平井敬二、取締役 三宅峰三郎、取締役 ロバート ウェスマン、取締役 青山直樹
・当社は、業務執行に係る情報共有や経営課題への取り組みを迅速化するために、執行役員制度を導入し、「経営執行会議」を原則毎月２回開催しております。同会議は、社長及び各部門の執行役員により構成され、同会議を通じて各部門の業務執行状況を把握するとともに、取締役会において随時その執行状況を報告しております。
・監査役会は、下記の議長及び構成員の計３名で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席及び会計監査人や内部監査室と相互連携し実施する全社的な業務及び財産状況の調査を通じて、取締役の職務執行の監査を行っております。
議長：常勤監査役 井上誠一
構成員：監査役 三村藤明、監査役 相良美織
・当社は、取締役会の諮問機関として、社外取締役２名（議長：平井敬二、三宅峰三郎）及び取締役 上出豊幸の３名で構成される指名・報酬委員会を設置しております。同委員会では、経営陣幹部の指名・報酬などの検討にあたり、透明性・公正性を確保できるよう、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、社外取締役５名を選任するとともに、監査役３名中の２名を社外監査役としています。社外取締役は、長年にわたる企業経営に基づく見識をもとに、取締役会に対して的確な提言と監視機能を果たしています。さらに、社外監査役はそれぞれ高い専門性を有し、その専門的見地から的確な経営監視を実行しております。また、社外取締役の５名のうち３名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。これらの体制により、十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。
なお、提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンスについては、人の生命・身体に係る医薬品事業の当事者として、常に高い倫理観をもって行動しなければならないとの認識のもと、「コンプライアンスに関する行動規範」、「コンプライアンスに関する行動基準」及び「コンプライアンス管理規程」を制定し、コンプライアンス委員会が中心となって全役職員へのコンプライアンス意識の啓発、浸透を図ります。
内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査し、その結果を社長に報告します。また、役職員がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、内部通報制度を利用して（社外窓口を含めた経路で）通報・相談することができ、これらの報告・通報に基づき必要な対応をします。なお、役職員の法令違反行為については、就業規則に定める賞罰委員会に諮り処分を行います。
コンプライアンス委員会は、各部門の部長・マネージャーを中心に構成し、コンプライアンス体制の計画・推進・改善を行うとともに、企業倫理および法令遵守の周知徹底を図っております。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会その他重要な会議の意思決定に係る議事録や「職務権限規程」に基づいて決裁された文書等、取締役の職務に係る文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）は、関連資料を含めて、「文書取扱規程」に定められた期間に準じて適切に保存しております。また、必要に応じて閲覧、謄写が可能な条件下で管理します。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「全社リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会においてリスク評価を実施し、全社的なリスクマネジメント体制の整備、問題点の把握にあたります。また、内部監査室が各部署のリスク管理状況を監査し、その結果を社長に報告します。
不測の事態が発生した場合には、「経営危機管理規程」に基づき社長を対策本部長とする対策本部を設置し、損失を最小限にとどめるよう対応します。
リスク管理委員会は、各部門の部長・マネージャーを中心に構成し、事業活動を継続するにあたって想定されるリスクの予見と対応方法を検討しております。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
以下の項目の実施により、取締役の職務執行の効率化を図ります。
・取締役と従業員が共有する目標を定め、全社にその浸透を図るとともに、目標達成に向けて「中期経営計画」を策定します。
・取締役会は、中期経営計画を具体化するため、中期経営計画に基づき毎期の業績目標と予算を設定します。
・各事業部門を担当する取締役は、各部門が実施すべき具体的な施策を決定します。
・月次の業績は、管理会計データとして経理担当部署から取締役会に報告します。
・取締役会は、定期的に前記の報告を受けて、目標未達があれば担当取締役にその要因と改善策を報告させ、目標達成の確度を高めます。
(5) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、グループ会社に対し企業理念・経営方針を伝達し、「関係会社管理規程」に基づき、グループ会社の重要事項については、当社の承認を要することとし、経営内容・財務状態等については、取締役会等において、担当役員から報告を受けます。また、当社及び子会社において内部通報制度を運用し、子会社からは制度の運用状況について適宜、報告を受けるほか、当社の「監査役会規程」及び「内部監査規程」に基づき、当社グループの監査を必要に応じて実施します。
(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
現在、監査役の職務を補助するスタッフはいませんが、必要に応じて監査役付スタッフを置くこととします。また、当該スタッフの任免、評価、異動、懲戒については、取締役と監査役の協議により行います。
(7) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
業務執行を担当する取締役は、取締役会において随時その担当する業務の執行状況を報告します。
業務執行を担当する取締役及び従業員は全社的に影響を及ぼす重要事項を決定したとき及び会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、速やかに監査役に報告します。
内部監査室は、内部監査の結果を監査役会に報告します。
当社は監査役に報告を行った当社グループの取締役あるいは使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行いません。
(8) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
常勤監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営執行会議などの重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役あるいは使用人に説明を求める体制をとっています。
監査役は、会計監査人から会計監査の内容について説明を受けるほか、定期協議などで相互の連携を図っております。
監査役は、内部監査室との連携を保ち、必要に応じて内部監査室に調査を求めます。
当社は監査役の職務の執行について生じる費用を支払うため、監査役の意見を聞いたうえで毎年一定額の予算を設けることとし、監査役から外部の専門家（弁護士・公認会計士等）を利用した際の費用について前払や償還を求められた場合は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担します。
(9) 反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、社会の秩序や健全な事業活動に脅威を与える反社会的勢力・団体とのいかなる関係も排除し、不当要求に対して毅然たる対応をします。
警察などの外部機関や関連団体との連携に努めるとともに、総務担当部署に「不当要求防止」の窓口を設置し、反社会的勢力の排除のための体制の整備に取り組んでいます。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
「事業等のリスク」に記載のとおり、当社の事業活動には様々なリスクを伴っております。これらのリスクに対しては、その低減及び回避の為の諸施策を実施するほか、日常の管理は社内各部門が分担してあたっております。
リスク管理委員会は「全社リスク管理規程」に基づきリスクの評価を実施し、全社的なリスクマネジメント体制の整備、問題点の把握にあたります。
内部監査室は各部署のリスク管理状況を監査し、その結果を社長に報告します。
また、情報セキュリティ強化のため、ネットワークの社内網整備や情報保存媒体の使用期限を設けるなど、情報漏えいリスクの軽減に努めています。
ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」にて、子会社が当社の承認を要する事項を定め、それに基づき付議された案件については取締役会で決議しており、毎月開催している定時取締役会では、担当役員から関係会社の財務状況、業務執行状況の報告を受けております。
また、当社及び子会社において内部通報制度を運用し、当社及び子会社の制度の運用状況について、コンプライアンス委員会で適宜確認を行っております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役、社外監査役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第１項に定める金額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役がそれぞれの職務の遂行について善意かつ重大な過失がない時に限られます。
ホ．取締役の定数
当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めております。
ヘ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役選任の決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ト．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
チ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
リ．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ヌ．自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役 会長 |
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代表取締役 社長 研究開発本部長 |
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取締役 副社長 富山工場長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 常務執行役員 経営管理部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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計 |
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５．当社では、取締役会の活性化および意思決定の迅速化ならびに業務執行の責任体制の明確化を目的として執行役員制度を導入しております。取締役を兼務している者を除いた執行役員の状況は以下のとおりであります。
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氏名 |
役職名 |
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三橋 厚弥 |
常務執行役員 製品戦略部長 |
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森田 周平 |
執行役員 営業本部長 |
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髙田 義博 |
執行役員 OLIC(Thailand) Limited出向 Managing Director |
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長縄 正之 |
執行役員 開発企画部長 |
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野崎 隆宏 |
執行役員 OLIC(Thailand) Limited出向 BD General Manager |
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吉末 貴則 |
執行役員 製造部長 |
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桜井 和久 |
執行役員 信頼性保証部長 |
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金山 良成 |
執行役員 研究部長 |
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松尾 貴典 |
執行役員 営業部長 |
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佐藤 武志 |
執行役員 経営企画部長 |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は５名、社外監査役は２名であります。
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小沢 伊弘 |
経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社経営に活かして頂くため選任しております。 なお、同氏が兼職する他の法人も含め、同氏と当社との間で重要な取引関係は無く、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断したため、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づき、「独立役員」として届け出ております。 |
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平井 敬二 |
医薬品企業での経営者としての経験及び研究開発で培った見識や経験を当社経営に活かして頂くため、社外取締役に選任しております。 なお、同氏が兼職する他の法人も含め、同氏と当社との間で重要な取引関係は無く、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断したため、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づき、「独立役員」として届け出ております。 |
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三宅 峰三郎 |
経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社経営に活かして頂くため選任しております。 なお、同氏が兼職する他の法人も含め、同氏と当社との間で重要な取引関係は無く、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断したため、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づき、「独立役員」として届け出ております。 |
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ロバート ウェスマン |
グローバルヘルスケア事業経営における豊富な経験に基づき、多角的な視点から当社への経営に助言を行って頂くため、社外取締役に選任しております。 なお、同氏はAlvotech hf.においてChairman of the board及びLotus Pharmaceutical Co.,Ltd.においてChairmanを務めており当社と医薬品のライセンス等に関して取引がありますが、取引条件につきましては他社との取引と同様、両者協議のうえ契約等に基づき決定しており、当社の独立性に影響を及ぼすものではありません。 |
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青山 直樹 |
グローバルに展開する商社での海外事業に関する豊富な経験と、医薬品業界における見識を当社経営に活かして頂くため、社外取締役に選任しております。 なお、同氏は三井物産株式会社の業務執行者であり、同社は、当社の議決権の22.05％を所有する筆頭株主で、原材料の仕入等の取引がありますが、これらの取引は、両社協議のうえ、契約等に基づき決定しており、当社の独立性に影響を及ぼすものではありません。 |
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三村 藤明 |
弁護士としての専門的見地から、特に当社のコンプライアンス、他社との契約締結等につき助言を頂くため、選任しております。 なお、同氏が兼職する他の法人も含め、同氏と当社との間で重要な取引関係は無く、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断したため、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づき、「独立役員」として届け出ております。 |
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相良 美織 |
資産運用会社での企業分析等に関する豊富な経験、AIや機械学習の分野における深い知見、企業経営にかかる幅広い見識と女性の立場からの視点を当社における監査に活かして頂くため、選任しております。 なお、同氏が兼職する他の法人も含め、同氏と当社との間で重要な取引関係は無く、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断したため、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づき、「独立役員」として届け出ております。 |
≪独立性判断基準≫
当社は、独立社外役員の選任に際し、東京証券取引所の定める独立性基準のほか、当社が定めた次の独立性判断基準に基づき候補者を選定しております。
イ．過去に当社及び当社の子会社(併せて以下、「当社グループ」という)の業務執行者であった者
ロ．当社グループを主要な取引先とする者の業務執行者
ハ．当社グループの主要な取引先の業務執行者
ニ．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(法人、組合等の団体であるものに限る)に所属している者
ホ．当社の株式を、当社の総議決権の10％以上を保有する株主(当該株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
ヘ．当社グループから取締役を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の業務執行者
ト．当社グループから1,000万円以上の寄付を受け入れている者又は法人若しくは団体に所属する者
チ．上記イからホに該当する者の配偶者又は二親等以内の親族
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、必要に応じて取締役会を通じて内部統制部門の状況を把握し、中立・専門的観点から発言できる体制を整えております。
社外監査役は、監査役会を通じて常勤監査役より職務執行状況・重要な決裁案件・内部監査報告その他内部統制部門に関する情報等の提供を受けております。また、常勤監査役は、会計監査人と監査計画、会計監査報告に係る内部統制監査講評を受ける際に出席し、必要に応じて意見交換を行い、適宜連係を図る体制を構築しております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は３名のうち２名が社外監査役であり、取締役の職務の執行に対し、独立的な立場から適切に意見を述べることができ、監査役としてふさわしい人格、識見及び倫理観を有している者を選任しております。各監査役は、監査役会が定めた監査計画、監査の方針、業務分担などに従い、取締役の職務の執行を監査しております。なお監査役は、定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識を共有化しております。監査役、監査室及び会計監査人は、各々の監査計画や監査状況に関して定期的に、または必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査体制は、代表取締役社長直轄の内部監査室（２名）が定期的に社内全部署の全ての業務活動が法令や社内諸規程に基づき適切に行われているかどうかを監査し、社長への直接報告のほか、被監査部署に対する改善に向けた助言・提言を行っております。また、必要に応じて内部監査室と会計監査人は随時打合せ、意見交換を実施しております。監査役は内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ち、適正かつ効率的な監査活動に努めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員：俵 洋志、大瀧 克仁
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他６名であります。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。
ｅ．監査役及び監査役会による会計監査人の評価
当社の監査役及び監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査役・経理部門・監査室等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、有限責任あずさ監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンスについての対価であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
（前連結会計年度）
当社連結子会社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧに対して支払った監査報酬等の金額は、５百万円であります。
（当連結会計年度）
当社連結子会社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧに対して支払った監査報酬等の金額は６百万円、非監査報酬は０百万円であります。非監査報酬の内容は研修費用になります。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、提出会社の規模及び業務の特性等を勘案し、各事業年度ごとに当該監査公認会計士等との協議によって決定しております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬（使用人兼務取締役の使用人部分の給与は含まない）は、基本報酬（金銭）と賞与（金銭）、株式報酬があります。
基本報酬は、取締役会であらかじめ定められた役位ごとの役割の大きさや責任範囲に基づく対価と従業員と同じ給与テーブルを用いて計算された報酬で構成されており、固定報酬として給付しております。
賞与は従業員と同じ計算方法を採用しており、一部を固定報酬、一部を業績連動報酬として給付しております。業績連動報酬の評価指標はROA（総資産営業利益率）であり、ROAを選択している理由は、資産を効率的に使用し、いかに収益性を高められるかを経営として重視しているためであり、ROAの結果により、営業利益の10％または15％を取締役（ただし、代表取締役会長および社外取締役を除く）を含めた全社員の業績連動報酬の対象とし、その支給総額は取締役会で承認しております。当事業年度の目標ROAは7.0％以上で、実績は8.0％でした。なお、このROAは業績連動報酬控除前の営業利益に基づいて算出しており、損益計算書の営業利益によるROAとは異なります。
株式報酬は、中長期的な企業価値向上へのインセンティブや取締役と株主の経済的価値の一致を目的として導入しており、株式交付信託を活用し、取締役（ただし、代表取締役会長を除く）に対し取締役会で事前に定めた役位に応じたポイントを付与し、１ポイントを１株として株式及び金銭にて給付しています。
監査役および社外役員（社外取締役および社外監査役）の報酬は、取締役会および監査役会であらかじめ定められた報酬を固定報酬として、金銭により給付しており、賞与および株式報酬は給付しておりません。役員の基本報酬の額に関する株主総会の決議については、2014年12月19日開催の第50期定時株主総会において、取締役の報酬額を「年額200百万円以内（社外取締役の報酬限度額は2019年7月22日開催の臨時株主総会において、2014年12月19日開催の第50期定時株主総会の承認時に遡って年額30百万円以内にすると決議しております。ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は除く）」、1993年12月24日開催の第29期定時株主総会において、監査役の報酬額を「年額30百万円以内」と決議しております。
株式報酬については、2014年12月19日開催の第50期定時株主総会において、上記の取締役の報酬の限度枠内で、拠出金40百万円を上限に市場から取得した株式を役位及び業績等に応じて支給すると決議しており、2017年12月20日開催の第53期定時株主総会において、第53期定時株主総会から2020年に開催される定時株主総会までの3年間の間に在任する取締役に対して株式報酬の支給期間を延長する旨、及び延長期間満了時に当社取締役会の決定により3年以内の期間延長を都度決定することができる旨を決議しております。
指名・報酬委員会は取締役および社外取締役で構成し、取締役及び執行役員の選解任及び報酬に関する事項等を適宜審議のうえ取締役会に報告しております。なお、当事業年度は４回開催しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数(人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
株式報酬 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１．上記には、2018年12月19日開催の第54期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含み、無報酬の社外取締役２名を除いております。
２．取締役の報酬の中には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．2007年12月20日開催の第43期定時株主総会決議において役員退職慰労金の打ち切り支給を決議しております。当事業年度末現在における今後の打ち切り支給額の予定総額は、次のとおりであります。
・取締役２名（うち社外取締役１名）に対し、 44百万円（うち社外取締役 ７百万円）
・監査役２名（うち社外監査役２名）に対し、 ２百万円
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
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総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
内容 |
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31 |
3 |
本部長等としての給与であります。 |
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えております。一方、純投資目的以外とは当社の顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化や当社の中長期的な企業価値向上に資する場合と考えております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行います。保有する重要な政策保有株式については、定期的に取締役会へ報告し、個々の銘柄において保有の便益（受取配当金及び事業取引利益)と当社資本コストを比較して保有の経済合理性を検証するとともに、取引関係の維持・強化、中長期的な保有メリット等を総合的に勘案して、保有の適否を判断しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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取引等の関係維持のため、保有しております。 資本業務提携を実施したため、株式数が増加しております。 |
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注）１．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、上記ａ．に記載のとおり、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を銘柄ごとに検証しております。
２．Delta-Fly Pharma株式会社は2018年10月12日に上場いたしました。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。