## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 56,440,000
計 | 56,440,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年９月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年12月23日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 24,753,800 | 24,753,800 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 24,753,800 | 24,753,800 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日 | 2024年７月18日
新株予約権の数（個） | 49,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | -
新株予約権の発行価格 | 総額10,305,000円（第１回新株予約権１個につき270円、第２回新株予約権１個につき170円、第３回新株予約権１個につき100円）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 4,900,000 第１回新株予約権：2,500,000 第２回新株予約権：1,650,000 第３回新株予約権： 750,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 第１回新株予約権：1,564 （注）2,3 第２回新株予約権：2,000 （注）2,3 第３回新株予約権：2,700 （注）2,3
新株予約権の行使期間 | 自　2024年８月７日　至　2027年８月６日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 第１回新株予約権：1,566.70 第２回新株予約権：2,001.70 第３回新株予約権：2,701.00 資本組入額（注）4 第１回新株予約権： 783.35 第２回新株予約権：1,000.85 第３回新株予約権：1,350.50
新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）5

（注）１.　当事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

2.　下限行使価額は以下のとおりですが、下限行使価額においても、潜在株式数は4,900,000 株であります。
第１回新株予約権：1,408 円
第２回新株予約権：2,000 円
第３回新株予約権：2,700 円

3.　新株予約権の行使価額の修正条件

(1)第１回新株予約権に係る行使価額の修正条件

第１回新株予約権の行使価額は、2025年２月５日を初回として、毎年２月５日及び８月５日（以下「第１回新株予約権修正日」という。）に、第１回新株予約権修正日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「第１回新株予約権修正日価額」という。）が、当該第１回新株予約権修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該第１回新株予約権修正日以降、当該第１回新株予約権修正日価額に修正されます（修正後の行使価額を以下「第１回新株予約権修正後行使価額」という。）。

ただし、かかる算出の結果、第１回新株予約権修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、第１回新株予約権修正後行使価額は下限行使価額とします。

(2)第２回及び第３回新株予約権に係る行使価額の修正条件

第２回新株予約権及び第３回新株予約権につき、当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます（以下、かかる取締役会決議がなされた日を「修正決議日」という。）。かかる行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に通知するものとし、当該通知が行われた日の２取引日後の日に、行使価額は、修正決議日の直前取引日の東証終値の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されます（修正後の第２回新株予約権の行使価額を以下「第２回新株予約権修正後行使価額」といい、修正後の第３回新株予約権の行使価額を以下第３回新株予約権修正後行使価額」という。）。

ただし、かかる算出の結果、第２回新株予約権修正後行使価額又は第３回新株予約権修正後行使価額がそれぞれの回号の本新株予約権に係る下限行使価額を下回る場合には、第２回新株予約権修正後行使価額又は第３回新株予約権修正後行使価額は下限行使価額とします。

上記にかかわらず、①上記に基づく直前の行使価額の修正が効力を生じた日（初回の修正の場合は本新株予約権の割当日）から６か月が経過していない場合、又は②当社若しくはその企業集団（連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第４条第１項第１号に定める企業集団をいう。）に属するいずれかの会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがある事実（金融商品取引法第166条第２項及び第167条第２項に定める事実を含むがこれに限られない。）が存在する場合には、当社は、上記に基づく行使価額の修正を行うことができません。

4.　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果 1 円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

5.　当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会（株主総会が不要な場合は、取締役会）で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権者に対して本新株予約権1個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2021年３月25日 (注)１ | △6,500,000 | 24,753,800 | ― | 3,799 | ― | 4,408
2022年１月31日 (注)２ | ― | 24,753,800 | ― | 3,799 | △4,408 | ―

(注) １．自己株式の消却による減少であります。

２．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2024年９月30日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | - | 16 | 28 | 60 | 98 | 71 | 11,701 | 11,974 | ―
所有株式数 (単元) | - | 37,333 | 3,903 | 74,665 | 19,169 | 264 | 111,812 | 247,146 | 39,200
所有株式数 の割合(％) | - | 15.11 | 1.58 | 30.21 | 7.76 | 0.11 | 45.24 | 100.00 | ―

(注) １．「金融機関」のなかには、役員向け株式交付信託の信託財産として、三井住友信託銀行株式会社(信託口)が保有している459単元が含まれております。なお、三井住友信託銀行株式会社(信託口)が保有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

２．自己株式395,571株は「個人その他」の欄に3,955単元、「単元未満株式の状況」の欄に71株含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年９月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
有限会社FJP | 東京都世田谷区砧６丁目15－２ | 4,307 | 17.68
今井　博文 | 東京都文京区 | 3,052 | 12.53
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂１丁目８－１ | 2,266 | 9.30
新井　規子 | 東京都練馬区 | 1,240 | 5.09
Lotus Japan Holdings合同会社 | 東京都文京区水道２丁目４－３－４０１ | 1,219 | 5.01
株式会社Yamhill Sciences | 東京都世田谷区砧６丁目15－２ | 1,000 | 4.11
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 920 | 3.78
今井　道子 | 富山県富山市 | 446 | 1.83
公益財団法人今井精一記念財団 | 東京都世田谷区砧６丁目15－２ | 400 | 1.64
富士製薬工業従業員持株会 | 東京都千代田区三番町５丁目７ | 358 | 1.47
計 | － | 15,210 | 62.44

(注) １．千株未満は切り捨てております。

２．発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第三位以下を四捨五入して記載しております。

３．上記、日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行の所有株式数は、すべて信託業務に係るものであります。

４．上記のほか、役員向け株式交付信託の信託財産として、三井住友信託銀行株式会社(信託口)が45千株保有しています。なお、当該株式は連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として処理しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年９月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 395,500
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 243,191 | ―
24,319,100
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
39,200
発行済株式総数 | 24,753,800 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 243,191 | ―

(注) １．「完全議決権株式(自己株式等)」の395,500株は、全て当社所有の自己株式であります。

２．「完全議決権株式(その他)」における普通株式には、役員向け株式交付信託が所有する当社株式45,954株(議決権個数459個)を含んでおります。

３．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式 71株を含んでおります。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2024年９月30日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(％)
富士製薬工業株式会社 | 東京都千代田区三番町 ５番地７ | 395,500 | - | 395,500 | 1.60
計 | ― | 395,500 | - | 395,500 | 1.60

(注)　上記自己名義所有株式数には、役員向け株式交付信託所有の当社株式数(45,954株)を含めておりません。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

##### ①　役員向け株式交付信託制度の概要

当社は、当社の取締役等(代表取締役会長および社外取締役を除きます。)を対象に、これまで以上に当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、2014年12月19日開催の定時株主総会において、新しい株式報酬制度「役員向け株式交付信託」(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議いたしました。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として設定した信託を通じて当社株式(当社普通株式。以下同じ)を取得し、取締役等に対して、当社取締役会が定める役員株式交付規程に従って、その役位及び業績に応じて付与されるポイントに基づき、信託を通じて当社株式及び金銭を毎年交付する株式報酬制度であります。取締役会は役員株式交付規程に従い、毎年12月にポイント算定の基礎となる金額を決議し、それに応じた株式を、翌年11月に交付いたします。

##### ②　取締役等に交付する株式の総数または総額

2015年２月13日付けで79百万円を拠出し、三井住友信託銀行株式会社(信託口)が31,200株を取得しております。また、2018年２月16日付で追加で44百万円を拠出し、三井住友信託銀行株式会社(信託口)が9,400株を取得、2021年８月25日付で追加で11百万円を拠出し、三井住友信託銀行株式会社(信託口)が10,008株を取得、さらに、2024年８月27日付で追加で45百万円を拠出し、三井住友信託銀行株式会社(信託口)が38,019株を取得しております。

なお、2024年９月30日現在において三井住友信託銀行株式会社(信託口)が所有する当社株式は、45,954株であります。

##### ③　本制度による受益権その他権利を受けることができる者の範囲

役員株式交付規程に基づき株式交付を受ける権利を取得した当社の取締役等

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(―) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 395,571 | ― | 395,571 | ―

(注) １．保有自己株式数には、役員向け株式交付信託の信託財産として、三井住友信託銀行株式会社(信託口)が所有する当社株式45,954株は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社グループの利益配分に関する方針は、今後の事業展開に備えて内部留保の充実を図るとともに、毎期の業績、配当性向等を総合的に勘案しながら、安定的かつ継続的に配当を行うことを基本にしております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、中間配当１株当たり20円、期末配当１株当たり22.5円とすることを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は17.8％となりました。

内部留保資金につきましては、経営体質の強化、企業価値の増大を図るための研究開発支出、生産能力向上・効率化のための設備投資、営業体制の拡充・強化などの資金需要に充当させていただきたいと考えております。

第60期の中間配当についての取締役会決議は2024年５月９日に行っております。

当社は「取締役会決議により、毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2024年５月９日 取締役会決議 | 486 | 20.0
2024年12月20日 第60期定時株主総会決議 | 548 | 22.5

なお、新しい中期経営期間が始まることに伴い、減配しない累進配当政策を導入いたしました。

今後の配当は、業績に応じて増配また維持とし、特別要因を除いた配当性向30％以上を継続して参ります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①　コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、「優れた医薬品を通じて、人々の健やかな生活に貢献する」・「富士製薬工業の成長はわたしたちの成長に正比例する」を経営理念とし、人々の痛みや障害の改善・克服に役立つ医薬品の開発、製造、販売を通して医療そして社会に貢献すべく事業を展開してまいりました。

その際、医薬品の製造・販売という人の生命に直接関与する事業を営む企業として、医薬品医療機器等法をはじめとする関連法規等の順守(コンプライアンス)を重視した経営及びこれを実践するためのコーポレート・ガバナンスの確立が肝要であると考えております。また、株主をはじめとする顧客、従業員、医療関係者などの当社を取り巻く全てのステークホルダーに対する責任を果たしていくことが企業の重要な使命であり、当社としましては、安定的に事業を継続し、良質な医薬品を供給していくことこそが、その責任を果たしていくことであると考えております。その為には、ステークホルダーによる当社の経営の監視が重要な機能の１つであり、それを有効に機能させる為には、積極的かつ正確な情報開示が重要な責務であると考えております。

#### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

##### イ．企業統治の体制の概要

・当社は、監査役会設置会社であり、取締役９名(うち社外取締役５名)、監査役３名(うち社外監査役２名)を選任しております。

・取締役会は、下記の議長及び構成員の計９名で構成されており、経営方針・法令等で定められた事項及びその他業務執行に関する重要事項を適宜把握・決定するとともに、業務執行状況を監督しております。また経営環境の変化に迅速に対応するとともに、取締役の責任をより一層明確化することを目的に、取締役の任期を１年としております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監査できる体制となっております。

議長：代表取締役会長　岩井孝之

構成員：代表取締役社長　森田周平、取締役　上出豊幸、鈴木聡、社外取締役　平井敬二、三宅峰三郎、木山啓子、荒木由季子、小澤実

・当社は、業務執行に係る情報共有や経営課題への取り組みを迅速化するために、執行役員制度を導入し、「経営執行会議」を原則毎月２回開催しております。同会議は、社長及び各部門の執行役員により構成され、同会議を通じて各部門の業務執行状況を把握するとともに、取締役会において随時その執行状況を報告しております。

・監査役会は、下記の議長及び構成員の計３名で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席及び会計監査人や内部監査室と相互連携し実施する、当社及び子会社の業務及び財産状況の調査を通じて、取締役の職務執行の監査を行っております。

議長：常勤監査役　尾島大司

構成員：社外監査役　三村藤明、相良美織

・当社は、取締役会の諮問機関として、社外取締役２名(議長：平井敬二、三宅峰三郎)及び代表取締役社長 森田周平の３名で構成される指名・報酬委員会を設置しております。同委員会では、経営陣幹部の指名・報酬などの検討にあたり、透明性・公正性を確保できるよう、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。

##### ロ．当該体制を採用する理由

当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、社外取締役５名を選任するとともに、監査役３名中の２名を社外監査役としています。社外取締役は、長年にわたる企業経営に基づく見識をもとに、取締役会に対して的確な提言と監視機能を果たしています。さらに、社外監査役はそれぞれ高い専門性を有し、その専門的見地から的確な経営監視を実行しております。また、社外取締役５名のうち４名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。これらの体制により、十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。

なお、提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。

#### ③　企業統治に関するその他の事項

##### イ．内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

###### (1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンスについては、人の生命・身体に係る医薬品事業の当事者として、常に高い倫理観をもって行動しなければならないとの認識のもと、「コンプライアンスに関する行動規範」、「コンプライアンスに関する行動基準」及び「コンプライアンス管理規程」を制定し、コンプライアンス委員会が中心となってコンプライアンス通信の発行やケースワークの実施による全役職員へのコンプライアンス意識の啓発、浸透を図っています。

内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査し、その結果を社長に報告しています。また、役職員がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、内部通報制度を利用して(社外窓口を含めた経路で)通報・相談することができ、これらの報告・通報に基づき必要な対応をしています。なお、役職員の法令違反行為については、就業規則に定める賞罰委員会に諮り処分を行っています。

取締役会においては、事務局である経営管理部を中心に、改正会社法、改正薬機法、改正コーポレートガバナンス・コード、当社社員または社外専門家による研修会を企画・実施する等、取締役の法令等の遵守を確保するための活動を行っております。

###### (2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会その他重要な会議の意思決定に係る議事録や「職務権限規程」に基づいて決裁された文書等、取締役の職務に係る文書(電磁的記録を含む。以下同じ。)は、関連資料を含めて、「文書取扱規程」に定められた期間に準じて適切に保存します。また、必要に応じて閲覧、謄写が可能な条件下で管理します。

###### (3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「全社リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会においてリスク評価を実施し、全社的なリスクマネジメント体制の整備、問題点の把握にあたります。また、内部監査室が各部署のリスク管理状況を監査し、その結果を社長に報告します。

また、情報セキュリティ強化のため、ネットワークの社内網整備、最新のセキュリティ対策ソフトの導入及び全役職員を対象とした定期的な情報セキュリティ教育を実施するなど、情報漏洩リスクの軽減に努めています。

不測の事態が発生した場合には、「経営危機管理規程」に基づき社長を対策本部長とする対策本部を設置し、損失を最小限にとどめるよう対応します。

また、平時から危機事象に備えるべく、常設のリスク管理委員会において、危機事象対応要領シートを作成し、17の危機類型ごとに対応要領を定めています。毎年、17の危機類型のうち複数の危機類型につき、関係部署で机上訓練を行い、課題を抽出し、対応を進めています。

さらに、「責任あるサプライチェーン等における人権尊重のためのガイドライン」に基づいた、ビジネスと人権の取り組みを進めています。

###### (4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

以下の項目の実施により、取締役の職務執行の効率化を図ります。

・取締役と使用人が共有する目標を定め、全社にその浸透を図るとともに、目標達成に向けて「中期経営計画」を策定する。

・取締役会は、中期経営計画が執行により適切に進められていることを監督し、中期経営計画に基づいた毎期の業績の業績目標と予算につき審議し、承認する。

・月次の業績は、管理会計データとして経理担当部署から取締役会に報告する。

・取締役会は、定期的に前記の各進捗状況等に関する報告を受けて、目標未達があれば担当執行役員にその要因と改善策を報告させ、目標達成の確度を高める。

・社外役員意見交換会（半期ごと）を開催し、社外役員同士の意見交換を通じた取締役会の実効性の向上を図る。

###### (5) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、グループ会社に対し企業理念・経営方針を伝達し、「関係会社管理規程」に基づき、グループ会社の重要事項については、当社の承認を要することとし、経営内容・財務状態等については、取締役会等において、担当役員から報告を受けます。また、当社及び子会社において内部通報制度を運用し、子会社からは制度の運用状況について適宜、報告を受けるほか、当社の「監査役会規程」及び「内部監査規程」に基づき、当社グループの監査を必要に応じて実施します。

###### (6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

現在、監査役の職務を補助するスタッフはいませんが、必要に応じて監査役付スタッフを置くこととします。

また、当該スタッフの任免、評価、異動、懲戒については、取締役と監査役の協議により行います。

###### (7) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

取締役は、取締役会において随時その担当する業務の執行状況を報告します。

取締役及び使用人は全社的に影響を及ぼす重要事項を決定したとき及び会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、速やかに監査役に報告します。

内部監査室は、内部監査の結果を監査役に報告します。

当社は監査役に報告を行った当社グループの取締役あるいは使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行いません。

監査役は、取締役会、経営執行会議及びコンプライアンス委員会等の重要会議に出席し、社内の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況並びに社内のコンプライアンスの遵守状況を把握するとともに、必要に応じて適宜意見を述べています。

また、監査役は内部監査室と密接な連携を取っており、内部監査報告書を閲覧し社内規程等に対する準拠性を監査するとともに、被内部監査部門への内部監査の結果報告の際には、必要に応じて立ち会いを行っています。

###### (8) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

常勤監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営執行会議などの重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役あるいは使用人に説明を求める体制をとります。

監査役は、会計監査人から会計監査の内容について説明を受けるほか、定期協議などで相互の連携を図ります。

監査役は、内部監査室との連携を保ち、必要に応じて内部監査室に調査を求めます。

当社は監査役の職務の執行について生じる費用を支払うため、監査役の意見を聞いたうえで毎年一定額の予算を設けることとし、監査役から外部の専門家(弁護士、公認会計士等)を利用した際の費用について前払や償還を求められた場合は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担します。

###### (9) 反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、社会の秩序や健全な事業活動に脅威を与える反社会的勢力・団体とのいかなる関係も排除し、不当要求に対して毅然たる対応をします。警察などの外部機関や関連団体との連携に努めるとともに、総務担当部署に「不当要求防止」の窓口を設置し、反社会的勢力の排除のための体制の整備に取り組みます。

##### ロ．責任限定契約の内容の概要

当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役、社外監査役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第１項に定める金額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役がそれぞれの職務の遂行について善意かつ重大な過失がない時に限られます。

##### ハ．役員等賠償責任保険契約の内容と概要

当社は、取締役および監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では被保険者がその職務の遂行に関連し、責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求をうけることによって生ずる損害について填補することとされています。ただし法令違反のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由があります。なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

ニ．取締役の定数

当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めております。

##### ホ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役選任の決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### ヘ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ト．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

##### チ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

##### リ．自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ヌ．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役会長 | 今井　博文 | 14回 | 14回
代表取締役社長研究開発本部長 | 岩井　孝之 | 14回 | 14回
取締役副社長富山工場長 | 上出　豊幸 | 14回 | 14回
取締役副社長経営戦略本部長 | 鈴木　聡 | 14回 | 14回
取締役経営企画部長 | 森田　周平 | 11回 | 11回
社外取締役 | 平井　敬二 | 14回 | 14回
社外取締役 | 三宅　峰三郎 | 14回 | 14回
社外取締役 | 木山　啓子 | 14回 | 14回
社外取締役 | 荒木　由季子 | 14回 | 14回

取締役会における具体的な検討内容として、経営に関する重要な事項についての決議、及び、報告を行っています。また毎年1回、全取締役及び監査役を対象としたアンケートを通じた分析・自己評価を行い、取締役会の実効性の確保・向上を図っております。

ル．指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は任意委員会である指名・報酬委員会を２回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
委員長（社外取締役） | 平井　敬二 | ２回 | ２回
委員（社外取締役） | 三宅　峰三郎 | ２回 | ２回
委員（代表取締役社長） | 岩井　孝之 | ２回 | ２回

取締役会の諮問機関として、取締役、監査役、及び、執行役員の選解任や報酬を審議し、取締役会に答申を行います。委員長及び委員の過半数が独立社外取締役で構成され、役員・経営幹部の選解任、報酬の決定プロセスの適正な運営を図っております。

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性9名　女性3名　(役員のうち女性の比率25.0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 会長 | 岩井　孝之 | 1964年２月24日生 |
1986年４月 | 三井物産㈱入社
1991年６月 | イタリア三井物産㈱
1995年６月 | 三井物産㈱ ライフサイエンス事業部 ファルマ・メディカル事業室
2003年２月 | ドイツ三井物産㈱ スペシャリティ化学品部長
2006年12月 | 当社出向 取締役兼経営企画室マネージャー
2008年７月 | 三井物産㈱ アグリサイエンス事業部欧州事業室長
2011年７月 | 同社コンシューマーサービス事業本部 メディカル・ヘルスケア事業第二部長
2017年７月 | 米国三井物産㈱ SVP兼米州本部コンシューマーサービス事業商品本部長
2019年10月 | 当社入社 副社長兼COO、研究開発本部長
2019年10月 | 社長兼研究開発本部長
2019年12月 | 代表取締役社長兼研究開発本部長
2021年１月 | OLIC(Thailand)Limited Director(現任)
2024年10月 | 代表取締役会長（現任）
| (注)３ | 12,866
代表取締役 社長 | 森田　周平 | 1974年12月11日生 |
1998年4月 | 藤沢ファイソンズ㈱（現サノフィ㈱）入社
2003年６月 | グラクソ・スミスクライン㈱入社
2009年７月 | 明祐工業㈱入社
2010年９月 | 当社入社
2016年10月 | 執行役員 営業部長
2018年10月 | 営業本部長
2019年10月 | 営業本部長兼営業企画部長
2021年10月 | 常務執行役員　SCM部長
2023年10月 | 経営企画部長
2023年12月 | 取締役
2024年10月 | 代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 3,793
取締役 副社長 富山工場長 | 上出　豊幸 | 1965年３月１日生 |
1987年４月 | 野村貿易㈱入社
2000年４月 | 当社入社
2000年10月 | 経営企画室マネージャー
2003年12月 | 取締役
2006年10月 | 管理部マネージャー
2010年10月 | 管理部長
2012年10月 | OLIC(Thailand)Limited Director
2013年10月 | OLIC(Thailand)Limited出向 同社Managing Director
2015年３月 | 執行役員
2016年10月 | 常務執行役員
2017年10月 | コーポレート本部長兼 コーポレート企画部長
2017年12月 | 取締役(現任)
2019年10月 | 経営管理部長
2020年10月 | SCM部長
2021年10月 | 副社長 富山工場長(現任)
2021年11月 | OLIC(Thailand)Limited Director(現任)
| (注)３ | 20,425

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 副社長 経営戦略本部長 | 鈴木　聡 | 1963年7月26日生 |
1989年４月 | エーザイ㈱入社
2002年４月 | Eisai Ltd.(現Eisai Europe Ltd.) Director of Europe
2004年６月 | Eisai S.A.S President, General Manager
2010年６月 | 衛材(中国)薬業有限公司 アジア事業 戦略企画部長
2011年４月 | 同社副総経理 衛材(蘇州)貿易有限公司 総経理
2012年10月 | エーザイ㈱ グローバル計画部 部長
2012年12月 | 同社人財開発本部 タレントマネジメント部 統括部長
2013年７月 | アイロム製薬㈱（現ネオクリティケア製薬㈱）入社
2014年１月 | 同社代表取締役
2014年４月 | YLバイオロジクス㈱代表取締役
2016年３月 | 参天製薬㈱入社 執行役員 アジア事業部長
2017年４月 | 同社執行役員 企画本部長
2017年10月 | 同社常務執行役員 企画本部長
2022年８月 | 当社入社
2022年12月 | 副社長兼経営戦略本部長(現任) 取締役(現任)
| (注)３ | 856
取締役 | 平井　敬二 | 1949年10月31日生 |
1972年４月 | 杏林製薬㈱入社
2002年６月 | 同社取締役 創薬研究本部長
2004年12月 | ActivX Biosciences, Inc. (SanDiego) Director
2005年６月 | 杏林製薬㈱取締役 常務執行役員 創薬研究本部長
2006年１月 | ㈱キョーリン 取締役 知的財産担当
2007年６月 | ㈱キョーリン 取締役 専務執行役員 知的財産担当 杏林製薬㈱ 取締役 専務執行役員 研究本部長 知的財産担当
2008年６月 | ㈱キョーリン 取締役 専務執行役員 研究・開発・知的財産担当 杏林製薬㈱ 取締役 専務執行役員 研究本部長 開発本部・知的財産担当
2009年６月 | ㈱キョーリン 取締役 杏林製薬㈱ 代表取締役社長 研究開発本部長 事業開発部担当
2012年６月 | 同社取締役相談役
2013年６月 | 同社相談役
2016年12月 | 当社社外取締役(現任)
2018年１月 | ㈱Trans Chromosomics 社外取締役
2018年６月 | 国立研究開発法人日本医療研究開発機構(AMED) 新興・再興感染症に対する革新的医薬品等開発推進研究事業 プログラムオフィサー(現任)
2019年５月 | 国立研究開発法人日本医療研究開発機構(AMED)課題評価委員(現任)
2022年11月 | 北里研究所北里大学大村智記念研究所客員教授（現任）
2023年６月 | 国立大学法人山梨大学研究推進・社会連携機構 客員教授（現任）
2024年６月 | 同大学大村記念微生物資源研究フロウティラ　アドバイザー（現任）
| (注)３ | 6,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 三宅　峰三郎 | 1952年７月22日生 |
1976年４月 | キユーピー㈱入社
1996年９月 | 同社横浜支店長
1998年９月 | 同社関東支店長
2001年７月 | 同社家庭用営業部長
2002年７月 | 同社家庭用営業本部長
2003年２月 | 同社取締役
2004年７月 | 同社営業統括
2005年２月 | 同社東京支店長
2008年９月 | 同社広域営業本部長
2009年10月 | 同社タマゴ事業副担当
2009年12月 | 同社タマゴ事業担当
2010年２月 | 同社常務取締役
2011年２月 | 同社代表取締役社長
2011年２月 | ㈱中島董商店取締役
2017年２月 | キユーピー㈱相談役
2017年２月 | ㈱中島董商店取締役会長
2017年４月 | 一般財団法人キユーピーみらいたまご財団(現公益財団法人キユーピーみらいたまご財団) 理事長
2017年12月 | 当社社外取締役(現任)
2018年６月 | 亀田製菓㈱社外取締役(現任)
2018年６月 | ㈱オートバックスセブン社外取締役
2019年６月 | 同社社外取締役(監査等委員)
2019年６月 | 内閣府休眠預金等活用審議会専門委員主査
2020年12月 | ㈱スシローグローバルホールディングス(現㈱FOOD & LIFE COMPANIES)社外取締役(現任)
2021年10月 | 内閣府休眠預金等活用審議会専門委員
2023年６月 | ㈱オートバックスセブン社外取締役
| (注)３ | 6,000
取締役 | 木山　啓子 | 1960年２月21日生 |
1982年４月 | ㈱サンコーシャ 貿易部 入社
1986年５月 | 礦産貿易㈱入社
1992年５月 | ㈱ユニスコープ(現㈱ユニスコープ研究開発)入社
1993年５月 | グローバルリンクマネージメント㈱入社
1994年５月 | 特定非営利活動法人ジェン 共同創設 旧ユーゴスラビア事業 地域代表
2000年４月 | 同法人理事
2000年７月 | 同法人理事・事務局長
2007年４月 | 特定非営利活動法人明るい社会づくり運動 理事
2007年６月 | 特定非営利活動法人国際協力NGOセンター 理事
2011年４月 | 特定非営利活動法人ジャパン・プラットフォーム 共同代表理事・理事
2014年２月 | 一般財団法人教育支援グローバル基金（現公益財団法人教育支援グローバル基金 評議員
2016年４月 | 特定非営利活動法人ジェン 共同代表理事 NHK国際放送番組審議会 審議員
2016年５月 | 学校法人立教学院 理事
2016年９月 | 国連中央緊急対応基金 諮問委員
2018年９月 | 特定非営利活動法人ジェン 理事・事務局長(現任)
2020年６月 | 一般財団法人教育支援グローバル基金（現公益財団法人教育支援グローバル基金）理事
2020年12月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)３ | 1,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 荒木　由季子 | 1960年12月13日生 |
1983年４月 | 通商産業省(現経済産業省)入省
1998年６月 | 同省機械情報産業局 医療・福祉機器産業室長
2001年４月 | 経済産業省商務流通グループ博覧会推進室長
2003年５月 | 同省資源エネルギー庁新エネルギー対策課長
2006年７月 | 国土交通省総合政策局観光経済課長
2008年７月 | 山形県副知事
2009年５月 | 経済産業省製造産業局生物化学産業課長
2011年８月 | 2012麗水国際博覧会日本政府代表
2012年12月 | ㈱日立製作所入社 法務・コミュニケーション統括本部 CSR本部長、地球環境戦略室室員
2014年４月 | 同社CSR・環境戦略本部長 日立製作所 ヘルスケア社(社内カンパニー)ヘルスケア事業本部長
2015年４月 | 同社理事 法務・コミュニケーション統括本部 CSR・環境戦略本部長 日立製作所 ヘルスケア社(社内カンパニー)渉外本部長
2018年４月 | 同社理事 グローバル渉外統括本部サステナビリティ推進本部長
2020年４月 | 国立大学法人長岡技術科学大学経営協議会委員(非常勤)(現任)
2020年12月 | 当社社外取締役(現任)
2021年３月 | ㈱ナカニシ社外取締役(現任)
2021年４月 | ㈱日立製作所理事 グローバル渉外統括本部 副統括本部長(欧州渉外担当兼日立ヨーロッパベルギー事務所長)
2022年４月 | 同社グローバル渉外統括本部アドバイザー
2022年６月 | 一般社団法人日本生活支援工学会評議員
2023年３月 | TOYO TIRE㈱社外取締役（現任）
2023年６月 | 公立大学法人国際教養大学理事（現任） ヒロセ電機㈱社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 小澤　実 | 1962年１月23日生 |
1984年４月 | ㈱太陽神戸銀行（現㈱三井住友銀行）入行
1994年８月 | ㈱さくら銀行（現㈱三井住友銀行）為替資金部（東京）Chief Dealer of Spot USD/JPY Desk（日本銀行担当）
1995年１月 | 東京外国為替市場慣行委員会（現東京外国為替市場委員会）
1997年７月 | ㈱さくら銀行（同上）為替資金部（ロンドン）
1997年10月 | 同行投資銀行DC市場営業部（ロンドン）
2001年４月 | ㈱三井住友銀行市場営業部（ロンドン）Head of Trading Group
2003年７月 | 同行コンサルティング事業部　上席部長代理
2003年10月 | 同行プライベートバンキング営業部　上席部長代理
2004年１月 | 同行プライベートバンキング営業部　プライベートバンカー上席推進役
2005年７月 | 行政書士小澤法律事務所　開設 所長（現任）
2007年11月 | UBSウェルス・マネジメント（UBS銀行東京支店）入社　ディレクター Desk Head
2010年９月 | ㈲FJプランニング（現㈲FJP）入社 代表取締役社長（現任）
2011年１月 | バリュークリエイトパートナーズ㈱設立　代表取締役社長（現任）
2012年４月 | 一般社団法人コスモス成年後見サポートセンター（現公益財団法人コスモス成年後見サポートセンター）正会員（現任）
2017年10月 | 拓和（Japan）㈱ Exective Partner
2019年12月 | 公益財団法人今井精一記念財団　入社 常務理事兼事務局長（現任）
2020年３月 | ㈱イメージプラン　入社　代表取締役社長（現任）
| (注)４ | 2,500
常勤監査役 | 尾島　大司 | 1964年４月24日生 |
1987年４月 | ㈱北陸銀行入行
2006年１月 | 同行新宿支店統括副支店長
2007年６月 | 同行勝山支店長
2009年１月 | 同行高岡支店統括副支店長
2010年９月 | 同行金沢駅前支店長
2013年４月 | 同行福光支店長
2015年１月 | 同行営業推進部リテール推進室長
2016年６月 | 同行リテール推進部担当部長
2017年１月 | 同行高岡広小路支店長
2019年６月 | 同行地域創生部担当部長
2020年６月 | 同行地域創生部長
2021年８月 | 東亜薬品㈱入社 管理本部総務部総務担当部長
2021年10月 | 同社管理本部総務部長
2023年10月 | 当社入社
2023年12月 | 常勤監査役(現任)
| (注)４ | 8,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 三村　藤明 | 1954年５月30日生 |
1987年４月 | 東京弁護士会登録
2000年６月 | 坂井・三村法律事務所（後にビンガム・坂井・三村・相澤法律事務所（外国法共同事業））開設
2003年12月 | 当社社外監査役(現任)
2009年５月 | 富士エレクトロニクス㈱ 社外監査役
2015年４月 | マクニカ・富士エレホールディングス㈱ 社外監査役 アンダーソン・毛利・友常法律事務所パートナー(現任)
2018年９月 | ㈱SANKO MARKETING FOODS（旧㈱三光マーケティングフーズ） 社外監査役（現任）
| (注)４ | 7,700
監査役 | 相良　美織 | 1968年11月12日生 |
1992年４月 | 住友商事㈱入社
1995年 | 三菱商事㈱派遣登録
1999年 | 興銀証券㈱(現みずほ証券㈱)入社
2003年８月 | レオス㈱(現レオス・キャピタルワークス㈱)入社
2004年 | 同社執行役員
2007年８月 | エクスポート・ジャパン㈱取締役 東京支社代表
2010年７月 | ㈱バオバブ創業代表取締役(現任)
2011年４月 | 国立研究開発法人情報通信研究機構入所
2019年12月 | 当社社外監査役(現任)
| (注)４ | 1,400
計 | 71,640

(注) １．取締役　平井敬二、三宅峰三郎、木山啓子、荒木由季子、小澤実は、社外取締役であります。

２．監査役　三村藤明及び相良美織は、社外監査役であります。

３．2024年12月20日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2023年12月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．当社では、取締役会の活性化および意思決定の迅速化ならびに業務執行の責任体制の明確化を目的として執行役員制度を導入しております。取締役を兼務している者を除いた執行役員の状況は以下のとおりであります。

氏名 | 役職名
三橋　厚弥 | 常務執行役員　経営企画部長
佐藤　武志 | 常務執行役員　OLIC(Thailand)Limited出向　Executive Director
長縄　正之 | 常務執行役員　研究開発本部長
髙田　義博 | 執行役員　OLIC(Thailand)Limited出向　Managing Director
山本　圭一 | 執行役員　富山副工場長 兼 生産管理部長
野崎　隆宏 | 執行役員　錠剤製造部長
吉末　貴則 | 執行役員　注射剤製造部長
金山　良成 | 執行役員　研究部長
松尾　貴典 | 執行役員　営業本部長
宇治　浩 | 執行役員　経営管理部長
藤沢　隆司 | 執行役員　営業部長
桜井　和久 | 執行役員　信頼性保証部長
松山　幸子 | 執行役員　品質管理部長

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名、社外監査役は２名であります。

平井　敬二 | 医薬品企業での経営者としての経験と研究開発で培った豊富な見識が製剤開発や販売計画立案などにおける当社の中長期的な企業価値向上への貢献を期待できることから、社外取締役として選任しております。 なお、同氏が兼職する他の法人も含め、同氏と当社との間で重要な取引関係は無く、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断したため、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づき、「独立役員」として届け出ております。
三宅　峰三郎 | 経営者としての豊富な経験と幅広い見識が次世代経営陣・グローバルリーダー育成などにおける当社の中長期的な企業価値向上への貢献を期待できることから、社外取締役として選任しております。 なお、同氏が兼職する他の法人も含め、同氏と当社との間で重要な取引関係は無く、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断したため、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づき、「独立役員」として届け出ております。
木山　啓子 | 国際支援活動におけるグローバルな経験と、長年の組織におけるマネジメント経験からその豊かな国際感覚とダイバーシティ経営の高い見識が当社の中長期的な企業価値向上への貢献を期待できることから、社外取締役として選任しております。 なお、同氏が兼職する他の法人も含め、同氏と当社との間で重要な取引関係は無く、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断したため、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づき、「独立役員」として届け出ております。
荒木　由季子 | 長年にわたる経済産業行政に携わった豊富な経験と、CSRや環境戦略、ヘルスケアに関する幅広い知識から、当社のサステナビリティ経営の一層の推進などにおける中長期的な企業価値向上への期待ができることから、社外取締役として選任しております。 なお、同氏が兼職する他の法人も含め、同氏と当社との間で重要な取引関係は無く、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断したため、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づき、「独立役員」として届け出ております。
小澤　実 | 長年の金融機関における業務執行者としての豊富な経験、経営者としての幅広い見識、投資家の視点をも踏まえた金融財務ノウハウを有していることから、当社の中長期的な企業価値向上への貢献を期待し、社外取締役として選任しております。
三村　藤明 | 弁護士としての企業法務等に関する豊富な経験と専門的知見、会社更生法上の管財人としての豊富な経験を有していることから、監査役の職務遂行に適した知識・経験・能力を当社に活かして頂くため、選任しております。 なお、同氏が兼職する他の法人も含め、同氏と当社との間で重要な取引関係は無く、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断したため、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づき、「独立役員」として届け出ております。
相良　美織 | 資産運用会社での企業分析等に関する豊富な経験、AIや機械学習の分野における深い知見、企業経営にかかる幅広い見識と女性の立場からの視点を当社における監査に活かして頂くため、選任しております。 なお、同氏が兼職する他の法人も含め、同氏と当社との間で重要な取引関係は無く、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断したため、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づき、「独立役員」として届け出ております。

###### ≪独立性判断基準≫

当社は、独立社外役員の選任に際し、東京証券取引所の定める独立性基準のほか、当社が定めた次の独立性判断基準に基づき候補者を選定しております。

イ．過去に当社及び当社の子会社(併せて以下、「当社グループ」という)の業務執行者であった者

ロ．当社グループを主要な取引先とする者の業務執行者

ハ．当社グループの主要な取引先の業務執行者

ニ．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(法人、組合等の団体であるものに限る)に所属している者

ホ．当社の株式を、当社の総議決権の10％以上を保有する株主(当該株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)

ヘ．当社グループから取締役を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の業務執行者

ト．当社グループから1,000万円以上の寄付を受け入れている者又は法人若しくは団体に所属する者

チ．上記イからホに該当する者の配偶者又は二親等以内の親族

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、必要に応じて取締役会を通じて内部統制部門の状況を把握し、中立・専門的観点から発言できる体制を整えております。

社外監査役は、監査役会を通じて常勤監査役より職務執行状況・重要な決裁案件・内部監査報告その他内部統制部門に関する情報等の提供を受けております。また、常勤監査役及び社外監査役は、会計監査人と監査計画、会計監査報告に係る内部統制監査講評を受ける際に出席し、必要に応じて意見交換を行い、適宜連携を図る体制を構築しております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、監査役３名(常勤監査役１名、社外監査役２名)で構成され、当事業年度は13回開催されました。常勤監査役の尾島大司は金融機関に勤務し、企業審査・融資業務に携わってきた経験と、医薬品製造会社において管理本部総務部門を統括した経験があります。また、社外監査役の三村藤明は弁護士として企業法務等に関する豊富な経験と専門的見地を持ち、社外監査役の相良美織は金融機関、資産運用会社に勤務し、企業分析に携わってきた経験と、AIや機械学習の分野での深い知見を有しております。当社は、独立性の確保、監査役としてふさわしい人格、識見及び倫理観を有していることを重視して、監査役を選任しております。監査役は、監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うとともに、監査方針及び計画、内部統制システムのあり方、会計監査人の監査方法及び結果の相当性、監査報告書の整備等について、検討を行っております。

常勤監査役は、取締役会や経営執行会議、その他重要な会議に出席し、重要な決裁書類等を閲覧するとともに、当社における業務執行状況や財産状況の調査を実施しております。また、当社取締役等や子会社取締役等から職務執行に関わる報告、説明を受けるとともに、会計監査人、内部監査室と緊密な連携を保ち、適切かつ効率的な監査活動に努めております。そのうえで、これらの内容を監査役会に報告し、社外監査役との情報共有を図り、監査役間の連携を深めております。社外監査役は、定期的に代表取締役や取締役との対話を行い、会計監査人及び内部監査室からは、監査計画や監査報告等について、直接報告・説明を求めております。また、取締役会に出席し、独立的な立場から積極的に質問し、適切な意見を述べております。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
尾島　大司 | 13回 | 10回
三村　藤明 | 13回 | 13回
相良　美織 | 13回 | 13回

②　内部監査の状況

当社の内部監査の体制は、代表取締役社長直轄の内部監査室(３名)が当社グループの業務活動が法令や社内諸規程に基づき適切に行われているかを定期的に全部門に対して監査し、被監査部署に対する改善に向けた助言・提言を行っております。具体的には経営執行会議やリスク管理委員会、コンプライアンス委員会などコーポレート・ガバナンス体制における主要会議に出席、各部門の業務内容や過去の監査結果等を総合的に勘案し、監査項目を選定しております。内部監査結果や内部監査室の活動報告については、適宜、社長及び監査役へ報告するほか、取締役会や監査役会、経営執行会議に対して定期的に報告しております。また、必要に応じて内部監査室と監査役及び会計監査人は適時打合せ、意見交換を実施しております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

###### ｂ．継続監査期間

32年間

上記は、金融商品取引法上(旧証券取引法上)の監査開始より前の期間については調査が著しく困難であったため、金融商品取引法上(旧証券取引法上)の監査開始以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：永峯　輝一、渡邊　崇

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他12名であります。

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

###### ｆ．監査役及び監査役会による会計監査人の評価

当社の監査役及び監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査役・経理部門・内部監査室等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、有限責任 あずさ監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 44 | ― | 49 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 44 | ― | 49 | ―

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に属する組織に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 1 | ― | 1
連結子会社 | 8 | 3 | 10 | 1
計 | 8 | 4 | 10 | 2

上記ｂの報酬に関する当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務助言業務等であります。

連結子会社における非監査業務の内容は、税務助言業務等であります。

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、提出会社の規模及び業務の特性等を勘案し、各事業年度ごとに当該監査公認会計士等との協議によって決定しております。

###### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の概要

##### イ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう、業績並びに株式価額に連動した報酬体系としています。報酬水準の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準となるよう、当社と同規模である相当数の企業の客観的な報酬調査データと当社の財務状況等を考慮しながら、金額の妥当性を検証し、必要に応じて見直しを図っております。

個別の報酬額決定に当たっては、指名・報酬委員会において当該事業年度に係る報酬等について審議し、取締役会に報告しております。取締役会は報告内容に基づき、報酬額等の審議及び決議を行っています。

取締役会は、指名・報酬委員会の報告内容について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。

また、監査役の報酬については、株主総会決議の範囲内で、監査役会で決議された社内の規定に基づき、常勤監査役と社外監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により決定しています。

##### ロ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別報酬の額に対する割合の決定に関する方針

個人別報酬の額に対する種類別の報酬等の割合については定めていません。報酬決定に際し、指名・報酬委員会で当社と同規模である相当数の企業の客観的な報酬調査データと当社の財務状況等を考慮し、各種類別の報酬額案を作成しております。取締役会は、指名・報酬委員会の報告にある種類別の報酬等の割合を尊重しております。

##### ハ．報酬の構成

当社の取締役の報酬(使用人兼務取締役の使用人部分の給与は含まない)は、基本報酬(金銭)と賞与(金銭)、株式報酬があります。

基本報酬は、取締役会であらかじめ定められた役位ごとの役割の大きさや責任範囲に基づく対価と従業員と同じ給与テーブルを用いて計算された報酬で構成されており、固定報酬として給付しております。

賞与は従業員と同じ計算方法を採用しており、一部を固定報酬、一部を業績連動報酬として給付しております。業績連動報酬の評価指標はROA(総資産営業利益率)であり、ROAを選択している理由は、資産を効率的に使用し、いかに収益性を高められるかを経営として重視しているためであり、ROAの結果により、営業利益の10％または15％を取締役(ただし、代表取締役会長および社外取締役を除く)を含めた全社員の業績連動報酬の対象とし、その支給総額は取締役会で承認しております。当事業年度の目標ROAは７％以上でしたが、実績が７％に達しなかったため、業績連動報酬については支給いたしません。なお、このROAは業績連動報酬控除前の営業利益に基づいて算出しており、損益計算書の営業利益によるROAとは異なります。

株式報酬は、中長期的な企業価値向上へのインセンティブや取締役と株主の経済的価値の一致を目的として導入しており、株式交付信託を活用し、取締役(ただし、代表取締役会長を除く)に対し取締役会で事前に定めた役位に応じたポイントを付与し、１ポイントを１株として株式及び金銭にて給付しています。

監査役および社外役員(社外取締役および社外監査役)の報酬は、取締役会および監査役会であらかじめ定められた報酬を固定報酬として、金銭により給付しており、賞与および株式報酬は給付しておりません。役員の基本報酬の額に関する株主総会の決議については、2014年12月19日開催の第50期定時株主総会において、取締役の報酬額を「年額200百万円以内(社外取締役の報酬限度額は2019年７月22日開催の臨時株主総会において、2014年12月19日開催の第50期定時株主総会の承認時に遡って年額30百万円以内にすると決議しております。ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は除く)」、1993年12月24日開催の第29期定時株主総会において、監査役の報酬額を「年額30百万円以内」と決議しております。

株式報酬については、2014年12月19日開催の第50期定時株主総会において、上記の取締役の報酬の限度枠内で、拠出金40百万円を上限に市場から取得した株式を役位及び業績等に応じて支給すると決議しており、2017年12月20日開催の第53期定時株主総会において、第53期定時株主総会から2020年に開催される定時株主総会までの３年間の間に在任する取締役に対して株式報酬の支給期間を延長する旨、及び延長期間満了時に当社取締役会の決定により３年以内の期間延長を都度決定することができる旨を決議しております。

指名・報酬委員会は取締役および社外取締役で構成し、取締役及び執行役員の選解任及び報酬に関する事項等を適宜審議のうえ取締役会に報告しております。なお、当事業年度は２回開催しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 132 | 127 | ― | 5 | 5 | 5
監査役 (社外監査役を除く) | 14 | 14 | ― | ― | ― | 2
社外役員 | 28 | 28 | ― | ― | ― | 6

(注) １．取締役の報酬の中には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．2007年12月20日開催の第43期定時株主総会決議において役員退職慰労金の打ち切り支給を決議しております。当事業年度末現在における今後の打ち切り支給額の予定総額は、次のとおりであります。

・取締役１名に対し、37百万円

・監査役１名(うち社外監査役１名)に対し、１百万円

３．非金銭報酬等の内容は、取締役(社外取締役を除く)に対する株式報酬５百万円であります。

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(百万円) | 対象となる役員の員数(人) | 内容
13 | １ | 部長としての給与であります。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えております。一方、純投資目的以外とは当社の顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化や当社の中長期的な企業価値向上に資する場合と考えております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行います。保有する重要な政策保有株式については、定期的に取締役会へ報告し、個々の銘柄において保有の便益(受取配当金及び事業取引利益)と当社資本コストを比較して保有の経済合理性を検証するとともに、取引関係の維持・強化、中長期的な保有メリット等を総合的に勘案して、保有の適否を判断しております。また、保有が合理的でないと判断された場合には保有を縮減する方針にしております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 3 | 10
非上場株式以外の株式 | 1 | 7,082

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 946

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 5,356

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
Alvotech Holding S.A. | 4,169,612 | 3,769,589 | 同社株式は、取引等の関係維持のため保有しております。 同社株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を検証しております。 但し、定量効果の内容及び保有適否の検証結果については、取引関係や株式市場に与える影響等を鑑みて開示を控えさせて頂きます。 なお、同社株式は以前より保有しておりましたが、2024年２月に同社の株価等に応じて変動するデリバティブ債権が同社普通株式に転換されたことにより、当事業年度において株式数が400,023株増加しております。 | 無
7,082 | 5,142

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。