第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	16,000,000
計	16,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数（株） （2019年３月31日)	提出日現在発行数（株） (2019年６月21日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	4,558,860	4,558,860	東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード）	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	4,558,860	4,558,860	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金残高（千円）
1995年12月４日	550,000	4,558,860	227,150	831,413	421,010	928,733

　（注）　有償一般募集

入札による募集　　　400,000株　　　　　 発行価格　　　825円　　　　　 資本組入額　　413円

入札によらない募集　150,000株　　　　　 発行価格　　1,100円　　　　　 資本組入額　　413円

（５）【所有者別状況】

							2019年３月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況（株）
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
					個人以外	個人
株主数（人）	－	6	26	21	23	4	1,428	1,508	－
所有株式数（単元）	－	4,699	1,547	7,226	4,694	23	27,386	45,575	1,360
所有株式数の割合（％）	－	10.31	3.39	15.86	10.30	0.05	60.09	100.00	－

　（注）１．自己株式591,656株は、「個人その他」に5,916単元、「単元未満株式の状況」に56株含まれております。

　　　　　　　また、「株式給付信託（J-ESOP)」及び「株式給付信託（BBT)」（所有者名義は資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口））が所有する当社株式2,780単元は「金融機関」の欄に含まれております。

２．「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

		2019年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
旭化成ファーマ株式会社	東京都千代田区有楽町一丁目１番２号	450	11.34
杉山　晶子	神奈川県川崎市幸区	445	11.22
資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）	東京都中央区晴海一丁目８番12号	278	7.01
カイノス従業員持株会	東京都文京区本郷二丁目38番18号	190	4.79
株式会社光通信	東京都豊島区西池袋一丁目４番10号	134	3.40
中村　利通	千葉県柏市	109	2.76
BNY FOR GCM CLIENT ACCOUNTS (E) BD （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）	TAUNUSANLAGE 12, 60325 FRANKFURT, AMMAIN GERMANY	104	2.62
株式会社りそな銀行	大阪府大阪市中央区備後町二丁目２番１号	88	2.22
沖田　将人	神奈川県横浜市	70	1.76
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040 （常任代理人　株式会社みずほ銀行）	240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U. S. A.	62	1.57
計	－	1,931	48.70

 （注）１．当社は自己株式591,656株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。

 　　　２．当社は「株式給付信託（J-ESOP）」及び「株式給付信託（BBT）」の信託財産（所有者名義「資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）」）278,000株は、財務諸表において自己株式として表示しておりますが、当該株式は、当社の信託管理人の指図に従い議決権行使されるため、上記自己株式に含めておりません。

３．前事業年度末において主要株主であった日立化成株式会社は当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

４．2019年５月29日付の第三者割当の方法による自己株式の処分により、旭化成ファーマ株式会社の所有株式数は940,000株となり、同社の所有株式数の割合は21.09％であります。これに伴い当事業年度末において主要株主であった杉山晶子は、主要株主ではなくなっております。当該主要株主の異動については、2019年５月13日付で、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書を提出しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2019年３月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		－	単元株式数100株
	普通株式	591,600
完全議決権株式（その他）	普通株式	3,965,900	39,659	同上
単元未満株式	普通株式	1,360	－	－
発行済株式総数		4,558,860	－	－
総株主の議決権		－	39,659	－

　（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式1,000株（議決権の数10個）が含まれております。また、「株式給付信託（J-ESOP）」及び「株式給付信託（BBT）」の信託財産（所有者名義「資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）」278,000株（議決権2,780個）が含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、自己株式56株が含まれております。

②【自己株式等】

				2019年３月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 　株式会社カイノス	東京都文京区本郷 二丁目38番18号	591,600	－	591,600	12.98
計	－	591,600	－	591,600	12.98

（注）「株式給付信託（J-ESOP）」及び「株式給付信託（BBT）」の信託財産（所有者名義「資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）」）278,000株は、財務諸表において自己株式として表示しておりますが、当該株式は、当社の信託管理人の指図に従い議決権行使されるため、上記に含めておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．従業員株式所有制度の概要

（１）本制度の概要

当社は、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

株式給付信託（J-ESOP）とは、米国のESOP（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員のインセンティブ・プラン制度の拡充を図る目的を有するものをいいます。

　本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対して当社株式を給付する仕組みです。当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

（２）従業員に給付する予定株式の総数

180,000株

（３）当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した当社の従業員

２．役員株式所有制度の概要

（１）本制度の概要

当社は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

本制度は、予め当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした取締役に対して当社株式を給付する仕組みです。当社は、役員株式給付規程に基づき取締役にポイントを付与し、取締役を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役が「役員株式給付規程」に別途定める要件を満たす場合には、当該取締役に付与されたポイントの一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭を給付します。取締役に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

（２）取締役に給付する予定株式の総数

98,000株

（３）当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

役員株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した取締役

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第１５５条第３号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

      該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

区　　　　分	株式数（株）	価額の総額（千円）
取締役会（2018年９月25日）での決議状況 （取得期間2018年９月26日）	500,000	551,500
当事業年度前における取得自己株式	－	－
当事業年度における取得自己株式	490,800	541,352
残存議決株式の総数及び価額の総額	9,200	10,148
当事業年度の末日現在の未行使割合（％）	1.8	1.8
当期間における取得自己株式	－	－
提出日現在の未行使割合（％）	1.8	1.8

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区　　　　分	株式数（株）	価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式	46	51
当期間における取得自己株式	－	－

（注）当期間における取得自己株式には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数（株）	処分価額の総額 （千円）	株式数（株）	処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（第三者割当による自己株式の処分）	－	－	490,000	435,120
保有自己株式数	591,656	－	101,656	－

　　　(注）１.当期間における「その他（第三者割当による自己株式の処分）」は、2019年５月29日付で実施した

　　　　　　　旭化成ファーマ株式会社を割当先とする第三者割当による自己株式の処分であります。詳細につい

　　　　　　　ては、「第５ 経理の状況 １財務諸表等（1）財務諸表 注記事項（重要な後発事象）をご参照くだ

　　　　　　　さい。

２.当期間における保有自己株式には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。安定的な経営基盤の確保と株主資本利益率の向上に努めるとともに、配当につきましても安定的な配当の継続を維持しつつ、さらに業績に応じ積極的に株主に還元していくことを基本方針としております。また、内部留保金につきましては、事業の拡大及び合理化のための設備投資や研究開発活動などに有効活用することを考えております。
　配当につきましては、期末配当（基準日３月31日）を基本方針とし、年１回の剰余金の配当を株主総会で決議いたします。また、中間配当（基準日９月30日）は、取締役会の決議により行うことができる旨、定款で定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 （千円）	1株当たり配当額 (円)
2019年６月20日	59,508	15.00
定時株主総会

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりであります。
　当社は、財務報告と業務の適正を確保するために、内部統制システムの構築と体制整備に必要な事項を定めております。また、内部統制システムの継続的な見直しによって、その改善を図り、効率的で適法な企業体制を構築しております。
　当社は、従来から取締役及び監査役を社外から登用し、的確な経営の意思決定を図ることを目指して取締役会の改革を行っております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は社外監査役の意見を積極的に取り入れ、的確で迅速な意思決定とコンプライアンスの改善を図る目的で業務監査権限を有する監査役が取締役の業務執行を監査することにより、適正な業務執行を実行するために監査役会制度を採用しております。
　当社の取締役会は７名で構成され、原則として月１回開催しており、重要事項や業績報告及びその対策について付議しております。また、経営会議（常勤取締役４名）は、取締役会において決定した基本方針に基づき、経営に関する重要事項について協議し、業務執行の全般的統制を行い、あわせて社長の経営方針を全うしております。

経営上の意思決定及び業務全般にわたる管理運営のための諸規則に基づいて、２本部・２センター制により事業運営の迅速化と製品の品質と安全面における事業リスクへの対応及び効率化に取り組んでおります。
　監査役会は、常勤監査役２名、非常勤監査役１名の３名で構成されており、うち２名は社外監査役であります。監査役は、全ての取締役会へ出席し、さらに社内における各種会議にも積極的に参加しており取締役の職務執行を充分に監視することができる体制になっております。

③　企業統治に関するその他の事項

各本部から独立した組織として、会社の営業活動における行動基準を監督するプロモーションコード委員会、会社全体のＩＴ設備・システムを監督するコンピュータ委員会、顧客満足度の向上を獲得するための製品の品質維持、継続的な改善体制を監督する品質システム委員会、品質に関する顧客からの問い合わせに迅速に対応する品質保証委員会及び各本部の内部監査を行うコンプライアンスセンターなどがあり、随時充分な管理を行う体制になっております。
　また、コンプライアンスの目的から弁護士などの専門家のアドバイスを随時受けられる体制になっております。
　当社の内部統制システムといたしましては、財務報告に係る内部統制の評価と監査、法令遵守及び業務改善を含むコンプライアンス体制の強化と改善を目的として、年間の内部統制監査計画に基づきコンプライアンスセンター及び内部統制委員会が、これを実施する体制になっております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は以下のとおりです。

④取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

⑤責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役は、当社定款及び会社法第４２７条第１項の規定に基づき、同法第４２３条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑥取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第３０９条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第４５４条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑨自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、市場取引等により自己の株式を取得することができるように、第38回定時株主総会での定款一部変更議案の承認により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することを可能とする定款変更を行いました。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性-名　（役員のうち女性の比率-％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社長

上地　史朗

1955年９月14日生

1980年４月	当社入社
1998年４月	当社開発部部長
2001年６月	当社取締役 開発本部本部長
2004年５月	当社取締役 営業本部本部長
2005年４月	当社常務取締役 営業本部本部長
2010年４月	当社常務取締役 開発本部本部長
2011年４月	当社代表取締役社長(現任）

(注)3

41

常務取締役

事業本部本部長

長津　行宏

1959年７月16日生

1982年４月	当社入社
2005年４月	当社学術部部長
2011年４月	当社執行役員 品質保証センターセンター長兼安全管理部部長
2014年４月	当社執行役員 営業本部本部長兼営業一部部長
2014年６月	当社取締役 営業本部本部長兼営業一部部長
2016年４月	当社取締役 営業本部本部長
2018年４月 2019年４月	当社常務取締役 営業本部本部長 当社常務取締役 事業本部本部長(現任）

(注)3

13

取締役

管理本部本部長

兼経理部部長

林　司

1962年２月21日生

1986年４月	日本全薬工業株式会社入社
1993年10月	当社入社
2005年４月	当社開発部部長
2011年４月	当社執行役員 開発本部本部長兼開発研究部部長
2014年６月	当社取締役 開発本部本部長兼開発研究部部長
2016年６月 2019年４月	当社取締役 管理本部本部長兼総務部部長 当社取締役 管理本部本部長兼経理部部長（現任）

(注)3

5

取締役

大坪　一政

1960年８月６日生

1983年４月	旭化成工業株式会社（現旭化成株式会社）入社
1998年10月	同社　医薬技術研究部発酵研究室長
1999年６月	同社　大仁医薬工場研究課長兼品質管理課長
2003年５月	旭ヴェット株式会社　研究品質保証グループ長
2013年４月	旭化成ファーマ株式会社　経営統括総部経営企画部長
2015年11月	同社　診断薬製品部長
2018年４月	同社　診断薬製品部長兼診断薬製品部酵素製品グループグループ長
2018年10月	同社　診断薬製品部長(現任）
2014年６月	当社社外取締役（現任）

(注)3

－

取締役

菊地　謙治

1952年４月４日生

1971年４月	東京国税局入局
2005年７月	同局　調査第一部特別国税調査官
2010年７月	同局　調査第四部調査総括課長
2012年７月	成田税務署長
2013年８月	菊地謙治税理士事務所開設
2014年６月	当社社外取締役（現任） 株式会社新日本建物　社外監査役（現任）

(注)3

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

小田原　史知

1965年３月６日生

1989年４月	東洋醸造株式会社（現　旭化成株式会社）入社
2006年６月	旭化成ファーマ株式会社　大仁診断薬工場技術課長
2014年10月	同社　診断薬製品部開発研究グループ長
2018年４月	同社　診断薬製品部キット製品グループ長（現任）
2019年６月	当社社外取締役（現任）

(注)3

－

取締役

古賀　邦彦

1964年12月５日生

1990年４月	日本化薬株式会社入社
2000年12月	同社　医薬事業本部営業本部学術プロダクトマネージャー
2004年６月	同社　医薬事業本部営業本部営業企画部プロダクトマネージャー
2009年６月	同社　医薬事業本部営業本部名古屋医薬支店学術室長
2013年４月	同社　医薬事業本部事業開発本部事業開発部参事
2016年６月	同社　医薬事業本部メディカルアフェアーズ部メディカルサイエンス部参事
2019年４月	同社　医薬事業本部原薬・国際・診断薬本部診断薬部長（現任）
2019年６月	当社社外取締役（現任）

(注)3

－

常勤監査役

小林　茂雄

1954年10月３日生

1978年４月	当社入社
1995年４月	当社総務部部長
1999年４月	当社理事総務部部長
2001年６月	当社理事管理本部本部長
2002年６月	当社取締役 管理本部本部長
2004年４月	当社取締役 生産本部本部長
2008年４月	当社執行役員 総務部部長
2013年４月	当社執行役員 コンプライアンスセンターコンプライアンス室長
2016年４月	当社総務部顧問
2017年６月	当社監査役（現任）

(注)4

18

常勤監査役

加登　信哉

1957年７月10日生

1983年４月	旭化成工業株式会社（現旭化成株式会社）入社
1983年５月	同社　医薬開発研究部製剤研究室
2005年５月	旭化成ファーマ株式会社技術統括部ライセンシンググループ長
2007年12月	同社　医薬研究開発本部ライセンシング部長
2010年10月	同社　臨床開発センター臨床推進部部長
2017年６月	当社監査役（現任）

(注)4

－

監査役

耕　修二

1945年12月13日生

1971年４月	弁護士登録
1977年７月	耕　修二法律事務所開設
1987年４月	第二東京弁護士会副会長
	（1988年３月まで）
2000年６月	当社社外監査役（現任）

(注)5

25

計

102

（注）１．取締役大坪一政氏、取締役菊地謙治氏、取締役小田原史知氏及び取締役古賀邦彦氏は、社外取締役であります。

２．監査役加登信哉氏及び監査役耕修二氏は、社外監査役であります。

３. 2019年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４. 2017年６月15日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５. 2019年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

  当社の社外取締役及び社外監査役は、臨床検査薬業界の事情或いは法律全般又は経理業務に精通しており、取締役会において職務の効率的な執行及び重要事項について客観的な立場から意見を述べ職務の執行にあたっております。

  当社の社外取締役である大坪一政氏（旭化成ファーマ株式会社）、菊地謙治氏（税理士）、小田原史知氏（旭化成ファーマ株式会社）及び古賀邦彦氏（日本化薬株式会社）は、社外から登用の取締役であります。

　大坪一政氏及び小田原史知氏は、当社の特定関係事業者である旭化成ファーマ株式会社の業務執行者であり、同社から同社の業務執行者として給与を受けており、今後も受ける予定です。

　当社は上記の旭化成ファーマ株式会社及び日本化薬株式会社の２社とは商品仕入等の定型的な取引を行っており、取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。

　当社の社外監査役である加登信哉氏（元 旭化成ファーマ株式会社）、耕修二氏（弁護士）は、社外から登用の監査役であります。加登信哉氏は過去に旭化成ファーマ株式会社に勤務していた経歴がありますが、利害関係を有する者ではありません。

　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所の定める基準を参考にして個別に選任しており、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できると判断しております。

　上記以外に社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　内部監査は、コンプライアンスセンターが実施し、業務活動に関して、運用状況及び業務実施の有効性及び正確性について監査を行い、その結果は代表取締役社長に対して報告され、業務の改善などの具体的な勧告や助言を行っております。また、内部監査は、監査役会とも連携をし、監査役は内部監査状況を適時把握できる体制となっている。

　監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、議案審議等に必要な発言を行い、重要な会議の議事録及び決済書類の閲覧を通じ情報の共有化をしています。コンプライアンスセンター、監査役会及び会計監査人は、定期的に会議を実施することで情報の交換及び相互意思疎通を実施しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　監査役会は、当事業年度においては、常勤監査役３名及び非常勤監査役１名で構成されており、うち３名は社外監査役であります。

　監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づき、当社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。

　毎月の定例監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、部長会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、コンプライアンスセンター及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的にミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

　当事業年度において監査役会は14回開催、取締役会は12回開催され、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

　社外監査役 耕 修二は弁護士の資格を有しており、法務に関して相当程度の知識を有しております。

②　内部監査の状況

　内部監査は、年間の監査計画に基づいて各本部及びセンターに対して管理と運用の状況等について監査を実施し、経営者に対して監査結果と改善方法についての報告を行う体制となっております。

　コンプライアンスセンターは、会計監査人と適宜情報交換を行い、内部統制監査を連携して行っております。必要に応じて監査役への出席を求め相互の連携が図られております。

③　会計監査の状況

　a.監査法人の名称

　　EY新日本有限責任監査法人

　b.業務を執行した公認会計士の氏名

春日　淳志

酒井　睦史

c.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、会計士試験合格者等５名、その他３名であります。

d.監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、会計監査人の選定・再任について、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、監査体制、監査計画・実施要領及び監査報酬が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などを踏まえ総合的に判断しております。

e．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　　監査役会は、会計監査人の評価に際しては、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況が適正に行われていることを確保するための体制、監査に関する品質管理基準等について報告・説明を受け、その結果、会計監査人の職務が適正に実施されていると評価しております。

④　監査報酬の内容等

　ａ．監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度		当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円）	非監査業務に基づく報酬 （千円）	監査証明業務に基づく報酬 （千円）	非監査業務に基づく報酬 （千円）
18,800	－	18,500	－

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　会社法監査と金融商品取引法監査における監査報酬につきましては、当社の規模、予定される監査日数等を総合的に勘案し、会社法の定めに従い監査役会の同意の上、決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第３９９条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員報酬は、固定報酬と業績によって変動する業績連動報酬で構成しております。固定報酬は、基本報酬、役付、歴任の要素を組み合わせ、報酬水準を考慮しております。業績連動報酬は、業績及び個人の役割に応じた功績の評価に基づいております。

　当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、取締役については、1995年６月29日開催の第20回定時株主総会であり、決議の内容の報酬限度額は年度15,000万円以内です。監査役については、1998年６月26日開催の第23回定時株主総会であり、決議の内容の報酬限度額は年度3,500万円以内です。また、株式報酬制度として、社外取締役を除く取締役には、2016年６月16日開催の第41回定時株主総会において、業績連動型株式報酬として「株式給付信託（BBT）」を導入しております。

　当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会により委任された代表取締役社長であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、監査役全員の協議により決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額  (千円）	報酬等の種類別の総額（千円）		対象となる 役員の員数  (人）
		固定報酬	業績連動報酬
取締役 （社外取締役を除く）	119,544	94,688	24,856	5
監査役 （社外監査役を除く）	9,402	8,401	1,000	1
社外役員	24,683	22,683	2,000	4

（注）上記、取締役（社外取締役を除く）の業績連動報酬には、株式給付信託（BBT）4,956千円が含まれております。

（注）上記には、無報酬の取締役３名は含めておりません。

③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項ありません。

④ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

　取締役の報酬等の額の決定過程においては、当社の算定方法に基づく評価について報酬総額の妥当性と合わせて確認しています。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

   当社は、保有する株式について、主に株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式に区分し、それ以外を、純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

  a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　　当社は、個別の政策保有株式について継続的な成長を円滑に行うことを保有目的の基本とし、限定的に保有することを取締役会において承認されております。

b．銘柄数及び貸借対照表価額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式	1	30,000
非上場株式以外の株式	6	136,912

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円）	株式数の増加の理由
非上場株式	－	－	－
非上場株式以外の株式	－	－	－

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式	1	13,750
非上場株式以外の株式	-	-

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	当社の株式の 保有の有無
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額 （千円）	貸借対照表計上額 （千円）
日本化薬株式会社	49,000	49,000	取引・協力関係の維持強化のため保有。（注）	有
	64,092	64,043
株式会社みずほフィナンシャルグループ （普通株式）	364,190	364,190	取引金融機関との取引・協力関係維持のため保有。（注）	無
	62,276	69,560
旭化成株式会社	3,000	3,000	取引・協力関係の維持強化のため保有。（注）	無
	3,426	4,197
東北化学薬品株式会社	1,000	1,000	取引・協力関係の維持強化のため保有。（注）	無
	2,904	3,310
株式会社ほくやく・竹山ホールディングス	3,000	3,000	取引・協力関係の維持強化のため保有。（注）	無
	2,298	2,535
株式会社りそなホールディングス	4,000	4,000	取引金融機関との取引・協力関係維持のため保有。（注）	有
	1,916	2,248

（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難なため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社の政策保有株式につきましては、毎期、政策保有の意義を検証しており、当事業年度末に保有している政策保有株式は、いずれもその目的に沿った保有であることを確認しております。

③ 保有目的が純投資目的である株式投資

   該当事項はありません。