第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

230,000株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

　（注）１．2022年２月25日開催の取締役会決議によります。

２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり（以下、「本自己株式処分」といいます。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

３．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額（円）

資本組入額の総額（円）

株主割当

―

―

―

その他の者に対する割当

230,000株

250,470,000

―

一般募集

―

―

―

計（総発行株式）

230,000株

250,470,000

―

　（注）１．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

 

（２）【募集の条件】

発行価格

（円）

資本組入額

（円）

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

（円）

払込期日

1,089

―

100株

2022年３月14日（月）

―

2022年３月14日（月）

　（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当を受ける権利は消滅いたします。

４．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

 

（３）【申込取扱場所】

店名

所在地

株式会社カイノス総務部

東京都文京区本郷二丁目38番18号

 

（４）【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社みずほ銀行　本郷支店

東京都文京区本郷三丁目34番３号

 

３【株式の引受け】

　該当事項はありません。

 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）

差引手取概算額（円）

250,470,000

1,000,000

249,470,000

　（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成諸費用等です。

 

（２）【手取金の使途】

具体的な使途

金額

支出予定時期

診断薬事業における研究開発及び生産設備への投資

249百万円

2022年４月～2024年３月

　本自己株式の処分については、後記「第３．第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　(2）割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社と割当予定先であるシスメックス株式会社との事業提携を含む関係強化を直接の目的としております。当社は前年度において、当社の株主であった株式会社りそな銀行が保有していた当社株式について、88,000株（90,288千円）の自己株式取得を実施いたしました。さらに今年度において、当社の株主であった東洋紡株式会社及び中村利通氏が保有していた当社株式について、合わせて150,000株（158,100千円）の自己株式取得を実施いたしました。このため、本自己株式処分による上記差引手取概算額249,470千円の使途につきましては、この自己株式取得で減少した手元資金の補てんとして充当し、両社の係る体外診断用医薬品（以下、「診断薬」といいます。）の開発や生産設備の拡充といった事業提携の強化につなげる予定です。具体的には、2022年４月から2024年３月までの期間において、全自動免疫測定装置専用試薬やＰＯＣＴ（point of care testing、診療現場・ベッドサイドで行う臨床検査）に有用な迅速診断検査用試薬の研究開発及び生産設備として充当することを予定しています。ただし、実行金額や時期の確定には至っておらず現在検討中であるため、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。

　なお、当社が2019年５月に第三者割当による自己株式の処分で得た資金は、2019年５月13日に提出した有価証券届出書に記載した使途のとおり、自己株式取得で減少した手元資金の即時増強から諸費用支払等の運転資金等に充当しており、今回の資金を前回資金使途に充当する予定はありません。

 

第２【売出要項】

　該当事項はありません。

 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

(1）割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係

割当予定先の概要

名称

シスメックス株式会社

本店の所在地

兵庫県神戸市中央区脇浜海岸通１丁目５番１号

直近の有価証券報告書等の提出日

（有価証券報告書）

事業年度　第54期（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

2021年６月25日　関東財務局長に提出

 

（四半期報告書）

事業年度　第55期第１四半期（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）

2021年８月11日　関東財務局長に提出

事業年度　第55期第２四半期（自　2021年７月１日　至　2021年９月30日）

2021年11月12日　関東財務局長に提出

事業年度　第55期第３四半期（自　2021年10月１日　至　2021年12月31日）

2022年２月14日　関東財務局長に提出

提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

当社が保有している割当予定先の株式の数

該当事項はありません。

割当予定先が保有している当社の株式の数

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等の関係

当社は、割当予定先と製品の売上・原材料の仕入に関する取引を行っております。

　（注）　割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2022年２月25日現在のものであります。

 

(2）割当予定先の選定理由

　当社は、診断薬の製造販売業者として、1975年の創業以来、主に生化学分野や輸血を含む免疫学分野の検査試薬・装置の開発から生産・販売を通して、お客様に高品質な製品を提供しております。

　今後、当社が確固たる事業基盤の構築と発展を図り企業価値を高めるためには、当社の保有する診断薬開発の研究開発や生産技術を活かしながら、当社単独では困難な特色ある臨床検査試薬の開発・製品化からその製造と販売・サービスの拡充が必要であると考えております。これを実現するには、臨床検査薬業界の中で、優れた技術と組織体制を有し国内外で幅広い事業を展開する企業との協力・協業関係の強化が不可欠であると認識しており、継続的に他社とのアライアンス強化を検討してまいりました。また、当社がこれまで株主還元や機動的な資本政策を実現させる観点から取得し保有する自己株式（339,656株保有、発行済株式総数に対する所有株式数の割合7.45％（2021年12月31日現在））の有効活用についても検討を重ねてまいりました。

　この度、当社は上記について検討した結果、当社と従来から取引があり、国内外で臨床検査薬業界を牽引する企業のひとつであるシスメックス株式会社に自己株式の割当を行う事が、今後の両社の良好な協業関係の強化・発展から中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、本第三者割当の割当予定先として選定いたしました。

　割当予定先であるシスメックス株式会社は、臨床検査機器、検査用試薬ならびに関連ソフトウェア等の研究開発から生産、販売、サービス＆サポートまでを一貫して行う臨床検査の総合メーカーとして、検体検査事業、ライフサイエンス事業、メディカルロボット事業等の、診断・治療から予防・健康管理に係る幅広いヘルスケアビジネスを国内外に展開しています。当社とシスメックス株式会社は、2007年10月にシスメックス株式会社が開発した全自動免疫測定装置HISCLTM専用の診断薬共同開発契約締結を皮切りに、現在に至るまでHISCL用診断薬の開発・製造を通したHISCL事業の協業関係を継続してまいりました。

　当社は、シスメックス株式会社が当社株式を保有し資本的なつながりを持つことにより、両社の事業拡大を目的として両社間で締結する基本合意書及びこれに基づき別途締結する個別契約に基づき、両社の事業基盤や知見の活用並びに相互の人材交流から、免疫分野、生化学分野領域をはじめ検査分野全般にわたり両社間の業務提携を強化し、当社事業の安定化と拡大を計ります。調達した資金は、当社が前年度に実施した自己株式取得で減少した現預金を補てんし財務基盤の強化を図り、両社の係る診断薬の開発や製造リソースの増強につながることから当社事業の推進に資するとの判断に至り、本日開催の取締役会において、割当予定先との間で相互の事業拡大を目的とした基本合意書及び株式引受契約書を締結すること並びにこの株式引受契約書の定めに従い、割当予定先に対する第三者割当による自己株式の処分（以下、「本第三者割当」といいます。）を決議いたしました。

 

(3）割り当てようとする株式の数

当社普通株式　230,000株

 

(4）株券等の保有方針

　当社は、割当予定先は、本業務提携関係の強化の趣旨に鑑み、本第三者割当により取得する当社株式を中長期的に保有する意向であることを口頭にて確認しております。なお、当社は、割当予定先より、払込期日から２年以内において、本第三者割当による自己株式処分により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

 

(5）払い込みに要する資金等の状況

　当社は、割当予定先の「第55期第３四半期報告書」に記載されている要約四半期連結財務諸表により、割当予定先が本自己株式処分の払い込みに要する十分な現預金その他の流動資産（現金及び現金同等物：73,445百万円、流動資産合計：256,486百万円）を保有していることを確認していることから、かかる払い込みに支障はないと判断しています。

 

(6）割当予定先の実態

　割当予定先は、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）第一部に上場しており、会社の履歴、役員、主要株主等について有価証券報告書等において公表しております。また、割当予定先は、東京証券取引所に提出している2021年12月22日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の中で、「内部統制システム等に関する事項」の「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、割当予定先グループ各社の全ての役職員に適用されるコンプライアンスコードにおいて、反社会的な活動や勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たない旨を定め、また、役職員への教育・研修を通じて反社会的勢力の排除を徹底するとともに、内部通報制度による事案の早期発見と適切な対処、ならびに外部専門機関との緊密な連携による反社会的勢力の動向に関する情報収集等を行う旨を表明しております。以上から、当社は、割当予定先グループ及びその役員、従業員、主要株主が反社会的勢力等とは一切関係がないものと判断しております。

 

２【株券等の譲渡制限】

　該当事項はありません。

 

３【発行条件に関する事項】

(1）払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方

　処分価額につきましては、割当予定先との協議の結果、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日（2022年２月24日）から遡る直近１か月間の東京証券取引所における当社普通株式の１株当たりの株価終値の単純平均株価である1,089円（小数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均株価の計算において同様とします。）といたしました。直前１か月間の株価終値の平均値を採用したのは、売買高が少ない当社の株式が取引日により変動幅が大きくなるという性質等を踏まえ、特定の一時点を基準とするより一定期間の平均株価を採用する方が算定根拠として客観性が高い一方、直前３ヵ月や６か月間の終値の平均値を採用するよりも直近の株価傾向に即した金額になると判断したためであります。

　なお、処分価額1,089円については、取締役会決議日の直前営業日の終値935円に対して14.14％（小数点第三位以下四捨五入、以下も同様とします。）のプレミアム、同直近３か月間の終値平均1,082円に対して0.64％のプレミアム、あるいは同直近６か月間の終値平均1,153円に対して5.88％のディスカウントとなっております。また、当該処分価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠するものであり、特に有利な処分価額には該当しないものと判断しております。

　なお、上記取締役会に出席した監査役３名（うち２名は社外監査役）は、当社の上記判断及び処分価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱に関する指針」に準拠したものであり、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、かつ直近の一定期間の平均株価という平準化された値を採用することで客観性が高まることから、特に有利な処分金額に該当せず、適法である旨の意見を得ております。

 

(2）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

　本自己株式処分に係る株式数は、230,000株（議決権数2,300個）であり、これは2021年12月31日現在の発行済株式総数4,558,860株に対して5.05％（2021年12月31日現在の総議決権数42,173個に対する割合5.17％、小数点以下第三位を四捨五入）に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。

　しかしながら、本自己株式処分は、当社とシスメックス株式会社との連携を強化することを目的としており、当該連携の強化は当社の中長期的な企業価値向上に資するものと考えておりますので、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。以上により、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。

 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

　該当事項はありません。

 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数

（株）

総議決権数に対する所有議決権数の割合

割当後の所有株式数

（株）

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合

旭化成ファーマ株式会社

東京都千代田区有楽町一丁目１番２号

940,000

22.29％

940,000

21.14％

杉山　晶子

神奈川県川崎市幸区

445,000

10.55％

445,000

10.01％

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋一丁目４番10号

387,900

9.20％

387,900

8.72％

株式会社日本カストディ銀行（信託E口）

東京都中央区晴海一丁目８番12号　晴海トリトンスクエアタワーZ

275,500

6.53％

275,500

6.19％

シスメックス株式会社

兵庫県神戸市中央区脇浜海岸通一丁目５番１号

―

―

230,000

5.17％

カイノス従業員持株会

東京都文京区本郷二丁目38番18号

171,350

4.06％

171,350

3.85％

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木一丁目６番１号

56,143

1.33％

56,143

1.26％

株式会社商工組合中央金庫

東京都中央区八重洲二丁目10番17号

50,000

1.19％

50,000

1.12％

日本化薬株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目１番１号

50,000

1.19％

50,000

1.12％

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140042

（常任代理人株式会社みずほ銀行）

240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A

（東京都港区港南二丁目15番１号）

49,600

1.18％

49,600

1.12％

計

―

2,425,493

57.51％

2,655,493

59.71％

　（注）１　2021年12月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。

２　割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式数にかかる議決権の数を、2021年12月31日現在の総議決権数42,173個に本自己株式処分により増加する議決権数2,300個を加えた44,473個で除して算出しております。

３　上記表には、当社保有の自己株式を含めておりません。また、当社保有の自己株式339,656株（2021年12月31日現在）は、本自己株式処分後は109,656株となります。ただし、2022年１月１日以降の単元未満株式の買取りにより変動する可能性があります。

４　上記の割合は、小数点以下第三位を四捨五入して記載しております。

 

６【大規模な第三者割当の必要性】

　該当事項はありません。

 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

　該当事項はありません。

 

８【その他参考になる事項】

　該当事項はありません。

 

第４【その他の記載事項】

　該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

　該当事項はありません。

 

第２【統合財務情報】

　該当事項はありません。

 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

　該当事項はありません。

 

第三部【追完情報】

１　事業等のリスク

　後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書及び四半期報告書（以下、「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以後本有価証券届出書提出日（2022年２月25日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。

　また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（2022年２月25日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

 

２　臨時報告書の提出

　後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第46期事業年度）の提出日（2021年６月18日）以降、本有価証券届出書提出日（2022年２月25日）までの間において、下記臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

（2021年６月18日提出の臨時報告書）

１　提出理由

　2021年６月17日開催の当社第46回定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2021年６月17日

 

(2）当該決議事項の内容

＜会社提案（第１号議案から第４号議案まで）＞

第１号議案　剰余金処分の件

期末配当に関する事項

当社普通株式１株につき金15円

 

第２号議案　取締役６名選任の件

取締役として、上地史朗、長津行宏、林司、菊地謙治、古賀邦彦及び松尾大輔を選任するものであります。

 

第３号議案　監査役３名選任の件

監査役として、加登信哉、秋元敏彦及び猪原玉樹の各氏を選任するものであります。

 

第４号議案　会社法改正に伴う取締役に対する業績連動型株式報酬制度の報酬枠設定の件

会社法の一部を改正する法律（2019年法律第70号）が2021年３月１日に施行されたことに伴い、2016年６月16日開催の当社第41回定時株主総会において承認いただいた、取締役（社外取締役を除きます。）を対象とした業績連動型株式報酬制度にかかる報酬枠に代えて、取締役（社外取締役を除きます。）に対する業績連動型株式報酬の１事業年度あたりの報酬枠を改めて設定するものであります。

 

(3）当該決議事項に関する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

＜会社提案（第１号議案から第４号議案まで）＞

決議事項

賛成数（個）

反対数（個）

棄権数（個）

可決要件

決議結果及び賛成割合（％）

第１号議案

31,193

51

－

（注）１

可決（99.84）

第２号議案

 

 

 

 

 

上地　史朗

31,175

67

2

 

可決（99.78）

長津　行宏

31,179

63

2

 

可決（99.79）

林　司

31,177

65

2

（注）２

可決（99.79）

菊地　謙治

31,131

111

2

 

可決（99.64）

古賀　邦彦

31,147

95

2

 

可決（99.69）

松尾　大輔

31,143

99

2

 

可決（99.68）

第３号議案

 

 

 

 

 

加登　信哉

30,000

1,242

2

（注）２

可決（96.02）

秋元　敏彦

31,194

48

2

 

可決（99.84）

猪原　玉樹

29,991

1,251

2

 

可決（95.99）

第４号議案

29,952

1,292

－

（注）１

可決（95.86）

　（注）１．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

　本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

 

３　自己株式の取得等の状況

　後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第46期事業年度）の提出日（2021年６月18日）以降、本有価証券届出書提出日（2022年２月25日）までの間（以下、「報告期間」といいます。）における自己株式の取得等の状況については、下記のとおりであります。

１　取得状況

(1）株主総会決議による取得の状況

　該当事項はありません。

 

(2）取締役会決議による取得の状況

2022年２月25日現在

 

区分

株式数（株）

価額の総額（円）

取締役会（2021年11月25日）での決議状況

（取得期間　2021年11月26日～2021年11月26日）

150,000

158,100,000

報告月における取得自己株式（取得日）

11月26日

150,000

158,100,000

計

－

150,000

158,100,000

報告月末現在の累計取得自己株式

150,000

158,100,000

自己株式取得の進捗状況（％）

100.00

100.00

　（注）　上記取締役会において、東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得とすることを決議しております。

 

２　処理状況

　該当事項はありません。

 

３　保有状況

2022年２月25日現在

 

報告期間末日における保有状況

株式数（株）

発行済株式総数

4,558,860

保有自己株式数

339,656

　（注）　保有自己株式数には、2022年２月１日から同月25日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

 

第四部【組込情報】

　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

（第46期）

自　2020年４月１日

至　2021年３月31日

2021年６月18日

関東財務局長に提出

四半期報告書

事業年度

（第47期第３四半期）

自　2021年10月１日

至　2021年12月31日

2022年２月１日

関東財務局長に提出

　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）」Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

 

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

　該当事項はありません。