第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

37,344,000

計

37,344,000

 

 
②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

（2016年3月31日）

提出日現在発行数（株）

（2016年6月27日）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

16,855,284

16,865,284

東京証券取引所
（マザーズ）

単元株式数100株

計

16,855,284

16,865,284

－

－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2016年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権等の行使により発行された株式数は含まれていません。

 

（2）【新株予約権等の状況】

　　会社法第236条、238条及び239条の規定に基づく新株予約権

（第9回新株予約権）（2006年7月17日取締役会決議）

 

事業年度末現在

（2016年3月31日）

提出日の前月末現在

（2016年5月31日）

新株予約権の数（個）

110

110

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

11,000

11,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）

2,190

2,190

新株予約権の行使期間

自　2009年6月24日

至　2016年6月23日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の　発行価格及び資本組入額（円）

発行価格　　　　　　2,190

資本組入額　　　　　1,095

発行価格　　　　　　2,190

資本組入額　　　　　1,095

新株予約権の行使の条件

被付与者がその地位を失った場合は在籍期間に応じた個数で権利行使可能

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

権利の譲渡及び質入れ等の禁止

同左

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

－

－

　（注）1．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は以下の算式により調整し、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

2．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の行使により株式を発行又は移転する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝

調整前行使価額×

1

分割又は併合の比率

3．当社が時価を下回る払込金額で新株式を発行する場合、新株予約権の行使により株式を発行する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる1株未満の端数は切り上げるものとします。

 

 

既発行株式数＋

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額＝

調整前行使価額×

1株当たり時価

既発行株式数＋新規発行株式数

4．上記のほか、細目については定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めています。

5．2013年3月1日開催の取締役会決議により、2013年4月1日付で1株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

 

（第10回新株予約権）（2006年7月17日取締役会決議）

 

事業年度末現在

（2016年3月31日）

提出日の前月末現在

（2016年5月31日）

新株予約権の数（個）

13

13

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

1,300

1,300

新株予約権の行使時の払込金額（円）

2,190

2,190

新株予約権の行使期間

自　2009年7月19日

至　2016年7月18日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の　発行価格及び資本組入額（円）

発行価格　　　　　　2,191

資本組入額　　　　　1,096

発行価格　　　　　　2,191

資本組入額　　　　　1,096

新株予約権の行使の条件

被付与者がその地位を失った場合は在籍期間に応じた個数で権利行使可能

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

権利の譲渡及び質入れ等の禁止

同左

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

－

－

　（注）1．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は以下の算式により調整し、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

2．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の行使により株式を発行又は移転する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝

調整前行使価額×

1

分割又は併合の比率

3．当社が時価を下回る払込金額で新株式を発行する場合、新株予約権の行使により株式を発行する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる1株未満の端数は切り上げるものとします。

 

 

既発行株式数＋

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額＝

調整前行使価額×

1株当たり時価

既発行株式数＋新規発行株式数

4．上記のほか、細目については定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めています。

5．2013年3月1日開催の取締役会決議により、2013年4月1日付で1株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

 

（第13回新株予約権）（2007年7月17日取締役会決議）

 

事業年度末現在

（2016年3月31日）

提出日の前月末現在

（2016年5月31日）

新株予約権の数（個）

83

83

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

8,300

8,300

新株予約権の行使時の払込金額（円）

1,916

1,916

新株予約権の行使期間

自　2010年7月18日

至　2017年7月17日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の　発行価格及び資本組入額（円）

発行価格　　　　　　1,916

資本組入額　　　　　　958

発行価格　　　　　　1,916

資本組入額　　　　　　958

新株予約権の行使の条件

被付与者がその地位を失った場合は在籍期間に応じた個数で権利行使可能

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

権利の譲渡及び質入れ等の禁止

同左

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

－

－

　（注）1．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は以下の算式により調整し、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

2．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の行使により株式を発行又は移転する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝

調整前行使価額×

1

分割又は併合の比率

3．当社が時価を下回る払込金額で新株式を発行する場合、新株予約権の行使により株式を発行する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる1株未満の端数は切り上げるものとします。

 

 

既発行株式数＋

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額＝

調整前行使価額×

1株当たり時価

既発行株式数＋新規発行株式数

4．上記のほか、細目については定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権総数引受契約」に定めています。

5．2013年3月1日開催の取締役会決議により、2013年4月1日付で1株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

 

（第14回新株予約権）（2007年7月17日取締役会決議）

 

事業年度末現在

（2016年3月31日）

提出日の前月末現在

（2016年5月31日）

新株予約権の数（個）

386

386

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

38,600

38,600

新株予約権の行使時の払込金額（円）

1,916

1,916

新株予約権の行使期間

自　2010年7月18日

至　2017年7月17日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の　発行価格及び資本組入額（円）

発行価格　　　　　　1,917

資本組入額　　　　　　959

発行価格　　　　　　1,917

資本組入額　　　　　　959

新株予約権の行使の条件

被付与者がその地位を失った場合は在籍期間に応じた個数で権利行使可能

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

権利の譲渡及び質入れ等の禁止

同左

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

－

－

　（注）1．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は以下の算式により調整し、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

2．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の行使により株式を発行又は移転する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝

調整前行使価額×

1

分割又は併合の比率

3．当社が時価を下回る払込金額で新株式を発行する場合、新株予約権の行使により株式を発行する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる1株未満の端数は切り上げるものとします。

 

 

既発行株式数＋

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額＝

調整前行使価額×

1株当たり時価

既発行株式数＋新規発行株式数

4．上記のほか、細目については定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権総数引受契約」に定めています。

5．2013年3月1日開催の取締役会決議により、2013年4月1日付で1株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

 

（第25回新株予約権）（2010年9月6日取締役会決議）

 

事業年度末現在

（2016年3月31日）

提出日の前月末現在

（2016年5月31日）

新株予約権の数（個）

120

20

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

12,000

2,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）

648

648

新株予約権の行使期間

自　2012年9月7日

至　2020年9月6日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の　発行価格及び資本組入額（円）

発行価格　　　　　　　648

資本組入額　　　　　　324

発行価格　　　　　　　648

資本組入額　　　　　　324

新株予約権の行使の条件

権利期間内において被付与者がその地位を失った場合は、「新株予約権割当契約」に定められた期間に限り権利行使可能

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

権利の譲渡及び質入れ等の禁止

同左

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

－

－

　（注）1．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は以下の算式により調整し、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

2．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の行使により株式を発行又は移転する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝

調整前行使価額×

1

分割又は併合の比率

3．当社が時価を下回る払込金額で新株式を発行する場合、新株予約権の行使により株式を発行する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる1株未満の端数は切り上げるものとします。

 

 

既発行株式数＋

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額＝

調整前行使価額×

1株当たり時価

既発行株式数＋新規発行株式数

4．上記のほか、細目については定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めています。

5．2013年3月1日開催の取締役会決議により、2013年4月1日付で1株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

 

（第26回新株予約権）（2010年9月6日取締役会決議）

 

事業年度末現在

（2016年3月31日）

提出日の前月末現在

（2016年5月31日）

新株予約権の数（個）

275

275

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

27,500

27,500

新株予約権の行使時の払込金額（円）

648

648

新株予約権の行使期間

自　2012年9月7日

至　2020年9月6日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の　発行価格及び資本組入額（円）

発行価格　　　　　　　648

資本組入額　　　　　　324

発行価格　　　　　　　648

資本組入額　　　　　　324

新株予約権の行使の条件

権利期間内において被付与者がその地位を失った場合は、「新株予約権割当契約」に定められた期間に限り権利行使可能

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

権利の譲渡及び質入れ等の禁止

同左

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

－

－

　（注）1．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は以下の算式により調整し、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

2．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の行使により株式を発行又は移転する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝

調整前行使価額×

1

分割又は併合の比率

3．当社が時価を下回る払込金額で新株式を発行する場合、新株予約権の行使により株式を発行する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる1株未満の端数は切り上げるものとします。

 

 

既発行株式数＋

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額＝

調整前行使価額×

1株当たり時価

既発行株式数＋新規発行株式数

4．上記のほか、細目については定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めています。

5．2013年3月1日開催の取締役会決議により、2013年4月1日付で1株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

 

（第27回新株予約権）（2010年9月6日取締役会決議）

 

事業年度末現在

（2016年3月31日）

提出日の前月末現在

（2016年5月31日）

新株予約権の数（個）

330

330

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

33,000

33,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）

648

648

新株予約権の行使期間

自　2012年9月7日

至　2020年9月6日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の　発行価格及び資本組入額（円）

発行価格　　　　　　　649

資本組入額　　　　　　325

発行価格　　　　　　　649

資本組入額　　　　　　325

新株予約権の行使の条件

権利期間内において被付与者がその地位を失った場合は、「新株予約権割当契約」に定められた期間に限り権利行使可能

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

権利の譲渡及び質入れ等の禁止

同左

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

－

－

　（注）1．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は以下の算式により調整し、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

2．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の行使により株式を発行又は移転する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝

調整前行使価額×

1

分割又は併合の比率

3．当社が時価を下回る払込金額で新株式を発行する場合、新株予約権の行使により株式を発行する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる1株未満の端数は切り上げるものとします。

 

 

既発行株式数＋

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額＝

調整前行使価額×

1株当たり時価

既発行株式数＋新規発行株式数

4．上記のほか、細目については定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めています。

5．2013年3月1日開催の取締役会決議により、2013年4月1日付で1株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

 

（第28回新株予約権）（2010年9月6日取締役会決議）

 

事業年度末現在

（2016年3月31日）

提出日の前月末現在

（2016年5月31日）

新株予約権の数（個）

40

40

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

4,000

4,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）

648

648

新株予約権の行使期間

自　2012年9月7日

至　2020年9月6日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の　発行価格及び資本組入額（円）

発行価格　　　　　　  649

資本組入額　　　　　　325

発行価格　　　　　　  649

資本組入額　　　　　　325

新株予約権の行使の条件

権利期間内において被付与者がその地位を失った場合は、「新株予約権割当契約」に定められた期間に限り権利行使可能

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

権利の譲渡及び質入れ等の禁止

同左

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

－

－

　（注）1．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は以下の算式により調整し、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

2．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の行使により株式を発行又は移転する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝

調整前行使価額×

1

分割又は併合の比率

3．当社が時価を下回る払込金額で新株式を発行する場合、新株予約権の行使により株式を発行する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる1株未満の端数は切り上げるものとします。

 

 

既発行株式数＋

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額＝

調整前行使価額×

1株当たり時価

既発行株式数＋新規発行株式数

4．上記のほか、細目については定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めています。

5．2013年3月1日開催の取締役会決議により、2013年4月1日付で1株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

 

 

（第29回新株予約権）（2015年11月13日取締役会決議）

 

事業年度末現在

（2016年3月31日）

提出日の前月末現在

（2016年5月31日）

新株予約権の数（個）

732

732

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

73,200

73,200

新株予約権の行使時の払込金額（円）

4,130

4,130

新株予約権の行使期間

自　2017年7月1日

至　2020年6月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の　発行価格及び資本組入額（円）

発行価格　　　　　  4,391

資本組入額　　　　　2,196

発行価格　　　　　　4,391

資本組入額　　　　　2,196

新株予約権の行使の条件

（注）1～5

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

当社取締役会決議による承認

同左

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

－

－

　（注）1.新株予約権者は、2016年3月期及び2017年3月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結包括利益計算書における売上収益の累計額が230億円以上となった場合に、本新株予約権を行使することができる。

　　　　2.割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する5取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が一度でも行使価格に50％を乗じた価格（1円未満切り捨て）を下回った場合、上記1の条件を満たしている場合でも、本新株予約権を行使することができないものとする。

　　　　3.新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の役員又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りでない。

　　　　4.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

　　　　5.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　　　　6．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は以下の算式により調整し、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

7．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の行使により株式を発行又は移転する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝

調整前行使価額×

1

分割又は併合の比率

8．当社が時価を下回る払込金額で新株式を発行する場合、新株予約権の行使により株式を発行する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる1株未満の端数は切り上げるものとします。

 

 

既発行株式数＋

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額＝

調整前行使価額×

1株当たり時価

既発行株式数＋新規発行株式数

9．上記のほか、細目については定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めています。

 

 

（第30回新株予約権）（2015年11月13日取締役会決議）

 

事業年度末現在

（2016年3月31日）

提出日の前月末現在

（2016年5月31日）

新株予約権の数（個）

4,198

4,158

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

419,800

415,800

新株予約権の行使時の払込金額（円）

4,130

4,130

新株予約権の行使期間

自　2018年7月1日

至　2021年6月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の　発行価格及び資本組入額（円）

発行価格　　　　　  4,411

資本組入額　　　　　2,206

発行価格　　　　　　4,411

資本組入額　　　　　2,206

新株予約権の行使の条件

（注）1～5

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

当社取締役会決議による承認

同左

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

－

－

　（注）1.新株予約権者は、2016年3月期及び2017年3月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結包括利益計算書における売上収益の累計額が230億円以上となった場合に、本新株予約権を行使することができる。

　　　　2.割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する5取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が一度でも行使価格に50％を乗じた価格（1円未満切り捨て）を下回った場合、上記1の条件を満たしている場合でも、本新株予約権を行使することができないものとする。

　　　　3.新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の役員又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りでない。

　　　　4.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

　　　　5.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　　　　6．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は以下の算式により調整し、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

7．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の行使により株式を発行又は移転する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝

調整前行使価額×

1

分割又は併合の比率

8．当社が時価を下回る払込金額で新株式を発行する場合、新株予約権の行使により株式を発行する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる1株未満の端数は切り上げるものとします。

 

 

既発行株式数＋

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額＝

調整前行使価額×

1株当たり時価

既発行株式数＋新規発行株式数

9．上記のほか、細目については定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めています。

 

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（4）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（5）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額（百万円）

資本金残高（百万円）

資本準備金増減額

（百万円）

資本準備金残高（百万円）

2012年4月 1日～

2013年3月31日（注1）

881

119,219

71

17,059

71

18,979

2013年4月 1日（注2）

11,802,681

11,921,900

－

17,059

－

18,979

2013年4月 1日～

2014年2月28日（注1）

46,200

11,968,100

44

17,103

44

19,024

2014年3月 1日～

2014年3月31日（注3）

1,781,100

13,749,200

2,350

19,453

2,350

21,374

2014年4月 1日～

2015年3月31日

（注4）（注5）

24,800

13,774,000

24

19,478

△13,779

7,594

2015年4月 1日～

2016年3月31日

（注6）（注7）（注8）

3,081,284

16,855,284

6,477

25,955

6,477

14,072

（注）1．新株予約権等の行使による増加です。

2．1株を100株に株式分割したことによる増加です。

3．資金調達を目的とした新株発行です。

（1）有償一般募集

発行価格　　　　　2,784円

払込金額　　　 2,638.95円

資本組入額　　1,319.475円

（2）有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　　2,784円

払込金額　　　 2,638.95円

資本組入額　　1,319.475円

割当先　　　　SMBC日興証券株式会社

4．2014年6月18日開催の当社定時株主総会において、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分に係る次の議案が承認可決され、同日、その効力が発生しました。

（1）資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の目的

繰越利益剰余金を欠損填補することにより、今後の財務戦略上の柔軟性及び機動性を確保し、早期に株主還元できる体制を実現すること

（2）資本準備金の額の減少の要領

①減少する準備金の額　　資本準備金　　　　13,803百万円

②増加する剰余金の額　　その他資本剰余金　13,803百万円

（3）剰余金の処分の要領

①減少する剰余金の額　　その他資本剰余金　13,803百万円

②増加する剰余金の額　　繰越利益剰余金　　13,803百万円

5．2014年4月1日から2015年3月31日までの新株予約権等の行使により発行済株式総数は24,800株増加し、これによる資本金及び資本準備金の増加額は、それぞれ24百万円です。

6. 2015年9月1日開催の取締役会における決議に基づき、有償一般募集及び有償第三者割当により新株式を発行しました。

（1）有償一般募集

発行価格　　　　　3,647円

払込金額　　　 3,460.76円

資本組入額　　 1,730.38円

（2）有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　　3,647円

払込金額　　　 3,460.76円

資本組入額　　 1,730.38円

割当先　　　　みずほ証券株式会社

7. 2015年12月16日を払込期日とする有償第三者割当により新株式を発行しました。

発行価格　　　　　8,537円

資本金組入額　　4,268.5円

割当先　　　　　ファイザー製薬株式会社

8. 2015年4月1日から2016年3月31日までの新株予約権等の行使により発行済株式総数は80,000株増加し、これによる資本金及び資本準備金の増加額は、それぞれ88百万円です。

9. 2016年4月1日から2016年5月31日までの新株予約権等の行使により発行済株式総数は10,000株増加し、これによる資本金及び資本準備金の増加額は、それぞれ6百万円です。

 

（6）【所有者別状況】

 

2016年3月31日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株）

単元未満株式の状況（株）

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

計

個人以外

個人

株主数（人）

-

12

47

187

128

22

17,729

18,125

－

所有株式数（単元）

-

15,006

12,350

6,516

25,215

207

109,056

168,350

20,284

所有株式数の割合（％）

-

8.91

7.34

3.87

14.98

0.12

64.78

100

－

 

（7）【大株主の状況】

 

 

2016年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

セントラル短資株式会社

東京都中央区日本橋本石町3丁目3-14

710,000

4.21

ファイザー製薬株式会社

東京都渋谷区代々木3丁目22-7

471,284

2.80

五味　大輔

長野県松本市

470,000

2.79

STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST. BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS-UNITED KINGDOM

東京都中央区日本橋3丁目11-1（常代）香港上海銀行

460,000

2.73

田村　眞一

英国ロンドン

376,100

2.23

J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A 380578

東京都港区港南2丁目15-1（常代）

株式会社みずほ銀行

299,800

1.78

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町1丁目4

293,700

1.74

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

東京都中央区晴海1丁目8-11

278,100

1.65

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1丁目9-1

264,407

1.57

MSCO CUSTOMER SECURITIES

東京都千代田区大手町1丁目9-7（常代）モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社

240,300

1.43

計

－

3,863,691

22.92

（注）１．上記の所有株のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　　278,100株

 

２．2016年2月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者3社が2016年1月29日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の写しの内容は、次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

（株）

株券等保有割合（％）

JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7-3

東京ビルディング

株式　815,300

4.99

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7-3

東京ビルディング

株式　　4,900

0.03

ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー (J.P. Morgan Securities plc）

英国、ロンドン E14 5JP　カナリー・ウォーフ、バンク・ストリート25

株式　　2,700

0.02

ジェー・ピー・モルガン・クリアリング・コーポレーション　(J.P.Morgan Clearing Corp.)

アメリカ合衆国　11245　ニューヨーク州　ブルックリン　スリー・メトロ・テック・センター

株式　111,600

0.68

合計

株式　934,500

5.72

 

 

（8）【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

2016年3月31日現在

 

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

－

－

－

完全議決権株式（その他）

普通株式

16,835,000

168,350

（注）

単元未満株式

普通株式

20,284

－

－

発行済株式総数

 

16,855,284

－

－

総株主の議決権

－

168,350

－

（注）権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。

 

 
②【自己株式等】

2016年3月31日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

－

－

－

－

－

－

計

－

－

－

－

－

 

2015年12月16日の第三者割当増資により発行した株式の取得者から、株式会社東京証券取引所の規則に基づき、2015年12月16日から2年間において、当該株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに当社へ報告する旨の確約を得ております。なお、当該株式について当事業年度の開始日から有価証券報告書の提出日までの間に、株式の移動は行われておりません。

 

（9）【ストックオプション制度の内容】

　当社はストックオプション制度を採用しています。当該制度の内容は以下のとおりです。

  　会社法第236条、238条及び239条の規定に基づく新株予約権

（第9回新株予約権）

決議年月日

2006年7月17日

付与対象者の区分及び人数

従業員10名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2）新株予約権等の状況」に記載しています。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

－

 

（第10回新株予約権）

決議年月日

2006年7月17日

付与対象者の区分及び人数

執行役2名、従業員2名、子会社取締役1名及び子会社従業員26名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2）新株予約権等の状況」に記載しています。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

－

 

（第13回新株予約権）

決議年月日

2007年7月17日

付与対象者の区分及び人数

取締役3名、執行役2名、従業員9名、子会社取締役2名、子会社監査役1名 及び子会社従業員12名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2）新株予約権等の状況」に記載しています。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

－

 

（第14回新株予約権）

決議年月日

2007年7月17日

付与対象者の区分及び人数

取締役4名、執行役3名、従業員1名及び子会社従業員35名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2）新株予約権等の状況」に記載しています。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

－

 

（第25回新株予約権）

決議年月日

2010年9月6日

付与対象者の区分及び人数

取締役2名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2）新株予約権等の状況」に記載しています。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 －

 

（第26回新株予約権）

決議年月日

2010年9月6日

付与対象者の区分及び人数

執行役2名、従業員10名、子会社取締役2名及び子会社従業員10名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2）新株予約権等の状況」に記載しています。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

－

 

（第27回新株予約権）

決議年月日

2010年9月6日

付与対象者の区分及び人数

取締役2名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2）新株予約権等の状況」に記載しています。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 －

 

（第28回新株予約権）

決議年月日

2010年9月6日

付与対象者の区分及び人数

従業員2名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2）新株予約権等の状況」に記載しています。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 －

 

（第29回新株予約権）

決議年月日

2015年11月13日

付与対象者の区分及び人数

取締役2名、執行役1名、従業員5名、子会社取締役2名及び子会社従業員10名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2）新株予約権等の状況」に記載しています。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 －

 

 

（第30回新株予約権）

決議年月日

2015年11月13日

付与対象者の区分及び人数

取締役3名、執行役2名、従業員2名、子会社取締役2名及び子会社従業員79名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2）新株予約権等の状況」に記載しています。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 －

 

 

 

 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　該当事項はありません。

 

（1）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

 

（2）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

 

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

 

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

 

３【配当政策】

当社グループが行う医薬品の開発には、多額の先行投資と長期に亘る開発期間が必要となりますが、安定した収益の確保と事業の成長を実現するためには、さらにパイプライン（開発品群）の拡充を積極的に推進するための戦略投資を行うことが重要となります。

　当社グループでは、今後の経営成績及び財政状態並びに事業成長に向けた戦略投資等の状況と株主の皆様に対する利益配分とのバランスを総合的に勘案して株主の皆様に対する利益還元策を判断する所存です。

また、当社は剰余金の配当について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることを定款で定めています。なお、期末配当の基準日は毎年3月31日とし、中間配当の基準日は毎年9月30日としています。

 

４【株価の推移】

（1）【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第22期

第23期

第24期

第25期

第26期

決算年月

2012年3月

2013年3月

2014年3月

2015年3月

2016年3月

最高(円)

168,000

370,500

※3,410

6,100

6,000

18,900

最低(円)

96,300

95,000

※3,180

2,478

1,854

2,882

(注)最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものです。

当社は、2013年4月1日付で株式分割(1株を100株に分割)を行いました。※は、権利落ち後の最高、最低株価です。

 

（2）【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

2015年10月

11月

12月

2016年1月

2月

3月

最高(円)

4,585

6,860

10,580

12,100

15,920

18,900

最低(円)

3,715

4,220

7,060

9,080

9,660

15,220

(注)最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものです。

５【役員の状況】

男性　7名　女性　1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

（1）取締役の状況

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数（株）

取締役

取締役会

会長

田村　眞一

1949年
9月17日生

 

1978年 4月

藤沢薬品工業株式会社(現アステラス製薬株式会社)入社

1987年 2月

ジェネンテック・インク入社

1989年 7月

ジェネンテック株式会社　代表取締役社長

1990年 6月

当社代表取締役社長CEO

2005年 6月

同取締役兼代表執行役社長CEO

2012年 3月

2016年 6月

Sosei R&D Ltd.　マネージング・ダイレクター（現任）

当社代表執行役エグゼクティブ・チェアマン（現任）

 

(注)

3

251,100

取締役

ー

ピーター・

ベインズ

Peter Bains

1957年
7月26日生

 

1996年 3月

Smithkline Beecham plc.（現Glaxo Smithkline) ジェネラルマネジャー

2001年 1月

GlaxoSmithkline plc. シニアヴァイスプレジデント、インターナショナル　コマーシャル　ディベロップメント

2010年 1月

Syngene International Limited ノンエグゼクティブ・

ダイレクター（現任）

2010年 4月

Fermenta Biotech Limited ノンエグゼクティブ・

チェアマン（現任）

2010年 6月

当社取締役（現任）

2015年 2月

Heptares Therapeutics Ltd. 取締役（現任）

2015年 4月

Syngene International Limited エグゼクティブ・ダイレクター CEO

2016年 3月

 

2016年 4月

2016年 6月

Syngene International Limited ノンエグゼクティブ・ダイレクター（現任）

当社代表執行COO

代表執行役社長CEO（現任）

 

(注)

3

 

－

取締役

ー

藤井　卓也

1945年
7月5日生

 

1968年 4月

日本銀行入行

1974年 6月

米国ペンシルバニア大学ワートンスクール修業（ＭＢＡ取得)

1998年12月

日本債券信用銀行頭取

2001年 3月

マーシュ・アンド・マクレナン・カンパニーズ日本代表

2005年 1月

エフビジネス・ブレイン代表

2005年 6月

当社取締役（現任）

2005年10月

プロモントリー・フィナンシャルグループ・グローバルサービス・ジャパンLLC　代表取締役社長

2016年 1月

同社会長（現任）

 

(注)

3

 

3,600

取締役

ー

デクラン・
ドゥーガン

 Declan

 Doogan

1952年
3月22日生

 

1978年 2月

DupharBV. 入社

1982年 2月

Pfizer Inc. 入社

2005年 2月

同ヘッド・オブ・ワールドワイド・ディベロップメント

2005年10月

北里大学客員教授（現任）

2007年 6月

当社取締役（現任）

2009年11月

Amarin Corporation plc Interim CEO

2010年 9月

同チーフ・メディカル・オフィサー（現任）

2013年 2月

Portage BioTech Inc 取締役CEO（現任）

同年 同月

Biohaven Pharmaceutical Holding Company Limited

チェアマン・アンド・ダイレクター（現任）

2015年 2月

Heptares Therapeutics Ltd.　取締役（現任）

 

(注)

3

 

－

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数（株）

取締役

ー

遠山　友寛

1950年
2月21日生

 

 

1978年 4月

最高裁判所司法研修所入所

1980年 4月

第一東京弁護士会登録

西村眞田法律事務所勤務

1984年 5月

米国メーソン・アンド・スローン法律事務所勤務

1985年 2月

米国ポーラック・ブルーム・アンド・デコム法律事務所勤務

1985年 6月

米国プライヤー・キャッシュマン・シャーマン・アンド・フリン法律事務所勤務

1985年 8月

西村眞田法律事務所にパートナーとして復帰

1990年10月

ＴＭＩ総合法律事務所開設、パートナー（現任）

1999年11月

株式会社日本色材工業研究所社外監査役（現任）

2011年 6月

2016年 6月

当社取締役（現任）

株式会社ＷＯＷＯＷ社外監査役（現任）

 

(注)

3

 

－

計

254,700

　（注）1．取締役藤井卓也、デクラン・ドゥーガン及び遠山友寛は、社外取締役です。

 2．当社の委員会体制は、以下のとおりです。

指名委員会　　委員長　藤井卓也、委員　田村眞一、委員　デクラン・ドゥーガン

報酬委員会　　委員長　デクラン・ドゥーガン、委員　田村眞一、委員　遠山友寛

監査委員会　　委員長　遠山友寛、委員　藤井卓也、委員　デクラン・ドゥーガン

3．2016年6月24日開催の定時株主総会の終結のときから1年間

（2）執行役の状況

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数（株）

代表

執行役

エグゼクティブ・チェアマン

田村　眞一

(1）取締役の状況参照

同左

(注)

251,100

代表

執行役社長

CEO

ピーター・ベインズ

(1）取締役の状況参照

同左

 

(注)

－

執行役副社長

CFO

虎見　英俊

1967年

5月31日生

 

1990年 6月

デロイトトウシュトーマツ（米国）

1992年 8月

三井信託銀行株式会社(現三井住友信託銀行株式会社）ロスアンゼルス支店

2002年 7月

ハネウエルジャパン株式会社

2009年 7月

当社執行役副社長　（現任）

2012年 5月

Sosei R&D Ltd.　取締役　（現任）

2013年 5月

そーせいコーポレートベンチャーキャピタル株式会社　代表取締役　（現任）

2015年 6月

株式会社そーせい　代表取締役　（現任）

 

(注)

5,900

執行役副社長

チーフR&Dオフィサー

マルコム・ウィアー

1958年

10月24日生

 

1997年 9月

1999年 1月

英国Imperial College London 生化学 客員教授

Glaxo Wellcome Inc. （現Glaxo Smithkline plc.）ヘッド・オブ・モレキュラー・サイエンス・ディビジョン

2000年 6月

Inpharmatica Ltd.（現Galapagos NV） CEO

2004年 9月

英国Biotechnology and Biological Sciences Research Council委員

2006年11月

Medical Research Council Technology

2007年 7月

Heptares Therapeutics Ltd. ファウンダー 兼 CEO（現任）

2015年 6月

当社執行役副社長（現任）

 

(注)

－

執行役副社長

CSO

フィオナ・マーシャル

1964年

10月1日生

 

1990年 9月

Glaxo Wellcome Inc.(現Glaxo Smithkline plc.)ヘッド・オブ・モレキュラー・ファーマコロジー・ディビジョン

2000年 3月

Millenium Pharmaceuticals Inc.(現武田薬品工業株式会社)ヘッド・オブ・ディスカバリー・バイオロジー・ヨーロッパ

2002年 9月

英国University of Cambridge 薬理学 客員講師

2007年 7月

2015年 6月

Heptares Therapeutics Ltd. ファウンダー 兼 CSO（現任）

当社執行役副社長（現任）

 

(注)

－

計

257,000

　（注）2016年6月24日開催の定時株主総会終結後最初に開催された取締役会の終結のときから1年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、日本に軸足を置いた国際的なバイオ企業を目指し、更なる事業拡大に向けた事業運営体制の構築を進めていますが、中長期的な企業価値の向上を図るためには、効果的なコーポレート・ガバナンス体制の構築が重要な経営課題の一つであると認識しています。そのため、社外取締役の活用や監査委員会、会計監査人、内部監査部門間の連携を図り、取締役会の経営戦略策定機能・監督機能を十分に発揮するとともに、株主の皆様を始め、従業員、取引先、顧客、債権者、消費者、地域社会等の様々なステークホルダー（利害関係者）に対する説明責任を果たすことなどで、経営の公正性、透明性を高め、コーポレート・ガバナンスのさらなる向上に努めてまいります。

 

②　コーポレートガバナンス体制

（a）コーポレートガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、経営の監督機能の強化と透明性の向上、意思決定の迅速化などを図ることを目的として、2005年6月に委員会等設置会社に移行し、その後、2006年5月の会社法の施行及び2015年5月施行の会社法の一部改正により、現在は、指名委員会等設置会社となっています。

この体制のもとで当社は、経営の監督機能と業務執行機能を明確に分離し、業務執行の権限を大幅に執行役に委譲しており、経営の効率性と監督機能の強化を図る観点から適切な体制であると判断しています。

 

（b）取締役会・執行役

取締役会は、5名の取締役（うち3名が社外取締役）で構成され、毎月1回開催して、執行役の業務執行の監督を行うほか、経営の基本方針、執行役の監督方針など、経営上の重要案件について審議・決議をしています。取締役のうち2名は、代表執行役を兼務しています。

当社は、取締役を10名以内とする旨を定款で定めており、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。

執行役は、代表執行役2名を含む5名であり、取締役会により当社の業務執行の決定及び遂行を授権されています。

 

（c）社外取締役

当社の社外取締役は3名であり、各社外取締役と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。

当社は、社外取締役の選任に際しては、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保と経営陣からの独立性の確保が重要であるとの観点から、経歴や当社との関係を踏まえて、独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しています。また当社は、一般株主と利益相反を生じるおそれがなく、また経営陣から独立した立場を確保できる社外取締役として藤井卓也氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しています。

社外取締役のうち1名は、当社株式3,600株を保有しており、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、0.02％です。なお、上記株式には新株予約権による潜在株式数は含まれておりません。

 

（d）各委員会

当社は、監査委員会、指名委員会及び報酬委員会を設置しており、各委員会の委員長は社外取締役です。各委員会の概要は、以下のとおりです。

＜監査委員会＞

監査委員会は、社外取締役3名で構成されており、原則として3ヵ月に1回開催しています。監査委員会に常勤の監査委員は置いていませんが、内部監査部門と緊密に連携して、取締役及び執行役の職務執行の状況を監査しています。また、会計監査人から定期的に報告を受け、関係部門に必要な指示をしています。

 

＜指名委員会＞

指名委員会は、社外取締役2名及び代表執行役を兼務する取締役1名で構成されています。毎年1回の開催を原則とし、取締役の選任・再任・解任等に関する議案の内容を決議しています。取締役候補者の選任に当たっては、当社グループのグローバルな事業展開に相応しい各分野における実績・経験を有することを選定基準の一つとしています。

 

＜報酬委員会＞

報酬委員会は、社外取締役2名及び代表執行役を兼務する取締役1名で構成されています。毎年1回の開催を原則とし、各取締役及び執行役の実績、功績、その他会社への貢献度を勘案し、当社を取巻く環境を考慮した上で、取締役及び執行役の個人別の報酬内容等を決定しています。

 

（e）その他の事項

＜剰余金の配当等の決定機関＞

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、これを機動的に行うことを目的として、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会が定めることとする旨を当社定款に定めています。

 

＜株主総会の特別決議要件＞

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。

 

＜自己株式の取得＞

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

 

＜コーポレート・ガバナンス体制の模式図＞

 

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③　内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の効率性の確保、遵法経営の徹底、財務報告等の信頼性の確保、リスクの適切な管理などの観点から、取締役会において、会社法に基づく内部統制システムの整備に関する基本方針を決議し、その徹底を図っています。基本方針の概要は、以下のとおりです。

（a）監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査委員会の職務を補助する従業員は、監査委員長の指揮命令に従い、インターナルオーディット部と連携してその職務を行う。当該職務の遂行に関する評価は監査委員会が行い、当該従業員の異動については、監査委員会の同意を得るものとする。

 

（b）執行役及び使用人が監査委員会に報告すべき事項その他の監査委員会に対する報告に関する事項

・ 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、法令又は定款に違反する行為等を知った当社及び子会社の役員及び従業員は、監査委員会に報告するものとし、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。

・ インターナルオーディット部は、監査委員会に対し、内部監査の実施状況及び内部通報の状況を定期的に報告する。

 

（c）その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・ インターナルオーディット部は、内部監査の方針・計画等について監査委員会と事前協議を行い、監査に関する情報交換を行うなど、監査委員会と緊密に連携する。

・ 当社は、監査委員から監査委員会の職務の遂行に必要な費用の前払い又は償還の請求を受けたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

 

（d）執行役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・ 法令遵守及び企業倫理の徹底を当社グループの企業行動原則として定め、子会社を含めすべての役員及び従業員に周知徹底する。また、独立した内部通報窓口を設置して適切に運用する。

・ インターナルオーディット部は、当社及び子会社における職務の執行に関する内部監査を実施する。

 

（e）執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

執行役の職務の執行に関する情報は、社内規程等に従い適切に作成、保管、管理する。

 

（f）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・ 当社グループの事業運営に関連するリスクについて、具体的な対応方針及び対策を決定し、子会社を含めて適切にリスク管理を実施する。

・ 重要な経営判断においては、取締役会等において十分に議論を尽くし、必要に応じて外部専門家の意見も踏まえたうえで意思決定を行う。

 

（g）執行役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・ 執行役の担当業務並びに当社及び子会社の役員及び従業員の職務権限を明確に定めるとともに、規程類に従い業務執行状況の報告及び重要事項の審議を機動的に行う。

・ 業務効率の向上のためのシステム構築を推進する。

 

（h）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・ 社内規程に従い子会社の業務遂行状況の報告を受けるとともに、子会社に対し、業務の適正を確保するための体制整備に関する指導・支援を行う。

・ インターナルオーディット部は、子会社に対する内部監査の結果に基づき、子会社に対する改善の指示・勧告を行う。

・ 当社グループの財務報告の適正性の確保に努めるとともに、その評価、維持、改善等を行う。

 

④　内部監査及び監査委員会監査の状況

当社は、インターナルオーディット部が当社及び子会社の内部監査を実施しています。インターナルオーディット部に属する社員は1名であり、財務報告に係る内部統制を含む業務の有効性、効率性、適正性などにつき調査・評価を行い、その結果に基づき、随時、社内関係部門及び子会社に対して改善の指導を行うほか、監査結果を代表執行役社長及び監査委員会に報告しています。

 

監査委員会は、当連結会計年度において4回開催し、期初に会計監査人から年間の監査計画の説明を受け、その後各四半期末及び期末時点で、監査の手続や監査結果について会計監査人から直接報告及び説明を受けています。また、会計監査人の適格性及び独立性を評価し会計監査人が行う監査の相当性の評価を行います。

 

監査委員会は、インターナルオーディット部から年間の内部監査方針及び監査計画の報告を受けて意見交換を行い、必要により、内部監査の内容、方法等につき指示をしています。また、監査委員会の年間の監査方針及び監査計画を定め、定期的に取締役及び執行役からその職務の遂行に関する報告を受けています。また、監査委員会は、インターナルオーディット部が実施した内部監査の結果について報告を受け、必要に応じて関係部門に指示をしています。

 

⑤　会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツの会計監査を受けています。当連結会計年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、遠藤　康彦（継続監査年数：4年）及び阿部　功（同：3年）です。

 

⑥　役員報酬等

（a）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

（百万円）

報酬等の種類別の総額（百万円）

対象となる

役員の数(人)

基本報酬

ストックオプション

賞与

取締役

(うち社外取締役)

51

（51)

40

（40)

10

（10)

－

（－)

4

（4)

執行役

311

100

19

192

3

 (注) 1．当期に当社において職務を執行した役員は、取締役4名、執行役5名（ただし、当期中に2名退任しており、当期末現在は3名となっております。）及び取締役兼執行役1名です。

2．取締役兼執行役1名の支給額については、執行役の欄に総額を記載しています。

3．上記には、当期中に在任した執行役合計6名のうち、3名の支給額144百万円については、子会社負担のため含まれていません。

4. 上記には、2016年2月に開催された報酬委員会の決議に基づき、同年4月に支給された執行役1名に対する賞与78百万円は含まれていません。また、上記には、2016年3月に開催された報酬委員会の決議に基づき、同年5月に支給された執行役2名に対する賞与81百万円が含まれています。

 

（b）連結報酬等の額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名

（役員区分）

会社区分

報酬等の種類別の総額（百万円）

連結報酬等の

総額

（百万円）

基本報酬

ストックオプション

賞与

田 村　眞 一

(取締役兼代表執行役)

提出会社

70

10

111

192

 (注) 1．英ポンド建ての支払分（1百万英ポンド)については、当連結会計年度の期中平均為替レートで円換算しています。

 

（c）報酬委員会による取締役及び執行役の個人別の報酬の内容の決定に関する方針

（ア）基本方針

当社は、優秀な人材の確保及び当社の企業価値の向上と持続的成長に向けた経営戦略遂行の動機付けを行うことを役員報酬決定の基本方針としています。役員報酬を決定する報酬委員会は、2名の社外取締役及び1名の代表執行役を兼務する取締役から構成され、委員長は社外取締役が務めています。取締役及び執行役が受ける個人別の報酬は、執行役については各個人の役割及び代表執行役が行う前年度の実績その他会社への貢献度の評価に基づき、また、代表執行役及び取締役については、各個人の役割及び報酬委員会による業績評価に基づき、外部調査機関のデータベースを参考として役員が活動・居住する国における関係業界の報酬水準等を勘案の上、報酬委員会が決定しています。

 

（イ）取締役報酬

取締役報酬は、各取締役の役割、執行役の兼務の有無、各委員会における委員又は委員長としての職務の担当状況などに応じて基本報酬（年俸）額を決定しています。取締役に対しては、賞与などの業績に連動した報酬や退職慰労金は支給していませんが、各年度の功労を勘案してストックオプションを付与しています。

なお、執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給していません。

 

（ウ）執行役報酬

執行役報酬は、各執行役の役割と前年度の業績に応じて基本報酬（年俸）額を決定しています。また、基本報酬（年俸）額を基準額として業績の状況と各人の担当業務における業績目標の達成度合いに応じた賞与を支給し、各年度の功労に基づくストックオプションを付与しています。

 

⑦　責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外取締役ともに、会社法第425条第1項の定める最低責任限度額としています。

　なお、当社と取締役ピーター・ベインズ氏が締結していた上記の契約は、同氏の執行役・代表執行役就任により、2016年4月1日付で失効しました。

 

⑧　株式の保有状況

該当事項はありません。

 

（2）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（百万円）

非監査業務に基づく

報酬（百万円）

監査証明業務に基づく報酬（百万円）

非監査業務に基づく

報酬（百万円）

提出会社

42

0

45

2

連結子会社

5

－

－

－

計

47

0

45

2

 (注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当連結会計年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しています。

 

 
②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の海外連結子会社は、当社の監査公認会計士等が加盟するDTTLのメンバーファームに属している会計事務所の監査を受けており、その監査証明業務に基づく報酬等及び非監査業務（税務コンサルティング等）に係る報酬等を支払っています。また、当社は監査公認会計士等が加盟するDTTLのメンバーファームに属しているデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー株式会社に対してコンサルティング業務の対価として12百万円を支払っています。

 

（当連結会計年度）

当社の海外連結子会社は、当社の監査公認会計士等が加盟するDTTLのメンバーファームに属している会計事務所の監査を受けており、その監査証明業務に基づく報酬等として23百万円、非監査業務（税務コンサルティング等）に係る報酬等として15百万円を支払っています。

 

 
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　前々期に実施されたIFRS導入に関するアドバイザリー業務等に対し、対価を支払っています。

 

（当連結会計年度）

　公募増資に係るコンフォートレター作成業務等に対し、対価を支払っています。

 

 
④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当事業年度の監査内容、条件等を監査法人と協議の上、監査委員会の同意を得て決定しています。