## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 149,376,000
計 | 149,376,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2026年３月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 90,496,735 | 90,496,735 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数100株
計 | 90,496,735 | 90,496,735 | ― | ―

(注)　「提出日現在発行数」欄には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権等の行使により発行された株式数は含まれていません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

ストック・オプション制度の内容は「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　22．株式報酬」に記載しております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

ネクセラファーマ株式会社2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(以下、「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」といいます。)

決議年月日 | 2023年11月28日
新株予約権の数(個)※ | 3,200
新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個)※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)(注)１※ | 普通株式 17,957,351
新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)２※ | 1,782
新株予約権の行使期間(注)３ ※ | 自 2023年12月28日 至 2028年11月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)４※ | 発行価格 1,782 資本組入額 891
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)５
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | (注)６
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 | 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
当期末日における新株予約権付社債の残高(百万円) | 32,000

※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年２月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式(単元株式数100株)とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を転換価額で除した数とします。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わないものとします。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本社債の保有者(以下「本新株予約権付社債権者」という。)に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わないものとします。

２．(1) 本新株予約権の行使時の払込金額(以下「転換価額」という。)は、当初、1,782円とします。

(2) 転換価額は、本社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整されるものとします。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいうこととします。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 発行又は処分株式数 × １株当たりの払込金額
調整後転換価額 | ＝ | 調整前転換価額 | × | 時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されるものとします。

３．但し、①本社債の要項に定める当社による繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還がなされる場合は、償還通知書が支払・新株予約権行使請求受付代理人に預託された時まで、③買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また④本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。上記いずれの場合も、2028年11月30日(新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできないものとします。

上記にかかわらず、新株予約権発行要綱に定めた場合、本新株予約権を行使することはできないものとします。

４．増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

５．各本新株予約権の一部行使はできないものとします。

６．(1) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとします。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断します。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとします。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が本社債の受託会社に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されないものとします。「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいいます。

(2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとします。

①　新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とします。

②　新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本社債の要項を参照して決定するほか、下記(a)又は(b)に従います。なお、その転換価額は上記２に定める方法と同様の調整に服します。

(a) 一定の合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させるものとします。

(b) 上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めるものとします。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥　その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

⑧　組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本社債と同様の取り扱いを行います。

⑨　その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わないものとします。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できないものとします。

(3) 当社は、上記(1)の定めに従い本社債に係る信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本社債の要項に従います。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2021年１月１日～ 2021年12月31日 (注１)(注２)(注３) | 922,188 | 81,518,316 | 816 | 41,036 | 816 | 29,153
2022年１月１日～ 2022年12月31日 (注４)(注５)(注６) | 404,914 | 81,923,230 | 299 | 41,335 | 299 | 29,452
2023年１月１日～ 2023年12月31日 (注７)(注８)(注９) | 7,523,547 | 89,446,777 | 5,472 | 46,807 | 5,472 | 34,924
2024年１月１日～ 2024年12月31日 (注10) | 456,081 | 89,902,858 | 365 | 47,172 | 365 | 35,289
2025年４月18日 (注11) | － | 89,902,858 | － | 47,172 | △35,289 | －
2025年１月１日～ 2025年12月31日 (注12) | 593,877 | 90,496,735 | 278 | 47,450 | 278 | 278

(注) １．2021年１月１日から2021年12月31日までの2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権の行使により発行済株式総数は136,312株増加し、これによる資本金及び資本準備金の増加額は、それぞれ127百万円です。

２．2021年１月１日から2021年12月31日までの新株予約権等の行使により発行済株式総数は584,000株増加し、これによる資本金及び資本準備金の増加額は、それぞれ503百万円です。

３．事後交付型株式報酬(RSU)制度による新株式の発行により発行済株式総数は201,876株増加し、これによる資本金及び資本準備金の増加額は、それぞれ186百万円です。

４．2022年１月１日から2022年12月31日までの新株予約権等の行使により発行済株式総数は5,200株増加し、これによる資本金及び資本準備金の増加額は、それぞれ９百万円です。

５．事後交付型株式報酬(RSU)制度による新株式の発行により発行済株式総数は380,071株増加し、これによる資本金及び資本準備金の増加額は、それぞれ278百万円です。

６．業績連動型株式報酬(PSU)制度による新株式の発行により発行済株式総数は19,643株増加し、これによる資本金及び資本準備金の増加額は、それぞれ12百万円です。

７．事後交付型株式報酬(RSU)制度による新株式の発行により発行済株式総数は413,547株増加し、これによる資本金及び資本準備金の増加額は、それぞれ445百万円です。

８．2023年11月28日開催の取締役会における決議に基づく2023年12月14日を払込期日とする海外募集による新株式の発行により発行済株式総数1,500,000株増加し、これによる資本金及び資本準備金の増加額は、それぞれ1,027百万円です。

発行価格　　　　1,426円

払込金額　　 1,368.96円

資本組入額　 684.48円

９．2023年11月28日開催の取締役会における決議に基づく2023年12月15日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により発行済株式総数5,610,000株増加し、これによる資本金及び資本準備金の増加額は、それぞれ4,000百万円です。

払込金額　　　　1,426円

資本組入額　 　 713円

10．事後交付型株式報酬(RSU)制度による新株式の発行により発行済株式総数は456,081株増加し、これによる資本金及び資本準備金の増加額は、それぞれ365百万円です。

11．会社法第448条第１項の規定に基づき、2025年４月18日を効力発生日として資本準備金35,289百万円を減少し、同額をその他の資本剰余金へ振替えております。

12．事後交付型株式報酬(RSU)制度による新株式の発行により発行済株式総数は593,877株増加し、これによる資本金及び資本準備金の増加額は、それぞれ278百万円です。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2025年12月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況(株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 9 | 37 | 195 | 182 | 134 | 22,604 | 23,161 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 102,417 | 52,397 | 54,291 | 199,979 | 2,384 | 492,922 | 904,390 | 57,735
所有株式数 の割合(％) | ― | 11.324 | 5.793 | 6.003 | 22.112 | 0.263 | 54.503 | 100.000 | ―

(注)　自己株式1,976株は、「個人その他」に19単元及び「単元未満株式の状況」に76株を含めて記載しています。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティAIR | 8,533,800 | 9.43
五味　大輔 | 長野県松本市 | 7,270,000 | 8.03
JICVGIオポチュニティファンド１号投資事業有限責任組合 | 東京都港区虎ノ門１丁目３－１ | 5,610,000 | 6.20
CLEARSTREAM BANKING S. A. （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 42, AVENUE JF KENNEDY, L-1855 LUXEMBOURG 東京都中央区日本橋３丁目11-１（常任代理人） | 3,052,912 | 3.37
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) SCA CUSTODIAN FOR ARCUS FUND SICAV - ARCUS JAPAN FUND （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | 10, RUE DU CHATEAU D'EAU LEUDELANGE LUXEMBOURG L-3364 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号（常任代理人） | 2,542,800 | 2.81
ファイザー株式会社 | 東京都渋谷区代々木３丁目22－７ | 1,885,136 | 2.08
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 1,537,549 | 1.70
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U. K. 東京都千代田区大手町１丁目９－７　大手町ファイナンシャルシティサウスタワー（常任代理人） | 1,358,300 | 1.50
BOFAS INC OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人　BofA証券株式会社） | THE CORPORATION TRUST COMPANY, 1209 ORANGE ST, COUNTY OF NEW CASTLE WILMINGTON, DE US 東京都中央区日本橋１丁目４－１　日本橋一丁目三井ビルディング（常任代理人） | 1,212,800 | 1.34
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社） | PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U. K. 東京都港区虎ノ門２丁目６番１号　虎ノ門ヒルズステーションタワー | 1,079,956 | 1.19
計 | ― | 34,083,253 | 37.66

(注) １．上記の所有株のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)　　　　　　　　　 8,533,800株

２．2025年６月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、タイヨウ・パシフィック・パートナーズ・エルピーが2025年６月18日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　　　　タイヨウ・パシフィック・パートナーズ・エルピー

住所　　　　　　　　　アメリカ合衆国、ワシントン州98033、カークランド、キャロリンポイント5300

保有株券等の数　　　　株式　4,345,100株

株券等保有割合　　　　4.80％

３．2025年12月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、五味 大輔が2025年11月27日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　　　　五味 大輔

住所　　　　　　　　　長野県松本市

保有株券等の数　　　　株式　9,625,000株

株券等保有割合　　　　10.64％

４．2025年11月27日付で五味 大輔は、注記３のとおり主要株主となりました。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 1,900
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 904,371 | (注１)
90,437,100
単元未満株式 | 普通株式 | ― | (注２)
57,735
発行済株式総数 | 90,496,735 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 904,371 | ―

(注) １．権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。

２．「単元未満株式」の株式数の欄には、当社所有の自己株式76株が含まれています。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2025年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ネクセラファーマ株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番２号 | 1,900 | ― | 1,900 | 0.00
計 | ― | 1,900 | ― | 1,900 | 0.00

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価格の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 61 | 52,324
当期間における取得自己株式 | 5 | 4,135

(注)　当期間における取得自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(―) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 1,976 | ― | 1,981 | ―

(注) １．当期間における処理自己株式には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

将来における剰余金の配当等の決定は、営業成績、財務状況、現金需要、今後の見通し、分配可能利益及びその時点において取締役会が必要と認める他の要素等を考慮して行うこととしております。

当社グループは現在、国際的な競争力をもつリーディングバイオ企業になるべく積極的に投資を行っており、近い将来における剰余金の配当等の実施を予定しておりません。

取締役会において今後も上記要素を考慮しながら、総合的に判断してまいります。

また、当社は剰余金の配当について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることを定款で定めています。なお、期末配当の基準日は12月31日とし、中間配当の基準日は６月30日としています。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、日本屈指の国際的なリーディングバイオ医薬品企業を目指し、更なる事業拡大に向けた事業運営体制の構築を進めていますが、中長期的な企業価値の向上を図るためには、効果的なコーポレート・ガバナンス体制の構築が重要な経営課題の一つであると認識しています。そのため、社外取締役の活用や監査委員会、会計監査人、内部監査部門間の連携を図り、取締役会の経営戦略策定機能・監督機能を十分に発揮するとともに、株主の皆様を始め、従業員、取引先、顧客、債権者、消費者、地域社会等の様々なステークホルダー(利害関係者)に対する説明責任を果たすことなどで、経営の公正性、透明性を高め、コーポレート・ガバナンスのさらなる向上に努めてまいります。

##### ②　コーポレートガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、経営の監督機能の強化と透明性の向上、意思決定の迅速化などを図ることを目的として、指名委員会等設置会社制度を採用しています。

この体制のもとで当社は、経営の監督機能と業務執行機能を明確に分離し、業務執行の権限を大幅に執行役に委譲しており、経営の効率性と監督機能の強化を図る観点から適切な体制であると判断しています。

各機関の内容及び目的は以下のとおりです。

###### (a) 取締役会

(ア)構成及び目的

取締役会は、７名の取締役(うち６名が社外取締役)で構成され、当社グループの経営の基本方針を決定し、執行役及び取締役の職務の執行を監督しています。また、経営の基本方針の決定にあたっては、持続的成長と企業価値の向上を実現するための経営戦略に関する審議を行っています。取締役のうち１名は、代表執行役を兼務しています。

(イ)活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
クリストファー・カーギル | 17回 | 16回
デビッド・ロブリン | 17回 | 13回
永井　智亮 | 17回 | 16回
ロルフ・ソダストロム | 17回 | 14回
関　美和 | 17回 | 16回
富田　英子 | 17回 | 14回
志村　直子 | 12回 | 10回
ニコラ・ラブソン | 12回 | 9回

（注）志村 直子氏及びニコラ・ラブソン氏は、2025年３月26日開催の第35回定時株主総会において選任されたため、就任以降開催された取締役会に対する出席回数を記載しています。

当社の取締役会は、性別、世代、国籍、専門性などにおいて多様性に富んだ取締役と執行役による多面的かつ率直な質疑や助言を通して個別の議案や経営の基本方針ないし戦略についての審議を行っています。出席者の利便性などを考慮し、近年はオンライン方式による機動的な開催と運営を促進する一方、対面による議論の意義を勘案して、当事業年度は日本において１回の集合開催を実施するなど実効性の高い会議運営に努めています。

当事業年度において、取締役会は、財務報告、研究開発・事業開発の状況確認、医薬品事業の成長戦略、執行役選解任等、幅広い事項について議論・検討を行いました。

###### (b) 指名委員会

(ア)構成及び目的

指名委員会は、社外取締役３名及び代表執行役を兼務する取締役１名で構成され、取締役の選任・再任・解任等に関する事項を審議しています。取締役候補者の選任に当たっては、当社グループのグローバルな事業展開に相応しい各分野における実績・経験を有することを選定基準の一つとしています。

(イ)活動状況

当事業年度において、当社は指名委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については以下のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
クリストファー・カーギル | １回 | １回
デビッド・ロブリン | ２回 | １回
永井　智亮 | ２回 | ２回

（注）クリストファー・カーギル氏は、2025年３月26日開催の第35回定時株主総会後に開催された取締役会において、指名委員に選任されたため、就任以降開催された指名委員会に対する出席回数を記載しています。

取締役候補者の選定にあたっては、当社ビジョンに基づく検討、指名委員による面談を実施するなど多面的な議論を行いました。また、今後の取締役会のあり方や継承計画の方針の議論や調査をしております。その結果、当該方針に基づいて取締役候補者を決定しました。

###### (c) 報酬委員会

(ア)構成及び目的

報酬委員会は、社外取締役４名及び代表執行役を兼務する取締役１名で構成され、取締役及び執行役の報酬内容決定の方針を決定するとともに、これに基づく個人別の報酬の内容を審議しています。

(イ)活動状況

報酬委員会の活動状況は、「(4) 役員の報酬等 ① へ．当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における報酬委員会の概要及び活動内容」のとおりです。

###### (d) 監査委員会

(ア)構成及び目的

監査委員会は、社外取締役４名で構成されており、取締役及び執行役の職務執行の監査並びに会計監査人の選任及び解任等に関する議案を審議しています。監査委員会に常勤の監査委員は置いていませんが、監査委員会による監査活動を補助する監査委員会室を設置し、内部監査部門と緊密に連携して監査を実施しています。

(イ)活動状況

監査委員会の活動状況は、「(3) 監査の状況 ① 監査委員会監査の状況」のとおりです。

###### (e) 執行役

執行役は「(2) 役員の状況」に記載のとおり、現在３名(うち、代表執行役１名)が選任されており、取締役会決議により委任された業務を執行しています。また、取締役会の決議をもって執行役の中から代表執行役及び役付執行役を選定するとともに、執行役の職務の分掌等を定めています。

＜コーポレート・ガバナンス体制の模式図＞

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### (a) 内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の効率性の確保、遵法経営の徹底、財務報告等の信頼性の確保、リスクの適切な管理などの観点から、取締役会において、会社法に基づく内部統制システムの整備に関する基本方針を決議し、その徹底を図っています。基本方針の概要は、以下のとおりです。

(ア)監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人及び当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項

監査委員会の職務を補助する従業員を置き、当該従業員は、監査委員長の指揮命令に従い、インターナルオーディット部と連携してその職務を行う。当該職務の遂行に関する評価は監査委員会が行い、当該従業員の異動については、監査委員会の同意を得るものとする。

(イ)取締役、執行役及び使用人の監査委員会に報告すべき事項その他の監査委員会に対する報告に関する体制

当社及び子会社の取締役、執行役、監査役及び従業員は、監査委員会又は監査委員会が指名した監査委員からその職務の執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとする。また、当社又は子会社の業務又は財務の状況に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を発見したときは、その内容について直ちに監査委員会に報告するものとし、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。

・インターナルオーディット部は、監査委員会に対し、内部監査の実施状況を適時適切に報告する。

・法務及びコンプライアンスに関する責任部門は、監査委員会に対し、内部通報の状況を適時適切に報告する。

(ウ)その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・インターナルオーディット部は、内部監査の方針・計画等について監査委員会と事前協議を行い、監査に関する情報交換を行うなど、監査委員会と緊密に連携する。

・当社は、監査委員から監査委員会の職務の遂行に必要な費用の前払い又は償還の請求を受けたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(エ)執行役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

法令遵守及び企業倫理の徹底を当社グループの企業行動原則として定め、子会社を含めすべての役員及び従業員に周知徹底する。また、当社グループの従業員及び取引先の従業員が当社グループの違法行為、不正行為等を通報できる独立した内部通報窓口を設置し、これを適切に運用する。

・インターナルオーディット部は、執行役、子会社の取締役並びに当社及び子会社の従業員の職務の執行に関する内部監査を実施する。

(オ)執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

執行役及び子会社の取締役が出席する会議等の重要な会議の議事録、稟議書その他執行役の職務の執行に関する情報は、文書管理規程等に従い適切に作成、保管、管理する。

(カ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループの事業運営に関連するリスクの把握に努めるとともに、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、子会社を含めて適切にリスク管理を実施する。

・経営戦略に関する意思決定などの重要な経営判断においては、取締役会等において十分に議論を尽くし、必要に応じて外部専門家の意見も踏まえたうえで意思決定を行うことによりリスクに対応する。

(キ)執行役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会において執行役の担当業務を定めるとともに、当社及び子会社の役員及び従業員の職務権限を明確に定める。

・当社及び子会社における各種会議体に関する規程類及び付議基準を整備し、それらに従って業務執行状況の報告及び重要事項の審議を機動的に行う。

・業務効率向上のためのITシステム構築を推進する。

###### (ク)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・当社の執行役が子会社の取締役を兼任するとともに、子会社の業務遂行状況について、毎月報告を受けるほか、関係会社管理規程に従い子会社の経営管理を行う。また、当社の関係部門から子会社に対し、遵法体制その他子会社の業務の適正を確保するための体制整備に関する指導・支援を行う。

・インターナルオーディット部は、子会社に対する内部監査の結果に基づき、子会社に対する改善の指示・勧告を行う。

・当社グループの財務報告に係る内部統制については、当社及び子会社において職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努めるとともに、その評価、維持、改善等を行う。

###### (b) 責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、各社外取締役ともに、会社法第425条第１項の定める最低限度額としています。

###### (c) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社及び子会社の取締役・執行役・監査役全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険(D＆O保険)契約を締結しており、保険料は当社が全額負担をしております。

当該保険契約の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を填補するものであります。

###### (d) 取締役の定数及び選任要件

当社は、取締役を12名以内とする旨を定款で定めており、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。

###### (e) 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。

###### (f) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、これを機動的に行うことを目的として、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会が定めることとする旨を当社定款に定めています。

###### (g) 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

###### (h) 自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性6名　女性3名　(役員のうち女性の比率33.3％)

(a) 取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 取締役会会長 | クリストファー・カーギル | 1984年１月３日生 |
2009年２月 | KPMG入社
2010年４月 | JPMorgan Chase & Co入社
2017年９月 | 当社コーポレートコミュニケーション部長
2018年６月 | 当社暫定CFO Sosei R&D Ltd ディレクター
2018年11月 | 当社執行役副社長兼CFO
2019年１月 | Heptares Therapeutics Ltd.(現　Nxera Pharma UK Limited)取締役(現任)
2021年４月 | 当社執行役 COO兼CFO
2021年９月 | 当社執行役 CFO
2022年３月 | 当社取締役兼代表執行役社長CEO
2022年８月 | Sosei Group USA Inc.(現　Nxera Pharma USA Inc.)取締役(現任)
2023年４月 | 株式会社そーせい 代表取締役社長
2023年７月 | イドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社(現　ネクセラファーマジャパン株式会社)取締役
2024年９月 | ネクセラファーマジャパン株式会社 代表取締役
2025年３月 | 当社取締役会会長兼代表執行役社長CEO(現任)
2025年７月 | ネクセラファーマジャパン株式会社 取締役（現任）
| (注)３ | 131,668
取締役 | デビッド・ロブリン | 1966年９月25日生 |
1991年４月 | St George's and St Bartholomew's Hospital 臨床診療
1997年６月 | Bayer Pharma AG 抗感染症治療分野ヘッド
2008年６月 | Pfizer Inc. シニア・ヴァイス・プレジデント、ヘッド・オブ・リサーチ、サイト・ヘッド、チーフ・メディカル・オフィサー、ヨーロッパ R&D
2011年４月 | Creabilis チーフ・メディカル・オフィサー
2013年９月 | Swansea University, School of Medicine 名誉教授(現任)
2014年２月 | The Francis Crick Institute COO
2015年６月 | St George's Hospital Medical School トランスレーショナル医療 名誉教授(現任)
2017年２月 | The Francis Crick Institute Scientific Translation チェアマン(現任) Summit Therapeutics 研究開発担当プレジデント
2018年６月 | 当社社外取締役(現任)
2020年３月 | Juvenescence Ltd. COO兼CEO JuvRX ディビジョン
2022年４月 | Relation Therapeutics Limited CEO(現任) Centauri Therapeutics Limited チェア オブ ボード(現任)
| (注)３ | 12,744

取締役 | ロルフ・ソダストロム | 1965年７月29日生 |
1988年１月 | PricewaterhouseCoopers 入社
2000年12月 | Cable & Wireless plc. コーポレート・ファイナンス・ディレクター
2002年６月 | MobileOne Ltd.(現 M１ Ltd.) 社外取締役
2004年１月 | Cobham plc. ディビジョナル・ファイナンス・ディレクター
2007年８月 | Protherics plc.(現 BTG plc.) チーフ・ファイナンシャル・オフィサー
2008年12月 | BTG plc. チーフ・ファイナンシャル・オフィサー
2019年７月 | Ergomed plc. シニアインディペンデントディレクター
2020年３月 | 当社社外取締役(現任)
2020年９月 | BioPharma Credit plc. ノン・エグゼクティヴ・ディレクター(現任)
2021年７月 | Syncona Investment Management Limited チーフ・ファイナンシャル・オフィサー
2024年４月 | Syncona Investment Management Limited エグゼクティヴ・パートナー
| (注)３ | 20,525

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 富田　英子 | 1961年４月20日生 |
1984年４月 | エーザイ株式会社入社
1994年９月 | IBRD株式会社入社
1999年９月 | モンサント株式会社(現 ファイザー株式会社)入社
2000年11月 | アストラゼネカ株式会社入社
2006年９月 | ファイザー株式会社入社
2007年４月 | ブリストル・マイヤーズスクイブ株式会社入社
2017年11月 | Bristol Myers Squibb Global Regulatory Sciences Intercontinental ヴァイスプレジデント　日本・韓国・台湾及びIntercontinental(オーストラリア・ブラジル・トルコ・インド・中近東・南米等)担当
2020年３月 | 同社 Global Regulatory Sciences Intercontinental ヴァイスプレジデント　Intercontinental(中国・韓国・台湾・オーストラリア・ロシア・ブラジル・トルコ・インド・中近東・南米等)担当
2023年４月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)３ | 9,886
取締役 | 志村　直子 | 1974年６月５日生 |
1999年４月 | 弁護士登録、西村総合法律事務所(現 西村あさひ法律事務所・外国法共同事業)入所
2004年９月 | Debevoise & Plimpton LLP (ニューヨーク)勤務
2005年４月 | ニューヨーク州弁護士登録
2008年１月 | 西村あさひ法律事務所(現 西村あさひ法律事務所・外国法共同事業)パートナー(現任)
2008年９月 | 一橋大学大学院国際企業戦略研究科　非常勤講師
2016年５月 | 株式会社旅工房 社外監査役
2018年６月 | 株式会社ミクシィ 社外取締役
2018年９月 | 一橋大学大学院法学研究科 ビジネスロー専攻　非常勤講師(現任)
2019年６月 | 日本信号株式会社 社外監査役
2023年６月 | 月島ホールディングス株式会社　社外取締役(現任)
2025年３月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)３ | ―
取締役 | ニコラ・ラブソン | 1974年10月１日生 |
1998年９月 | Charles Russell LLP トレーニー ソリシター
2000年１月 | Linklaters LLP アソシエイト
2010年５月 | Linklaters LLP 人事労務 パートナーロイヤー、ヘッド・オブ・エンプロイメント(現任)
2014年１月 | Linklaters LLP グローバル・ヘッド・エンプロイメント＆ インセンティヴ(グローバル エグゼクティヴ メンバー)
2021年３月 | Kent FA シニア インディペンデント ディレクター、ボード、指名委員、監査委員、リスク・報酬委員(現任)
2022年５月 | Royal Russell School ガバナー・トラスティー ボード、ファイナンス・エステート委員、ストラテジー・任命・報酬委員(現任)
2022年11月 | ZIGUP plc. ノン・エグゼクティヴ・ディレクター、ボード、指名委員、報酬・監査委員(現任)
2025年３月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 諸岡　健雄 | 1969年４月21日生 |
1994年４月 | 医籍登録、京都大学形成外科医局入局
1998年４月 | 厚生省（現 厚生労働省）入省
2002年１月 | WHOジュネーブ本部医官等
2007年１月 | 国際医療福祉大学 医療管理部長、大学院准教授、三田病院事務部長等
2010年２月 | コヴィディエンジャパン株式会社 VP ガバメントアフェアーズ等
2015年７月 | MSD株式会社 執行役員 医薬政策部門統括、社長室長等
2018年10月 | 一般社団法人日本医用アイソトープ開発準備機構 業務執行理事（現 理事）（現任）
2019年４月 | 日本医用アイソトープ技術開発株式会社 創業者 代表取締役社長（現任）
2019年７月 | フュージョネアRIテクノロジーズ株式会社 共同創業者 特別顧問（現任）
2020年１月 | 日本医用アイソトープ株式会社 共同創業者 代表取締役社長（現任）
2021年１月 | PHコンサルティング合同会社（現 PHコンサルティング株式会社）創業者 代表社員（現 代表取締役社長)（現任)
2021年10月 | 株式会社ヘッジホッグ・メドテック 共同創業者 執行役員 CSO他（現任）
2021年12月 | 一般社団法人欧州製薬団体連合会 理事長
2024年12月 | 株式会社MeDiCU 顧問（現任）
2025年４月 | 当社戦略的諮問委員
2026年３月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)３ | ―
計 | 174,823

(注) １．取締役　デビッド・ロブリン、ロルフ・ソダストロム、富田英子、志村直子、ニコラ・ラブソン及び諸岡健雄は、社外取締役です。

２．当社の委員会体制は、以下のとおりです。

指名委員会　　委員長　クリストファー・カーギル、委員　デビッド・ロブリン、委員　富田英子、

委員　諸岡健雄

報酬委員会　　委員長　ニコラ・ラブソン、委員　クリストファー・カーギル、

委員　デビッド・ロブリン、委員　ロルフ・ソダストロム、委員　志村直子

監査委員会　　委員長　ロルフ・ソダストロム、委員　富田英子、委員　志村直子、委員　諸岡健雄

３．2026年３月25日開催の定時株主総会における選任の時から2026年12月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

###### (b) 執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表執行役社長 CEO | クリストファー・カーギル | 1984年１月３日生 |
| (a) 取締役の状況参照
| (注) | 131,668
執行役副社長 CFO | 野村　広之進 | 1983年11月26日生 |
2009年４月 | 株式会社三菱総合研究所入社
2015年１月 | みずほ証券株式会社入社
2020年９月 | 当社シニアヴァイスプレジデント、IR & コーポレートストラテジー部長
2022年３月 | 当社執行役副社長CFO(現任)
2023年４月 | 株式会社そーせい 取締役
2023年７月 | イドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社 (現 ネクセラファーマジャパン株式会社)常務取締役 Idorsia Pharmaceuticals Korea Co., Ltd. (現 Nxera Pharma Korea Co., Ltd.) 取締役(現任)
2024年10月 | ネクセラファーマジャパン株式会社 取締役(現任)
| (注) | 31,048
執行役副社長COO (チーフ・オペレーティング・オフィサー) | 前田　敏宏 | 1979年５月24日生 |
2002年４月 | 経済産業省入省
2010年６月 | McKinsey & Company入社
2014年10月 | MSD株式会社入社
2019年７月 | ブリストル・マイヤーズ スクイブ株式会社入社
2021年12月 | 同社細胞療法統括部長
2023年12月 | 当社執行役副社長COO(現任)
2024年３月 | イドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社(現 ネクセラファーマジャパン株式会社)取締役 Idorsia Pharmaceuticals Korea Co., Ltd.(現 Nxera Pharma Korea Co., Ltd.)取締役(現任)
2024年10月 | ネクセラファーマジャパン株式会社 代表取締役
2025年７月 | ネクセラファーマジャパン株式会社 代表取締役社長（現任）
| (注) | ―

計 | 162,716

(注)　2026年３月25日開催の取締役会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会の終結後最初に開催される取締役会の終結の時まで。

##### ②　社外役員の状況

###### (a) 社外取締役の員数及び当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は６名であり、各社外取締役は、いずれも当社とは特別の利害関係はありません。また、社外取締役による当社株式の保有は「(2) 役員の状況　① 役員一覧　(a) 取締役の状況」の所有株式数欄に記載のとおりです。

###### (b) 社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

デビッド・ロブリン氏は、医師としての臨床経験及び製薬企業における研究開発の経験をふまえて、取締役会の議案審議に必要な発言を適宜行うほか、当社の社外取締役として、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を発揮していただけるものと判断しております。

ロルフ・ソダストロム氏は、ヨーロッパ、北米、アジアの企業でファイナンス関係のリーダーとしてM&A、リスク・マネジメント、ガバナンスなどの幅広い経験をふまえて、当社の社外取締役として、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を発揮していただけるものと判断しております。

富田 英子氏は、国内外でのグローバル製薬企業で、国際的な医薬承認プロセスに深く携わった経験をふまえて、当社の社外取締役として、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を発揮していただけるものと判断しております。

志村 直子氏は、大手法律事務所のパートナー弁護士として、国内外の企業法務やM&A分野における専門的な知識及び豊富な経験をふまえて、当社の社外取締役として、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を発揮していただけるものと判断しております。

ニコラ・ラブソン氏は、国際的な法律事務所のパートナー弁護士として、人事労務分野に関し幅広い専門的な知識と豊富な経験をふまえて、当社の社外取締役として、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を発揮していただけるものと判断しております。

諸岡 健雄氏は、医師としての臨床経験及び医療に関する企業経営に関する豊富な経験、また薬事規制や医薬品政策に関する深い知見と実務経験をふまえて、当社の社外取締役として、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を発揮していただけるものと判断しております。

###### (c) 社外取締役の選任状況に関する当社の考え方及び当社からの独立性に関する基準の内容

当社は、社外取締役の選任に際しては、取締役会の実効性の確保と経営陣からの独立性の確保が重要であるとの観点から、経歴や当社との関係を踏まえて、下記の当社が定める基準を満たしていることを個別に判断しています。当社は、デビッド・ロブリン氏、ロルフ・ソダストロム氏、富田英子氏、ニコラ・ラブソン氏、諸岡健雄氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しています。

〔社外取締役の独立性判断基準〕

当社は、社外取締役が次のいずれにも該当しない場合は、当該社外取締役は独立性を有するものと判断します。

１．当社グループ(当社及び当社の関係会社をいう。)の業務執行取締役、執行役その他の役員または従業員(以下「業務執行者」と総称する。)である者または業務執行者であった者

２．過去３事業年度のいずれかの事業年度において、当社グループの主要な取引先(当社と取引先との間の年間取引金額(製品・役務の提供、調達にかかる金額)がいずれかの連結売上高の２％を超える場合の当該取引先または事業年度末における借入残高が当社の連結総資産の２％を超える金融機関、それらの親会社及び子会社並びに当該親会社の子会社)の業務執行者

３．過去３事業年度のいずれかの事業年度において、当社グループから、役員としての報酬以外に1,000万円を超える金銭その他の財産を個人として得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(ただし、当該財産を受領した法人、組合等の団体に所属する者については、その額が当該団体の総収入額の２％を超える場合)

４．過去３事業年度のいずれかの事業年度において、当社またはその連結子会社の会計監査人である監査法人に所属する者

５．直近の事業年度末において、当社の主要株主(自己または他人の名義をもって議決権ベースで10％以上の当社株式を保有する株主)またはその業務執行者

６．上記１．から５．までのいずれかに該当する者の配偶者または二親等以内の親族。ただし、業務執行者については、重要な地位にある者である場合に限る。「重要な地位にある者」とは、取締役(社外取締役を除く。)、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。

７．その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外取締役として職務を果たすことができないと合理的に判断される事情を有している者

##### ③　社外取締役による監督と、監査委員会監査、内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は、取締役会での審議においてその専門的知見に基づき適宜質問や意見を述べるなど、取締役会による経営の監督及び意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を適宜行っています。また、監査委員である社外取締役は定期的に会計監査人による報告と意見交換の機会を持ち、また、インターナルオーディット部から内部監査の実施状況について適時適切に報告を受け、情報収集及び課題の共有を図っています。さらに、内部統制に関しては、インターナルオーディット部その他の内部統制担当部門との間で認識を共有し、内部統制の継続的な改善に取り組んでいます。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査委員会監査の状況

監査委員会は、社外取締役４名で構成しております。監査委員長のロルフ・ソダストロムは英国の会計士の資格を有しています。

監査委員会は、当事業年度において10回開催し、期初に会計監査人から年間の監査計画の説明を受け、その後各四半期末及び期末時点で、監査の手続や監査結果について会計監査人から直接報告及び説明を受けています。また、会計監査人の適格性及び独立性を評価し会計監査人が行う監査の相当性の評価を行います。

監査委員会は、インターナルオーディット部から年間の内部監査方針及び監査計画の報告を受けて意見交換を行い、必要により、内部監査の内容、方法等につき指示をしています。また、監査委員会の年間の監査方針及び監査計画を定め、定期的に取締役及び執行役からその職務の遂行に関する報告を受けています。また、監査委員会は、インターナルオーディット部が実施した内部監査の結果について報告を受け、必要に応じて関係部門に指示をしています。

監査委員会は、監査委員会の職務を補助している使用人及びインターナルオーディット部と緊密に連携して監査を実施しているため、必ずしも常勤の監査委員の選定を必要としないことから、常勤の監査委員を設定していません。

当事業年度において、個々の監査委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
永井　智亮 | 10回 | 10回
ロルフ・ソダストロム | 10回 | 10回
富田　英子 | 10回 | 10回
志村　直子 | ６回 | ６回

※　志村直子氏は、2025年３月26日付で監査委員に就任されたため、就任以降開催された監査委員会に関する出席回数を記載しています。

##### ②　内部監査の状況

当社グループは、インターナルオーディット部が当社及び子会社の内部監査を実施しています。インターナルオーディット部に属する使用人は４名であり、財務報告に係る内部統制を含む業務の有効性、効率性、適正性などにつき調査・評価を行い、その結果に基づき、随時、社内関係部門及び子会社に対して改善の指導を行うほか、監査結果を代表執行役社長CEOのみならず、監査委員会及び取締役会へ報告することで内部監査の実効性を確保しております。

##### ③　会計監査の状況

###### (a) 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

###### (b) 継続監査期間

８年間

###### (c) 業務を執行した公認会計士

田中　清人(継続監査年数：３年)

中田　裕之(継続監査年数：３年)

###### (d) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他17名です。

###### (e) 監査法人の選定方式と理由

監査委員会は、会計監査人の選定にあたり、会計監査人の品質管理体制、会社法第337条第３項が定める欠格事由の該当の有無、独立性及び専門性の保持、グローバルな監査計画や監査チーム編成の妥当性、監査報酬等を総合的に勘案し決定いたします。上記の選定方針に合致しているかを十分検討した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したため、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選定いたしました。

なお、監査委員会は、会計監査人の適正な職務の執行に支障がある場合その他会計監査人の解任又は不再任が適当と判断する事由が生じた場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。また、監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められる場合は、監査委員会の委員全員の同意に基づき会計監査人を解任します。

##### ④　監査報酬の内容等

###### (a) 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 75 | － | 78 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 75 | － | 78 | －

(注) 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できません。そのため、会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しています。

###### (b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ．を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 2 | － | －
連結子会社 | 56 | ― | 57 | －
計 | 56 | 2 | 57 | －

(注)　提出会社における非監査業務の内容は、海外赴任者に関する税務及び関係業務になります。

###### (c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

###### (d) 監査報酬の決定方針

当社の会計監査人に対する監査報酬は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査人の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、適正な監査を実施するために監査報酬額が妥当な水準であるかどうかについて検討し、当事業年度の監査内容、条件等を監査法人と協議の上、監査委員会の同意を得て決定しています。

###### (e) 監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査委員会は上記の決定方針に基づき、社内関係部門及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて会計監査人の監査計画の内容、会計監査人の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠など適正な監査を実施するために監査報酬額が妥当な水準であるかどうかについて検討しました。その結果、妥当と認められることから、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　報酬委員会による取締役および執行役の個人別の報酬の内容の決定に関する方針

当社の報酬委員会は、取締役及び執行役（以下「執行役等」）の個人別の報酬等の内容に関する決定方針を定めています。当事業年度における執行役等の個人別の報酬等については、当該決定方針と整合していることから、報酬委員会は当該決定方針に沿うものであると判断しています。

###### イ．基本方針

・役員報酬は、優秀な人材の確保及び当社グループの企業価値の向上と持続的成長に向けた経営戦略遂行のインセンティブとすることを基本方針とします。
・取締役の報酬は、当社グループの経営に対する監督機能の向上を目的として、グローバルな観点で優秀な人材を確保するとともに、株主と株価変動のリスク共有を通じて企業価値の向上に貢献することを基本方針とし、固定報酬である基本報酬と事後交付型株式報酬（RSU）で構成しています。
・執行役の報酬は、当社のビジョンと戦略を実現するための意欲を一層高め、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進するとともに、個人の役割と成果を反映するものとし、金銭報酬として固定金額の基本報酬、個人の業務目標の達成度に応じて決定する賞与および退職慰労金並びに株式報酬として事後交付型株式報酬（RSU）とします。
・執行役等報酬の決定は、社外取締役が過半数を占める報酬委員会において、社外取締役の委員長のもと透明性を確保し、公正かつ適正に行います。

###### ロ．個人別の報酬等(下記ハ．に規定する株式報酬等以外)の額又はその算定方法の決定に関する方針

ａ．取締役報酬

固定報酬である基本報酬（年俸）の金額は一律とし、基本報酬の報酬水準は、利用可能な外部調査機関のデータベースを参考として、他社状況等を参考に決定します。

執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しません。

ｂ．執行役報酬

・固定報酬である基本報酬（年俸）は、利用可能な外部調査機関のデータベースを参考として、個人が活動・居住する国における比較対象企業の報酬水準等を勘案の上、個人の前年度の実績その他会社への貢献度の評価に基づき決定します

・賞与は、基本報酬額に職責、業績、人材確保の難易度等に応じて個人別に定める一定の割合を乗じた額を基準額とし、各人の業務目標の達成状況に応じて支給額を決定します。

・退職慰労金は、前事業年度の賞与相当額及び年俸の合計額とします。ただし、不正行為若しくは法令・定款違反行為、背信行為、甚だしい任務懈怠、職務遂行能力の著しい欠如、会社法上の欠格事由その他一定の正当事由により再任しない場合又は解任する場合は支給しません。また、法令により契約終了に伴う解雇予告手当が支払われる場合は、前事業年度の年俸相当額と解雇予告手当との差額のみを支給します。

###### ハ．株式報酬等の内容及びその額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、株式報酬等として、事後交付型株式報酬（RSU）を導入しています。事後交付型株式報酬（RSU）の概要は、次のとおりです。

ａ．割当ての条件

当社株式の割当ては、権利算定期間中に継続して当社の取締役又は執行役の地位にあったことを条件として行います。ただし、権利算定期間中に取締役又は執行役が任期満了その他の取締役会がその裁量により正当と認める理由又は死亡によりその地位を喪失した場合は、株式報酬制度規程に従って当社が算定する数の当社株式を割り当てます。

ｂ．交付する当社株式の上限数

本制度に基づき交付する当社株式の数は、当社の他の株式報酬制度による発行株式数と合わせて、当社の発行済株式総数の10％を超えない数とします。

ｃ．権利算定期間及び割当株式数

・取締役（執行役を兼務する取締役を除く）については、権利算定期間は１年間とし、権利算定期間経過後に基本報酬額の130％に相当する金額を権利算定期間開始時の株価で除して算定した数の株式を割当てます。

・執行役を兼務する取締役及び執行役については、権利算定期間の初日から２年後および３年後までの各期間をそれぞれ権利算定期間とし、各権利算定期間経過後に基準報酬額に職位毎に定める一定の割合（125％から280％）を乗じた額を権利算定期間開始時の株価で除して算定した株式数の２分の１の株式をそれぞれ割当てます。

ｄ．株式の割当ての方法

株式の割当ては、割当てる株式数に取締役会又はその授権による代表執行役の決定により決定する株式の１株当たりの払込金額を乗じて得た金額の金銭報酬債権を割当予定先である役員に対して支給し、当該金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行います。

ニ．役員報酬の構成割合の決定に関する方針

個人別の報酬等の額に対する構成割合は、次のとおりとします。

| 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | 退職慰労金
取締役 | １ | ― | 1.3 | ―
代表執行役CEO | １ | 0.75 | 2.8 | 1.75
執行役 | １ | 0.4～0.6 | 1.25～1.75 | 1.4～1.6

上表は、当社が定める基準額を支給した場合のモデルであり、当社の業績及び株価の変動等に応じて上記割合も変動します。

###### ホ．役員に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

・基本報酬は、その12分の１を毎月支給します。

・賞与は、毎年２月に支給します。

・事後交付型株式報酬(RSU)は、毎年４月に付与し、権利算定期間満了後に株式を割り当てます。

###### へ．当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における報酬委員会の概要及び活動内容

報酬委員会は、社外取締役４名及び代表執行役を兼務する取締役１名で構成され、取締役及び執行役の報酬内容決定の方針を決定するとともに、これに基づく個人別の報酬の内容を各人の業績その他の会社への貢献度などを考慮した上で決定しました。

当事業年度内に報酬委員会を６回開催し、出席状況については以下のとおりとなります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
クリストファー・カーギル | ６回 | ４回
デビッド・ロブリン | ６回 | ６回
ロルフ・ソダストロム | ６回 | ６回
関　美和 | ５回 | ５回
ニコラ・ラブソン | ５回 | ５回

※　関美和氏及びニコラ・ラブソン氏は、2025年３月26日付で報酬委員に就任されたため、就任以降開催された報酬委員会に関する出席回数を記載しています。

個別の基本報酬、賞与、株式報酬、退職慰労金の支給額については、各人の担う役割、功績・実績、その他会社への貢献度及び同業他社の水準を考慮の上、決定しました。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の数 (人)
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
取締役 | 248 | 114 | - | 134 | 10
(うち社外取締役) | (228) | (105) | (-) | (123) | (9)
執行役 | 522 | 271 | 48 | 203 | 6

(注) １．取締役の項目には、取締役兼執行役のクリストファー・カーギルを除いて記載しています。

２．執行役の項目には、取締役兼執行役のクリストファー・カーギルを含めて記載しています。

３．取締役の項目には、2025年３月に退任した取締役３名を含めて記載しています。

４．執行役の項目には、2025年３月に退任した執行役２名を含めて記載しています。

５．株式報酬の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は「① 報酬委員会による取締役および執行役の個人別の報酬の内容の決定に関する方針ハ．株式報酬等の内容及びその額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針」のとおりです。

６．上表の株式報酬の金額には、当事業年度における費用計上額を記載しており、日本基準に基づき算出しています。

##### ③　連結報酬等の額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名 | 会社区分 | 役員区分 | 報酬等の種類別の総額 (百万円)
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | 連結報酬等 の総額 (百万円)
クリストファー・カーギル (代表執行役社長CEO) | 提出会社 | 執行役 | 127 | 23 | 123 | 273
野村　広之進 (執行役副社長CFO) | 提出会社 | 執行役 | 54 | 14 | 44 | 112

(注) １．上表の株式報酬の金額には、当事業年度における費用計上額を記載しており、日本基準に基づき算出しています。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として取得・保有している株式を純投資目的の投資株式とし、純投資以外の目的で取得・保有する株式を政策保有株式とし、区分しております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### (a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループが導出したパイプラインの開発権や販売権の対価として株式を取得しています。契約等で定められた譲渡制限期間経過後は、投資株式の期待収益と将来の見通し、株式市況、資金需要等を考慮して、個別銘柄保有の適否を定期的に評価しています。保有株式については、その保有目的を毎年定期的に取締役会で検証し、中核事業との関連性がなく戦略的財務的に保有する合理性がないと判断した場合には保有を縮減する方針としております。

###### (b) 提出会社における株式の保有状況

該当事項はありません。

###### (c) 当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)における株式の保有状況

最大保有会社であるNxera Pharma UK Limitedの株式の保有状況については以下のとおりです。

区分 | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 454
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,775

(注)　IFRSに基づく金額を記載しております。

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

区分 | 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 2,191

なお、株式数が増加減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含みません。

###### (d) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

(特定投資株式)

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
Centassa Pharmaceuticals PLC | 453,549 | 929,353 | オレキシン受容体のポジティブモジュレーター及び類縁薬に対するNxera Pharma UK Limitedが所有するノウハウ等の権利を許諾しております。取得した対価の価値が当該開発進捗の成果を反映して最大化することを目的として保有しております。 | 無
1,775 | 2,441

(注) １．IFRSに基づく金額を記載しております。

２．契約上の個別取引情報の秘密保持の観点から、定量的な保有効果は記載しておりません。保有の合理性は② (a) に記載した方法で判断しております。

(みなし保有株式)

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

###### (a) 提出会社における株式の保有状況

当社の株式の保有状況については以下のとおりです。

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | 1 | 32 | 1 | 67

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | － | － | △35

(注)　日本基準に基づく金額を記載しております。

##### (b) 最大保有会社における株式の保有状況

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式以外の株式 | 1 | 48 | 1 | 160

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式以外の株式 | － | － | △115

(注)　IFRSに基づく金額を記載しております。

##### ④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

##### ⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表上額 (百万円) | 変更した 事業年度 | 変更の理由及び変更後の保有又は売却に関する方針
Biohaven Ltd. | 27,308 | 48 | 2024年12月期 | 事業上の関係やシナジー創出等を総合的に検討した結果、純投資目的区分への変更を行っております。市場動向を注視しつつ、売却を進める方針でおります。