第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
297,000,000 |
|
計 |
297,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年６月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
74,947,628 |
同左 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
74,947,628 |
同左 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成23年７月29日 （注） |
－ |
74,947,628 |
－ |
700 |
△39,000 |
39,185 |
（注）会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
36 |
30 |
64 |
245 |
4 |
7,498 |
7,877 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
131,290 |
9,829 |
292,010 |
115,448 |
41 |
200,260 |
748,878 |
59,828 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
17.53 |
1.31 |
38.99 |
15.42 |
0.01 |
26.74 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式226,378株は、「個人その他」に2,263単元及び「単元未満株式の状況」に78株を含めて記載しており
ます。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 2,401千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 2,224千株
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
|
|
|
普通株式 226,300 |
－ |
－ |
|
|
（相互保有株式） |
|
|
|
|
普通株式 23,000 |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 74,638,500 |
746,385 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 59,828 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
74,947,628 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
746,385 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 （株） |
他人名義 （株） |
所有株式 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） キョーリン製薬ホールディングス株式会社 |
東京都千代田区神田駿河台 |
226,300 |
－ |
226,300 |
0.30 |
|
（相互保有株式） 日本理化学薬品株式会社 |
東京都中央区日本橋本町 |
23,000 |
－ |
23,000 |
0.03 |
|
計 |
－ |
249,300 |
－ |
249,300 |
0.33 |
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
１．信託型従業員持株インセンティブ・プラン
当社は、従業員持株会に対して当社株式を安定的に供給すること及び信託財産の管理により得た収益を従業員へ分配することを通じて、従業員の福利厚生の充実を図り、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、当社の企業価値の向上を図ることを目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。
①本制度の概要
本制度は、「キョーリン製薬グループ持株会」（以下、「持株会」といいます。）に加入するすべての従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブ・プランです。
本制度では、当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社（以下、「みずほ信託銀行」といいます。）を受託者とする「株式給付信託（従業員持株会処分型）契約書」を締結します（以下、本契約に基づく信託を「本信託」といいます。）。また、みずほ信託銀行は資産管理サービス信託銀行株式会社との間で、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）（以下、「信託Ｅ口」といいます。）を再信託受託者として当社株式等の信託財産の管理を再信託する契約を締結します。
信託Ｅ口は、信託設定から５年間にわたり持株会が取得する見込みの当社株式を、銀行から取得資金の借入を行った上で、予め定める株式取得期間内に株式市場から取得し、定期的に持株会に売却していきます。信託終了時までに、信託Ｅ口による持株会への売却を通じて本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、それを残余財産として受益者適格要件を充足する持株会加入者に分配します。また当社は、みずほ信託銀行が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、信託終了時において、当社株価の下落により当該株式売却損相当の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。
本制度の仕組み
１）当社は、信託Ｅ口に金銭を拠出し、他益信託を設定します。
２）受託者（みずほ信託銀行）は、金融機関から株式取得代金の借入を行います。（当社は、金融機関に対して債務
保証を行います。）
３）受託者（みずほ信託銀行）は、借り入れた資金を信託Ｅ口に再信託し、信託Ｅ口は当該資金で当社株式を株式市
場から取得します。
４）持株会加入者は、奨励金と併せて持株会に金銭を拠出します。
５）持株会は、従業員から拠出された株式購入資金をもって、信託Ｅ口から時価で定期的に当社株式を購入します。
６）信託Ｅ口の持株会への株式売却代金をもって受託者（みずほ信託銀行）は借入金の元本を返済し、信託Ｅ口が当
社から受領する配当金等を原資とする信託財産でもって借入金の利息を返済します。
７）本信託は信託期間の終了や当社株式が全て持株会に売却されたこと等を理由に終了します。信託終了時には信託
の残余株式を処分し、借入を完済した後なお剰余金が存在する場合、持株会加入者に分配します。（信託終了時
に、受託者（みずほ信託銀行）が信託財産をもって借入金を返済出来なくなった場合、当社が債務保証履行する
ことで、借入金を返済します。）
②従業員持株会に取得させる予定の株式の総額
240百万円
③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
受益者適格要件を充足する持株会会員及び期間中の退職者等
２．株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）
当社の子会社である杏林製薬株式会社が、従業員の役割貢献や業績を処遇に反映し当社株式及び金銭の給付を通じ、従業員の働く意欲の向上、帰属意識の醸成、企業価値の向上を図ることを目的として、「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。
①本制度の概要
本制度は、予め杏林製薬が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした杏林製薬の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。
杏林製薬は、従業員に対し業績や個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式及び金銭を給付します。給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度の仕組み
１）杏林製薬は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。
２）杏林製薬は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行株式
会社（再信託先：資産管理サービス信託銀行株式会社）（以下、「信託銀行」といいます。）に金銭を信託（他
益信託）します。
３）信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。
４）杏林製薬は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、「ポイント」を付与します。
５）信託銀行は、信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。
６）従業員は、受給権取得後に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社株式及び金銭の給付を受けます。
②従業員に給付する予定の株式の総額
1,645百万円
③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者
３．業績連動型株式報酬制度
当社は、当社の取締役及び当社子会社である杏林製薬株式会社の取締役（社外取締役を除きます。以下、「グ
ループ役員」といいます。）の報酬と当社グループの業績との連動性をより明確にし、中長期的な業績の成長と
企業価値の向上に貢献する意識を高めること、また、グループ役員が株価の変動によるメリットおよびリスクを
株主の皆様と共有することを目的として、グループ役員を対象とした「業績連動型株式報酬制度」（以下、「本
制度」といいます。）を導入しております。
①本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信
託」といいます。）を通じて取得され、グループ役員に対して、当社及び当社子会社が定める役員株式給付制度
規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）
が給付される株式報酬制度です。
本制度を導入するに際し、当社は株式給付信託（Board Benefit Trust）の仕組みを採用します。なお、グ
ループ役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として役員株式給付規程に定める信託期間中の一定期日
とします。ただし、当該期日が到来する前に退任する場合は、グループ役員の退任時とします。
本制度の仕組み
１）当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲
内において、「役員株式給付制度規程」を制定します。また、当社子会社も同様に、株主総会決議を得て、「役
員株式給付制度規程」を制定します。
２）当社は、１）の本株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
３）本信託は、２）で信託された金銭を原資として当社株式を、株式市場を通じて取得します。
４）当社及び当社子会社は、「役員株式給付制度規程」に基づきグループ役員にポイントを付与します。
５）本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこと
とします。
６）本信託は、グループ役員のうち「役員株式給付制度規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」
といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、グルー
プ役員が「役員株式給付制度規程」に定める一定の要件を満たす場合には、当該グループ役員に付与されたポイ
ントの一定割合について、当社株式に代えて、当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付します。
②グループ役員に給付する予定の株式の総額
226百万円
③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
グループ役員のうち役員株式給付制度規程に定める受益者要件を満たす者
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
185 |
0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）１．当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式は含まれておりません。
２．当事業年度及び当期間における取得自己株式には、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」の導入に
伴い資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が取得した株式数は含まれておりません。
３．当事業年度及び当期間における取得自己株式には、「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）」の導入に伴い資産管理
サービス信託銀行株式会社（信託銀行）が取得した株式数は含まれておりません。
４．当事業年度及び当期間における取得自己株式には、「業績連動型株式報酬制度」の導入に伴い資産管理サー
ビス信託銀行株式会社が取得した株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
226,378 |
－ |
226,378 |
－ |
（注）１．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式
の買取りによる株式は含まれておりません。
２．資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）のキョーリン製薬グループ持株会への売却及び保有株式に
ついては含まれておりません。
３．資産管理サービス信託銀行株式会社（信託銀行）の杏林製薬㈱の従業員への給付による減少及び保有株式に
ついては含まれておりません。
４．資産管理サービス信託銀行株式会社の当社の取締役及び当社子会社である杏林製薬㈱の取締役への給付によ
る減少及び保有株式については含まれておりません。
３【配当政策】
平成28年度を初年度とする新中期経営計画「ＨＯＰＥ１００－ステージ２－（平成28年度～平成31年度）」におきましては、健全な財務基盤を維持する中で、成長投資と株主還元が両立する資本政策といたします。株主還元につきましては、現状の配当水準をベースに「安定的な配当」を目指してまいります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。
当事業年度の配当金につきましては、平成30年３月31日現在の株主の皆様に対して、１株につき配当金３８円００
銭をお支払いさせていただくことといたしました。この結果、中間配当金２０円００銭を含めた年間配当金は、１株５８円００銭となりました。
内部留保金につきましては、製薬企業の生命線である創薬および研究開発投資をはじめ、製品導入・新規事業の獲得、設備投資などの原資として、企業体質の強化と将来の事業展開に向けて積極的に利用し、グループ企業価値の向上に努めてまいります。
当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができ
る。」旨定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年11月６日 取締役会決議 |
1,494 |
20.0 |
|
平成30年５月22日 取締役会決議 |
2,839 |
38.0 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第56期 |
第57期 |
第58期 |
第59期 |
第60期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
2,790 |
3,040 |
2,977 |
2,700 |
2,578 |
|
最低（円） |
1,931 |
1,830 |
1,782 |
1,842 |
1,973 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
平成29年11月 |
平成29年12月 |
平成30年１月 |
平成30年２月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
2,392 |
2,358 |
2,185 |
2,199 |
2,134 |
2,098 |
|
最低（円） |
2,270 |
2,057 |
2,068 |
2,054 |
1,995 |
1,973 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
|
男性 16名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％） 平成30年６月25日現在 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 (グループ監査室担当) |
|
穂川 稔 |
昭和28年９月４日生 |
|
(注)６ |
20,000 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役相談役 |
|
山下 正弘 |
昭和22年１月１日生 |
|
(注)６ |
32,580 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
社長室長 |
荻原 豊 |
昭和42年７月14日生 |
|
(注)６ |
1,864,580 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
|
荻原 茂 |
昭和31年12月29日生 |
|
(注)６ |
10,100 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
グループ 総務人事 統轄部長 |
阿久津 賢二 |
昭和31年３月25日生 |
|
(注)６ |
8,000 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
笹原 富弥 |
昭和31年９月10日生 |
|
(注)６ |
3,900 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
大野田 道郎 |
昭和35年８月20日生 |
|
(注)６ |
6,600 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役(グループ法務統轄部・臨床開発担当) |
|
萩原 幸一郎 |
昭和34年５月１日生 |
|
(注)６ |
100 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
鹿内 徳行 |
昭和23年７月14日生 |
|
(注)２，６ |
1,900 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
重松 健 |
昭和23年11月15日生 |
|
(注)２，６ |
200 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
後藤 陽 |
昭和28年１月23日生 |
|
(注)２，６ |
200 |
||||||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
松本 臣春 |
昭和28年８月13日生 |
|
(注)５ |
17,600 |
||||||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
玉置 修吾 |
昭和31年３月９日生 |
|
(注)５ |
2,600 |
||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
小幡 雅二 |
昭和22年６月４日生 |
|
(注)３,５ |
3,300 |
||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
山口 隆央 |
昭和29年９月13日生 |
|
(注)３,４ |
700 |
||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
亀井 温裕 |
昭和31年２月20日生 |
|
(注)３,５ |
- |
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
1,972,360 |
(注) １．当社は、執行役員制度を導入しております。
執行役員は、以下の４名であります。
上席執行役員 伊藤 洋 （グループ経理財務統轄部長）
執行役員 二井 康夫 （キョーリンメディカルサプライ㈱代表取締役社長）
執行役員 小尾 紀行 （社長室 経営企画部 部長）
執行役員 橋爪 浩 （キョーリンリメディオ㈱代表取締役社長）
２．取締役鹿内 徳行、重松 健及び後藤 陽は、社外取締役であります。
３．監査役小幡 雅二、山口 隆央及び亀井 温裕は、社外監査役であります。
４．平成27年6月23日開催の定時株主総会における選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。
５．平成30年6月22日開催の定時株主総会における選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。
６．平成30年6月22日開催の定時株主総会における選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「継続的な企業価値の向上」を経営の最重要事項といたしております。その実現のためには社会から信頼を得られる経営の環境整備が必要であり、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な課題と位置付け、意思決定の迅速化、経営の妥当性の監督機能強化、企業倫理に根ざした企業活動の透明性の確保などに取り組んでおります。株主ならびに投資家の皆様に対しましては経営の透明性、フェア・ディスクロージャーの観点から、適切かつ迅速な情報開示を実施するよう努めております。今後もさらに積極的な情報開示を進め、ステークホルダーの皆様との充分なコミュニケーションを図ってまいる所存です。
当社は、取締役の業務執行に対する監督機能の一層の強化と経営の透明性・公平性を高めるため、３名の社外取締役を選任しております。
当社は監査役会設置会社であり、社外監査役３名を含む監査役会は、監査・監督機能を十分に発揮して、取締役会の意思決定にかかる透明性の確保に努めるとともに、取締役会や経営会議など重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、グループ会社の調査など多面的な監査を行っております。
また、企業の社会的責任（ＣＳＲ）を自覚し、キョーリン製薬グループ各社にコンプライアンス推進・リスク管理担当者を置くとともに「コンプライアンス委員会」と「リスク管理委員会」がグループ全体のコンプライアンス及びリスク管理の対応を統括・推進する体制を構築しており、グループ会社ごとのガイドラインを策定した上でグループ全体の相談・通報体制を整えております。なお関係会社の管理にあたっては「関係会社管理規程」を制定し、その経営等は自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行う指導体制とし、また社内監査部門は「内部監査規程」に基づき関係会社の監査を実施し、監査結果に応じて統括部署が指示、勧告または適切な指導を行っております。
２．会社機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
１）会社機関の内容
当社は経営の意思決定及び業務遂行の監督機能を担う取締役（期末日現在１１名、提出日現在１１名）と業務執行機能を担う執行役員（期末日現在４名、提出日現在４名）の役割を明確に区分するために執行役員制度を導入いたしております。取締役会は月１回の開催を原則とし、業務執行に関する重要事項の決定、取締役の職務の執行を監督する場として、充分な議論と時宜を得た意思決定を図っております。業務執行に関しましては社長及び取締役からなる経営会議を設置し、当社及びグループ会社の業務執行に関する重要事項を協議いたしております。さらに平成３０年６月開催の定時株主総会において、３名の社外取締役を選任し、その独立性及び豊富な経験、高度な専門性を活かして経営の透明性と監督機能の強化を図ってまいります。
また、当社は監査役制度を採用しております。監査役会は常勤監査役２名、社外監査役３名の計５名（期末日から提出日までに人数の変更はありません）で構成し、監査・監督機能の発揮による透明性の高い意思決定のできる仕組みを整備しております。なお、報酬決定にあたっては、任意の「報酬・指名に関する委員会」にてモニタリングを受けた後、取締役会で決定しています。
取締役・監査役候補の指名を行うに当たっては、国籍や性別を問うことなく、広く人格・見識に優れ、法令・企業倫理を遵守する意識が高い適任者を候補者として選定する方針です。
取締役および監査役候補の選定基準については、任意の「報酬・指名に関する委員会」において、あらかじめその妥当性について討議したうえで、取締役会が決定することとしています。
２）内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
内部統制システムにつきましては以下の通り基本方針に沿って体制を構築しております。
基本方針：「キョーリンは、生命を慈しむ心を貫き、人々の健康に貢献する社会的使命を遂行します。」という企業理念の下、国の内外を問わず、人権を尊重するとともにすべての法令、行動規範及びその精神を遵守
し、高い倫理観を持って行動します。
①担当役員を委員長とし、社内監査室長も委員として参加する「コンプライアンス委員会」を設置しています。役職員には、コンプライアンス研修等により徹底指導し、社内違反行為については、企業倫理ホットラインを設置しています。また、財務報告の適正を確保するために社内規程を制定し、当社グループの財務報告に係る内部統制の有効性と信頼性を確保できる体制を構築しています。
②担当役員を委員長とし、グループ総務人事統轄部を統括部署とした「リスク管理委員会」を設置し、リスクの軽減・未然防止体制の構築及び運用を行います。コンプライアンス、環境、災害等に係るリスクについては「リスク管理規程」及び「企業倫理コンプライアンス規程」を制定し、速やかに対応する体制をとります。有事においては社長を本部長とした「有事対策本部」を設置し、危機管理にあたります。
③取締役の意思決定、その他職務の執行及び取締役に対する報告に関する情報については、「文書管理規
程」、その他の社内規程に基づき適切に作成、保存、管理します。
④監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、会計監査人は会計監査内容について監査役に説明し、情報交換を行うとともに、社内監査部門と連携して適切な意思疎通と効果的な監査業務の遂行を図ります。
⑤キョーリン製薬グループ各社に「コンプライアンス委員会」と「リスク管理委員会」を置くとともに「グループコンプライアンス委員会」と「グループリスク管理委員会」がグループ全体のコンプライアンス及びリスク管理の対応を統括・推進します。また、グループ全体の相談・通報体制を構築しています。
社内監査部門は「内部監査規程」に基づき関係会社の監査を実施し、監査結果に応じて統括部署が指示、勧告または適切な指導を行っています。また、「財務報告に係る内部統制の評価及び報告に関する規程」に基づき、財務報告に係る内部統制の評価と報告を行い、経営者が信頼性のある内部統制報告書を作成できる体制を構築しています。
⑥子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況としては、「関係会社管理規程」を制定し、その経営面では自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的報告と重要案件についての事前協議を行う指導体制を構築しています。
⑦反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は企業理念を踏まえ、企業倫理、コンプライアンスの遵守に向けて「キョーリン製薬グループ企業行動憲章」を制定し、その中で「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対し毅然として対決する」ことを明文化しております。
当社は、反社会的勢力・団体との関係を排除するとともに断固として対決します。社内体制としては、担当役員を統括責任者とするグループコンプライアンス委員会を設置して企業倫理及びコンプライアンス体制を総括管理しています。コンプライアンス担当部署はグループコンプライアンス統轄部とし、関係各部と連携して社内教育等を通して企業倫理及びコンプライアンスの浸透・強化を図っております。
反社会的勢力による不当要求に備えた平素からの対応状況としては、反社会的勢力・団体との接触があった場合に備えて本社、全支店に「不当要求防止責任者」を設置しており、所管警察署、「特防」、顧問弁護士等と連絡を密にして反社会的勢力・団体に関する最新の動向・情報を収集すると同時に緊急時の指導・相談、援助の体制を構築しています。また、各社員の初期対応に備えるため「クレーム・トラブルの初期段階での対
応（電話時・来社時）」マニュアルを作成し、適切に対処できる体制を整備しております。
３）監査体制について
①内部監査の状況
内部監査につきましては通常の業務部門とは独立した社長直轄の監査室（６名）が年度ごとに作成する「監査計画」に基づき、当社及びグループ会社の経営活動における法令順守状況と内部統制の有効性・効率性について定期的に検討・評価しております。内部監査の過程で確認された問題点、改善点等は直接社長へ報告するとともに改善のための提言を行っております。
また、財務報告に係る内部統制の評価部署として、予め定めた評価範囲を対象にその統制の整備状況・運用状況の有効性を評価し、社長へ報告を行っております。
②監査役監査の状況
各監査役は期初に監査役会が策定した監査方針及び監査計画に従い監査を行っております。また取締役会や経営会議など重要会議への出席、重要な決裁書類・資料の閲覧、各部・事業所・グループ会社の調査など多面的な監査を行っております。
役職員が法令・定款に違反する行為などを知った場合は、直ちに監査役に通報する体制をとっており、役職員との緊密な連携と監査に対する理解を深めることにより、監査役監査の効率化への環境整備に努めております。また、必要に応じて監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととし、その人事は取締役と監査役が調整し独立性に配慮することとしております。
③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
社外取締役 鹿内徳行については、弁護士として企業法務にも精通し、慶應義塾大学理事等の要職を務める等、その高度な専門性と豊富な経験から適任であると総合的に判断いたしました。また、社外取締役としての業務を遂行する上で、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれのある事由はなく、独立性が高いものと認識しております。
社外取締役 重松健については、㈱三越伊勢丹ホールディングス等の役員を歴任しており、経営に関する豊富な経験を通じて培った幅広い見識を有していることから適任であると総合的に判断いたしました。
社外取締役 後藤陽については、帝人グループの役員を歴任しており、経営に関する豊富な経験を通じて培った幅広い見識を有していることから適任であると総合的に判断いたしました。
社外監査役３名については何れも経営陣や特定の利害関係者の利害に偏ることの無い中立的立場で企業法務、財務・会計等に関する相当程度の知見を有しており、専門的見地と広い見識・経験をいかした監査機能の充実、強化が図られております。なお、社外監査役 小幡雅二は、弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役 山口隆央は、公認会計士、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当社は、社外取締役又は社外監査役の選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。なお、社外取締役 鹿内徳行、重松健の両氏及び社外監査役 小幡雅二、山口隆央の両氏は、㈱東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
④会計監査の状況
当社は、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
会計監査人である新日本有限責任監査法人とは、決算期における会計監査のほか、適宜アドバイスをいただいております。
なお、監査業務を執行した公認会計士等は次のとおりであります。
（公認会計士の氏名等）
指定有限責任社員 業務執行社員 白羽 龍三
指定有限責任社員 業務執行社員 春日 淳志
監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士７名、その他８名であります。
監査役会は監査室及び会計監査人と定期的かつ綿密な情報・意見交換を行うことにより、監査体制の充実を図っております。
４）会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
該当事項はありません。
当社のガバナンスの基本構造と経営執行組織
５）役員報酬等
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|
基本報酬 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
253 |
253 |
9 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
34 |
34 |
2 |
|
社外役員 |
48 |
48 |
8 |
（注）上記の取締役の人数には、平成29年４月１日付及び平成29年6月23日開催の第59回定時株主総会終結の
時をもって退任した取締役３名が含まれております。
②使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社グループの企業理念の下、経営の基本方針に基づき様々なステークホルダーの価値創造に配慮した経営の実現と当社グループの持続的かつ安定的な成長による企業価値向上を図る上で、各々の役員が果たすべき役割を発揮する対価として及びインセンティブとして機能することを目的に、「基本報酬」と「株式報酬」の２つの項目で構成します。ただし、社外取締役及び監査役については独立した立場で経営の監督、監視を行う役割を担うことから、毎年の業績とは連動しない報酬のみとします。
取締役の報酬制度及び基本方針については、任意の「報酬・指名に関する委員会」において、業界水準や会社業績等に照らし、あらかじめその妥当性について討議した上で、取締役会が決定することとしています。
６）取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めております。
７）取締役及び監査役の選任の決議要件
当社は、取締役及び監査役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。
８）取締役会にて決議できる株主総会決議事項
①自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
②剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令の別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。
９）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
10）株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である杏林製薬㈱については以下のとおりです。
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
28銘柄 25,671百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
科研製薬㈱ |
852,500 |
5,362 |
取引・業務提携関係の維持・発展 |
|
小野薬品工業㈱ |
1,812,000 |
4,175 |
取引・業務提携関係の維持・発展 |
|
㈱アインホールディングス |
400,000 |
3,004 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱日清製粉グループ本社 |
1,098,075 |
1,823 |
取引・業務提携関係の維持・発展 |
|
㈱ヤクルト本社 |
286,100 |
1,768 |
取引・業務提携関係の維持・発展 |
|
キッセイ薬品工業㈱ |
454,000 |
1,324 |
取引・業務提携関係の維持・発展 |
|
アルフレッサ ホールディングス㈱ |
638,372 |
1,231 |
取引関係の維持・発展 |
|
東邦ホールディングス㈱ |
374,980 |
873 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱メディパルホールディングス |
431,280 |
753 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス |
603,200 |
622 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
1,143,560 |
233 |
財務面での長期的な取引関係維持 |
|
㈱スズケン |
58,731 |
214 |
取引関係の維持・発展 |
|
帝人㈱ |
60,000 |
125 |
業務提携の可能性検討のため |
|
㈱ほくやく・竹山ホールディングス |
123,800 |
86 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱イナリサーチ |
53,000 |
35 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
600 |
2 |
財務面での長期的な取引関係維持 |
|
イワキ㈱ |
7,027 |
2 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱りそなホールディングス |
600 |
0 |
財務面での長期的な取引関係維持 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
小野薬品工業㈱ |
1,812,000 |
5,968 |
取引・業務提携関係の維持・発展 |
|
科研製薬㈱ |
852,500 |
5,353 |
取引・業務提携関係の維持・発展 |
|
㈱アインホールディングス |
400,000 |
3,180 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱日清製粉グループ本社 |
1,098,075 |
2,315 |
取引・業務提携関係の維持・発展 |
|
㈱ヤクルト本社 |
286,100 |
2,251 |
取引・業務提携関係の維持・発展 |
|
アルフレッサ ホールディングス㈱ |
638,372 |
1,511 |
取引関係の維持・発展 |
|
キッセイ薬品工業㈱ |
454,000 |
1,305 |
取引・業務提携関係の維持・発展 |
|
㈱メディパルホールディングス |
431,280 |
940 |
取引関係の維持・発展 |
|
東邦ホールディングス㈱ |
374,980 |
939 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス |
603,200 |
631 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱スズケン |
58,731 |
258 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
1,143,560 |
218 |
財務面での長期的な取引関係維持 |
|
帝人㈱ |
60,000 |
120 |
業務提携の可能性検討のため |
|
㈱ほくやく・竹山ホールディングス |
123,800 |
104 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱イナリサーチ |
53,000 |
74 |
取引関係の維持・発展 |
|
イワキ㈱ |
7,027 |
2 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
600 |
2 |
財務面での長期的な取引関係維持 |
|
㈱りそなホールディングス |
600 |
0 |
財務面での長期的な取引関係維持 |
なお、提出会社の株式の保有状況については以下のとおりです。
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
|
前事業年度 （百万円） |
当事業年度（百万円） |
|||
|
貸借対照表計 上額の合計額 |
貸借対照表計 上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
|
非上場株式 |
1 |
1 |
－ |
－ |
（注） |
|
上記以外の株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
20 |
－ |
21 |
－ |
|
連結子会社 |
27 |
－ |
30 |
－ |
|
計 |
47 |
－ |
51 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度（自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度（自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
会社の規模・特性、監査日数等を勘案した上で、監査法人と協議の上、監査報酬を決定しております。